Sumitomo Bakelite Company Limited

Registration Form • Nov 4, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年11月４日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年５月12日

【会社名】

住友ベークライト株式会社

【英訳名】

Sumitomo Bakelite Company Limited

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　藤原　一彦

【本店の所在の場所】

東京都品川区東品川二丁目５番８号

【電話番号】

(03)5462-4111

【事務連絡者氏名】

取締役　常務執行役員　平井　俊也

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区東品川二丁目５番８号

【電話番号】

(03)5462-4111

【事務連絡者氏名】

取締役　常務執行役員　平井　俊也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	341,255,790円

(注)　募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00819 42030 住友ベークライト株式会社 Sumitomo Bakelite Company Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 4 true S100VQ8T true false E00819-000 2025-11-04 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	99,870株(注)２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　2025年５月12日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)決議によります。

２　割当予定先は住友ベークライト従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)であり、実際の発行数は、本持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する見込みであるため、減少する可能性があります。

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	99,870株(注)２	341,255,790(注)３	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	99,870株(注)２	341,255,790(注)３	―

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　割当予定先は本持株会であり、実際の発行数は、持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する見込みであるため、減少する可能性があります。

３　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
3,417(注)２	―	１株	2025年５月28日～ 2025年12月11日	―	2025年12月12日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。

４　本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に当社及び割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを条件として行われます。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
住友ベークライト株式会社　総務本部 総務法務部	東京都品川区東品川二丁目５番８号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行東京営業部	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
341,255,790(注)２、３	470,000(注)４	340,785,790(注)３

(注) １　新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

２　払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

３　払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額であるため、変更となる可能性があります。

４　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等の書類作成費用等(消費税等は含まれておりません。)であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、当社及び当社の国内子会社から付与対象となる本持株会の会員(非居住者及び休止者を除きます。以下「対象会員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先である本持株会が対象会員から当該特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、上記差引手取概算額340,785,790円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称	住友ベークライト従業員持株会
所在地	東京都品川区東品川二丁目５番８号
設立根拠	民法第667条第１項、住友ベークライト従業員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又は これに類する者	氏名	理事長　松崎　俊哉
住所	東京都調布市
職業	当社従業員
主たる出資者、比率	当社及び当社の国内子会社の従業員(出資比率100％)
出資額	2,551,692,588円(注)３
組成目的	当社及び当社の国内子会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参加意識の向上を図ることを目的とします。

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。割当予定先は当社株式を746,764株保有しています。
人的関係	当社従業員３名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事１名、監事１名)に就任しています。
資金関係	該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注) １　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り直近買付後の配分日である2025年４月25日現在のものであります。

２　割当予定先は、当社及び当社の国内子会社の従業員を会員とする持株会であります。

３　割当予定先が保有する当社普通株式は2025年４月25日現在746,764株であり、2025年５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,417円で算出しますと、出資額は2,551,692,588円となります。

本自己株式処分は、対象会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割当てるもの(以下「本スキーム」といいます。)です。

本スキームの仕組み

①　当社と本持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。

②　当社は、対象会員に特別奨励金を支給します。

③　対象会員は、支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。

④　本持株会は、対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、本第三者割当についての払込みを行います。

⑤　当社は、本持株会に対して自己株式を処分します。

⑥　割り当てられた当社株式は、本持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の対象会員の持分に配分・管理されます。

※　会員は割り当てられた当社株式を個人名義の証券口座に自由に引出すことが出来ます。

本持株会は本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、当社及び当社の国内子会社の特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、実際に割り当てる株式数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の発行数、及び発行価額の総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、従業員の経営への参画意識を醸成し、当社グループの中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、本スキームの導入を決定いたしました。当社は、当社及び当社の国内子会社の従業員を対象とする様々なインセンティブの手段につき検討して参りましたが、本持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による本持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　99,870株

なお、実際に割り当てる株式数は、本持株会の入会プロモーション終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。

(5) 株券等の保有方針

割当予定先である本持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先である本持株会の会員に対し当社及び当社の国内子会社が特別奨励金を支給することを予定しており、会員が当該奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である本持株会との間で、申込期間に株式引受契約を締結する予定です。

(7) 割当予定先の実態

割当予定先は当社及び当社の国内子会社の従業員を会員とする従業員持株会であり、本持株会並びにその理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2025年５月９日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,417円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場価格であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。この払込金額の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第３位を四捨五入しています。)は、次のとおりとなります。

期間	終値平均(円未満切捨て)	乖離率
１ヶ月(2025年４月10日～2025年５月９日)	3,230円	5.79％
３ヶ月(2025年２月10日～2025年５月９日)	3,361円	1.67％
６ヶ月(2024年11月11日～2025年５月９日)	3,568円	-4.23％

本取締役会に出席した監査役４名(うち社外監査役２名)全員は、当該払込金額について、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていること、及び払込金額が本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑みて、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において99,870株を予定しております。当該発行数量は当社及び当社の国内子会社の特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が本持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社及び当社の国内子会社の従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえることを想定しているため、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

なお、上限株数である発行数量を前提とした場合、本自己株式処分による希薄化の規模は、2025年３月31日現在の発行済株式総数93,757,956株に対する割合は0.11％、2025年３月31日現在の総議決権数875,013個に対する割合は0.11％(いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。)となります。

本スキームの導入は、当社及び当社の国内子会社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による株式の希薄化の規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR	11,966	13.68	11,966	13.66
住友化学株式会社	東京都中央区日本橋二丁目７番１号	9,251	10.57	9,251	10.56
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	8,107	9.27	8,107	9.26
GIC PRIVATE LIMITED - C (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912 (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号)	6,893	7.88	6,893	7.87
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟)	5,979	6.83	5,979	6.83
株式会社日本カストディ銀行(信託口４)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	2,328	2.66	2,328	2.66
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー)	1,761	2.01	1,761	2.01
株式会社日本カストディ銀行・三井住友信託退給口	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,309	1.50	1,309	1.50
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	1,308	1.50	1,308	1.49
住友生命保険相互会社	東京都中央区八重洲二丁目２番１号	1,046	1.20	1,046	1.19
計	―	49,952	57.09	49,952	57.02

(注) １　2025年３月31日現在の株主名簿を基準としております。

２　株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

３　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年３月31日現在の総議決権数(875,013個)に本自己株式処分により増加する上限総議決権数(998個)を加えた数(876,011個)で除した数値です。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第134期(自2024年４月１日　至2025年３月31日)　2025年６月20日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2025年６月27日関東財務局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】

該当事項はありません。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月４日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月４日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

住友ベークライト株式会社　本店

(東京都品川区東品川二丁目５番８号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。