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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
訂正臨時報告書(2025年11月４日付け訂正報告書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年11月４日 |
| 【会社名】 |
株式会社モルフォ |
| 【英訳名】 |
Morpho,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 平賀 督基 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都千代田区神田錦町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 |
０３－６８２２－２６２９(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役最高財務責任者 曽田 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都千代田区神田錦町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 |
０３－６８２２－２６２９(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役最高財務責任者 曽田 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E25682 36530 株式会社モルフォ Morpho,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100WSZB true false E25682-000 2025-11-04 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年９月12日開催の取締役会において、2025年11月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社モルフォAIソリューションズ（以下、「AIS」）を吸収合併（以下「本合併」）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１.特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(１)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
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| 名称 |
株式会社モルフォAIソリューションズ |
| 住所 |
東京都千代田区神田錦町二丁目２番１号 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 古川祐督 |
| 資本金の額 |
100,000千円 |
| 事業の内容 |
AIコンサルティングサービス、システムインテグレーション、ソフトウェア販売 |
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a. 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：2,000個
異動後： －個
b. 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後： －％
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が特定子会社であるAISを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
2025年11月１日（予定）
２.吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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| 商号 |
株式会社モルフォAIソリューションズ |
| 本店の所在地 |
東京都千代田区神田錦町二丁目２番１号 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 古川祐督 |
| 資本金の額 |
100,000千円（2024年10月31日現在） |
| 純資産の額 |
123,983千円（2024年10月31日現在） |
| 総資産の額 |
162,689千円（2024年10月31日現在） |
| 事業の内容 |
AIコンサルティングサービス、システムインテグレーション、
ソフトウェア販売 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2022年10月期 |
2023年10月期 |
2024年10月期 |
| 売上高 |
262,955千円 |
307,150千円 |
280,560千円 |
| 営業利益又は営業損失（△） |
33,551千円 |
43,399千円 |
△2,064千円 |
| 経常利益又は経常損失（△） |
33,610千円 |
43,465千円 |
△2,173千円 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） |
32,121千円 |
37,537千円 |
△6,869千円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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| 大株主の名称 |
株式会社モルフォ |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
100％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
当社は、AISの発行済株式総数の100％を保有しております。 |
| 人的関係 |
当社の取締役及び従業員がAISの取締役及び監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 |
当社は、AISに対し業務委託等の取引を行っております。 |
（２）当該吸収合併の目的
当社の連結子会社であるAISはグループの戦略的事業領域のDX領域で、昨今の企業におけるDXの必要性が高まる中、画像データのみならず様々なデジタルデータを取り扱う顧客ニーズに応えるため、2019年12月に当社の直接出資子会社として設立しました。
今般、当社は2025年10月期より中期経営計画「Vision2027」を推進するなかで、効率的なグループ運営体制を構築するため、AISを当社に吸収合併し、同社機能を当社の事業部門の機能に統合することと致しました。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、AISは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社との合併のため、本合併に際する新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
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| 取締役会決議日 |
2025年９月12日 |
| 合併契約締結日 |
2025年９月12日 |
| 実施予定日（効力発生日） |
2025年11月１日（予定） |
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易吸収合併であり、AISにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、双方において、合併契約承認のための株主総会は開催いたしません。
（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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| 商号 |
株式会社モルフォ |
| 本店の所在地 |
東京都千代田区神田錦町二丁目２番１号 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役社長 平賀督基 |
| 資本金の額 |
1,858百万円（2024年10月31日現在） |
| 純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 |
画像処理およびAI（人工知能）技術の研究・製品開発。スマートフォン・半導体・車載・産業IoT向けソフトウェア事業をグローバルに展開。 |
以上