BANCA MEDIOLANUM S.p.A. STATUTO

Banca Mediolanum S.p.A. – Statuto

aggiornato a seguito dell'avvenuta esecuzione dell'aumento del capitale sociale per euro 200,00 iscritto presso il Registro delle Imprese in data 30 ottobre 2025.

STATUTO DENOMINAZIONE

Articolo 1)

La Società è denominata:

"BANCA MEDIOLANUM S.p.A."

Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.

SEDE

Articolo 2)

1. La Società ha sede in Basiglio.
1. Possono essere istituite e soppresse altrove ed ovunque, anche all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici amministrativi.

Articolo 3)

1. Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro dei soci.
1. La Società rende disponibili sul proprio sito internet le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

OGGETTO

Articolo 4)

1. La Società ha per oggetto l'attività di raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, nonché ogni attività collegata e/o connessa inclusa quella di intermediazione mobiliare - ed ogni operazione finanziaria, mobiliare, immobiliare utile al raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compresa l'assunzione di partecipazioni, nonché ogni altra operazione strumentale.
1. La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario Mediolanum, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del d.lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

DURATA

Articolo 5)

La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 6)

1. Il capitale sociale è di euro 600.698.653,40 suddiviso in n. 745.388.391 azioni senza indicazione del valore nominale.
1. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimenti in danaro, di beni in natura e di crediti.
1. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società incaricata della revisione legale dei conti. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile.

1. Fermo restando il disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile, l'Assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in Assemblea di convocazione successiva alla prima, può deliberare l'aumento del capitale sociale entro il limite massimo del 5% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare il prezzo di sottoscrizione con sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purché parametrato ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi. Il valore minimo di sottoscrizione di ciascuna azione non deve essere comunque inferiore al maggiore fra la quota proporzionale del patrimonio netto contabile e il valore nominale implicito.
1. L'Assemblea può delegare le deliberazioni di cui ai precedenti commi al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 del codice civile.
1. L'Assemblea straordinaria di Banca Mediolanum S.p.A. in data 29 settembre 2015 contestualmente all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Mediolanum S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A. e subordinatamente all'efficacia della fusione medesima – ha deliberato una serie di aumenti di capitale a servizio dei piani di stock option già posti in essere dalla società incorporanda, in sostituzione delle relative deliberazioni di aumento di capitale già assunte dal consiglio di amministrazione della società incorporanda stessa, alle medesime condizioni e nei medesimi termini stabiliti in tutte le deliberazioni di aumento non ancora esaurite. Più in particolare, la predetta Assemblea straordinaria ha deliberato:
di aumentare a pagamento il capitale sociale, a servizio delle opzioni assegnate ai collaboratori dal consiglio di amministrazione di Mediolanum S.p.A. in data 14 maggio 2014, per massimi euro 121.425,00 mediante emissione di massime n. 1.214.250 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., da sottoscrivere entro il termine ultimo fissato alla data del quinto giorno lavorativo del trentaseiesimo mese successivo al decorso del termine di nove anni, in via scindibile.
di aumentare a pagamento il capitale sociale, a servizio delle opzioni assegnate ai collaboratori dal consiglio di amministrazione di Mediolanum S.p.A. in data 25 febbraio 2015, per massimi euro 125.850,00 mediante emissione di massime n. 1.258.500 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., da sottoscrivere entro il termine ultimo fissato alla data del quinto giorno lavorativo del trentaseiesimo mese successivo al decorso del termine di nove anni, in via scindibile.

Articolo 7)

1. Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.
1. Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

Articolo 8)

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati a termini di legge, anche in osservanza del combinato disposto degli articoli 2497-quinquies e 2467 del codice civile:

a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;
b) sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con diritto a restituzione.

ASSEMBLEA

Articolo 9)

1. L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove, purché in Italia.
1. L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nei termini di cui alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste da disposizioni della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
1. Qualora sia previsto nell'avviso di convocazione, l'esercizio del diritto di intervento e di voto può avvenire in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
1. E' fatta salva la facoltà dei soci di richiedere, ai sensi di legge, la convocazione e/o l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea nonché di presentare proposte di deliberazione.

Articolo 10)

1. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società.
1. Le ragioni della dilazione sono riportate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.
1. E' competenza dell'Assemblea ordinaria approvare: (a) le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale, nonché dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (b) gli eventuali piani basati su strumenti finanziari; e (c) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso, in conformità con la normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. All'Assemblea è assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.
1. Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, l'Assemblea ordinaria può elevare il limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione individuale, alle condizioni e nei limiti stabiliti dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. La deliberazione dell'Assemblea è in tal caso assunta con il voto favorevole: (i) di almeno 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea, se questo è pari almeno alla metà del capitale sociale sottoscritto; (ii) di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in Assemblea, se questo è meno della metà del capitale sociale sottoscritto; ovvero con le diverse maggioranze che fossero eventualmente imposte dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
1. E' riservata altresì alla competenza dell'Assemblea l'emissione di obbligazioni dotate di warrant per la sottoscrizione di azioni della Società.
1. Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione stesso, un Presidente Onorario scelto tra coloro i quali abbiano contribuito in maniera significativa allo sviluppo, alla storia e alla reputazione della Società, determinandone altresì l'eventuale compenso. Il Presidente Onorario resta in carica per il periodo di tempo, anche indeterminato, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Presidente Onorario ha facoltà di

intervenire alle Assemblee e di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi e nei modi di cui all'articolo 19.

Articolo 11)

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari.

Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente articolo, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Articolo 12)

1. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.
La delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e sue disposizioni attuative.
La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.
1. Il Consiglio di Amministrazione può designare per ciascuna Assemblea, facendone menzione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
1. Gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. I dettagli sulle modalità di esercizio di tale diritto sono contenuti nell'avviso di convocazione anche mediante riferimento al sito Internet della Società.

Articolo 13)

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in mancanza di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in caso di assenza o impedimento degli stessi, da altra persona eletta a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduto.
1. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il presidente della riunione fa redigere il verbale da un notaio di sua scelta.
1. L'Assemblea, se il verbale non è redatto da un notaio, nomina un segretario, anche non azionista e, ove lo crede opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci.

Articolo 14)

Il presidente dell'Assemblea verifica, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento, la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo svolgimento dei lavori assembleari ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

L'Assemblea ordinaria approva, ai sensi dell'art. 2364, punto 6) del codice civile, l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Articolo 15)

1. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal presidente della riunione, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
1. L'attribuzione all'organo amministrativo della competenza a deliberare su materie che per legge spettano all'Assemblea straordinaria, di cui all'articolo 23) del presente statuto, non fa venire meno la competenza dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Articolo 16)

1. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, a scelta dell'organo amministrativo, in unica convocazione, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, del codice civile, oppure in più convocazioni, ai sensi dell'art. 2369, commi 2 e seguenti del codice civile. Qualora nell'avviso di convocazione non siano indicate le convocazioni successive alla prima, l'Assemblea si intende convocata in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369, comma 1 del codice civile.
1. Per la costituzione e le deliberazioni delle assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, sia in prima come nelle successive convocazioni, sia nel caso di unica convocazione, si applicano le disposizioni di legge, salvo sia diversamente stabilito dal presente statuto.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17)

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici amministratori, i quali devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria ai quali aderisce la Società (di seguito, anche i "Codici di Comportamento"), e sono rieleggibili. Di essi, un numero corrispondente almeno al minimo previsto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ivi prescritti (di seguito, anche gli "Amministratori Indipendenti").
1. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.
1. Gli amministratori della Società sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data.
La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che renderà note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentono l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.
1. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. Ai fini del rispetto del numero minimo di Amministratori Indipendenti di cui al precedente comma 1 del presente articolo, ciascuna lista deve individuare al suo interno un numero minimo di candidati, calcolato sulla base del numero totale di candidati ivi indicati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, ogni lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartenga un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
1. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste sono corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o l'esistenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 147-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 144-quinquies, primo comma, Delibera Consob n. 11971/1999 (di seguito anche "Regolamento Emittenti");
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura nonché circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 ed eventualmente degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.
1. Il Presidente dell'Assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli intervenuti in Assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti.
Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.
1. Al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere, senza tener conto delle

liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalla stessa previsto.

Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che deve comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il quoziente più basso tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

1. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
1. Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di Amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Qualora così procedendo, all'interno del nominando Consiglio di Amministrazione non risultasse eletto almeno il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, si procederà come segue: i candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base al quoziente progressivo e tratti dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono sostituiti dai candidati immediatamente successivi, che hanno ottenuto i quozienti progressivi inferiori, ed identificati nella medesima lista come Amministratori Indipendenti.

Qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto per ultimo in base al quoziente progressivo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato che ha ottenuto il quoziente progressivo inferiore ed indicato nella medesima lista, purché sia rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dalle disposizioni pro tempore vigenti. Qualora ciò non fosse, il candidato sostituito del genere più rappresentato sarebbe di volta in volta il soggetto eletto per penultimo, terzultimo e così via, in base al quoziente progressivo sempre tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti,

Qualora così facendo non si assicuri il risultato richiesto, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli

astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione non risultino rispettate le disposizioni pro tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e/o di equilibrio tra generi, si procederà mutatis mutandis come sopra descritto al comma 10 che precede del presente articolo.

1. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti e le disposizioni previste dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento, anche con riferimento all'equilibrio tra generi.

La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti e le disposizioni della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nei confronti degli amministratori indicati nella rispettiva lista quali Amministratori Indipendenti si applica l'obbligo di immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione della perdita dei relativi requisiti, nonché la conseguente decadenza, ai sensi di legge.

Articolo 18)

1. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, ovvero qualora venga meno per qualsiasi causa il Presidente nominato dall'Assemblea, sceglie e nomina tra i propri membri un Presidente, al quale spetta la rappresentanza della Società.
1. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere uno o più Vice Presidenti, che sostituiscono, con rappresentanza della Società, il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
1. Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità al proposito.
1. In caso di nomina di più Vice Presidenti, il Consiglio di Amministrazione stesso determina le modalità di sostituzione del Presidente.
1. Il Consiglio di Amministrazione può, infine, nominare un Segretario anche estraneo al Consiglio stesso.

Articolo 19)

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta scritta almeno due dei suoi membri.
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha facoltà di indire la riunione anche in luogo diverso da quello della sede sociale.
1. La convocazione è fatta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, anche mediante apposito incarico a un altro Amministratore o al Segretario, oppure dal Collegio Sindacale o da un sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con lettera raccomandata oppure telegramma, telefax o

messaggio di posta elettronica spedito almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, con telegramma oppure telefax o messaggio di posta elettronica spedito almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione ed a ciascun sindaco effettivo agli indirizzi o recapiti previamente comunicati dai destinatari.

Per la medesima convocazione possono essere utilizzati anche più d'uno dei mezzi sopra elencati.

1. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
1. Ove nominato dall'Assemblea, il Presidente Onorario collabora con l'Amministratore Delegato in relazione all'elaborazione e all'implementazione di iniziative di comunicazione, sociali, culturali e/o istituzionali che coinvolgano la Società e – qualora non sia amministratore – può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, esprimendo pareri in merito alle materie oggetto di discussione.

Articolo 20)

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori ed il Collegio Sindacale sono informati, a cura degli organi delegati ed anche relativamente alle società controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e su quelle nelle quali gli amministratori stessi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto, ove sussista, che esercita l'attività di direzione e coordinamento nonché sull'eventuale esecuzione delle operazioni con parti correlate. Qualora ragioni di urgenza o di opportunità lo richiedano, la comunicazione può essere effettuata agli interessati anche per iscritto.

Articolo 21)

1. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei sindaci effettivi.
1. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.
1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate da processo verbale,
firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 22)

1. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli amministratori, si intende decaduto immediatamente l'intero Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale, al quale spetta sin alla ricostituzione del Consiglio la gestione ordinaria della Società, provvede senza indugio a convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.
1. La perdita dei requisiti di cui all'articolo 17) dello statuto sociale comporta l'immediata decadenza dalla carica.

Articolo 23)

1. Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.
1. Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente:
la definizione dell'assetto complessivo di governo e l'approvazione delle linee guida dell'assetto organizzativo della banca;
l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca;
assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte;
la determinazione degli indirizzi generali di gestione, ivi inclusi le decisioni inerenti le linee e le operazioni strategiche ed i piani industriali e finanziari;
l'approvazione e le modifiche dei principali regolamenti interni;
la nomina e la revoca del Direttore Generale, salvi i casi di nomina da parte dell'assemblea, ai sensi dell'art. 2396 c.c.;
la nomina e la revoca dei Responsabili delle funzioni di Revisione Interna, di Conformità e di Controllo dei Rischi;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del gruppo;
la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento, ivi inclusi il Comitato Rischi, il Comitato Nomine ed il Comitato per la Remunerazione, il cui funzionamento deve essere disciplinato da appositi regolamenti consiliari;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario, nonché la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della banca o del gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce, ferme le competenze assembleari in materia;
la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell'inclusività.
1. Fatto salvo quanto previsto all'articolo 15.2 del presente statuto, compete al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle deliberazioni concernenti:
о la fusione nei casi previsti dall'articolo 2505 del codice civile, nei limiti di legge;
о l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, nonché l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali ed agenzie;
о l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
о la riduzione del capitale in caso di recesso dell'azionista;
о gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

о l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

Articolo 24)

Il Consiglio, salvo il disposto dell'articolo 2381 del codice civile:

a) può nominare un Comitato Esecutivo, qualora il Consiglio di Amministrazione stesso sia composto da almeno sette membri, determinando il numero dei suoi componenti, e delegare ad esso in tutto o in parte le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio di Amministrazione; del Comitato Esecutivo, ove costituito, fanno parte di diritto - senza che ciò comporti aumento del numero dei suoi componenti –i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, se nominati. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo, laddove costituito, se utile per assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione.

In caso di dimissioni, il Consiglio di Amministrazione può completare il numero dei membri del Comitato Esecutivo con altri amministratori, fino ad integrarne il numero fissato.

Per la convocazione e la disciplina delle riunioni del Comitato Esecutivo valgono le disposizioni previste per il Consiglio di Amministrazione.

I componenti il Comitato Esecutivo durano in carica per il periodo del loro mandato di amministratori;

b) può istituire altri Comitati, composti anche da soggetti estranei al Consiglio di Amministrazione, determinandone compiti, poteri, eventuale retribuzione e stabilendone composizione e modalità di funzionamento. I Comitati, qualora composti anche da soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione, sono dotati solo di poteri consultivi;
c) può delegare ad uno o più dei suoi membri, anche con la qualifica di Amministratore Delegato, tutti o parte dei propri poteri, salvo il disposto dell'articolo 23) del presente statuto;
d) può nominare Direttori, determinandone i poteri relativi, nonché deliberare la nomina di Procuratori per il compimento di singoli atti o categorie di atti;
e) nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo fra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento, e in ogni caso che abbiano maturato una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, inoltre, a conferirgli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, nonché dai Codici di Comportamento e dal presente statuto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dura in carica fino a revoca, da effettuarsi con le medesime modalità della nomina;

f) ripartisce fra i propri componenti la remunerazione determinata dall'Assemblea a favore di tutti gli amministratori, nonché ripartisce o determina, qualora la Società si sia

avvalsa della facoltà di cui all'articolo 26 del presente statuto, i compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale;
g) può affidare al Presidente Onorario, ove nominato dall'Assemblea, specifici incarichi di rappresentanza della Società, in particolare in relazione a iniziative di comunicazione, sociali, culturali e/o istituzionali.

Articolo 25)

La rappresentanza della Società spetta al Presidente, nonché, se nominati, ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati, in via tra loro disgiunta.

Articolo 26)

1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
1. L'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori. Detto importo può comprendere quello degli amministratori investiti di particolari cariche.
1. L'Assemblea può, inoltre, assegnare agli amministratori indennità o compensi di altra natura.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 27)

1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti, che restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
I sindaci devono possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, da accertarsi ai sensi delle medesime previsioni.
Al Collegio Sindacale competono tutti i compiti ed i poteri previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, ivi compreso l'obbligo di informare senza indugio la Banca d'Italia e Consob di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
A tali fini i sindaci, anche singolarmente, possono procedere ad atti ispettivi o richieste formali a qualsiasi ufficio della Società su qualsiasi materia inerente l'attività sociale.
1. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente, ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e uno alla carica di sindaco supplente.
1. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data.
La relativa attestazione può essere comunicata anche successivamente al deposito della lista purchè sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che renderà note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentono l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D.lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste sono corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o l'esistenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 148 del D.lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 144-quinquies, primo comma, Regolamento Emittenti;
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura. Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
1. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al comma 3 che precede, è ridotta alla metà.
1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.
1. Il Presidente dell'Assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli intervenuti in Assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti.

Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed due sindaci supplenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che, ai sensi della normativa prima e secondaria pro tempore vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.
Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Collegio Sindacale per ciò che attiene ai sindaci effettivi non sia conforme alla normativa prima e secondaria pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo in cui i candidati risultano elencati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
1. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera b) del comma che precede.
1. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 e seguenti del codice civile, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
1. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi.
1. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi; qualora ciò non fosse, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di persone appartenenti alla medesima lista e, in subordine, alle eventuali ulteriori liste sulla base dei voti ricevuti.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.

In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza e qualora non siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi, la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci di riferimento e dei soci ad essi collegati, come definiti dalle

vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra e nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio dei generi, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

1. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
1. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
1. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.
1. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione stessa.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 28)

La revisione legale è esercitata da società di revisione legale iscritta nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione istituito ai sensi di legge. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 29)

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
1. Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998.

Articolo 30)

1. Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, vengono attribuiti pro-quota agli azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione ovvero deliberi di mandarli in tutto od in parte all'esercizio successivo.
1. L'Assemblea può, inoltre, deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi.

Articolo 31)

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 32)

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili sono prescritti a favore della Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 33)

Addivenendosi, in qualunque tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, precisandone i poteri ed i compensi.

Articolo 34)

Per tutto quanto non è previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

Il presente statuto è l'ultimo aggiornato a seguito della parziale esecuzione alla data del 3 ottobre 2025 dell'aumento di capitale sociale deliberato dall'assemblea straordinaria in data 29 settembre 2015, a servizio delle opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2015 dell'incorporata Mediolanum S.p.A. per n. 2.000 azioni, corrispondenti a un aumento di capitale di euro 200,00, nonché dell'intervenuta scadenza dell'aumento di capitale deliberato in data 9 maggio 2013 da Mediolanum S.p.A..

Basiglio, data dell'apposizione della firma digitale

Il sottoscritto Massimo Antonio Doris amministratore delegato della società "BANCA MEDIOLANUM S.P.A." con sede in Basiglio (MI) Via Ennio Doris snc, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, attesta, che il presente documento è stato prodotto mediante copia informatica del documento in origine informatico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.

Basiglio, firma dell'apposizione della firma digitale

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017.

BANCA MEDIOLANUM S.p.A. By Laws

ARTICLES OF ASSOCIATION COMPANY NAME

Article 1)

The company name is:

"BANCA MEDIOLANUM S.p.A."

This name may be used in any graphic form.

REGISTERED OFFICE

Article 2)

1. The Company is based in Basiglio.
1. The Company may establish or close down elsewhere and everywhere, even abroad, secondary offices, subsidiaries, branches, agencies, and representative and administrative offices.

Article 3)

1. In matters concerning their relations with the Company, the elected domicile of the shareholders is as indicated in the shareholders' register.
1. The Company shall make available on its website the communications and information required by provisions of law and regulations in force.

SUBJECT

Article 4)

1. The Company's purpose is the collection of savings and the provision of credit in its various forms. It may execute, in compliance with the provisions in force, all banking and financial operations and services, and any activities connected and/or related - including brokerage - and any financial transaction, securities, real estate for the achievement the corporate purpose, including equity investments, as well as any other instrumental operation.
1. The Company, in its capacity as parent company of the Mediolanum Banking Group, pursuant to article 61, paragraph 4, of Legislative Decree no. 385 of 1 September 1993, issues, in exercising its management and coordination activities, provisions to other members of the Group to comply with the instructions given by the Bank of Italy in the interest of the stability of the group.

DURATION

Article 5)

The Company duration is established until 31 (thirty-one) December 2100 (two thousand one hundred) and may be extended, with the exclusion of the right of withdrawal for shareholders who did not approve the resolution.

SHARE CAPITAL

Article 6)

1. The share capital amounts to Euro 600.698.653,40 divided into 745.388.391 shares without indication of the nominal value.
1. The share capital may be increased by means of the conferral of cash, assets in kind and receivables.
1. Notwithstanding all other provisions relating to the capital increase, it can be increased with contributions in cash and excluding the option right to the extent of 10% (ten percent) of the existing share capital, provided the issue price corresponds to the market value of the shares and this is confirmed in a report by the Firm appointed to audit the accounts. The resolution referred to in this paragraph shall be taken with the quorum set out in articles 2368 and 2369 of the Civil Code.
1. Without prejudice to article 2441, paragraph eight of the Civil Code, the Shareholders' Meeting, for the stock option plans and by resolution approved by shareholders representing more than half of the share capital, even if the resolution is taken in the Shareholders' Meeting for convocation after the first one, may resolve to increase the share capital up to a maximum of 5% of the existing share capital, excluding the option rights and the right to determine the subscription price with a discount with respect to the average market price, provided benchmarked to objective indexes envisaged by the stock option plans. The minimum subscription value for each share must not be less than the greater of the proportional share of shareholders' equity and the nominal value.
1. The Shareholders' Meeting may delegate the resolutions referred to in the preceding paragraph to the Board of Directors, pursuant to the provisions of article 2443 of the Civil Code.

1. On 29 September 2015, the extraordinary shareholders' meeting of Banca Mediolanum S.p.A. at the same time as approval of the plan for the merger by incorporation of Mediolanum S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A. and subject to effectiveness of said merger - resolved a series of share capital increases to fund the stock option plans already implemented by the merged company, replacing the relevant share capital increase resolutions already passed by the Board of Directors of the merged company, under the same terms and conditions established in all share capital increase resolutions not yet completed. More specifically, the aforementioned Extraordinary Shareholders' Meeting resolved:
to increase the share capital against payment, to service the options allocated to personnel by the Board of Directors of Mediolanum S.p.A. on 14 May 2014, for a maximum of 121,425.00 euro through the issue of up to 1,214,250 ordinary shares with no indication of nominal value, regular dividend entitlement, excluding option rights, pursuant to art. 2441, paragraph 5 of the Italian Civil Code, to be subscribed by the final deadline established as the fifth working day of the thirty-sixth month after the term of nine years has elapsed, in divisible form;
to increase the share capital against payment, to service the options allocated to personnel by the Board of Directors of Mediolanum S.p.A. on 25 February 2015, for a maximum of 125,850.00 euro through the issue of up to 1,258,500 ordinary shares with no indication of nominal value, regular dividend entitlement, excluding option rights, pursuant to art. 2441, paragraph 5 of the Italian Civil Code, to be subscribed by the final deadline established as the fifth working day of the thirty-sixth month after the term of nine years has elapsed, in divisible form.

Article 7)

1. The shares are registered, indivisible and freely transferable.
1. The foregoing shall be without prejudice to the provisions regarding representation, legitimation and circulation of shares envisaged for shares traded on regulated markets.

Article 8)

Payments in cash made by the Company's shareholders as a loan can be made according to the law, also in compliance with the combined provisions of articles 2497-quinquies and 2467 of the Civil Code:

a) in the form of capital contribution with no right to repayment;
b)in the form of interest-bearing or non-interest-bearing loans with the right to repayment.

SHAREHOLDERS' MEETING

Article 9)

1. The Shareholders' Meeting shall be held at the registered office or elsewhere, as long as in Italy.
1. The Shareholders' Meeting is convened by a notice published on the website of the Company under the terms of the primary and secondary legislation in force pro tempore.

The notice must indicate the date, time and place of the meeting and the list of matters to be discussed and other information required by the provisions of primary and secondary legislation in force pro tempore.

1. If provided in the notice, the exercise of the right to attend and vote may take place electronically, in the manner provided by the regulations of primary and secondary legislation in force pro tempore.
1. The foregoing is without prejudice to the right of shareholders to request, pursuant to the law, the convocation and/or additions to the agenda of the Shareholders' Meeting and to submit resolution proposals.

Article 10)

1. The ordinary Shareholders' Meeting for approval of the financial statements must be convened at least once a year, within one hundred and twenty days from the close of the financial year, or within one hundred and eighty days, if the Company is required to prepare consolidated financial statements or if required by specific needs regarding the structure and purpose of the Company.
1. The reasons for the deferment are provided in the Board of Directors' Report on Operations.
1. The Ordinary Shareholders' Meeting is responsible for approving: (a) the remuneration policy for members of the bodies with supervisory, management and control and personnel management function, and other collaborators not bound to the Company by an employment agreement; (b) any plans based on financial instruments; and (c) the criteria for determining the compensation to be agreed in case of early termination of employment or early termination of office, including the limits set for said compensation, in accordance with the primary and secondary legislation in force pro tempore. The Shareholders' Meeting is provided with adequate information on the implementation of remuneration policies.

1. As part of the approval of the remuneration policies, the Ordinary Shareholders' Meeting may raise the limit of the ratio between the variable component and the fixed component of the individual remuneration under the conditions and within the limits established by the primary and secondary legislation in force pro tempore. The resolution of the Shareholders' Meeting in this case is taken by the affirmative vote: (i) of at least 2/3 (two thirds) of the share capital represented at the Shareholders' Meeting, if it is at least half of the subscribed capital; (ii) of at least 3/4 (three quarters) of the share capital represented at the Shareholders' Meeting, if it is less than half of the subscribed capital; or with the various majorities that may be imposed by the primary and secondary legislation in force pro tempore.
1. The Shareholders' Meeting shall also be responsible for the issuance of bonds with warrants for the subscription of shares of the Company.
1. On the proposal of the Board of Directors, the Shareholders' Meeting can appoint an Honorary Chairperson, who need not be a member of the Board of Directors, chosen from those who have made a notable contribution to the Company's growth, history and reputation, also determining his/her compensation, if applicable. The Honorary Chairperson shall remain in office for the period of time, also open-ended, established by the Shareholders' Meeting at the time of appointment. The Honorary Chairperson has the right to attend the Shareholders' Meetings and to take part in the meetings of the Board of Directors in accordance with the methods set out in art. 19.

Article 11)

The right to attend the Shareholders' Meeting and exercise the right to vote is certified by communication to the Company by the intermediary, on the basis of their accounting records at the end of the accounting day of the seventh trading day preceding the date set for the Shareholders' Meeting on first or second call. All crediting or debiting of the accounts subsequent to said date, have no relevance for the right to exercise the right to vote at the Shareholders' Meeting.

The communication must reach the Company by the end of the third business trading day preceding the date fixed for the Shareholders' Meeting on first or single call or by another deadline required by regulatory provisions from time to time in force.

The foregoing is without prejudice to the entitlement to intervene at the Shareholders' Meeting and exercise the right to vote should the communication reach the Company after the deadlines indicated in this article, as long as this is by the beginning of the meeting.

Article 12)

Those entitled to attend the Shareholders' Meeting may be represented by written proxy, in accordance with law.

The proxy may also be conferred with electronic document signed electronically in accordance with article 135-novies, paragraph 6, of Legislative Decree no. 58/1998 and related implementing provisions.

Electronic notification of the proxy may be carried out as specified in the convocation notice, by using the appropriate section of the Company's website or by sending the document to the certified e-mail of the Company.

1. The Board of Directors may designate, for each Shareholders' Meeting, with mention in the related convocation notice, a subject to which shareholders may confer, in the manner provided by law and regulatory provisions, by the end of the second trading day prior to the date fixed for the Shareholders' Meeting, also in call subsequent to the first, a proxy with voting instructions on all or some of the proposals on the agenda. The proxy shall be valid only for the proposals in relation to which voting instructions were conferred.
1. Shareholders may ask questions on the agenda even before the Meeting. Details on the exercise of this right are contained in the convocation notice also with reference to the Company's website.

Article 13)

1. The Meeting shall be chaired by the Chairperson of the Board of Directors and, in the absence thereof, by the Deputy Chairperson, if appointed; in the absence or impediment thereof, by another person elected by a majority of the shareholders present, according to the number of votes held.
1. When required by law, and whenever deemed appropriate, the Chairperson of the meeting shall have minutes drafted by a notary of choice.
1. If the minutes are not drafted by a notary, the Shareholders' Meeting shall appoint a Secretary, who need not necessarily be a shareholder and, if deemed appropriate, two scrutineers among the shareholders and auditors.

Article 14)

1. The Chairperson of the Shareholders' Meeting shall verify, also by means of appointed officers, the right of intervention, that the Meeting is duly constituted, the identity and the legitimacy of the participants, conduct it and ascertain the voting results; the results of these verifications shall be noted in the minutes.
1. The ordinary Shareholders' Meeting shall approve, pursuant to article 2364, paragraph 6) of the Civil Code, any regulation of the meeting.

Article 15)

1. The resolutions of the Shareholders' Meeting shall be recorded in minutes signed by the Chairperson, the Secretary and any scrutineers.
1. The attribution to the administrative body with responsibility to resolve on matters that by law are the responsibility of the Extraordinary Shareholders' Meeting, under article 23) of these Articles of Association, shall not invalidate the responsibility of the Shareholders' Meeting, which shall maintain powers to resolve in this regard.

Article 16)

1. The Shareholders' Meeting, both Ordinary and Extraordinary, shall be convened, upon decision of the Board, on a single call, pursuant to article 2369, paragraph 1, of the Civil Code, or in more than one call, pursuant to article 2369, paragraphs 2 et seq. of the Civil Code. If the convocation notice does not indicate the calls subsequent to the first, the Shareholders' Meeting shall be intended as convened on a single call under article 2369, paragraph 1 of the Civil Code.
1. For the constitution and resolutions of the meetings, both Ordinary and Extraordinary, on first and subsequent calls, and in the case of a single call, the provisions of law shall apply, except as otherwise provided in these Articles of Association.

BOARD OF DIRECTORS

Article 17)

1. The Company is managed by a Board of Directors consisting of seven to fifteen members, who must meet the requirements of primary and secondary legislation in force pro tempore, as well as the codes of conduct drafted by companies managing regulated markets or by trade associations to which the Company adheres (hereinafter also the "Codes of Conduct") and may be reappointed. Of these, a number corresponding to at least the minimum required by the primary and secondary legislation in force pro tempore shall be in possession of the independence requirements prescribed herein (hereinafter also the "Independent Directors").
1. The Shareholders' Meeting, prior to their appointment, shall determine the number of Board members and the term of office within the limits established by the law.
1. The Company's directors shall be appointed by the Shareholders' Meeting on the basis of lists, in which no more than fifteen candidates shall be indicated, each associated to a progressive number.

A candidate may appear on only one list under penalty of ineligibility.

Shareholders having the right to vote who, alone or together with other shareholders, represent at least the percentage of share capital set by the National Commission for Companies and Stock Exchange are entitled to submit lists.

The ownership of the percentage of share capital is determined with regard to the shares registered in favour of the shareholders on the day when the list is filed at the Company, with reference to the share capital subscribed at that date.

The related declaration can be communicated to the Company also after the filing of the list, provided it is received by the deadline for publication of the lists by the Company.

The Company allows shareholders who intend to submit lists to proceed with filing through at least one means of remote communication, in the manner which shall be disclosed in the convocation notice of the Shareholders' Meeting and which allows the identification of shareholders who shall proceed with filing.

The shareholding portion required for the submission of lists of candidates for the election of the Board of Directors shall be indicated in the convocation notice of the meeting called to approve the appointment of said body.

A shareholder may not submit or vote for more than one list, even through a third party or through trust companies. Shareholders belonging to the same group - intended as the parent company, subsidiaries and companies under joint control - and shareholders who are parties to a shareholders' agreement pursuant to article 122 of Legislative Decree no. 58/1998 regarding issuer's shares may not submit or vote on more than one list, even through a third party or trust companies.

1. For the purposes of compliance with the minimum number of Independent Directors referred to in paragraph 1 of this article, each list shall identify a minimum number of candidates, calculated on the basis of the total number of candidates therein, who satisfy the independence requirements provided by primary and secondary legislation in force pro tempore.
In order to ensure gender balance in accordance with primary and secondary legislation in force pro tempore, each list containing a number of candidates equal to or greater than three shall have the presence of candidates of both genders, so that the less represented gender has a number of candidates at least equal to that provided by applicable provisions of law and regulations.
1. Lists are filed at the Company within the twenty-fifth day before the date of the meeting called on first or second call to resolve on the appointment of the members of the Board of Directors and made available to the public at the registered office, on the website and other manner prescribed by the National Commission for Companies and the Stock Exchange with regulation at least twenty-one days prior to the Meeting. The lists contain:
a) information regarding the identity of the shareholders who submitted the lists, indicating the percentage of shares held;
b) a declaration by shareholders other than those holding, even jointly, a controlling or relative majority shareholding, certifying the absence or existence of any relation with the latter, in accordance with the provisions of article 147-ter of Legislative Decree no. 58/1998 and article 144-quinquies, first paragraph, Consob Resolution no. 11971/1999 ("Issuers' Regulation");
c) exhaustive information on the personal and professional characteristics of the candidates, a statement by the candidates attesting that they meet statutory requirements and accept the appointment and regarding any possession of the independence requirements provided by article 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58/1998 and possibly any additional requirements of the primary and secondary legislation in force pro tempore, and the Codes of Conduct.

Lists presented without compliance with the foregoing provisions shall not be submitted for voting.

1. The Chairperson of the Shareholders' Meeting, before opening the vote, shall refer to any declarations referred to in letter b) above, and require Meeting participants who have not filed or participated in filing of lists to declare any relations as defined above.
If an individual who is connected to one or more reference shareholders has voted for a minority list, the existence of said relation shall only become relevant if the vote was crucial for the election of the director.
1. After the vote, the votes obtained by the lists are divided by whole numbers from one to the number of directors to be elected, regardless of lists that did not achieve a percentage of votes equal to at least half of as required for submission thereof.

The resulting quotients are attributed to the candidates of each list, according to the order envisaged therein. Therefore, the quotients attributed to the candidates of the various lists are in a single list in decreasing order. The candidates elected, up to the number of directors set by the Shareholders' Meeting, are those who have obtained the highest quotients, without prejudice to the fact that the director appointed shall be the candidate at the top of the second list that obtained the highest number of votes and that is not connected in any way, even indirectly, with the shareholders who submitted or voted for the list with the most votes.

Therefore, if said candidate has not obtained the quotient necessary to be elected, the candidate who obtained the lowest quotient from the list that obtained the most votes shall not be deemed appointed, and the board will be completed with the appointment of the candidate at the top of the second list that obtained the most votes.

1. The candidate at the top of the list that obtained the most votes shall be elected as Chairperson of the Board of Directors.
1. If to complete the entire Board of Directors several candidates have obtained the same quotient, the candidate elected shall be from the list that has not yet elected a director or that has elected the fewest directors.

If none of these lists has elected a director or they have all elected the same number of directors, within these lists, the candidate elected shall be from the list that obtained the most votes.

In case of equal number of list votes and equal quotient, there shall be a new vote by the Shareholders' Meeting, and the candidate who obtains the simple majority of votes shall be elected.

If proceeding as such, within the new Board of Directors at least the minimum number of Independent Directors required by the primary and secondary legislation in force pro tempore is not elected, the procedure will be as follows: candidates who would be elected last based on the progressive quotient and taken from the first list

that obtained the most votes, are replaced by candidates immediately following, which obtained the lower progressive quotients, and identified in the same list as Independent Directors.

If following the vote and operations above the composition of the Board of Directors does not comply with primary and secondary legislation in force pro tempore regarding the gender balance, the candidate of the most represented gender elected last on the basis of the progressive quotient and taken from the first list that obtained the most votes, is replaced by the first candidate of the less represented gender that obtained the lower progressive quotient and indicated in the same list, providing compliance with the minimum number of independent directors required by the provisions in force pro tempore. If this is not the case, the replaced candidate of the most represented gender is from time to time the subject elected for penultimate, third last and so on, based on the progressive quotient also taken from the first list that obtained the most votes.

If, doing so, the result requested is not ensured, substitution shall take place by Shareholders' Meeting resolution decided by the relative majority, upon the presentation of the candidates that belong to the less represented gender.

If only one list has been submitted, the Shareholders' Meeting shall vote on it and, if it obtains the relative majority of votes, without counting abstentions, the candidates listed in progressive order up to the number set by the Shareholders' Meeting shall be elected.

The candidate at the top of the list shall be elected Chairperson of the Board of Directors.

If proceeding as such, in the presence of a new Board of Directors the provisions currently in force are not complied with as regards Independent Directors and/or gender balance, the procedure shall be mutatis mutandis as described above in paragraph 10 of this article.

1. In the absence of lists, and if through the voting mechanism by list the number of candidates elected is less than the number established by the Shareholders' Meeting, the Board of Directors shall respectively be appointed or integrated by the Meeting with the majorities required by law.
1. In the event of termination of office, for any reason, of one or more directors, those remaining in office shall replace them by co-option in accordance with and for the effects of article 2386 of the Civil Code, subject to the requirement to comply with the minimum number of Independent Directors and the provisions of primary and secondary legislation in force pro tempore, as well as the Codes of Conduct, also with reference to the gender balance.

The appointment of directors from the Meeting to replace directors resigned from office, also as a result of cooption of the same, is freely performed with the legal majority, without prejudice to the obligation to respect the minimum number of Independent Directors and the provisions of the primary and secondary legislation in force pro tempore with regard to gender balance.

The directors indicated in the respective list as Independent Directors are subject to the obligation to immediately inform the Board of Directors of the loss of the related requirements, and the consequent termination, pursuant to the law.

Article 18)

1. The Board of Directors shall choose and appoint from among its members a Chairperson who shall represent the Company, if the Shareholders' Meeting has not already done so, or if the Chairperson appointed by the Meeting should terminate their office for any reason.
1. The Board of Directors may elect one or more Deputy Chairpersons who replace, with representation of the Company, the Chairperson in case of absence or impediment thereof.
1. The actual exercise of power of representation by the Deputy Chairperson proves the absence or impediment of the Chairperson and releases third parties from any verification or responsibility in this regard.
1. In case of appointment of several Deputy Chairpersons, the Board of Directors shall determine the method of replacement of the Chairperson.
1. The Board of Directors may, finally, appoint a Secretary who need not be a Board member.

Article 19)

1. The Board of Directors shall meet as often as the Chairperson deems it necessary or when requested in writing by at least two of its members.
1. The Chairperson of the Board of Directors may also call a meeting in a place other than that of the registered office.
1. The Chairperson of the Board of Directors will call the meeting, or anyone acting on his/her behalf, also through the appropriate engagement to another Director or the Secretary, or the Board of Statutory Auditors or a standing auditor, subject to communication to the Chairperson of the Board of Directors by registered

letter or telegram, fax or email sent at least five days beforehand, or in urgent cases, by telegram or fax or email sent at least one day before the date set for the meeting, to each member of the Board of Directors and each standing auditor, to the addresses previously communicated by the recipients.

More than one of the means listed above can also be used to call the meeting.

1. The meetings of the Board of Directors may also be held by video or audio conference on the condition that all participants can be identified, can follow the discussion and participate in real time during the discussion, and can receive, send or view documents.
1. Where appointed by the Shareholders' Meeting, the Honorary Chairperson collaborates with the Chief Executive Officer in drawing up and implementing communication, social, cultural and/or institutional initiatives that involve the Company and - if he/she is not a director - can take part in the meetings of the Board of Directors, in an advisory role and without voting rights, expressing opinions on the matters subject to discussion.

Article 20)

At meetings of the Board of Directors, held at least on a quarterly basis, the directors and the Board of Auditors are informed, by the delegated bodies and also with regard to subsidiaries, on the general performance of operations and outlook, and on the most important economic, financial and equity transactions and those in which the directors have an interest, on their own or third-party account, or are influenced by the party, if any, exercising the activity of management and coordination and on the possible execution of transactions with related parties. If reasons of urgency or opportunity require, the communication may be made to recipients concerned also in writing.

Article 21)

1. For the validity of the constitution and the resolutions of the Board of Directors, the presence of a majority of its members in office is required and, in the absence of convocation, the presence of all its members in office and regular auditors.
1. Resolutions shall be adopted with the favourable vote of the majority of directors present.
1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, signed by the Chairperson and secretary of the meeting.

Article 22)

1. If because of resignations or other causes half of directors shall no longer be in office, in case of even number, and more than half, in case of odd number, the entire Board of Directors shall be deemed terminated. The Board of Auditors, which is responsible, until the reconstitution of the Board, for the ordinary management of the Company, shall promptly convene the Shareholders' Meeting to appoint a new governing body.
1. The loss of the requirements of article 17) of the Articles of Association shall result in immediate termination of office.

Article 23)

1. The Board of Directors shall be entitled to all powers for the ordinary and extraordinary management of the Company and shall be empowered to carry out all acts deemed appropriate for the achievement and implementation of the company purpose, to the exclusion only of those specifically reserved by law to the Shareholders' Meeting.
1. The Board of Directors has exclusive responsibility for, in addition to that provided by primary and secondary legislation in force pro tempore:
to define the overall governance structure and to approve the guidelines of the bank's organisational structure;
to approve the accounting and reporting systems;
to supervise the bank's public information and communication process;
to ensure effective dialectic communication with the management function and with the key company functions and to check the choices and decisions they have made over time;
to determine general management policies, including the decisions pertaining to the guidelines and strategic transactions and industrial and financial plans;
to approve and amend the main internal regulations;
to appoint and revoke the General Manager, except in cases of appointment by the Shareholders' Meeting, pursuant to Art. 2396 of the Italian Civil Code;
to appoint and revoke the Managers of the Internal Audit, Conformity and Risk Control functions;
to take on and dispose of equity investments that alter the group's composition;

to set up committees or commissions with advisory or coordination functions, including the Risk Committee, the Appointments Committee and the Remuneration Committee, whose functioning must be regulated by special board regulations;
to determine criteria for coordinating and managing companies of the banking group, and for determining criteria for executing instructions of the Bank of Italy;
to approve, review and update the recovery plan, as well as its amendment and updating at the request of the Supervisory Authority;
to adopt, at the request of the Supervisory Authority, the changes to be made to the business, organisational structure or corporate form of the bank or banking group, and any other measure that is necessary to achieve the objectives of the recovery plan, as well as to eliminate the causes for an early intervention, without prejudice to the Assembly's competence in this matter;
to decide the adoption of a measure provided for in the recovery plan or to refrain from adopting a measure in the circumstances;
to approve a policy for the promotion of diversity and inclusiveness.
1. Except as provided in article 15.2 of these Articles of Association, the Board of Directors is responsible for the adoption of resolutions concerning:
the merger in the cases provided for in article 2505 of the Civil Code, within the limits of law;
the establishment or closing of secondary offices, and the establishment, transfer and closing of branches and agencies;
the indication of which directors may represent the Company;
reduction of capital in the event of withdrawal of a shareholder;
adaptations of the Articles of Association to regulatory provisions;
the issue of non-convertible bonds in accordance with the primary and secondary legislation in force pro tempore.

Article 24)

The Board, subject to the provisions of article 2381 of the Civil Code:

a) may appoint an Executive Committee, if the Board of Directors is composed of at least seven members, determining the number of its members, and it may delegate all or part of its powers, except those reserved by law to the Board of Directors; the Executive Committee, if established, by law includes - without resulting in an increase in the number of its members - the Deputy Chairpersons and Managing Directors, if appointed. The Chairperson of the Board of Directors may participate, without voting rights, in the meetings of the Executive Committee, where constituted, if useful to ensure an effective information relation between the strategic supervision and management function.

In case of resignation, the Board of Directors may complete the number of Executive Committee members with other directors, to meet the correct number of members.

For the convocation and discipline of the meetings of the Executive Committee, the provisions for the Board of Directors shall apply.

The members of the Executive Committee shall hold office for the period of their mandate as directors;

b) may establish other Committees, also comprising members outside the Board of Directors, establishing their duties, powers, any compensation and establishing composition and mode of operation. The Committees, also if consisting of members outside the Board of Directors, have consultative powers only;
c) may delegate to one or more of its members, including to the position of Managing Director, all or part of its powers, subject to article 23) of these Articles of Association;
d) may appoint Directors and determine their relative powers and approve the appointment of Proxies for the performance of individual acts or categories of acts;
e) appoints, subject to the advice of the Board of Statutory Auditors, the financial reporting manager, choosing this person from those who meet the requirements set forth in the currently applicable primarily and secondary legislation, as well as the Codes of Conduct, and in any case, who have accrued experience of at least three years in the exercise of administration and control activities, or in managerial or advisory capacities, in listed companies and/or related groups of enterprises, or companies, entities and enterprises of significant size and importance, also in relation to drafting and auditing the accounting and corporate documents. The Board of Directors will also grant adequate powers and means to exercise the tasks attributed to this executive.

Upon appointment, the Board of Directors will check to ensure that the executive responsible for financial reporting possesses the requirements required under primary and secondary legislation in force, the Codes of Conduct and these By-laws.

The financial reporting manager remains in office until subject to revocation, to be carried out with the same methods as the appointment;

f) shall allocate among its members the remuneration determined by the Shareholders' Meeting in favour of all the directors, and allocate or determine, if the Company has exercised the option under article 26 of these Articles of Association, the remuneration for directors vested with special offices, after consulting with the Board of Auditors;
g) can assign specific engagements of Company representation to the Honorary Chairperson, where appointed by the Shareholders' Meeting, in relation to communication, social, cultural and/or institutional initiatives.

Article 25)

Representation of the Company shall be entitled to the Chairperson, and, if appointed, the Deputy Chairpersons and Managing Directors, severally.

Article 26)

1. Directors are entitled to reimbursement of expenses incurred for business reasons.
1. The Shareholders' Meeting shall determine the total amount for the remuneration of all directors. This amount may include that of directors vested with special powers.
1. The Shareholders' Meeting may also assign directors other indemnity or compensation.

BOARD OF STATUTORY AUDITORS

Article 27)

The ordinary Shareholders' Meeting elects the Board of Statutory Auditors, comprised of three statutory auditors and three alternates, who remain in office for three years and expire on the date of the Shareholders' Meeting called for approval of the financial statements relating to the third year of office and can be re-elected. The statutory auditors must also meet the requisites listed in the current legal and regulatory provisions and the Board of Directors ascertains their existence, pursuant to said provisions.

The Board of Statutory Auditors has the duties and powers provided for by the primary and secondary regulations in force pro tempore, including the obligation to inform the Bank of Italy and CONSOB, without delay, on all actions and deeds that comes to its knowledge in exercising its duties that might constitute an irregularity in the management of the banks or an infringement of the rules regulating the banking activity. For this purpose, the statutory auditors, also individually, may carry out inspections or make formal requests at any office of the Company on any matter pertaining to the corporate activity.

Auditors are appointed on the basis of lists submitted by shareholders, with the procedure provided below. Each list shall consist of two sections: one for candidates for the office of Statutory Auditor and the other for candidates for the office of Alternate Auditor. In these lists, candidates are listed in progressive number. Each candidate may appear on only one list under penalty of ineligibility.

Each list must indicate at least one regular auditor and one alternate auditor. In order to ensure gender balance in accordance with primary and secondary legislation in force pro tempore, each list containing a total number of candidates equal to or greater than three shall provide for the presence of candidates of both genders, so that at least one candidate for the office of regular Auditor and one for the office of alternate auditor belongs to the less represented gender.

Shareholders having the right to vote who, alone or together with other shareholders, represent at least the percentage of share capital set by the National Commission for Companies and Stock Exchange are entitled to submit lists.

The related declaration can be communicated also after the filing of the list provided the Company receives it by the deadline for publication of the lists by the Company.

The shareholding portion required for the submission of lists of candidates for the election of the Board of Auditors shall be indicated in the convocation notice of the meeting called to approve the appointment of said body.

A shareholder may not submit or vote for more than one list, even through a third party or through trust companies. Shareholders belonging to the same group - intended as the parent company, subsidiaries and companies under joint control - and shareholders who are parties to a shareholders' agreement pursuant to article 122 of Legislative Decree no. 58/1998 regarding issuer's shares may not submit or vote on more than one list, even through a third party or trust companies.

The lists are lodged with the Company by the twenty-fifth day before the date of the Shareholders' Meeting called in first or single convocation to resolve on the appointment of the members of the Board of Statutory Auditors and made available to the public at the registered office, on the website and with other methods provided for by the National Commissions for the Companies and the Stock Market with regulations at least twenty-one days before the date of the Shareholders' Meeting.

The lists are completed with:

a) information regarding the identity of the shareholders who submitted the lists, indicating the percentage of shares held;
b) a declaration of the shareholders other than those who hold, also jointly, a controlling interest or relevant majority interest, certifying the absence or existence of relations connecting them with the latter, in observance of what is provided for in Art. 148 of Italian Legislative Decree no. 58/1998 and Art. 144-quinquies, paragraph one of CONSOB Resolution "Issuers' Regulation";
c) exhaustive information on the personal and professional characteristics of the candidates, a statement by the candidates attesting that they meet statutory requirements and as provided in these Articles of Association and accept the appointment.

Those who hold administration and control offices in excess of the limits established by the primary and secondary legislation in force pro tempore may not be elected as auditors.

1. If at the date of expiry of the term of twenty-five days before the date set for the Meeting on first or second call to resolve on the appointment of auditors, only one list has been submitted, or only lists submitted by shareholders associated under article 144-quinquies Issuers' Regulation, lists may be submitted until the third day following said date. In this case, the threshold referred to in paragraph 3 above is reduced by half.
1. Lists presented without compliance with the foregoing provisions shall not be submitted for voting.
1. The Chairperson of the Shareholders' Meeting, before opening the vote, shall refer to any declarations referred to in letter b) above, and require Meeting participants who have not filed or participated in filing of lists to declare any relations as defined above.

If an individual who is connected to one or more reference shareholders has voted for a minority list, the existence of said relation shall only become relevant if the vote was crucial for the election of the auditor.

1. The auditors shall be elected as follows:
a) two Regular Auditors and two Alternate Auditors shall be selected, in the progressive order in which they are indicated in the sections of the list, from the list that obtained the most votes.
b) a regular auditor and an alternate auditor are chosen, based on the progressive order in which they appear in the list sections, from the second list that obtained the most votes at the Meeting and that, pursuant to the first and secondary legislation in force pro tempore, is not associated, even indirectly, with the shareholders who submitted or voted on the list that obtained the most votes.

If several lists have obtained the same number of votes, a new vote is held between these lists and the candidates are elected from the list that will obtain a simple majority of votes.

If following the vote and operations above the composition of the Board of Auditors for matters relating to regular auditors does not comply with the primary and secondary legislation in force pro tempore concerning gender balance, there will be the necessary replacements, according to the progressive order in which candidates are listed in the list that obtained the most votes.

The Chairperson of the Board of Auditors shall be the first candidate in the section for the office of regular auditor of the list referred to in letter b) of the preceding paragraph.

10.If only one list has been submitted, the Shareholders' Meeting shall vote on it; if the list obtains the majority required by article 2368 et seq. of the Civil Code, the three candidates indicated in progressive order in the related section shall be elected as statutory auditors and the three candidates indicated in progressive order in the related section as alternate members; the Chairperson of the Board of Auditors shall be the person indicated at the top of the section of candidates for the office of auditor in the list submitted.

11.In the absence of lists, and if through the voting mechanism by list the number of candidates elected is less than the number established by these Articles of Association, the Board of Auditors shall respectively be appointed or integrated by the Meeting with the majorities required by law and in compliance with the provisions from time to time applicable regarding gender balance.

12.In case of replacement of an auditor, an alternate auditor belonging to the same list as the outgoing auditor shall take over, provided in compliance with the provisions applicable from time to time with regard to gender balance; if this is not the case, there will be, in order, a shift of people from the same list and, alternatively, to any additional lists on the basis of votes received.

When the Shareholders' Meeting is required to appoint regular and/or alternate auditors in order to complete the number of the members of the Board of Auditors it shall proceed, in compliance with the provisions applicable from time to time regarding gender balance, as follows: if auditors elected in the majority list need replacing, the appointment shall take place by a simple majority vote without any list constraints; if, on the other hand, minority auditors are to be replaced, the Shareholders' Meeting replaces them with a simple majority vote, choosing them from the candidates indicated in the same list as that in which the replaced candidate was listed, or from the minority list that has obtained the second largest number of votes.

In the absence of candidates of minority lists and if the provisions from time to time applicable regarding gender balance are not complied with, the appointment shall be made by voting on one or more lists, made up of a number of candidates not exceeding those to be elected, presented before the Shareholders' Meeting in compliance with the provisions contained in this article for appointment of the Board of Auditors, provided that no lists are submitted (and if submitted will be void) by reference shareholders and members connected to them, as defined by the current laws and regulations. The candidates included in the list that received the most votes shall be elected.

In the absence of lists submitted in observance of the above and in compliance with the provisions applicable from time to time with regard to gender balance, the appointment shall be by relative majority vote without list constraints.

13.In all cases of substitution of the Chairperson, the incoming Auditor shall also take the office of Chairperson of the Board of Auditors.
14.The Shareholders' Meeting shall determine the remuneration of the auditors, plus reimbursement of expenses incurred in carrying out their duties.
15.The powers and duties of auditors are those established by primary and secondary legislation in force pro tempore.
16.The meetings of the Board of Auditors may also be held by means of telecommunication, provided that all participants can be identified and such identification is recorded in the minutes and are able to follow the discussion and intervene in real time on the matters addressed, exchanging documentation if required; in this case, the meeting of the Board of Auditors is considered held at the place where the chairperson of the meeting is.

STATUTORY AUDIT

Article 28)

The statutory audit is carried out by statutory auditing firm registered in the Register of statutory auditors and auditing companies established in accordance with law. For the appointment, duties, powers and responsibilities, the provisions of law on the matter shall apply.

FINANCIAL STATEMENT AND PROFITS

Article 29)

1. The Company's financial years shall end on 31 December of each year.
1. Within one hundred and twenty days of year end, the Company makes available to the public at the registered office, on its website and in the other ways specified by Consob with regulation, the annual financial report, including the draft financial statements and the consolidated financial statements, where applicable, the report on operations and the statement referred to in article 154-bis, paragraph 5, of Legislative Decree no. 58/1998.

Article 30)

Net profits as per the financial statements, less a 5% (five per cent) reduction to be destined to for the legal reserve, until this reaches one-fifth of the share capital, are allocated pro rata to the shareholders, unless

the Meeting resolves special allocations to extraordinary reserves or for other uses or resolves to carry them forward, in whole or in part, to the following year.

The Shareholders' Meeting may also resolve, pursuant to article 2349 of the Civil Code, the extraordinary allocation of profits with the issue free of charge of ordinary shares for a nominal amount corresponding to the profits.

Article 31)

The Board of Directors may resolve to distribute interim dividends in the manner and forms of law.

Article 32)

Dividends not collected within five years from the date on which they were payable are prescribed in favour of the Company.

DISSOLUTION AND LIQUIDATION - FINAL PROVISIONS

Article 33)

In the event of dissolution of the Company at any time and for any reason, the Meeting shall establish the liquidation procedures and appoint one or more liquidators, determining their powers and remuneration.

Article 34)

For all matters not provided for herein, reference is made to the provisions of primary and secondary legislation in force pro tempore.

These Articles of Association are the last updated version following the partial execution until the October 3, 2025, of the share capital increase resolved upon by the Extraordinary Shareholders' Meeting on 29 September 2015, in connection with the options granted by the Board of Director of the merged company Mediolanum S.p.A. on February 25, 2015, for 2,000 shares equal to a share capital increase of € 200.00, as well as the expiration of the period for the capital increase approved by Mediolanum S.p.A. on May 9, 2013.

Basiglio, date of the ature

AI Terminal

Banca Mediolanum

4204_rns_2025-11-03_ad3e1d4d-42fe-43c8-9ce9-a3ebb4e1472f.pdf

BANCA MEDIOLANUM S.p.A. STATUTO

STATUTO DENOMINAZIONE

Articolo 1)

"BANCA MEDIOLANUM S.p.A."

SEDE

Articolo 2)

Articolo 3)

OGGETTO

Articolo 4)

DURATA

Articolo 5)

CAPITALE SOCIALE

Articolo 6)

Articolo 7)

Articolo 8)

ASSEMBLEA

Articolo 9)

Articolo 10)

Articolo 11)

Articolo 12)

Articolo 13)

Articolo 14)

Articolo 15)

Articolo 16)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17)

Articolo 18)

Articolo 19)

Articolo 20)

Articolo 21)

Articolo 22)

Articolo 23)

Articolo 24)

Articolo 25)

Articolo 26)

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 27)

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 28)

BILANCIO ED UTILI

Articolo 29)

Articolo 30)

Articolo 31)

Articolo 32)

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 33)

Articolo 34)

BANCA MEDIOLANUM S.p.A. By Laws

ARTICLES OF ASSOCIATION COMPANY NAME

Article 1)

REGISTERED OFFICE

Article 2)

Article 3)

SUBJECT

Article 4)

DURATION

Article 5)

SHARE CAPITAL

Article 6)

Article 7)

Article 8)

SHAREHOLDERS' MEETING

Article 9)

Article 10)

Article 11)

Article 12)

Article 13)

Article 14)

Article 15)

Article 16)

BOARD OF DIRECTORS

Article 17)

Article 18)

Article 19)

Article 20)

Article 21)

Article 22)