Mostostal Zabrze S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 31, 2025

KMW Investment Sp. z o.o.

Akcjonariusz MOSTOSTAL ZABRZE S.A. reprezentujący ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki

ZARZĄD MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ul. S. Dubois 16 44-100 Gliwice

WNIOSEK AKCJONARIUSZA O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MOSTOSTAL ZABRZE S.A. WRAZ Z PROJEKTAMI UCHWAŁ

Działając w imieniu KMW Investment sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (dalej: "Akcjonariusz"), jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu Akcjonariusza, posiadającego 29.023.143 akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą Gliwicach (dalej: "Spółka"), reprezentujących 42,27% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze istotny wzrost wartości Spółki rozumiany jako wzrost kursu akcji Spółki, wsparty silnymi, pozytywnymi rekomendacjami biur maklerskich oraz poprawą czynników fundamentalnych (znaczny wzrost dobrej jakości portfela zamówień oraz wyników operacyjnych), niniejszym w celu umożliwienia podwyższenia maksymalnej ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę w ramach planowanego skupu akcji, wnoszę o niezwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 4. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 28 maja 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie na końcu niniejszego wniosku zamieszczam proponowane projekty uchwał dotyczące powyższego porządku obrad.

Uzasadnienie

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia jest ustawowym uprawnieniem akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 28 maja 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Uchwała nr 25 ZWZ MZ z 28 maja 2025 r.") ma na celu m.in. aktualizację i dostosowanie do aktualnych warunków rynkowych i bieżącej sytuacji Spółki zakresu cenowego akcji, w ramach którego Zarząd Spółki będzie uprawniony do finalnego określenia ceny nabycia akcji własnych. Z uwagi na konieczność zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu przeprowadzenia ww. zmiany oraz z uwagi na wymogi formalno-prawne związane ze zwołaniem Zgromadzenia i przeprowadzeniem skupu akcji, proponuje się również stosowne wydłużenie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych przez Zarząd Spółki, aby możliwe było zrealizowanie nabycia akcji na zasadach i w terminach określonych w uchwale upoważniającej Zarząd Spółki do dokonania nabycia akcji własnych.

Projekty uchwał:

Do pkt. 2 porządku obrad:

Uchwała nr (1) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia ….

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje [..........] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień …

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt. 3 porządku obrad:

Uchwała nr (2) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia ….

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") powołuje do składu Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień … następujące osoby: ………………….

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt. 6 porządku obrad:

Uchwała nr (3) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia ….

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Walne Zgromadzenie") zwołanego na dzień …

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 28 maja 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt. 7 porządku obrad:

Uchwała nr (4) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia ….

w sprawie: zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 28 maja 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") zmienia uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w ten sposób, że:

• 1) w § 1 pkt 5) datę "31 grudnia 2025 r." zastępuje się datą "30 czerwca 2026 r." i w związku z tym punkt ten brzmi:
• "5) Zarząd jest upoważniony do jedno lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od podjęcia niniejszej Uchwały do 30 czerwca 2026 r., jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym;";
• 2) w § 1 pkt 9) prostuje się omyłkę pisarską i odwołanie do "pkt 7)" zastępuje się odwołaniem do "pkt 10)" i w związku z tym punkt ten brzmi:
• "9) cena nabycia Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd Spółki z zastrzeżeniem pkt 10) poniżej, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;";
• 3) w § 1 ust. 10) wartość 3,0 zł (trzy złote) zastępuje się wartością 4,5 zł (cztery złote i pięćdziesiąt groszy) a wartość "9,5 zł (słownie: dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy)" zastępuje się wartością 12,5 zł (słownie: dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) i w związku z tym punkt ten brzmi:
• "10) cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 4,5 zł (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) oraz wyższa niż 12,5 zł (słownie: dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) oraz:
  • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy,
  • b) Zarząd przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
  • c) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert Akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych, o ile powstanie, w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy,
  • d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia, to jest akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu;".

W pozostałym zakresie niezmienionym niniejszą uchwałą, uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. pozostaje bez zmian.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zmiana uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 28 maja 2025 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Uchwała nr 25 ZWZ MZ z 28 maja 2025 r.") następuje na wniosek uprawnionego Akcjonariusza i ma na celu m.in. aktualizację i dostosowanie do aktualnych warunków rynkowych i bieżącej sytuacji Spółki zakresu cenowego akcji, w ramach którego Zarząd Spółki będzie uprawniony do finalnego określenia ceny nabycia akcji własnych. Z uwagi na konieczność zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia ww. uchwały oraz z uwagi na wymogi formalno-prawne związane ze zwołaniem Zgromadzenia i przeprowadzeniem skupu akcji, zasadne jest również stosowne wydłużenie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych przez Zarząd Spółki, aby możliwe było zrealizowanie nabycia akcji na zasadach i w terminach określonych w uchwale upoważniającej Zarząd Spółki do dokonania nabycia akcji własnych.

Do pkt. 8 porządku obrad:

Uchwała nr (5) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia ….

w sprawie: pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") postanawia co następuje:

§ 1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zwołanego na dzień … ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Krzysztof Jędrzejewski Data: 2025.10.31 14:44:10 CET

________________________________ Krzysztof Jędrzejewski Prezes Zarządu

KMW Investment sp. z o.o.