KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Oct 31, 2025

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Kuruluş

Madde 1:

Aşağıda adları soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim Şirket kurulmuştur.

1- Ali Sinan Tunaoğlu	Çayyolu Mah. Binses Sitesi 5 Cad. No:14 Çankaya/ Ankara	T.C. Uyruğundandır
2- Serdar Nuri Tunaoğlu	Acarlar Mah. Arıkuşu Sk. Beykoz Konakları 313/1 Beykoz/ İstanbul	T.C. Uyruğundandır
3- Şakir Yaman Tunaoğlu	Binsesin Sitesi 84. Sk 4. Cadde No:10 Ümitköy/ Ankara	T.C. Uyruğundandır
4- Meral Günsel Tunaoğlu	Vaniköy, Yamaçlı Sk. No:5.D:6 Çengelköy/ İstanbul	T.C. Uyruğundandır
5- Fatma Sedef Tunaoğlu	Çayyolu Mah. Binses Sitesi 5 Cad No:14 Çankaya/ Ankara	T.C. Uyruğundandır

Şirketin Ünvanı

Madde 2:

Şirketin ünvanı "KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ""dir. Bu esas sözleşmede kısaca "şirket" olarak anılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu"nun 53. maddesi gereğince Şirketin işletme adı "KAREL""dir.

Amaç ve konu

Madde 3:

Şirketin amaç ve konusu, başlıca şunlardır.

• 1.a) Her çeşit haberleşme sistem ve cihazları, bilgisayar ve çevre birimleri, bilgisayar yazılımları, test ölçüm ayar ve kontrol cihazları, endüstriyel kontrol sistem ve cihazları, hayal ve görüntü kaydeden ve yansıtan cihazlar, elektronik tüketim ve dayanıklı tüketim malları, tıbbi elektronik devre elemanları ve yarı mamulleri, elektronike ve elektrikli ve her çeşit sistem ve cihazlar yapmak.
• b) Her çeşit mekanik, elektromekanik, elektronik, elektrikli ve manyetik makina, motor ve cihazlar yapmak ve bunların yan sanayiinde kullanılan parçaların ve yedek parçaların ana yardımcı ve komple tesislerini kurmak.
• c) Ulaşım nakliye ve ziraate mahsus otomotiv ve otomotiv yan sanayii konusunda üretim yapmak, organik ve inorganik kimya, petrol ve petrokimya ürünleri, her çeşit boya ve yağlar ve benzerleri, lastik, plastik, tabii ve suni kauçuk, ıtriyat ve kozmetik ürünleri, temizlik malzemeleri, hırdavat ve madeni eşyalar yapmak.
• d) Her çeşit yünlü, pamuklu, ipekli, tabii, suni ve sentetik iplik, lif ve elyaf dokuma, trikotaj gibi tekstil ve konfeksiyon ürünleri ve bunlarda kullanılan düğme, fermuar gibi yan sanayii ürünlerini yapmak.
• e) Her çeşit yaş ve kuru gıda, baharat ve tarım ürünleri, hayvan ve su ürünleri üreten tesisler kurmak.
• f) Yukarıdaki konularla ilgili her çeşit araştırma, tasarım ve müşavirlik, taahhüt, imalat, montaj, ithalat, ihracat, temsilcilik, bayiilik, komisyonculuk, dahili ticaret, bakım ve eğitim hizmetleri yapmak, sınai ve ticari yatırımlar yapmak, yurt içi ve yurt dışına iş yerleri açmak, tesisler kurmak ve işletmek, yurt içi ve yurt dışı fuarlara, sergi ve konferanslara katılmak.

• g) Internet Servis Sağlayıcılığı yapmak ve bununla ilgili her türlü işletmede bulunmak.

• 2.a) Yurt içi ve yurt dışında her çeşit turizm tesisi kurmak, işletmek ve bu konularda taahhüt işleri yapmak, konaklama, tamamlayıcı konaklama, yeme, içme, yan hizmet ve eğlence tesisleri, spor ve tatil köyleri gibi turistik tesisler inşa etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, turizm işletmesiyle ilgili ayni, şahsi haklar kabul ve tesis etmek, turizm işletmeciliği yapmak, iç ve dış turizm amaçlı seyahat ve nakliye işletmeciliği, acentalığı, rehberliği, yat işletmeciliği gibi işleri ve hizmetleri yapmak, bu faaliyetlerle ilgili her çeşit malı, deniz ulaştırma araçlarını, tesislerini ve işletme konusu ile ilgili diğer makine ve cihazları yurt içi ve yurt dışından sağlamak, turistik amaçlı her türlü işyerleri doğrudan ve kiralama suretiyle veya başka kuruluşlar aracılığıyla işletmek.

• b) Her türlü sağlık hizmetleri konusunda tesisler kurmak, özel hastahane, dispanser, poliklinik, rehabilitasyon merkezleri, labaratuarlar inşa etmek, satın almak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek, bunlar için gerekli olan labaratuar ve hastahane malzemeleri, tıbbi ve tıbbi olmayan cihazları, biokimya, biomedikal, fizyolojik, klinik, nükleer, tıp ve tedavi cihazlarını, ameliyat malzeme ve cihazlarını taşıyıcı vasıtalarını yurt içi ve yurt dışından sağlamak, sağlık amaçlı her türlü iş yerlerini doğrudan ve kiralamak suretiyle veya başka kuruluşlar aracılığı ile işletmek.
• c) Her türlü eğitim ve öğretim konusunda tesisler kurmak, özel okullar, kreş, yuva ve özel dershaneler inşa etmek, satın almak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek, bunlar için gerekli olan labaratuar malzemeleri, kırtasiye ve matbaa araç ve gereçleri, mobilya ve mefruşat ve oyuncakları, yurt içi ve yurt dışından sağlamak, eğitim amaçlı her türlü iş yerlerini doğrudan veya kiralamak suretiyle veya başka kuruluşlar aracılığıyla işletmek.
• d) Yukarıdaki konularla ilgili her türlü ithalat, ihracat, temsilcilik, bayiilik, komisyonculuk, dahili ticareti ve bunu tamamlayıcı nitelikteki diğer sınai ve ticari yatırımlar yapmak, yurt içi ve yurt dışında iş yerleri açmak, tesisler kurmak ve işletmek, yurt içi ve yurt dışı fuarlara sergi ve konferanslara katılmak.
• 3.a) Şirket yukarıda yazılı konulara giren işlerin yapılabilmesi için yatırımcıların aydınlanmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası mevzuatınca gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla gerekli taşınmazları inşa edebilir ve satın alabilir, bunları satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir, bu taşınmazlar ve menkul üzerinde rehin, ipotek ve diğer ayni haklar tesis edebilir, ettirebilir, kefil olabilir. Şirket hak ve/veya alacaklarının temini ve tahsili için ayni veya şahsi her türlü teminatı verebilir, alabilir, kendi veya başkalarına menkul veya gayrımenkullerini teminat olarak gösterebilir, gayrımenkulleri üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisini talep edebilir, faaliyetleri için gerekli görülecek her türlü menkul ve gayrımenkullerle ilgili her türlü ihalelere katılabilir, ihaleye çıkabilir, taahhüt işleri yapabilir. Şirket"in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
• b) Şirket faaliyetleri ile ilgili ihtira haklarını ve beratlarını, lisans ve imtiyazları, patentleri, telif haklarını, teknik yardım ve ruhsatları, ticaret ünvanlarını, markaları ve bunlar gibi çeşitli gayrımaddi kıymetleri devir alabilir, iktisap edebilir, kullanabilir, kendi namına tescilini talep edebilir, devredebilir, satabilir, teminat olarak gösterebilir ve diğer kanuni tasarruflarda bulunabilir, konusu ile ilgili her türlü know-how antlaşmaları yapabilir.
• c) Şirket faaliyetleri gereği Türkiye içinde ve dışında her türlü ortaklıklar kurabilir, kurulu ve/veya kurulacak olan şirketlere iştirak edebilir, bunları devren iktisap edebilir, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kısa veya uzun vadeli konsorsiyumlar tesis edebilir, teknik ve mali işbirliği yapabilir, her türlü kredi alabilir. Sermaye Piyasası Kanunu"nun madde 21/1 hükmü saklıdır.
• d) Şirket Yönetim Kurulu kararıyla Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri dairesinde tahvil, finansman bonosu, ve sermaye piyasası aracılığı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir.

• e) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir, lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

• f) Sermaye Piyasası Kurulu"nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

• g) Sermaye Piyasası Mevzuatı"nın örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim,parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedel terk ve hibe edebilir.

Yukarıda gösterilen işlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu"nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul"un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği iş ve faaliyetleri yapabilecektir.

Ancak Esas Sözleşme"nin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu"ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı"ndan gerekli izin alınacaktır.

Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4:

Şirketin merkezi İstanbul ili, Üsküdar ilçesindedir. Şirketin adresi; İstanbul, Üsküdar, Zübeyde Hanım Cad. No:23 No:23 İç Kapı No:1'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı"na ve Sermaye Piyasası Kurulu"na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Yönetim Kurulu Kararı"na dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu"na bilgi vermek koşulu ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları ve ofisler açabilir.

Kesin Kuruluş Tarihi ve Müddet Madde 5:

Şirketin kesin kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile takyid olunmamıştır. Böyle olmakla beraber Genel Kurul kanunda gösterilen toplantı ve karar hesaplarına riayet şartı ile esas sözleşmeyi tadil ederek şirketin süresini sınırlayabilir, bu şekilde takyid olunan süre genel kanuni şartlara uyularak daha da kısıtlanabileceği gibi uzatılabilir ve hatta gene süresiz hale dönüştürülebilir.

Esas sözleşmenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbikinden önce Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı"nın müsadesinin alınması şarttır.

Sermaye: Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu"nun 27/05/2021 tarih ve 27/830 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 (Beşmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 5.000.000.000 (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025- 2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu"ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

a) Sermayenin teşekkülü, payların nevi ve grupları Şirketin çıkarılmış sermayesi 805.885.530,35 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 805.885.530,35 adet paya bölünmüştür.

Paylar (A), (B) ve (C) olarak üç gruba ayrılmıştır. 805.885.530,35 adet payın % 12,98627"sine tekabül eden 104.654.507,388 adet pay nama yazılı (A) grubunu; %22,00000"sine tekabül eden 177.294.816,678 adet pay nama yazılı (B) grubunu; %65,01373"e tekabül eden 523.936.206,284 adet pay hamiline yazılı (C) grubunu oluşturur.

İmtiyazlı payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

Ortağın Adı ve Soyadı / Ticaret Unvanı (A) Grubu Sermaye Payları (TL) (B) Grubu Sermaye Payları (TL) Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 104.654.507,388 177.294.816,678

Toplam 104.654.507,388 177.294.816,678

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

b) Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar

(A) grubu paylar, sahiplerine işbu Esas Sözleşme"nin 7. Maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu"na beş (5) aday gösterebilme ve seçilebilme, hakkını verir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyesi olarak gösterilen adayları seçmek zorundadır. Bunlara ek olarak, Şirket Genel Kurulu"nun toplantı ve karar nisaplarının oluşmasına dair aşağıda 10. maddede belirtilen imtiyazlar da saklıdır.

c) Payların devri usulü ve nama yazılı payların devri usulü A grubu, B grubu ve C grubu paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

A grubu ve B grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C grubu paya dönüşümü zorunlu olup, bunun için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul"ca onaylanması gerekmektedir.

Şirketin borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Mevzuatı"ndaki düzenlemeler uygulanır.

d) Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması Şirket, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.

Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 7:

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek, dokuz (9) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu"nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içinde bağımsız üyeler bulunur.

Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız olmayan beş (5) tanesi münhasıran (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek ve bir (1) bağımsız olmayan üye ile üç (3) bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin seçimi ise Genel Kurulun yetkisinde olacaktır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Genel Kurul"un toplanıp yeni üye seçimini karar altına alacağı süre dahilinde, Yönetim Kurulu üyeleri görev ve yetkilerini devam ettireceklerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Şirketin Yönetim Kurulu"nda son on yıl içinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.

Genel Kurul lüzum görürse, Türk Ticaret Kanunu"nun 364 üncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu"nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yapamayacak duruma gelmesi ya da bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak ilk genel kurula kadar atama yapılır ve ilk Genel Kurul"un onayına sunulur. Şu kadar ki boşalan yer için, yeri boşalan önceki üyeyi aday göstermiş bulunan grubun gösterdiği aday atanır ve ilk genel kurulda bu aday seçilir. Genel kurul tarafından seçilen üyenin görev süresi, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresi kadar uzar.

Yönetim Kurulu Toplantıları Görev Taksimi ve Temsil ve İlzam Madde 8:

Yönetim Kurulu her yıl Olağan Genel Kurul toplantısını izleyen ilk toplantısında üyeleri arasından bir Başkan bir de Başkan Yardımcısı seçer. Başkan ve Başkan Yardımcısı"nın bulunmadığı toplantılara sadece o toplantı için belirlenen üye başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür. Türk Ticaret Kanunu"nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman ve en az bir takvim ayı içerisinde iki (2) kere olmak üzere toplanır.

Yönetim Kurulu"nun toplantı yeri, Şirket merkezidir. Böyle olmakla birlikte Yönetim Kurulu, Türkiye"de veya Türkiye dışında herhangi bir yerde toplanabilir.

Toplantıya çağrı, gündemi de ihtiva etmek üzere, e-mail, taahhütlü mektup veya faks aracılığı ile toplantı gününden en az 7 (yedi) gün önce yapılır.

Toplantıya çağrı, genel olarak Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yapılır. Yukarıda öngörülen kurallara riayet edilmesi kaydıyla çağrı, Yönetim Kurulu Başkanının yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından yapılır.

Yönetim Kurulu Başkanı, denetçilerden herhangi birinin talebi halinde gündemi tebliğ etmek şartı ile Yönetim Kurulu"nu toplantıya çağırmakla yükümlüdür.

Yönetim Kurulu"nun toplantı ve karar nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Şu kadar ki, Yönetim Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu"nun Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi aracılığıyla da toplanıp, karar alabilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu"nun 1527"nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Şirketin idare ve temsili Yönetim Kurulu"na aittir. Şirketin amaç ve konusunu teşkil eden bütün işlemler hakkında karar almak münhasıran Genel Kurul'a bırakılmış yetkiler dışında tamamen Yönetim Kurulu'na aittir.

Yönetim Kurulu ayrıca, adlî ve idari merciler önünde Şirketi temsil, tahkim ve ibraya yetkilidir.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdürlük kadrosundaki üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ve bu kapsamda belirlenen komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket"e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde pay senedi opsiyonları veya Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu"nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu"na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu"nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu"nun 375. maddesi saklıdır.

Yönetim Kurulu, şirket işlerinin görülmesi amacıyla uygun gördüğü yetkilerle donatabileceği bir kişiyi Genel Müdür olarak atayabilir. Genel Müdür"ün atanması, yetki ve görev kapsamının, çalışma koşullarının ve ücretinin belirlenmesi, görevden alınması Yönetim Kurulu"nun yetkisindedir. Genel Müdür"ün atanması, görevden alınması ve temsil yetkisinin kapsamı ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu Genel Müdür ile görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.

Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilirler. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

Yönetim kurulu bünyesinde denetimden sorumlu komite, kurumsal yönetim komitesi ve riskin erken saptanması komitesi kurulur. Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi"nin başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi"nde görev alacak üyelerin çoğunluğu yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, denetimden sorumlu komite dışındaki diğer komitelerde üye olabilir.

Denetim

Madde 9:

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.

Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu"nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı"nın ilgili hükümleri uygulanır.

Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu"nun 366. Maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

Genel Kurul

Madde 10:

a) Çağrı Şekli:

Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

b) Toplantı Zamanı:

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Oy Hakkı:

Her pay en az 1 oy hakkı verir; şu kadar ki A ve B grubu payların her birinin 2 (iki) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.

d) Temsil, Toplantı ve Karar Nisabı:

Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi"nden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

İşbu Esas Sözleşmede öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı kalmak üzere, Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanmaktadır.

e) Toplantı Yeri:

Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f) Toplantı Katılımı ve Toplantı Başkanlığı:

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçisi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul"un bilgisine sunulur.

Genel Kurul"da görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ile Tutanak Yazmanı ise pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

g) İç Yönerge:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul"un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul"un onayına sunar. Genel Kurul"un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicili"nde tescil ve ilan edilir.

h) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu"nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması ve Bakanlığa Gönderilecek Sözleşme Madde 11:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak toplantılarda Türk Ticaret Kanunu"nun 407. maddesine göre Bakanlık temsilcileri yetkililerinin bulunması zorunludur ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Yetkililerin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve yetkilinin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

Türk Ticaret Kanunu"nun 407. maddesi uyarınca Bakanlık temsilcileri ile ilgili diğer düzenlemelere uyulur.

İlanlar

Madde 12:

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Mali Tablolar ve Hesap Dönemi

Madde 13:

Şirketin hesap dönemi her yıl ocak ayının birinde başlayıp aralık ayının otuzbirinci günü sona erer.

Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu"nca belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulu"nca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve kamuya duyurulur.

Şirketin Kârı ve Dağıtılması Madde 14:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe :

a) %5"i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı :

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket"in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı :

ç) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu"nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe :

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5"i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK"nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK"ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Esas Sözleşme Değişiklikleri

Madde 15:

Esas Sözleşmede meydana gelebilecek tüm değişiklikler Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu"nun iznine bağlıdır. Bu tür değişiklikler tescil ve ilanı takiben geçerli olur.

Yasal Hükümler

Madde 16:

Bu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu"nun ve ilgili mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır.

Mahkeme Mercii

Madde 17:

Şirketin gerek faaliyet süresinde ve gerekse fesih ve tasfiyesinde şirket ve pay sahipleri arasında çıkması muhtemel anlaşmazlıklarda yetkili mercii şirket merkezinin bulunduğu yer Mahkeme ve İcra Daireleridir. Bu gibi anlaşmazlıkların ortaya çıkması halinde Mahkemeye başvuran pay sahipleri şirketin bulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah adresi göstermeye mecburdur.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 18:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırıdır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu"nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ