KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Oct 31, 2025

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ ve TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Şekil Yeni Şekil

Sermaye: Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu"nun 27/05/2021 tarih ve 27/830 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (İkimilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 2.000.000.000 (İkimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021- 2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu"ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

a) Sermayenin teşekkülü, payların nevi ve grupları

Şirketin çıkarılmış sermayesi 805.885.530,35 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 805.885.530,35 adet paya bölünmüştür.

Paylar (A), (B) ve (C) olarak üç gruba ayrılmıştır. 805.885.530,35 adet payın % 12,98627"sine tekabül eden 104.654.507,388 adet pay nama yazılı (A) grubunu; %22,00000"sine tekabül eden 177.294.816,678 adet pay nama yazılı (B) grubunu; %65,01373"e tekabül eden 523.936.206,284 adet pay hamiline yazılı (C) grubunu oluşturur.

İmtiyazlı payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

Ortağın Adı ve Soyadı / Ticaret Unvanı (A) Grubu Sermaye Payları (TL) (B) Grubu Sermaye Payları (TL)

Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 104.654.507,388 177.294.816,678

Toplam 104.654.507,388 177.294.816,678 4

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Sermaye: Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu"nun 27/05/2021 tarih ve 27/830 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 (Beşmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 5.000.000.000 (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025- 2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu"ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

a) Sermayenin teşekkülü, payların nevi ve grupları

Şirketin çıkarılmış sermayesi 805.885.530,35 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 805.885.530,35 adet paya bölünmüştür.

Paylar (A), (B) ve (C) olarak üç gruba ayrılmıştır. 805.885.530,35 adet payın % 12,98627"sine tekabül eden 104.654.507,388 adet pay nama yazılı (A) grubunu; %22,00000"sine tekabül eden 177.294.816,678 adet pay nama yazılı (B) grubunu; %65,01373"e tekabül eden 523.936.206,284 adet pay hamiline yazılı (C) grubunu oluşturur.

İmtiyazlı payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

Ortağın Adı ve Soyadı / Ticaret Unvanı (A) Grubu Sermaye Payları (TL) (B) Grubu Sermaye Payları (TL)

Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 104.654.507,388 177.294.816,678 Toplam 104.654.507,388 177.294.816,678 4

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

b) Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar

• (A) grubu paylar, sahiplerine işbu Esas Sözleşme"nin 7. Maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu"na beş (5) aday gösterebilme ve seçilebilme, hakkını verir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyesi olarak gösterilen adayları seçmek zorundadır. Bunlara ek olarak, Şirket Genel Kurulu"nun toplantı ve karar nisaplarının oluşmasına dair aşağıda 10. maddede belirtilen imtiyazlar da saklıdır.
• c) Payların devri usulü ve nama yazılı payların devri usulü

A grubu, B grubu ve C grubu paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

A grubu ve B grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C grubu paya dönüşümü zorunlu olup, bunun için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul"ca onaylanması gerekmektedir.

Şirketin borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Mevzuatı"ndaki düzenlemeler uygulanır.

d) Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması

Şirket, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

• b) Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar
• (A) grubu paylar, sahiplerine işbu Esas Sözleşme"nin 7. Maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu"na beş (5) aday gösterebilme ve seçilebilme, hakkını verir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyesi olarak gösterilen adayları seçmek zorundadır. Bunlara ek olarak, Şirket Genel Kurulu"nun toplantı ve karar nisaplarının oluşmasına dair aşağıda 10. maddede belirtilen imtiyazlar da saklıdır.
• c) Payların devri usulü ve nama yazılı payların devri usulü

A grubu, B grubu ve C grubu paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

A grubu ve B grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C grubu paya dönüşümü zorunlu olup, bunun için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul"ca onaylanması gerekmektedir.

Şirketin borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Mevzuatı"ndaki düzenlemeler uygulanır.

d) Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması

Şirket, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.