KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 31, 2025

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

30 EKİM 2025 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

GİRİŞ ve GENEL BİLGİLENDİRME

Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması şartına bağlı olarak ve izin alındığı şekliyle, şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve bu hususta yönetim kurulunun sermaye artırım yetki süresinin uzatılması için şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi gündemiyle toplanacak olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 30 Ekim 2025 Perşembe Günü saat 10:00'da Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:23 İç Kapı No:1 34680 Üsküdar / İstanbul adresindeki Şirketimiz Merkezi'nde toplanacaktır.

İşbu olağanüstü genel kurula ilişkin olarak, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-17.1 sayılı 'Kurumsal Yönetim Tebliği' kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, genel kurul toplantısından üç hafta öncesinden itibaren; Şirketimiz Merkezi'nde, Şirketimizin www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("e-GKS") pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

GENEL KURULA KATILIM PROSEDÜRÜ

Pay sahiplerimiz; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527 nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") vasıtasıyla elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen "elektronik imza sahibi" pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde Olağaüstü Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılımları mümkün olamayacaktır. Pay sahiplerimiz; elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiyi, MKK'dan ve/veya MKK'nın www.mkk.com.tr adresindeki internet sitesinden edinebilirler.

6102 sayılı TTK'nın 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na fiziken iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24 Aralık 2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren SPK'nın II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu örneği Şirketimiz Merkezi'nden veya Şirketimizin www.doganholding.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden de temin edilebilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS'den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte (EK/1) yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 10 uncu maddesine göre, Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

"a) Çağrı Şekli:

Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

b) Toplantı Zamanı:

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Oy Hakkı:

Her pay en az 1 oy hakkı verir; şu kadar ki A ve B grubu payların her birinin 2 (iki) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.

d) Temsil, Toplantı ve Karar Nisabı:

Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. İşbu Esas Sözleşmede öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı kalmak üzere, Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanmaktadır.

e) Toplantı Yeri:

Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f) Toplantı Katılımı ve Toplantı Başkanlığı:

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçisi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'un bilgisine sunulur. Genel Kurul'da görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ile Tutanak Yazmanı ise pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

g) İç Yönerge:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul"un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul"un onayına sunar. Genel Kurul"un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicili"nde tescil ve ilan edilir.

h) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır."

SERMAYE PİYASASI MEVZUATI KAPSAMINDA "EK" AÇIKLAMALAR

Şirketimizin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" düzenlemeleri uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

a) Şirketimizin Ortaklık Yapısı, Sermayeyi Temsil Eden Paylar ve Oy Hakları Hakkında Bilgi

Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

ORTAĞIN TİCARET UNVANI / ADI SOYADI	Tutar (TL)	Oran (%)
Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	322.354.210,50	40,00
Şakir Yaman Tunaoğlu	64.704.669	8,03
Serdar Nuri Tunaoğlu	64.631.425	8,02
Borsa İstanbul'da İşlem Gören Kısım ve Diğer Ortaklar	354.195.225,85	43,95
Toplam	805.885.530,35	100,00

Bu açıdan; Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan paylara ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

Şirket'in Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı	805.885.530,350
Şirket'in Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Oy Hakkı	1.087.834.854,416
İmtiyazlı Pay	281.949.324,066

b) Faaliyetleri Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirketimiz Genel Müdürü Sn. Bora Tuncer'in 12.09.2025 tarihi itibarıyla genel müdürlük görevinden ayrılması sebebiyle, Sn. Altay Doğu 06.10.2025 tarihi itibarıyla Genel Müdür olarak atanmış bu husus 17.09.2025 tarihinde KAP'ta duyurulmuştur.

c) Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üye Adaylığı Şirketimize İletilen Kişiler Hakkında Bilgi:

Yoktur.

d) Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri

Yoktur.

e) Esas Sözleşme Değişikliğine İlişkin Bilgiler

Şirketimizin 30 Ekim 2025 tarihinde icra edilecek Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6 ncı maddesinin, söz konusu maddede yer verilen kayıtlı sermaye tavanı tutarının 5.000.000.000 (beş milyar) Türk Lirası, geçerlilik süresinin ise 2025- 2029 yılları arasında beş (5) yıl süre ile geçerli olacak şekilde belirlenmesi de dahil olmak (EK/2)'de öngörülen diğer değişiklikler olağanüstü genel kurulda pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. Esas sözleşmenin 6. Maddesinin eski şekli ve pay sahiplerimizin onayına sunulacak yeni şekli ekte (EK/2) pay sahiplerimizin dikkatine sunulmuştur.

GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEME İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Genel Kurul Gündemine ilişkin açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır:

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 EKİM 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1) Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili ve Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.

Gerekçe ve Açıklamalar 6102 sayılı TürkTicaret Kanunu ("TTK") hükümleri ile "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") doğrultusunda Genel Kurulu yönetecek başkan ve heyeti ("Toplantı Başkanlığı") seçilecek ve bu Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının imzalanması hususunda yetki verilecektir.

2) Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması şartına bağlı olarak ve izin alındığı şekliyle; Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin, söz konusu maddede yer verilen kayıtlı sermaye tavanı tutarının 5.000.000.000 (beş milyar) Türk Lirası, geçerlilik süresinin ise 2025-2029 yılları arasında beş (5) yıl süre ile geçerli olacak şekilde belirlenmesi de dahil olmak üzere aşağıdaki tadil metninde yer alan yeni şekliyle değiştirilmesine ve söz konusu tadil metninin tadil edilmesi hususunun pay sahiplerinin onayına sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar TTK ve SPKn. Hükümleri uyarınca şirketimiz kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Bu kapsamda TTK'nın ve SPKn'ın ilgili hükümleri uyarınca, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6 ncı maddesinin, söz konusu maddede yer verilen kayıtlı sermaye tavanı tutarının 5.000.000.000 (beş milyar) Türk Lirası, geçerlilik süresinin ise 2025-2029 yılları arasında beş (5) yıl süre ile geçerli olacak şekilde belirlenmesi de dahil olmak (EK/2)'de öngörülen diğer değişiklikler olağanüstü genel kurulda pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. Olağanüstü Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

EKLER

• 1) Vekaletname Örneği.
• 2) Esas Sözleşme'nin Sermaye Başlıklı 6. Maddesine İlişkin Tadil Metni

VEKÂLETNAME

VEKÂLETNAME KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 30/10/2025 tarihinde, Perşembe günü, saat 10:00'da Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:23 İç Kapı No:1 34680 Üsküdar / İstanbul adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .....................................'yı vekil tayin ettim.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı
Başkanlığı'nın teşkili ve Toplantı
Tutanağı'nın imzalanması hususunda
Toplantı Başkanlığı'na yetki
verilmesi.
2. Sermaye Piyasası
Kurulu ile T.C. Ticaret
Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin
alınmış olması şartına bağlı olarak ve
izin alındığı şekliyle; Şirketimiz Esas
Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı
6'ncı maddesinin, söz konusu
maddede yer verilen kayıtlı sermaye
tavanı tutarının 5.000.000.000 (beş
milyar) Türk Lirası, geçerlilik

süresinin ise 2025-2029 yılları
arasında beş (5) yıl süre ile geçerli
olacak şekilde belirlenmesi de dahil
olmak üzere aşağıdaki tadil metninde
yer alan yeni şekliyle değiştirilmesine
ve söz konusu tadil metninin tadil
edilmesi hususunun pay sahiplerinin
onayına sunulması.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
• (*)Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
• (**)Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
• 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ TADİL METNİ

Eski Şekil Yeni Şekil

Sermaye:

Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu"nun 27/05/2021 tarih ve 27/830 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (İkimilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 2.000.000.000 (İkimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021- 2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu"ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

a) Sermayenin teşekkülü, payların nevi ve grupları

Şirketin çıkarılmış sermayesi 805.885.530,35 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 805.885.530,35 adet paya bölünmüştür.

Paylar (A), (B) ve (C) olarak üç gruba ayrılmıştır. 805.885.530,35 adet payın % 12,98627"sine tekabül eden 104.654.507,388 adet pay nama yazılı (A) grubunu; %22,00000"sine tekabül eden 177.294.816,678 adet pay nama yazılı (B) grubunu; %65,01373"e tekabül eden 523.936.206,284 adet pay hamiline yazılı (C) grubunu oluşturur.

İmtiyazlı payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

Ortağın Adı ve Soyadı / Ticaret Unvanı (A) Grubu Sermaye Payları (TL) (B) Grubu Sermaye Payları (TL)

Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 104.654.507,388 177.294.816,678

Toplam 104.654.507,388 177.294.816,678

Sermaye:

Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu"nun 27/05/2021 tarih ve 27/830 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 (Beşmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 5.000.000.000 (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025- 2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu"ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

a) Sermayenin teşekkülü, payların nevi ve grupları

Şirketin çıkarılmış sermayesi 805.885.530,35 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 805.885.530,35 adet paya bölünmüştür.

Paylar (A), (B) ve (C) olarak üç gruba ayrılmıştır. 805.885.530,35 adet payın % 12,98627"sine tekabül eden 104.654.507,388 adet pay nama yazılı (A) grubunu; %22,00000"sine tekabül eden 177.294.816,678 adet pay nama yazılı (B) grubunu; %65,01373"e tekabül eden 523.936.206,284 adet pay hamiline yazılı (C) grubunu oluşturur.

İmtiyazlı payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

Ortağın Adı ve Soyadı / Ticaret Unvanı (A) Grubu Sermaye Payları (TL) (B) Grubu Sermaye Payları (TL)

Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 104.654.507,388 177.294.816,678 Toplam 104.654.507,388 177.294.816,678

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

b) Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar

• (A) grubu paylar, sahiplerine işbu Esas Sözleşme"nin 7. Maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu"na beş (5) aday gösterebilme ve seçilebilme, hakkını verir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyesi olarak gösterilen adayları seçmek zorundadır. Bunlara ek olarak, Şirket Genel Kurulu"nun toplantı ve karar nisaplarının oluşmasına dair aşağıda 10. maddede belirtilen imtiyazlar da saklıdır.
• c) Payların devri usulü ve nama yazılı payların devri usulü

A grubu, B grubu ve C grubu paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

A grubu ve B grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C grubu paya dönüşümü zorunlu olup, bunun için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul"ca onaylanması gerekmektedir.

Şirketin borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Mevzuatı"ndaki düzenlemeler uygulanır.

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

• b) Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar
• (A) grubu paylar, sahiplerine işbu Esas Sözleşme"nin 7. Maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu"na beş (5) aday gösterebilme ve seçilebilme, hakkını verir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyesi olarak gösterilen adayları seçmek zorundadır. Bunlara ek olarak, Şirket Genel Kurulu"nun toplantı ve karar nisaplarının oluşmasına dair aşağıda 10. maddede belirtilen imtiyazlar da saklıdır.
• c) Payların devri usulü ve nama yazılı payların devri usulü

A grubu, B grubu ve C grubu paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

A grubu ve B grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C grubu paya dönüşümü zorunlu olup, bunun için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul"ca onaylanması gerekmektedir.

Şirketin borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Mevzuatı"ndaki düzenlemeler uygulanır.

d) Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması

Şirket, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.

d) Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması

Şirket, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.