PJP Makrum S.A.

Post-Annual General Meeting Information • Oct 31, 2025

UCHWAŁY

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 31 października 2025 r.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym wybrać Pana Sylwestra Żmijewskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3.752.369, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 62,72 %, łączna liczba ważnych głosów 3.752.369.

Za przyjęciem tej uchwały oddano 3.752.369 głosów.

Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.

Głosów wstrzymujących oddano 0.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3.752.369, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 62,72 %, łączna liczba ważnych głosów 3.752.369.

Za przyjęciem tej uchwały oddano 3.752.369 głosów.

Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.

Głosów wstrzymujących oddano 0.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z 5 osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3.752.369, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 62,72 %, łączna liczba ważnych głosów 3.752.369.

Za przyjęciem tej uchwały oddano 3.752.369 głosów.

Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.

Głosów wstrzymujących oddano 0.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki począwszy od dnia 01 listopada 2025r. Pana Mirosława Babiaczyka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3.752.369, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 62,72 %, łączna liczba ważnych głosów 3.752.369.

Za przyjęciem tej uchwały oddano 3.752.369 głosów.

Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.

Głosów wstrzymujących oddano 0.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.

w sprawie zmiany wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z §14 pkt 11) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki od 01 listopada 2025r. w następujący sposób:

• wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem jakiekolwiek funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu wynosi 2000,00 zł (słownie złotych: dwa tysiące złotych 00/100) brutto miesięcznie dla każdego z członków Rady Nadzorczej, wypłacane na dotychczasowych zasadach.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3.752.369, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 62,72 %, łączna liczba ważnych głosów 3.752.369.

Za przyjęciem tej uchwały oddano 3.752.369 głosów.

Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.

Głosów wstrzymujących oddano 0.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.

w sprawie: zmiany § 2 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić ustęp 1 w paragrafie 2 Statutu poprzez dodanie nowych punktów od nr 61) do nr 69) o następującym brzmieniu:

• 61) PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami.
• 62) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych.
• 63) PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.
• 64) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów.
• 65) PKD 52.21.B. Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy.
• 66) PKD 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski.
• 67) PKD 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych.
• 68) PKD 77.31.Z Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych.
• 69) PKD 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3.752.369, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 62,72 %, łączna liczba ważnych głosów 3.752.369.

Za przyjęciem tej uchwały oddano 3.752.369 głosów.

Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.

Głosów wstrzymujących oddano 0.

Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu o następującym brzmieniu:

Rozdział I. Postanowienia ogólne.

§ 1.

• 1. Nazwa Spółki brzmi: PJP MAKRUM Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu nazwy: PJP MAKRUM S.A.
• 2. Siedzibą Spółki jest miasto Bydgoszcz.
• 3. Spółka działa na podstawie postanowień obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu.

§ 2.

• 1. Przedmiotem działalności spółki jest:.
• 1) PKD 68.12.A. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych.
• 2) PKD 68.12.B. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych
• 3) PKD 68.12.C. Realizacja pozostałych projektów budowlanych
• 4) PKD 41.00.A. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych.
• 5) PKD 41.00.B. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych.
• 6) PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad.
• 7) PKD 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych.
• 8) PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.
• 9) PKD 42.91.Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej.
• 10) PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych.
• 11) PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę.
• 12) PKD 43.22.Z. - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych.
• 13) PKD 43.99.Z. - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.
• 14) PKD 24.33.Z - Produkcja wyrobów formowanych na zimno.
• 15) PKD 25.11.Z. - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części.
• 16) PKD 25.12.Z. - Produkcja drzwi i okien z metalu.
• 17) PKD 25.22.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych.
• 18) PKD 25.53.Z. - Obróbka mechaniczna elementów metalowych.
• 19) PKD 28.30.Z - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.
• 20) PKD 28.92.Z - Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa.
• 21) PKD 33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych.
• 22) PKD 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.
• 23) PKD 46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów.
• 24) PKD 49.41.Z - Transport drogowy towarów.
• 25) PKD 64.92.B. - Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane.

• 26) PKD 64.99.Z. - Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana

• 27) PKD 68.11.Z. - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

• 28) PKD 68.20.Z. - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
• 29) PKD 71.11.Z. - Działalność w zakresie architektury.
• 30) PKD 71.20.C. - Pozostałe badania i analizy techniczne.
• 31) PKD 74.14.Z. - Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.
• 32) PKD 74.99.Z. – Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 33) PKD 77.40.B. - Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.
• 34) PKD 81.30.Z - Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni.
• 35) PKD 24.51.Z Odlewnictwo żeliwa,
• 36) PKD 24.52.Z Odlewnictwo staliwa,
• 37) PKD 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich,
• 38) PKD 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi,
• 39) PKD 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 40) PKD 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i stałych urządzeń grzewczych dla gospodarstw domowych
• 41) PKD 28.22.Z Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych.
• 42) PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 43) PKD 30.11.Z Produkcja cywilnych statków i konstrukcji pływających.
• 44) PKD 30.12.Z Produkcja łodzi wypoczynkowych i sportowych.
• 45) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn.
• 46) PKD 33.15.Z Naprawa i konserwacja cywilnych statków i łodzi.
• 47) PKD 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia.
• 48) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów.
• 49) PKD 52.21.B. Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy.
• 50) PKD 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski.
• 51) PKD 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych.
• 52) PKD 69.20.A. Działalność rachunkowo-księgowa.
• 53) PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania.
• 54) PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych.
• 55) PKD 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu.
• 56) PKD 46.90..Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.
• 57) PKD 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych.
• 58) PKD 24.42.B Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium.
• 59) PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlane.
• 60) PKD 22.23.Z Produkcja drzwi i okien z tworzyw sztucznych.
• 61) PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami.
• 62) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych.
• 63) PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.
• 64) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów.
• 65) PKD 52.21.B. Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy.
• 66) PKD 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski.
• 67) PKD 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych.
• 68) PKD 77.31.Z Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych.

• 69) PKD 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych.

• 2. Spółka prowadzi działalność w kraju i za granicą w szczególności Spółka może otwierać oddziały i przedstawicielstwa na terenie całego kraju i za granicą.

• 3. Spółka może zakładać i być udziałowcem lub akcjonariuszem spółek krajowych i zagranicznych oraz może uczestniczyć w innych krajowych i zagranicznych organizacjach gospodarczych.
• 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 5. W przypadku gdy prowadzenie działalności w ramach jednego z przedmiotów działalności wymienionych w ust.1 wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia, licencji lub koncesji, Spółka rozpocznie prowadzenie działalności w tym zakresie dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia, licencji lub koncesji.

Rozdział II. Kapitał zakładowy i akcje.

§ 3.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.982.716 zł (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) złotych i jest podzielony na 5.982.716 (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden złoty) każda.

§ 4.

• 1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
• 2. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne Spółki mogą na żądanie akcjonariusza zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.
• 3. Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń.
• 4. Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza, obowiązek ten obciąża solidarnie zbywcę i nabywcę.
• 5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zamianie wszystkich akcji imiennych nieuprzywilejowanych każdej z emisji na akcje zwykłe na okaziciela.

Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

• 6. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) lub z mocy ziszczenia się zdarzenia, wskazanego w statucie Spółki (umorzenie automatyczne).
• 7. Akcje własne Spółki mogą być umarzane.
• 8. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 5.

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 4.487.037,00 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści siedem) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 4.487.037 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:
• 1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 28 września 2020 roku,

• 2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

• 3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i niepieniężny, przy czym wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

• 4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
• 5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki,
• 6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.,
• 7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,
• 8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która została podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji.
• 2.Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.

§ 6.

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych lub na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału poprzedniej emisji, a
• wymienione formy podwyższenia kapitału akcyjnego mogą być stosowane oddzielnie lub łącznie, stosownie do treści uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału akcyjnego.
• 2. Spółka ma prawo na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje.
• 3. Zarząd jest obowiązany do prowadzenia księgi wszystkich akcji imiennych i świadectw tymczasowych /księgi akcyjnej/

Rozdział III. Fundusze i Rachunkowość.

§ 7.

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz fundusze rezerwowe - ustalone Uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może tworzyć inne fundusze na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Część środków funduszu zapasowego w wielkości przekraczającej obligatoryjny odpis może być przeniesiona uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy do funduszu rezerwowego Spółki, pod warunkiem zachowania na koncie funduszu zapasowego nie mniej niż jednej trzeciej aktualnego kapitału zakładowego Spółki.

§ 8.

• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• 1) kapitał zapasowy,
• 2) fundusz inwestycji,
• 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
• 4) dywidendy,
• 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.

• 3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

• 4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 9.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 1. W terminie określonym obowiązującymi przepisami, Zarząd jest obowiązany sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe, po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą, podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.

§ 10.

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość według zasad i planu kont obowiązujących dla spółek prawa handlowego.
• 1. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd.

§ 11.

Wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe według zasad określanych ustawą o rachunkowości dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Rozdział IV. Władze.

§ 12.

Władzami Spółki są:

1/ Walne Zgromadzenie

2/ Rada Nadzorcza

3/ Zarząd Spółki

IV.1. Walne Zgromadzenie

§ 13.

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Zarząd zwołuje w miarę potrzeby lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, w ciągu dwóch tygodni od jego złożenia.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał go w terminie, o którym mowa w ust. 2 oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wypadku, gdy uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczyni w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• 5a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub

projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

• 1. Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
• 1. Organizację Walnych Zgromadzeń oraz tryb obrad i podejmowania uchwał określa uchwalony przez WZA Regulamin.

§ 14.

Do Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,
• 3) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,
• 4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,
• 5) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 6) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
• 7) decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
• 8) określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• 9) skreślony,
• 10) decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,
• 11) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,
• 12) podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,
• 13) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 14) ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 15) podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd.

§ 15.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego.
• 1. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę.
• 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych.
• 1. W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

IV.2. Rada Nadzorcza

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

• 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z zastrzeżeniem postanowień §16 ust. 3.
• 3. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum.
• 4. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym w §16 ust. 3 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 5. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w trybie §16 ust. 3.

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady.
• 1. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach osobowych lub w każdej innej sprawie na wniosek któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu tajnym.

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:
• 1) bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,
• 2) przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
• 1) wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,
• 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,
• 3) nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 4) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,
• 5) wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,
• 6) podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 7) zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,
• 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu,
• 9) dokonywanie wyboru oraz zmiany biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz dokonywanie wyboru oraz zmiany firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
• 3. Przy wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu.

4. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady.

IV.3. Zarząd Spółki

§ 19.

• 1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna dla całego organu.
• 2. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
• 3. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 4. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
• 5. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu.
• 6. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki.
• 7. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 8. Udzielenie gwarancji , poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 20.

Organizację wewnętrzną Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki, natomiast obieg dokumentów itp. określają regulaminy zatwierdzone przez Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza również zakresy uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy.

Rozdział V. Objęcie akcji
	§ 21.
Rozdział VI. Postanowienia końcowe

§ 22.

W sprawach nie uregulowanych statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

§ 23.

Wypisy tego aktu mogą być wydawane stawającym i Spółce w dowolnej ilości.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 3.752.369, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 62,72 %, łączna liczba ważnych głosów 3.752.369.

Za przyjęciem tej uchwały oddano 3.752.369 głosów.

Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.

Głosów wstrzymujących oddano 0.