Registration Form • Oct 31, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 訂正発行登録書_20251030124240
| 【提出書類】 | 訂正発行登録書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年10月31日 |
| 【会社名】 | 東急不動産ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Tokyu Fudosan Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 西川 弘典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（６４５５）２０５１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 山根 英嗣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号（本社） |
| 【電話番号】 | ０３（６４５５）２０５１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 山根 英嗣 |
| 【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 | 社債 |
| 【発行登録書の提出日】 | 2025年10月23日 |
| 【発行登録書の効力発生日】 | 2025年10月31日 |
| 【発行登録書の有効期限】 | 2027年10月30日 |
| 【発行登録番号】 | ７－関東１ |
| 【発行予定額又は発行残高の上限】 | 発行予定額 200,000百万円 |
| 【発行可能額】 | 200,000百万円 （200,000百万円） （注） 発行可能額については、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。 |
| 【効力停止期間】 | この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2025年10月31日（提出日）であります。 |
| 【提出理由】 | 2025年10月23日に提出した発行登録書の「第一部 証券情報」のうち、「第１ 募集要項」の記載を訂正するため、また、「募集又は売出しに関する特別記載事項」の記載を追加するため、本訂正発行登録書を提出します。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
訂正発行登録書_20251030124240
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜東急不動産ホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（クライメート／ネイチャー・リンク・ボンド）に関する情報＞
| 銘柄 | 東急不動産ホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（クライメート／ネイチャー・リンク・ボンド） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 未定（（注）14） |
| 各社債の金額（円） | 金１億円 |
| 発行価額の総額（円） | 未定（（注）14） |
| 発行価格（円） | 額面100円につき金100円 |
| 利率（％） | １ 2025年（未定）月（未定）日の翌日から2032年（未定）月（未定）日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。）においては、年（未定）パーセント（（注）14） |
| ２ 2032年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に（未定。ただし、本欄第１項の利率の決定時に適用される残存期間７年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅に1.00パーセントを加えた値）パーセントを加えた値。ただし、かかる利率は０パーセントを下回らない。 | |
| 「利率改定日」とは、2032年（未定）月（未定）日及びその１年後ごとの応当日をいう。 | |
| 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 | |
| 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。 | |
| （（注）14） | |
| 利払日 | 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）14） |
| 利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 |
| (1）利息支払の方法 | |
| イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下「償還日」という。）までこれをつけ、利払日（下記に定義する。）に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| 「利払日」とは、初回を2026年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日をいう。（（注）14） |
| ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。 | |
| 各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 | |
| ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。 | |
| ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 | |
| (2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定 | |
| イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利をいう。 | |
| 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 | |
| ロ ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。 | |
| 「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 | |
| ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ一つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 | |
| ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 |
| ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。 | |
| ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 | |
| ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 | |
| (3）任意停止 | |
| イ 利払の任意停止 | |
| 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止利払日」という。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。 | |
| ロ 任意支払 | |
| 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部又は一部を支払うことができる。 | |
| ハ 強制支払 | |
| （ⅰ）劣後株式への支払による強制支払 | |
| 本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。 | |
| ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（併せて以下「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合 | |
| ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。） | |
| (a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由 | |
| (b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求 | |
| (c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求 | |
| (d）会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求 | |
| (e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 | |
| (f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 |
| 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。 | |
| 「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。 | |
| 「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記（（注）５「劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。 | |
| 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）５「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 | |
| （ⅱ）同順位証券への支払による強制支払 | |
| 本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 | |
| ニ 任意未払残高の支払 | |
| （ⅰ）任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日又は償還日時点の本社債権者に支払われる。 | |
| （ⅱ）当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる値をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 | |
| （ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 | |
| ２ 利息の支払場所 | |
| 別記（（注）13「元利金の支払」）記載のとおり。 | |
| 償還期限 | 2062年（未定）月（未定）日（（注）14） |
| 償還の方法 | １ 償還金額 |
| 額面100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。） | |
| ２ 償還の方法及び期限 | |
| (1）満期償還 | |
| 本社債の元金は、2062年（未定）月（未定）日（（注）14）（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 |
| (2）期限前償還 | |
| 前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 | |
| イ 当社の選択による期限前償還 | |
| 当社は、2032年（未定）月（未定）日（（注）14）（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。）において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、額面100円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還することができる。 | |
| ロ 税制事由による期限前償還 | |
| 払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、額面100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、額面100円につき金100円で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。 | |
| 「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 | |
| ハ 資本性変更事由による期限前償還 | |
| 払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、額面100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、額面100円につき金100円で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。 | |
| 「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は書面による通知が当社に対してなされたことをいう。 | |
| (3）本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| (4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 | |
| (5）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 | |
| ３ 償還元金の支払場所 | |
| 別記（（注）13「元利金の支払」）記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2025年（未定）月（未定）日（（注）14） |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2025年（未定）月（未定）日（（注）14） |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 |
| 東京都中央区日本橋兜町７番１号 | |
| 担保 | 本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ－（シングルＡマイナス）の予備格付を2025年10月31日付で取得しており、また、ＪＣＲからＡ－（シングルＡマイナス）の本格付を2025年（未定）月（未定）日（本（注）14）付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
(1）本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業務規程等に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い、本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
３ 社債の管理
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
三井住友信託銀行株式会社
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
９ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いて、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
10 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４を除く。）の変更（本（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
14 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜東急不動産ホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（クライメート／ネイチャー・リンク・ボンド）に関する情報＞
（１）【社債の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
（注） 元引受契約を締結する金融商品取引業者は、上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
（訂正前）
（１）【新規発行による手取金の額】
未定
（２）【手取金の使途】
設備資金、投融資資金、運転資金、社債償還資金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び借入金返済資金に充当する予定であります。
（訂正後）
＜東急不動産ホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（クライメート／ネイチャー・リンク・ボンド）に関する情報＞
（１）【新規発行による手取金の額】
本社債の払込金額の総額（未定）百万円（発行諸費用の概算額は未定）
（２）【手取金の使途】
設備資金、投融資資金、運転資金、社債償還資金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び借入金返済資金に充当する予定であります。
なお、本社債の手取金については、2025年12月17日に期限前償還予定の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の償還資金に充当する予定であります。
「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜東急不動産ホールディングス株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（クライメート／ネイチャー・リンク・ボンド）に関する情報＞
本社債の償還及び買入消却に関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
当社は、本社債につき、期限前償還又は買入れによる取得（併せて以下「期限前償還等」という。）を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金調達（以下「借換資金調達」という。）をしていない限り（ただし、初回任意償還日以降に期限前償還等を行う場合において、以下のイ及びロの要件をいずれも充足する場合を除く。）、期限前償還等を行わないことを意図している。
イ 直近連結デット・エクイティ・レシオ（下記に定義する。）が3.00倍以下であること
ロ 直近連結自己資本金額（下記に定義する。）が、8,261億円（以下「基準金額」という。）に期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）を加算した金額以上であること
なお、本社債、東急不動産ホールディングス株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第２回債」という。）及び東急不動産ホールディングス株式会社第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第３回債」という。）並びに当社が2021年４月に締結した劣後特約付タームローン契約書に基づく借入債務（以下「2021年４月劣後ローン」という。）及び当社が2023年４月に締結した劣後特約付タームローン契約書に基づく借入債務（以下「2023年４月劣後ローン」という。）の全部若しくは一部の期限前償還等又は期限前弁済（併せて以下「期限前弁済等」という。）に際して、本社債の期限前償還等に先立ち、(ⅰ)当社が、上記ただし書の適用を理由として、期限前弁済等がなされる本社債、第２回債、第３回債、2021年４月劣後ローン及び2023年４月劣後ローンの評価資本相当額について借換資金調達をしなかった場合は、借換資金調達をすることなく期限前弁済等を行った本社債、第２回債、第３回債、2021年４月劣後ローン及び2023年４月劣後ローンの評価資本相当額を、また、(ⅱ)当社が、普通株式又は優先株式等の種類株式の発行によって、期限前弁済等がなされる本社債、第２回債、第３回債、2021年４月劣後ローン及び2023年４月劣後ローンの評価資本相当額について資金調達を行った場合で、当該資金調達額が直近連結自己資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式又は優先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基準金額に加算する。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近連結デット・エクイティ・レシオ」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末時点の連結貸借対照表における連結デット（社債及び借入金の合計額）を連結自己資本金額（純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を控除した金額）で除した値（小数点以下第３位を四捨五入）をいう。
「直近連結自己資本金額」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含む。）されている最近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表に基づいて計算される連結自己資本金額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債、第２回債、第３回債、2021年４月劣後ローン又は2023年４月劣後ローンにつきそれぞれ対象となる払込金額の総額又は元本金額に50パーセントを乗じた金額をいう。
クライメート／ネイチャー・リンク・ボンドとしての適格性について
当社は、クライメート／ネイチャー・リンク・ボンド（注１）の発行のために「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024」（注２）、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2025」（注３）、「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2024年版」（注４）及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2024年版」（注５）に即したサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク（以下「本フレームワーク」という。）を策定しました。当社は、本フレームワークに関する上記原則への適合性について、ＪＣＲより第三者評価を取得しております。また、同評価はICMAのSustainable Bonds for Nature：A Practitioner's Guideを参照しております。
（注）１．「クライメート／ネイチャー・リンク・ボンド」とは、気候変動及び自然環境の保全や回復に関する両目標を達成するか否かによって特性が変動する仕組みの債券をいいます。クライメート／ネイチャー・リンク・ボンドの発行体は、あらかじめ定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、クライメート／ネイチャー・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標（以下「ＫＰＩ」という。）とサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット（以下「ＳＰＴｓ」という。）による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であり、ＫＰＩに関して達成すべき目標数値として設定されたＳＰＴｓの達成を促します。
２．「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024」とは、国際資本市場協会（ICMA）が2024年６月に公表したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。
３．「サステナビリティ・リンク・ローン原則2025」とは、ローン市場協会（LMA）、アジア太平洋地域ローン市場協会（APLMA）及びローンシンジケーション＆トレーディング協会（LSTA）が2025年３月に公表したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。
４．「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2024年版」とは、グリーンボンド原則、サステナビリティ・リンク・ボンド原則等の国際原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2024年11月に公表したガイドラインです。
５．「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2024年版」とは、グリーンローン原則、サステナビリティ・リンク・ローン原則等の国際原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2024年11月に公表したガイドラインです。
１．ＫＰＩの選定
本社債においては、以下のＫＰＩを使用します。当社は「長期経営方針」及び「中期経営計画 2030」において環境経営を全社方針として据え、「脱炭素社会」「循環型社会」「生物多様性」という３つの環境重点課題への積極的な取り組みを通じ、環境を起点とした事業機会の拡大を目指しています。本社債は、環境課題解決への当社コミットメントを明確に示すため、「脱炭素社会」と「生物多様性」保全の両分野におけるＫＰＩを選定いたしました。
「脱炭素社会」の実現に向けて、当社は「Scope３（カテゴリ１・２・11）のCO2排出量削減率」をＫＰＩとして設定しました。当社はScope１・２の削減において既に大きな成果を上げており、前中期経営計画策定時には、Scope１,２の削減目標について、2030年度までに2019年度対比46.2％以上削減と定めておりましたが、本年５月に公開した「中期経営計画2030」においては、2019年度対比80％以上削減とSBT（1.5℃水準）を上回る目標へ上方修正しました。本目標に対して、2024年度末時点で77.4％の進捗を達成しており、目標の80％に迫る水準まで前倒しで到達しております。然る状況下、本社債においては、より一層の課題解決が求められるScope３の削減目標に焦点を当て、更なる社会的インパクトに対する働きかけを改めてお示しすることといたしました。
「生物多様性」保全においては、「みどりをつなぐプロジェクトにおける森林保全面積累計」をＫＰＩとして設定しました。本年２月に公開した「TCFD／TNFDレポート」の中で詳述したとおり、都市部（特に広域渋谷圏）と地方（特に当社リゾート施設等13地域）の両面で活動を推進しています。都市部の中でもとりわけ広域渋谷圏における取り組みについては、2025年７月発行の「広域渋谷圏生物多様性グリーンボンド」で資金調達を行いましたが、本社債では地方における当社の森林保全活動をＫＰＩ／ＳＰＴとして掲げることでステークホルダーの皆様に都市部・地方両面での当社の取り組みをご理解いただく機会になればと考えております。
| 項目 | ＫＰＩ内容 | 範囲 |
|---|---|---|
| ＫＰＩ１ | 2019年度比でのScope３（カテゴリ１・２・11）のCO2排出量削減率 | 東急不動産ホールディングス及び連結子会社のScope３（カテゴリ１・２・11）排出量合計 |
| ＫＰＩ２ | みどりをつなぐプロジェクトにおける森林保全面積累計 | 東急不動産ホールディングスグループが保全した森林面積の累計 |
２．ＳＰＴｓの設定
本社債においては、以下のＳＰＴｓを使用します。
| 項目 | ＳＰＴｓ | 参照期間（参照時点） | 判定日 |
|---|---|---|---|
| ＳＰＴ１ | 2019年度を基準年とし、2030年度にScope３（カテゴリ１・２・11）のCO2排出量削減率を46.2％削減 | 2030年４月１日～ 2031年３月31日 |
2032年３月31日 |
| ＳＰＴ２ | 2030年度に森林保全面積を累計で3,000ha達成 | 2031年３月31日時点 | 2032年３月31日 |
３．債券の特性
本社債にかかる判定日において各ＳＰＴｓが未達成の場合、「みどりをつなぐプロジェクト」に関連した寄付先、その他類似の環境保全活動等を目的とする団体等への寄付を本社債の償還までに実施します。
金額は、ＳＰＴ１が未達成の場合は、社債発行額の0.05％相当額、ＳＰＴ２が未達成の場合は、社債発行額の0.05％相当額とします。
重要なM&A活動、規制等の制度面の大幅な変更、又は異常事象の発生等があった場合にはＳＰＴｓにおける数値をアップデートする可能性があります。ＳＰＴｓにおける数値がアップデートされた場合は、当該更新内容について、当社のウェブサイト上にて開示します。
４．レポーティング
当社グループは、クライメート／ネイチャー・リンク・ボンド発行の翌年度を初回とし、最終判定日まで年次で以下の項目について実務上可能な範囲で当社のウェブサイト上に公表します。
・各ＫＰＩの各年度の実績値
・各ＳＰＴの各年度の達成状況
・その他、ＫＰＩ、ＳＰＴｓに関連する発行体の最新のサステナビリティ戦略に関する情報
・ＳＰＴｓ未達成の場合、支払いの施行状況
５．検証
当社グループは、独立した第三者により、判定日が到来するまで年次でＫＰＩの数値について検証を受ける予定であり、当該検証結果は当社のウェブサイト上にて開示します。
Have a question? We'll get back to you promptly.