Claranova SE

Annual Report • Oct 30, 2025

CLARANOVA_DEU_2024-25_PRODUCTION_FR iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-07-01 2025-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2025-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2022-07-01 2023-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-07-01 2025-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2025-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2025-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2025-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-07-01 2025-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2025-06-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-07-01 2025-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2025-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-07-01 2025-06-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2025-06-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-06-30 claranova:ConsolidatedReservesMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2023-07-01 2024-06-30 claranova:ConsolidatedReservesMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-06-30 claranova:ConsolidatedReservesMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2024-07-01 2025-06-30 claranova:ConsolidatedReservesMember 969500P3RUS57W9Z9Z70 2025-06-30 claranova:ConsolidatedReservesMember 1 1. Aperçu des activités sur l’exercice et perspectives 2025‐2026 1.1 Présentation de Claranova 1.2 Examen du résultat consolidé au 30 juin 2025 1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés 1.4 Structure de financement et sécurité financière 1.5 Tendances et perspectives 2026-2028 2 2. États financiers consolidés 2.1 État du résultat global 2.2 État de la situation financière 2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 2.5 Annexe aux comptes consolidés 2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2.7 Données financières complémentaires : information pro forma non auditée relative à la cession de PlanetArt 2.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 3 3. Gouvernement d’entreprise 3.1 Organes de gouvernance 3.2 Mesures de contrôle interne 3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025-2026 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 3.4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 3.5 Opérations avec des apparentés 4 4. Facteurs de risques 4.1 Risques opérationnels 4.2 Risques de Gouvernance 4.3 Risques financiers 5 5. Informations sur la Société et son capital 5.1 Informations sur la Société 5.2 Actes constitutifs des statuts 5.3 Capital social 5.4 Principaux actionnaires 5.5 Politique de distribution des dividendes 5.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5.7 Marché du titre 6 6. Rapport de durabilité du Groupe 6.1. Mot du Directeur Général 6.2. Plan stratégique ESG de Claranova 6.1 ESRS 2 – Informations générales 6.2 Informations environnementales 6.3 Informations sociales 6.4 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du réglement (UE) 2020/852 du Groupe CLARANOVA relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 6.5 Annexes au Rapport de durabilité 6.8. Annexes Complémentaires (hors CSRD) 7 7. Informations complémentaires 7.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel 7.2 Responsables du contrôle des comptes 7.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes 7.4 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques 7.5 Contrats importants 7.6 Documents accessibles au public 8 8. États financiers annuels 8.1 Compte de résultat au 30 juin 2025 8.2 Bilan actif au 30 juin 2025 8.3 Bilan passif au 30 juin 2025 8.4 Annexe aux comptes annuels 8.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 9 9. Tables de concordance 9.1. Table de concordance avec le Document d’enregistrement universel (URD) 2024-2025 9.2. Table de concordance du rapport financier annuel 9.3. Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints les informations en matière de durabilité) 9.4. Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 10 10. Glossaire ⇪ Mots du Président et du directeur Général Chiffres clés Profil Présentation du Groupe 1 Aperçu des activités sur l’exercice et perspectives 2025‐2026 1.1 Présentation de Claranova 1.2 Examen du résultat consolidé au 30 juin 2025 1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés 1.4 Structure de financement et sécurité financière 1.5 Tendances et perspectives 2026-2028 2 États financiers consolidés 2.1 État du résultat global 2.2 État de la situation financière 2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 2.5 Annexe aux comptes consolidés 2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2.7 Données financières complémentaires : information pro forma non auditée relative à la cession de PlanetArt 2.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 3 Gouvernement d’entreprise 3.1 Organes de gouvernance 3.2 Mesures de contrôle interne 3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025-2026 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 3.4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 3.5 Opérations avec des apparentés 4 Facteurs de risques 4.1 Risques opérationnels 4.2 Risques de Gouvernance 4.3 Risques financiers 5 Informations sur la Société et son capital 5.1 Informations sur la Société 5.2 Actes constitutifs des statuts 5.3 Capital social 5.4 Principaux actionnaires 5.5 Politique de distribution des dividendes 5.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5.7 Marché du titre 6 Rapport de durabilité du Groupe Mot du Directeur Général Plan stratégique ESG de Claranova 6.1 ESRS 2 – Informations générales 6.2 Informations environnementales 6.3 Informations sociales 6.4 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du réglement (UE) 2020/852 du Groupe CLARANOVA relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 6.5 Annexes au Rapport de durabilité Annexes Complémentaires (hors CSRD) 7 Informations complémentaires 7.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel 7.2 Responsables du contrôle des comptes 7.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes 7.4 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques 7.5 Contrats importants 7.6 Documents accessibles au public 8 États financiers annuels 8.1 Compte de résultat au 30 juin 2025 8.2 Bilan actif au 30 juin 2025 8.3 Bilan passif au 30 juin 2025 8.4 Annexe aux comptes annuels 8.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Tables de concordance Glossaire Document d’enregistrement universel au 30 juin 2025 incluant le Rapport Financier Annuel 2024-2025 Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 30 octobre 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations ci-après sont incorporées par référence dans le document d’enregistrement universel : ●les comptes consolidés de Claranova pour 2023-2024 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent qui figurent dans le document d’enregistrement universel, aux sections 2.1 à 2.6, enregistré le 31 octobre 2024 par l’AMF (D. 24-0787) ; ●les comptes consolidés de Claranova pour 2022-2023 établis en application des normes comptables IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent qui figurent dans le document d’enregistrement universel, aux sections 2.1 à 2.6, enregistré le 31 octobre 2023 par l’AMF (D. 23-0787). Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès de Claranova (8 place du marché, 92200 Neuilly-sur-Seine) et sur son site internet (http://www.claranova.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org). Dans le présent document, le terme « Groupe » désigne la société Claranova et ses filiales, les termes « Claranova » ou la « Société » désignent la société Claranova. Le présent document contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent document pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le présent document contient en outre des informations relatives à l’activité du Groupe ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels il opère. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources internes et externes (rapports d’analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d’études de marché, de sociétés et d’organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et de l’industrie dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant, bien que ces informations soient considérées comme fiables, ces dernières n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société. Mots du Président et du directeur Général En l’espace d’une année, le Groupe a radicalement changé pour devenir un pure player de l’édition de logiciels. Le Conseil a soutenu et accompagné la Direction dans cette transformation qui offre au Groupe de meilleures performances financières et de belles perspectives de développement. La nouvelle stratégie allie avec pertinence l’expertise historique des équipes dans le logiciel, l’intégration de technologies innovantes dans les solutions proposées aux utilisateurs et de nouveaux moyens financiers pour saisir les opportunités qui se présenteront. Le Conseil d’Administration et moi-même exprimons toute notre confiance dans la capacité des équipes à concrétiser les ambitions définies et à porter cette nouvelle dynamique de croissance que nous soutiendrons avec engagement. MARC GOLDBERG Président du Conseil d’administration Nous venons de clôturer un exercice stratégique et structurant pour notre Groupe. La vente de nos activités d’e-commerce d’objets personnalisés, nous permet d’une part, de nous concentrer exclusivement sur nos activités d’édition de logiciels en mode SaaS à plus forte rentabilité, et d’autre part, de renforcer de manière significative notre structure financière. Au cours de cet exercice de transition, les équipes opérationnelles ont réussi avec succès à piloter de manière fine les investissements marketing afin de préserver la profitabilité du Groupe tout en maintenant un niveau élevé de revenus. Cette gestion millimétrée nous permet d’afficher sur l’exercice 2024/2025 un chiffre d’affaires de près de 120 M€ et une rentabilité opérationnelle de 20 % représentant le double de ce que le Groupe dégageait avant la cession de sa filiale. Nous avons réalisé notre engagement de réduction de la dette : aujourd’hui notre dette brute est trois fois moins élevée qu’à pareille date l’an dernier ! Cette baisse de notre endettement de 100 M€ représente une réduction de plus de 20 M€ par rapport aux charges financières encourues lors de l'exercice 2024/2025 sur l'ancien périmètre. Cette transformation et ces performances ne sont qu’un début. Une dette nette se situant maintenant à 42 M€ et des capitaux propres redevenus significativement positifs à 40 M€ nous permettent d’ouvrir un nouveau chapitre de notre histoire. Le Groupe est désormais profilé pour accélérer sa croissance et déployer activement ses solutions sur ses marchés traditionnels de la Sécurité, du PDF et de la Photo. Par ailleurs, notre nouveau profil financier solide nous offre la capacité de réaccélérer nos investissements en acquisition client. L’intégration de l’intelligence artificielle dans nos produits et nos processus nous permet de développer plus rapidement de nouvelles fonctionnalités, à moindre coût, tout en répondant mieux aux besoins de nouvelles audiences et clientèles. Nous avons également identifié de nombreux leviers de croissance qui nous permettront d’accompagner cette montée en puissance et d’améliorer notre profitabilité. La qualité de nos solutions technologiques nous permet de nourrir nos ambitions de croissance sur les segments prometteurs des Utilitaires (Sécurité) et de la production de Documents (PDF et Photo). Nos équipes travaillent d’arrache-pied pour bâtir les meilleurs logiciels et solutions de productivité afin de conquérir de nouvelles parts de marché avec un focus plus particulier auprès de la clientèle B2B Confiants dans l’avenir, nous nous sommes fixés des objectifs à trois ans ambitieux mais réalistes. Nous visons un chiffre d’affaires de plus de 150 M€ avec une rentabilité opérationnelle autour des 25 % et ce en maintenant un endettement net proche de zéro. Nous amorçons une trajectoire de croissance structurée qui va progressivement faire de Claranova un des acteurs les plus dynamiques et profitables dans le monde du logiciel. Cette ambition n’est pas un rêve. C’est une réalité. Éric Gareau Directeur Général Chiffres clés 118 M€ de chiffre d’affaires + 1 % Croissance annuelle (1) 24,1 M€ ROC normalisé 94 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé à l’étranger 203 salariés 37 % de femmes Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Croissance globale et organique Croissance globale (2) Croissance organique (3) ROC normalisé (4) (en millions d’euros) Résultat net (en millions d’euros) FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION des activités poursuivies (en millions d’euros) Endettement net (en millions d’euros) Profil 94 % de chiffre d’affaires réalisé à l’étranger Acteur incontournable dans l’édition de logiciels, Claranova se positionne sur trois segments porteurs : les Utilitaires, le PDF et la Photo. Résolument tourné vers l’international, le Groupe réalise 94 % de son chiffre d’affaires à l’étranger et développe des solutions technologiques innovantes disponibles sur internet, mobile et tablette, à destination des particuliers et des professionnels. À travers ses produits et ses solutions commercialisés dans plus de 160 pays, le Groupe vise à « Transformer l’innovation technologique en solutions et produits simples centrés sur l’utilisateur ». Entièrement intégré, Claranova contrôle l’ensemble de la chaîne de valeur, du développement des produits, en passant par l’acquisition client, la gestion de la relation client (CRM) et jusqu’au paiement final via sa plateforme propriétaire. Capitalisant sur son savoir-faire en marketing digital, l’IA et l’analyse des données de plusieurs millions de clients actifs dans le monde, le Groupe optimise la fidélisation client et la rentabilité de ses activités. Positionné sur des marchés à fort potentiel, le Groupe entend poursuivre sa croissance en privilégiant la rentabilité et l’excellence opérationnelle. Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique Répartition géographique des effectifs Notre plan stratégique ESG - bâti sur des objectifs concrets et mesurables à l’horizon 2030 - constitue un outil de mobilisation et d’harmonisation pour l’ensemble du Groupe Présentation du Groupe Notre mission : Simplifier le numérique au quotidien « Renforcer l’engagement client en proposant des logiciels fiables et conviviaux dont la simplicité, la performance et l’innovation anticipent les besoins de nos utilisateurs » Stratégie Nos forces stratégiques Capitaliser sur nos forces stratégiques pour accélérer la croissance de nos revenus, renforcer notre innovation à travers l’IA afin de conquérir de nouveaux marchés et optimiser nos performances financières. Le tout dans une démarche responsable et durable conforme à nos engagements RSE. •Présence dans plus de 160 pays •Technologies 100 % propriétaires •Ventes par abonnement en mode SaaS •75 % de revenus récurrents •Acteur verticalement intégré •Véritable savoir-faire dans l’acquisition client et le marketing digital •Plateforme de paiement propriétaire •Démarche RSE proactive ▸Un acteur de référence de l’édition de logiciels propriétaire B2C ▸Un modèle économique de vente par abonnement (SaaS) à forte récurrence ▸Un positionnement sur trois segments à fort potentiel 160+ Pays 203 Salariés 20 Langues 95 % Particuliers (B2C) 4,5 % Professionnels (B2C) SÉCURITÉ Sécuriser, réparer et optimiser vos outils informatiques et vos recherches sur Internet CA 2025 : 68 M€ PDF Convertir, éditer et signer en toute sécurité vos documents PDF CA 2025 : 34 M€ Photo Transformer vos meilleurs souvenirs en photos parfaites CA 2025 : 7 M€ Aperçu des activités sur l’exercice et perspectives 2025‐2026 1.1 Présentation de Claranova Modèle d’affaires Marché et position concurrentielle Organigramme au 30 juin 2025 1.2 Examen du résultat consolidé au 30 juin 2025 Informations financières sélectionnées et autres données sur l’exercice clos au 30 juin 2024 Chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2024-2025 Saisonnalité 1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés 1.4 Structure de financement et sécurité financière Situation financière, conditions d’emprunt et structure de financement Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financements attendues 1.5 Tendances et perspectives 2026-2028 1.1Présentation de Claranova Modèle d’affaires Au cours de cet exercice 2024-2025, Claranova a ouvert un nouveau chapitre de son histoire en se recentrant sur sa division historique la plus rentable, Avanquest, et devenir un « pure player » de l’édition de logiciels en mode SaaS. À cet effet, le Groupe a mis en vente en novembre 2024, son activité myDevices dédiée à l’IoT, et cédé, en juin 2025, ses activités d’e‐commerce dédiées à la personnalisation d’objet (5). Retraité hors la division PlanetArt cédée le 30 juin 2025 et hors la division myDevices en cours de cession. Publié 2024-2025 ou retraité pour les exercices précédents. Marché et position concurrentielle Claranova est désormais un éditeur international de logiciels de premier plan, spécialisé dans la conception, le développement et la commercialisation de solutions numériques innovantes. Présent dans plus de 160 pays et fort de 40 années d’expérience, le Groupe gère un portefeuille de logiciels propriétaires, adressant aussi bien les particuliers (B2C) que les entreprises (B2B). La force du Groupe, via sa filiale Avanquest, repose sur son modèle économique de commercialisation de ses solutions logicielles vendues sous forme d’abonnement (SaaS), qui lui offre 75 % de revenus récurrents ainsi que sur l’intégration de toute la chaîne de valeur, du développement des technologies et des produits en passant par l’acquisition client jusqu’à la plateforme de paiement et la gestion de la relation client. Sa mission est d’offrir des logiciels accessibles, fiables et performants, adaptés aux besoins croissants de simplicité, de sécurité et de productivité dans un monde numérique en constante évolution. AVANQUEST, plus de 10 ans d’innovation Avanquest est aujourd’hui positionné sur des secteurs du logiciel à forts potentiels : la Sécurité, la gestion documentaire avec le PDF et la Photo. Sur ces trois segments, le Groupe a basculé avec succès des activités logicielles vers un modèle de facturation par abonnement de type SaaS. Ce changement de modèle économique permet d’offrir une plus grande visibilité sur la génération de croissance et de profits futurs. Des marques propriétaires sur trois segments à fort potentiel SÉCURITÉ Utilitaires : optimiser et protéger les équipements Les logiciels utilitaires constituent le pilier principal des activités d’Avanquest, représentant une part importante de ses revenus. Cette division propose autour de sa marque phare Adaware, des solutions visant à optimiser les performances et la sécurité des ordinateurs (PC HelpSoft, PC Cleaner, Driver Updater) ainsi que des logiciels de cybersécurité (Adaware Antivirus, Adaware Privacy, Adaware Webcompanion). Ces outils permettent aux utilisateurs d’allonger la durée de vie de leurs équipements, d’améliorer leur protection notamment sur le web et de maintenir un fonctionnement optimal de leur ordinateur. Les solutions les plus utilisées sont : ●PC Cleaner : un outil qui scanne le disque dur et supprime les fichiers inutiles (fichiers temporaires, cookies, fragments) afin d’optimiser l’espace disque et les performances du système ; ●Driver Manager : une solution qui identifie et met à jour automatiquement les pilotes obsolètes ou manquants, garantissant une compatibilité optimale du matériel ; ●Adware Privacy : permet de protéger la vie privée en ligne des utilisateurs (protection web, blocage des traceurs/cookies, surveillance micro et caméra, scanner des intrusions dans les e-mails...). Ce segment inclut également des développements récents comme GameBuff, une solution dédiée à l’optimisation des performances pour les joueurs en ligne, et Mac Cleaner, visant à adresser le marché en croissance des utilisateurs Apple. Avanquest vise à élargir son portefeuille de solutions et à couvrir l’ensemble des besoins liés à la performance et à la sécurité des appareils. PDF Gestion documentaire et PDF : une expertise reconnue Le segment PDF constitue un axe stratégique pour Avanquest. Dans un marché estimé à plusieurs milliards de dollars, en forte croissance grâce à la digitalisation des documents et à l’essor des signatures électroniques, Avanquest a su développer une gamme complète de solutions PDF de haute qualité. Le Groupe propose une gamme d’outils pour créer, éditer, convertir, sécuriser et partager des documents PDF. L’offre couvre à la fois le marché des particuliers (B2C) avec des solutions simples et accessibles, ainsi que le marché des professionnels (B2B) via PDFCreator, une solution intégrable dans les environnements professionnels. Ces logiciels incluent des fonctionnalités avancées comme la signature électronique, la reconnaissance optique de caractères (OCR) et des modules d’automatisation. Les principales solutions sont : ●Soda PDF : une solution tout-en-un offrant plus de 50 outils pour créer, convertir, éditer, fusionner, signer et sécuriser des fichiers PDF. Accessible via desktop, mobile et en ligne, Soda PDF se positionne comme une alternative abordable et intuitive à Adobe Acrobat ; ●PDFCreator : solution orientée vers les professionnels (B2B), PDFCreator permet de transformer tout document imprimable en PDF et de l’intégrer dans des flux de travail automatisés. Ce logiciel est particulièrement apprécié pour sa fiabilité dans des environnements IT complexes et pour son rôle clé dans les processus de dématérialisation des entreprises. Au cours de l’exercice, Avanquest a lancé son portail technologique, Avanquest Developers, une nouvelle plateforme stratégique qui vise à renforcer son positionnement sur le marché des professionnels (B2B). Ce portail met en lumière l’expertise technologique du Groupe et sa capacité à concevoir des solutions logicielles sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques des entreprises. Il présente un panorama complet des expertises du Groupe dans la gestion des documents PDF (création, affichage, édition, annotation, signature électronique, compression, conversion, traduction...) et met à disposition des développeurs des interfaces de programmation d’application (API) et des kits de développement (SDK) afin de les intégrer rapidement à n’importe quelle application de bureau ou en créer une nouvelle. Ce portail constitue un relais de croissance pour le Groupe qui vise à doubler la part de B2B dans son chiffre d’affaires. Photo Photo : inPixio et la créativité augmentée par l’IA Le segment Photo est porté par inPixio, la solution phare d’Avanquest en matière d’édition et de retouche d’images. Dans un marché mondial en expansion, stimulé par la généralisation des smartphones et la demande croissante en contenus visuels de qualité, inPixio se démarque par son accessibilité et son ergonomie. inPixio offre une large gamme de fonctionnalités : suppression d’objets ou d’arrière-plans, remplacement de ciels, amélioration automatique des images, filtres, effets et montages créatifs. La solution intègre de plus en plus d’outils basés sur l’intelligence artificielle pour automatiser certaines tâches et enrichir l’expérience utilisateur. Accessible sur desktop, mobile et web, inPixio s’adresse aussi bien aux débutants qu’aux utilisateurs avancés. inPixio propose à ses clients des abonnements flexibles qui s’adaptent aux différents besoins des consommateurs, notamment un forfait Standard et un forfait Pro. Une position de challenger sur des marchés en croissance Les logiciels et solutions développés par Avanquest sur les segments des Utilitaires/Sécurité, du PDF et de la Photo, s’adressent aux particuliers et aux professionnels (PME et ETI). Les solutions du Groupe proposent des fonctionnalités complètes et pointues sur chacun de ses segments avec un positionnement prix très attractif offrant ainsi une alternative de qualité aux leaders du marché pour les particuliers et les PME/ETI. (1)Maximize Market Research, « Security Software Market – Global Industry Analysis and Forecast (2024-2030) », 2024. (2)Business Research Insights, « PDF Editor Software Market Report », 2024 + Grand View Research - Digital Signature Market Size & Share, Industry Report, 2030 +, Coherent Market Insights, Business Document Work Process Management (WPM market). (3)Expert Market Research, « Global Photo Editing Software Market Outlook », 2024. Acteur verticalement intégré, un atout concurrentiel majeur Le Groupe bénéficie d’un positionnement différenciant grâce à une organisation totalement intégrée, qui lui permet de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception des produits jusqu’à la relation client. ●Un portefeuille de produits et une technologie 100 % propriétaires : Le portefeuille du Groupe repose sur des solutions développées en interne, vendues en mode SaaS, avec un fort taux de récurrence. Présentes sur des marchés B2C et B2B, ces plateformes et applications assurent à la fois diversification, indépendance technologique et rentabilité. ●Un savoir-faire reconnu en acquisition client et marketing digital : Grâce à une expertise interne avancée dans l’analyse du trafic web à grande échelle et à des partenariats privilégiés avec les principales plateformes marketing, le Groupe optimise en permanence son acquisition d’utilisateurs et la conversion de prospects en clients fidèles. Au cours des cinq dernières années, le Groupe a su transformer 175 millions d’euros d’investissements marketing en plus de 100 millions d’utilisateurs. Grâce à cette maîtrise, véritable force stratégique, Claranova exploite plusieurs milliards de points de données clients et pilote plus de 7 500 actifs numériques (web, display, vidéos, etc.) lui permettant de maximiser la personnalisation de ses offres et d’augmenter les ventes de ses produits et solutions. ●Une plateforme de paiement propriétaire : Cette infrastructure intégrée permet d’exploiter la data client afin d’améliorer le taux de conversion, tout en réduisant significativement les frais de transaction. Elle constitue un levier majeur de performance et de compétitivité. ●Un CRM intégré et une gestion complète du cycle de vie client : Le Groupe pilote via son CRM propriétaire l’ensemble de la relation client grâce à des outils et campagnes de conversion intégrés, reposant sur une approche multicanale. Cette organisation maximise les taux de conversion et la fidélisation, tout en renforçant la valeur à long terme de chaque utilisateur. Ce modèle d’intégration verticale représente un atout concurrentiel stratégique pour Claranova lui permettant de renforcer sa capacité à générer des revenus complémentaires, tout en offrant une expérience personnalisée optimale à chaque étape, du marketing à l’achat. Cette approche ciblée contribue également à l’optimisation de ses marges bénéficiaires, en alignant plus efficacement l’offre sur les besoins des clients et en maximisant la valeur générée par chaque interaction. Organigramme au 30 juin 2025 1.2Examen du résultat consolidé au 30 juin 2025 L’exercice 2024-2025 a été marqué par la cession de PlanetArt (cf. chapitre 2, note 1.2) et la mise en vente de myDevices (cf. chapitre 2, note 1.3). Conformément à la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les impacts comptables de ces entités ont été traités de la manière suivante : ●leur contribution à chaque ligne du compte de résultat consolidé est regroupée sur la ligne « Résultat des activités abandonnées » ●ces résultats sont appliqués à l’ensemble des périodes présentées afin de rendre l’information homogène Conformément à l’annexe 20 du Règlement délégué n° 2019/980 complétant le Règlement n° 2017/1129 de l’Union européenne, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et à la position-recommandation AMF DOC‐2021-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF), Claranova a préparé un compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice clos le 30 juin 2025 comme si la cession de PlanetArt était intervenue à compter du 1er juillet 2024 (cf. chapitre 2, section 2.7 pro forma). Toutes les données sont exprimées en millions d’euros, sauf mention contraire. Informations financières sélectionnées et autres données sur l’exercice clos au 30 juin 2024 (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Chiffre d’affaires 118,0 121,9 495,7 Croissance % - 3 % n.a. - 2 % Résultat opérationnel courant normalisé (1) (2) 24,1 24,6 45,9 ROC normalisé en % du CA 20,4 % 20,2 % 9,3 % Résultat opérationnel courant 20,8 22,4 38,5 Résultat net 73,3 (11,9) (11,9) Résultat net des activités poursuivies (27,5) (21,7) Résultat net part du Groupe 73,7 (11,2) (11,2) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (27,5) (21,7) RNPG par action 1,3 (0,2) (0,2) RNPG par action (activités poursuivies) (0,5) (0,4) Capitaux propres 38,9 (7,7) Emprunts et autres dettes financières 47,8 138,8 Trésorerie disponible 6,3 36,8 Dont trésorerie disponible des activités poursuivies 5,6 Endettement net 42,2 102,0 Endettement net (dont solde PlanetArt)(3) 37,6 102,0 Ratio Endettement net/Capitaux propres part du Groupe 1,1 (13,2) Capacité d’autofinancement 32,8 41,9 41,9 Flux de trésorerie d’exploitation 23,5 39,7 39,7 Dont activités poursuivies 14,3 15,3 Flux de trésorerie d’investissement 88,1 (5,1) (5,1) Dont activités poursuivies 90,5 (3,1) Flux de trésorerie de financement (142,3) (64,7) (64,7) Dont activités poursuivies (126,1) (59,4) (1)Le résultat opérationnel courant (ROC) normalisé correspond au résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Le passage du ROC au ROC normalisé est détaillé à la section 1.3 du présent chapitre. L’impact IFRS 16 est détaillé dans la note 19 de la section 2.5 du présent document. (2)Le résultat opérationnel courant normalisé (ROC normalisé) indicateur à caractère non strictement comptable, doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer aux agrégats IFRS du Groupe. La Direction de Claranova considère que c’est un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du Groupe et le présente dans un but informatif car il permet d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers. (3)Y compris le solde de trésorerie de la cession de PlanetArt de 4,6 millions d’euros reçu le 2 juillet 2025 et comptabilisé en créance dans les comptes consolidés 2024-2025. Chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2024-2025 Claranova affiche une légère progression de son chiffre d’affaires, à périmètre et taux de change constants, sur l’année 2024‐2025 avec une croissance organique de 1,4 % pour atteindre 118 millions d’euros. (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Chiffre d’affaires 118,0 121,9 495,7 Croissance (%) - 3,3 % 4,8 % - 2,2 % Organique (1) (%) 1,4 % 14,2 % + 1,4 % Effet change (%) - 2,7 % - 3,8 % - 2,3 % Effet périmètre (2) (%) - 2,0 % - 5,6 % - 1,3 % (1)La croissance organique correspond à la croissance à périmètre et taux de change constants. (2)(i) L’effet périmètre sur l’exercice 2024-2025 correspond à la cession du non core Europe sur 3 mois. (ii) L’effet périmètre sur l’exercice 2023-2024 correspond au retraitement de l’acquisition de Scanner App sur 3 mois et à la cession du non core Europe. Répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité (en millions d’euros) 2024-2025 Variation 2023-202 (retraité) 2023-2024 (publié) PlanetArt - - - 365,2 Avanquest 118,0 - 3 % 121,9 121,9 myDevices - - - 8,5 Chiffre d’affaires 118,0 - 3 % 121,9 495,7 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Revenu récurrent (6)(7)(8) (en % du chiffre d’affaires) (en millions d’euros) 2024-2025 Variation 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) PlanetArt - - 19,5 Avanquest 24,1 - 2,0 % 24,6 27,6 MyDevices - - (1,2) ROC normalisé 24,1 - 2,0 % 24,6 45,9 Le Groupe clôture l’exercice avec un chiffre d’affaires annuel de 118,0 millions d’euros, en croissance de 1 % à périmètre et taux de change constants (- 3 % à taux réels). Les activités stratégiques (core) ont affiché un niveau de ventes à 110 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice précédent, et génèrent désormais 93 % du CA de la division (contre 91 % l’an passé). Ces ventes de logiciels propriétaires SaaS à plus forte marge, restent stables par rapport à l’exercice précédent, avec une évolution hétérogène de ses différents segments : Utilitaires (5 %), PDF (- 4 %) et Photo (- 26 %). Malgré ces évolutions du chiffre d’affaires, la rentabilité a été améliorée pour les Utilitaires et le PDF (cf. ci‐après). Les activités non stratégiques (non-core) passent quant à elles sous les 10 % du chiffre d’affaires annuel à 8 millions d’euros et accusent une baisse de 22 % à taux réels. Grâce à un pilotage fin des investissements marketing sur la période, la marge opérationnelle (ROC normalisé par rapport au chiffre d’affaires) de la division s’améliore légèrement par rapport à celle de l’exercice précédent pour atteindre 20,4 %. Ainsi, la division réalise un ROC normalisé de 24,1 millions d’euros. Le ROC normalisé des ventes de logiciels SaaS progresse pour les Utilitaires (+ 9 %) et le PDF (+ 11 %) alors que la Photo reste négatif. Cette évolution s’explique notamment du fait de l’évolution des revenus récurrents qui atteignent désormais 75 % du chiffre d’affaires ainsi que la volonté du Groupe de préserver un niveau de rentabilité (ou ROC normalisé par rapport au chiffre d’affaires) autour de 20 %. L’évolution de la marge opérationnelle (ROC normalisé en % du chiffre d’affaires) par pôle d’activité est la suivante : (en millions d’euros) 2024-2025 Variation 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) PlanetArt - - 5,3 % Avanquest 20,4 % 18 pbs 20,2 % 22,6 % MyDevices - - - 14,0 % ROC normalisé 20,4 % 18 pbs 20,2 % 9,3 % La stabilisation du ROC normalisé est contrebalancée par un résultat financier de - 37,1 millions d’euros en augmentation de 6 millions d’euros notamment du fait (i) du service de la dette Cheyne Capital et (ii) du remboursement partiel de l’emprunt Cheyne Capital (cf. note 1.2 du chapitre 2). Néanmoins, ce remboursement partiel permettra de significativement moins peser sur le résultat financier l’an prochain comme en témoigne le résultat financier pro forma (cf. chapitre 2, section 2.7 Pro forma). La cession de PlanetArt (cf. note 1.2 du chapitre 2) permet par ailleurs au Groupe d’afficher un résultat net positif de 73,3 millions d’euros contre une perte de - 11,9 millions d’euros l’an passé. (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) ROC normalisé 24,1 24,6 45,9 ROC normalisé en % du CA 20,4 % 20,2 % 9,3 % Résultat opérationnel courant 20,8 22,4 38,5 Résultat opérationnel 14,4 17,3 30,9 Résultat net 73,3 (11,9) (11,9) Résultat net des activités poursuivies (27,5) (21,7) Résultat net des activités abandonnées 100,9 9,9 - Résultat net part du Groupe 73,7 (11,2) (11,2) Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (27,5) (21,7) Résultat net part du Groupe par action (en euros) 1,3 (0,2) (0,2) Résultat net part du Groupe par action (en euros) des activités poursuivies (0,5) (0,4) Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel courant normalisé s’effectue comme suit : (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Résultat opérationnel courant 20,8 22,4 38,5 Impact IFRS 16 sur les charges de loyers (2,0) (2,4) (5,6) Paiements fondés sur des actions et charges sociales afférentes 0,0 0,1 0,5 Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (1) 5,3 4,6 12,4 ROC normalisé 24,1 24,6 45,9 (1)Hors impact IFRS 16. Pour plus de détail, voir section 2.5 du présent document, note 19. myDevices | Simplify the connected world Internet des Objets (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Chiffre d’affaires - - 8,5 ROC normalisé - - (1,2) En % sur CA - - N/A Le 30 octobre 2024, le Groupe a annoncé vouloir se recentrer sur ses activités stratégiques et ainsi céder myDevices. Au 30 juin 2025, myDevices est ainsi classé en activité abandonnée (IFRS 5 – cf. chapitre 2, note 1.3). Saisonnalité Certaines activités d’Avanquest (distribution physique de logiciels aux États-Unis et ventes de produits de gestion documentaire et d’applications PDF) enregistrent un pic d’activité lors des périodes de rentrée scolaire, du Black Friday et de fêtes de fin d’année, soit sur la période couvrant les mois de septembre à décembre. Toutefois, la transition opérée du modèle d’affaires au profit des ventes de solutions logicielles sous forme d’abonnement (SaaS) tend à diminuer l’impact de la saisonnalité sur les activités de la division. 1.3Tableau de flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Capacité d’autofinancement 32,8 41,9 41,9 Variation du besoin en fonds de roulement 0,4 1,9 8,0 Impôts et intérêts financiers nets payés (4,0) (6,5) (10,2) Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 23,5 39,7 39,7 Dont Flux de trésorerie provenant de l’exploitation des activités poursuivies 14,3 15,3 Flux de trésorerie net lié à l’investissement 88,1 (5,1) (5,1) Dont Flux de trésorerie net lié à l’investissement des activités poursuivies 90,5 (3,1) Flux de trésorerie net lié au financement (142,3) (64,7) (64,7) Dont Flux de trésorerie net lié au financement des activités poursuivies (126,1) (59,4) Variation de trésorerie hors effet de change (30,7) (30,2) (30,2) Dont variation de trésorerie liée aux activités poursuivies (9,8) (1,1) Trésorerie à l’ouverture 36,7 66,6 66,6 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies 15,4 16,5 Variation de taux de change sur la trésorerie 0,3 0,3 0,3 Trésorerie à la clôture 6,3 36,7 36,7 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies 5,6 15,4 Claranova clôture son exercice 2024-2025 avec une trésorerie disponible des activités poursuivies de 5,6 millions d’euros. Celle-ci n’inclut pas le solde de la cession de PlanetArt pour 4,6 millions d’euros - dont les fonds ont été reçus le 2 juillet 2025). Ainsi, la trésorerie théorique s’établit à 10,2 millions d’euros à la suite de la cession de PlanetArt. Les principaux flux de l’exercice sont liés à la cession de PlanetArt (y compris le remboursement partiel de la dette Cheyne Capital - cf. note 1.2 du chapitre 2) avec notamment : ●un flux net de trésorerie opérationnel des activités poursuivies qui reste quasiment stable à 14,3 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025 ; ●un flux de trésorerie net lié à l’investissement des activités poursuivies qui s’établit à 90,5 millions d’euros à fin juin 2025 comprenant le flux de trésorerie résultant de la cession de PlanetArt pour 98,3 millions d’euros en partie contrebalancé par le paiement du complément de prix pdfforge pour - 4,5 millions d’euros. Ce dernier intègre également les investissements en R&D capitalisés en lien avec la norme IAS 38 pour - 2,7 millions d’euros (dont 0,8 million d’euros pour le premier semestre et 1,9 million d’euros pour le second). Ces projets concernent des développements de nouvelles applications produits notamment en lien avec l’intelligence artificielle ; ●un flux de trésorerie net lié au financement des activités poursuivies qui s’élève à - 126,1 millions d’euros à fin juin 2025 et s’explique principalement par (i) le remboursement partiel de la dette Cheyne Capital pour - 87,5 millions d’euros de principal, (ii) la pénalité de remboursement anticipé de l’emprunt Cheyne Capital pour - 8,4 millions d’euros, (iii) les intérêts de l’exercice de la dette Cheyne Capital pour - 12 millions d’euros, (iv) les intérêts capitalisés de la période pour - 4,6 millions d’euros et (v) le remboursement total de la dette pool SaarLB pour - 12,5 millions d’euros. Ce flux intègre également l’acquisition de la SCEP pour - 14 millions d’euros contrebalancé par la souscription d’un emprunt de 20 millions d’euros auprès de Cheyne Capital lors du premier semestre 2024-2025. 1.4Structure de financement et sécurité financière Situation financière, conditions d’emprunt et structure de financement En l’espace d’une année, le Groupe a significativement réduit son endettement financier net (hors impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location) qui passe de 102 millions d’euros à fin juin 2024 à 42,2 millions d’euros au 30 juin 2025. En prenant en compte la trésorerie théorique du Groupe de 10,2 millions d’euros (comprenant le solde de trésorerie de la cession de PlanetArt pour 4,6 millions d’euros reçu le 2 juillet 2025 et classé en créance dans les comptes consolidés du 30 juin 2025), l’endettement financier net (hors impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location) s’établit à 37,6 millions d’euros au 30 juin 2025, soit une baisse de plus de 64 millions d’euros (ou une baisse de 63 %). La baisse significative de l’endettement financier du Groupe intègre le remboursement partiel de l’emprunt Cheyne Capital pour 87,5 millions d’euros et le remboursement total de la dette pool Saar LB pour 12,5 millions d’euros (cf. note 1.2 du chapitre 2). La structure de financement du Groupe est la suivante : (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 2022-2023 Dettes bancaires 47,4 134,8 41,0 Obligations - - 118,8 Autres dettes financières (1) - - 14,5 Intérêts courus 0,4 3,9 4,3 Concours bancaires - 0,1 0,2 Total des dettes financières 47,8 138,8 178,8 Trésorerie disponible 5,6 36,8 66,8 Endettement net 42,2 102,0 112,0 Cession PlanetArt (2) 4,6 - - Endettement net POST CESSION PLANETART 37,6 102,0 112,0 (1)Hors dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16. (2)Solde de trésorerie de la cession de PlanetArt de 4,6 millions d’euros reçu le 2 juillet 2025 et comptabilisé en créance dans les comptes consolidés 2024-2025. La taille du bilan est passée de 228 millions d’euros à 136,1 millions d’euros entre fin juin 2024 et fin juin 2025. Ce dernier reflète le désendettement du Groupe avec une dette financière qui passe de 138,8 millions d’euros à 47,8 millions d’euros au 30 juin 2025, et le renforcement significatif des capitaux propres qui redeviennent positifs à 39,8 millions d’euros contre (7,7) millions d’euros l’an passé. Le bilan simplifié du Groupe est le suivant : (en millions d’euros) 30/06/2025 30/06/2024 30/06/2023 Écarts d’acquisition 80,0 96,1 97,1 Autres actifs non courants 15,3 37,4 41,8 Droit d’utilisation Contrats de location 2,0 12,3 12,9 Actif courant (hors trésorerie) 29,9 45,7 44,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5,6 36,8 66,8 Actifs détenus en vue de la vente 3,3 - 1,5 Total Actif 136,1 228,4 264,4 (en millions d’euros) 30/06/2025 30/06/2024 30/06/2023 Capitaux propres 39,8 (7,7) (16,4) Dettes financières 47,8 138,8 178,8 Dettes locatives 2,2 12,8 13,2 Autres passifs non courants 4,1 3,5 11,1 Autres passifs courants 36,6 80,9 76,1 Passifs détenus en vue de la vente 5,5 - 1,6 Total Passif 136,1 228,4 264,4 Restriction à l’utilisation des capitaux Aucune restriction quant à l’utilisation des capitaux du groupe Claranova n’a influé sensiblement ou n’est en mesure d’influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe. Sources de financements attendues À ce jour, le Groupe estime être en mesure de financer ses investissements de développement organique et n’exclut pas la possibilité de faire appel à des sources de financement externes afin de saisir des opportunités lui permettant d’accroître sa profitabilité et d’accélérer sa croissance, à l’avenir. Le Groupe a annoncé son souhait de refinancer la dette résiduelle de la dette Cheyne Capital afin de bénéficier de conditions d’emprunt conformes à son profil de risque rétabli. 1.5Tendances et perspectives 2026-2028 Fort de son positionnement d’acteur international d’éditeur de logiciel verticalement intégré, Claranova ambitionne d’accélérer sa dynamique de croissance rentable autour de trois axes majeurs : ●accélérer l’acquisition client ; ●conquérir de nouveaux marchés avec l’IA et notre technologie ; ●optimiser la performance financière. Ces actions conjuguées à la poursuite de l’optimisation des coûts et des ressources vont permettre d’améliorer les performances financières du Groupe en favorisant la croissance rentable. Accélérer l’acquisition client : notre force stratégique En s’appuyant sur la puissance de son modèle d’affaires et le savoir-faire reconnu de ses équipes en matière d’acquisition client, Claranova va accélérer la conquête de nouveaux clients. Son outil CRM interne lui permet également de gérer finement le cycle de vie client et d’améliorer significativement les taux de conversion et de fidélisation. De plus, sa plateforme de paiement propriétaire lui offre une meilleure compréhension du comportement d’achat, tout en réduisant les frais de transaction et en optimisant ses marges opérationnelles. Conquérir de nouveaux marchés avec l’IA et notre technologie propriétaire Claranova vise à accélérer l’intégration de l’intelligence artificielle dans ses solutions aux particuliers (B2C) et aux professionnels (B2B). Analyse documentaire, modèles conversationnels, codage généré par l’IA, machine learning, chatbots, sont autant de briques technologiques mises au service de l’amélioration de l’acquisition client, de la performance produit, de la réduction des coûts et de l’ouverture à de nouveaux marchés professionnels. Le Groupe entend notamment renforcer son offre B2B à travers des solutions documentaires intelligentes dédiées aux secteurs de la finance, de la santé et des services, en mode self-service ou sur mesure. Optimiser la performance financière La performance financière reste au cœur de la feuille de route du Groupe. Claranova vise à accélérer sa croissance organique en améliorant continuellement ses indicateurs de performance clés (KPI) tel que son ratio de Lifetime Value (LTV)/Coût d’Acquisition Client (CAC), le taux de croissance de sa base client ou encore sa part de revenus annuels récurrents (ARR). Parallèlement, plusieurs actions sont engagées pour poursuivre l’amélioration de la rentabilité, telles que la simplification organisationnelle du Groupe, la cession des activités non stratégiques aux États-Unis, l’optimisation de la trésorerie et le refinancement de la dette Cheyne. Ces actions, à elles seules, devraient représenter des économies de l’ordre de 3 à 5 millions d’euros par an Une finalité : une croissance axée sur la rentabilité Grâce à cette stratégie, Claranova vise à atteindre les objectifs suivants à la fin de l’exercice 2027-2028 : ●Croissance maîtrisée du chiffre d’affaires avec une progression annuelle moyenne de 8 % à 11 % pour atteindre un revenu total de 150 à 160 millions d’euros. ●Progression continue de la rentabilité avec un ROC normalisé (9) par rapport au chiffre d’affaires entre 23 % et 25 %. ●Doublement du poids du B2B dans son chiffre d’affaires qui représente actuellement 4,5 %. ●Maîtrise de l’endettement net avec un levier net (10) proche de zéro. États financiers consolidés 2.1 État du résultat global 2.2 État de la situation financière 2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 2.5 Annexe aux comptes consolidés 2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2.7 Données financières complémentaires : information pro forma non auditée relative à la cession de PlanetArt 2.7.1 Introduction 2.7.2 Cession de PlanetArt 2.7.3 Informations Financières Pro Forma Non Auditées 2.7.4 Base de préparation 2.7.5 Notes explicatives 2.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 2.1État du résultat global (en millions d’euros) Notes 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Chiffre d’affaires net Note 6 118,0 121,9 495,7 Matières premières et achats de marchandises Note 7 (1,3) (3,1) (135,7) Autres achats et charges externes Note 8 (57,0) (58,6) (218,5) Impôts, taxes et versements assimilés (0,5) (0,0) (0,5) Charges de personnel Note 9 (19,9) (20,0) (71,5) Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (5,3) (4,6) (12,4) Autres charges et produits opérationnels courants Note 10 (13,2) (13,2) (18,5) Résultat opérationnel courant 20,8 22,4 38,5 Autres charges et produits opérationnels Note 11 (6,3) (5,1) (7,7) Résultat opérationnel 14,4 17,3 30,9 Coût de l’endettement financier net (26,2) (7,5) (8,6) Autres charges financières (14,5) (30,2) (31,2) Autres produits financiers 3,6 5,2 5,4 Résultat financier Note 13 (37,1) (32,5) (34,4) Charge d’impôts Note 14 (4,9) (6,6) (8,3) Quote-part de résultat des entreprises associées - - Résultat net des activités poursuivies (27,5) (21,7) Résultat net des activités poursuivies part des intérêts non contrôlant Résultat net des activités abandonnées Note 32 100,9 9,9 - Résultat net des activités abandonnées part des intérêts non contrôlant (0,3) (0,7) Résultat net 73,3 (11,9) (11,9) Part des propriétaires de la société mère 73,7 (11,2) (11,2) Part des intérêts ne conférant pas le contrôle (0,3) (0,7) (0,7) Résultat par action Note 15 Résultat net part du Groupe par action (en euros) 1,29 (0,20) (0,20) Résultat net part du Groupe par action après dilution potentielle (en euros) 1,27 (0,18) (0,18) Résultat net 73,3 (11,9) (11,9) Autres éléments du résultat global Éléments du résultat global non recyclable en résultat 0,0 0,2 0,2 Écarts actuariels sur engagements de retraites Note 12 0,0 0,2 0,2 Eléments du résultat global recyclables en résultat (7,0) (1,1) (1,1) Différences de conversion sur activités à l’étranger (7,0) (1,1) (1,1) Total des autres éléments du résultat global (7,0) (1,0) (1,0) Résultat global 66,3 (12,8) (12,8) Part des propriétaires de la société mère 66,6 (12,2) (12,2) Part des intérêts ne conférant pas le contrôle (0,2) (0,7) (0,7) 2.2État de la situation financière (en millions d’euros) Notes 30/06/2025 30/06/2024 Écarts d’acquisition Note 16 80,0 96,1 Immobilisations incorporelles Note 17 11,5 21,1 Immobilisations corporelles Note 18 0,13 4,4 Droit d’utilisation Note 19 2,0 12,3 Actifs financiers 0,9 1,1 Autres créances non courantes Note 22 - - Actifs d’impôts différés Note 14 2,7 10,9 Actif non courant 97,3 145,9 Actifs financiers à moins d’un an Note 23 14,9 0,2 Stocks et en cours Note 20 1,3 15,7 Clients et comptes rattachés Note 21 8,7 12,0 Actifs d’impôts exigibles Note 14 0,5 5,8 Autres créances courantes Note 22 4,6 12,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24 5,6 36,8 Actif courant 35,5 82,6 Actifs détenus en vue de la vente 3,3 - Total actif 136,1 228,4 (en millions d’euros) Notes 30/06/2025 30/06/2024 Capital social Note 25 57,2 57,2 Prime d’émission et réserves consolidées (89,8) (55,9) Résultat net part du Groupe 73,7 (11,2) Capitaux propres part des propriétaires de la société mère 41,1 (9,9) Intérêts ne conférant pas le contrôle (1,3) 2,2 Total des capitaux propres 39,8 (7,7) Dettes locatives non courantes Note 19 0,9 8,0 Dettes financières non courantes Note 27 44,4 114,2 Passifs d’impôts différés Note 14 1,0 1,2 Provisions non courantes Note 26 0,5 1,6 Autres passifs non courants Note 28 2,6 0,7 Total passif non courant 49,4 125,8 Provisions courantes Note 26 0,3 0,5 Dettes locatives courantes Note 19 1,4 4,8 Dettes financières courantes Note 27 3,4 24,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 30 20,1 48,9 Passifs d’impôts exigibles Note 14 2,0 2,4 Autres passifs courants Note 29 14,1 29,1 Passif courant 41,4 110,4 Passifs détenus en vue de la vente 5,5 - Total passif 136,1 228,4 2.3Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 06/2025 (12 mois) 06/2024 (12 mois retraité) 06/2024 (12 mois publié) Opérations d’exploitation Note 33.1 Résultat net de l’ensemble consolidé 73,3 (11,9) (11,9) Résultat net des activités poursuivies (27,5) (21,7) Résultat net des activités abandonnées 100,9 9,9 Quote-part dans le résultat des entreprises associées Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : ●Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes) Notes 17, 18 et 27 4,0 4,3 12,1 ●Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements 0,1 0,5 ●Coût de l’endettement financier net comptabilisé 26,2 7,5 8,6 ●(Plus)/Moins-value de cession (0,2) (0,2) ●Charge d’impôts (y compris impôts différés) comptabilisée Note 14 4,9 6,6 8,3 ●Autres éléments Note 33.1 10,3 23,3 24,4 ●Eléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation des activités abandonnées (85,9) 12,2 Capacité d’autofinancement 32,8 41,9 41,9 Variation du besoin en fonds de roulement 0,4 1,9 8,0 Impôts payés Note 14 (4,0) (6,2) (10,0) Intérêts financiers nets payés 0,0 (0,3) (0,2) Variation du besoin en fonds de roulement, impôts et intérêts nets payés liés aux activités abandonnées (5,7) 2,3 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 23,5 39,7 39,7 Dont Flux de trésorerie provenant de l’exploitation des activités poursuivies 14,3 15,3 Dont Flux de trésorerie provenant de l’exploitation des activités abandonnées 9,2 24,3 Opérations d’investissement Note 33.2 Acquisitions immobilisations incorporelles Note 17 (2,7) (3,1) (3,8) Acquisitions immobilisations corporelles Note 18 (0,1) (0,1) (1,4) Cessions immobilisations corporelles et incorporelles 0,1 0,3 0,2 Acquisitions d’actifs financiers Note 33 (0,7) (0,2) (0,2) Cessions d’actifs financiers 0,1 0,0 0,0 Incidence des variations de périmètre 93,8 0,0 (0,0) Opérations d’investissement des activités abandonnées (2,4) (2,0) Flux de trésorerie net lié à l’investissement 88,1 (5,1) (5,1) Dont Flux de trésorerie net lié à l’investissement des activités poursuivies 90,5 (3,1) Dont Flux de trésorerie net lié à l’investissement des activités abandonnées (2,4) (2,0) Opérations de financement Note 33.3 Augmentation de capital 7,1 2,0 Transactions avec les intérêts non contrôlants (13,9) (5,1) (5,1) Rachat d’actions propres (0,1) (0,1) (0,1) Encaissements liés aux emprunts 18,6 51,0 59,7 Décaissements liés aux emprunts (130,7) (112,3) (121,1) Opération de financement des activités abandonnée (16,2) (5,3) Flux de trésorerie net lié au financement (142,3) (64,7) (64,7) Dont Flux de trésorerie net lié au financement des activités poursuivies (126,1) (59,4) Dont Flux de trésorerie net lié au financement des activités abandonnées (16,2) (5,3) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies (8,8) (1,1) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie (24,2)des activités abandonnées (21,9) (29,1) - Variation de trésorerie (30,7) (30,2) (30,2) Trésorerie à l’ouverture 36,7 66,6 66,6 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies 15,4 16,5 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités abandonnées 21,3 50,2 Variation de taux de change sur la trésorerie 0,3 0,3 0,3 Trésorerie à la clôture 6,3 36,7 36,7 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies 5,6 15,4 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités abandonnées 0,7 21,3 2.4Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital Prime d’émission Réserves de conversion Réserves consolidées Résultat Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Total Au 30 juin 2023 46,0 158,9 1,9 (215,3) (10,6) (19,3) 2,9 (16,4) Écarts actuariels sur engagements de retraites 0,2 0,2 0,2 Écarts de conversion (1,2) (1,2) (1,2) Autres éléments du résultat global (1,2) 0,2 - (1,0) - (1,0) Résultat de l’exercice (11,2) (11,2) (0,7) (11,9) Résultat global (1,2) 0,2 (11,2) (12,2) (0,7) (12,8) Actions propres (0,1) (0,1) (0,1) Augmentation de capital 11,2 5,9 17,0 17,0 Affectation du résultat en réserves (10,6) 10,6 0,0 Paiement fondé sur des actions 0,2 0,2 0,1 0,2 Transaction entre actionnaires 4,4 4,4 (0,1) 4,3 Au 30 juin 2024 57,2 164,8 0,7 (221,2) (11,2) (9,9) 2,2 (7,7) Écarts actuariels sur engagements de retraites 0, 0,0 0,0 Écarts de conversion (7,0) (0,0) (7,0) 0,0 (7,0) Autres éléments du résultat global (7,0) (0,0) 0,00 (7,0) 0,0 (7,0) Résultat de l’exercice 73,7 73,7 (0,3) 73,3 Résultat global (7,0) (0,0) 73,7 66,7 (0,3) 66,3 Actions propres (0,6) (0,6) (0,6) Augmentation de capital 0,00 0,00 Affectation du résultat en réserves (11,2) 11,2 0,00 0,00 Paiement fondé sur des actions 0,1 0,1 0,0 0,1 Transaction entre actionnaires (1) (15,3) (15,3) (3,2) (18,5) Au 30 juin 2025 57,2 164,8 (6,4) (248,1) 73,7 41,2 (1,3) 39,8 (1)Variation liée au rachat des minoritaires de PlanetArt via l’acquisition de la SCEP (cf. note 1 du présent chapitre). 2.5Annexe aux comptes consolidés Note 1 Faits marquants de l’exercice Note 2 Règles et méthodes comptables Note 3 Périmètre de consolidation au 30 juin 2025 et intérêts minoritaires Note 4 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel Note 5 Secteurs opérationnels Notes sur le compte de résultat Note 6 Chiffre d’affaires Note 7 Matières premières et achats de marchandises Note 8 Autres achats et charges externes Note 9 Charges de personnel Note 10 Autres produits et charges opérationnels courants Note 11 Autres produits et charges opérationnels Note 12 Indemnités de départ à la retraite Note 13 Résultat financier Note 14 Impôt sur le résultat Note 15 Résultat par action Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan Note 16 Écarts d’acquisition Note 17 Immobilisations incorporelles Note 18 Immobilisations corporelles Note 19 Contrats de location Note 20 Stocks et en cours Note 21 Clients et comptes rattachés Note 22 Autres créances courantes et non courantes Note 23 Actifs financiers à moins d’un an Note 24 Trésorerie et équivalents de trésorerie Compléments d’information relatifs au passif du bilan Note 25 Capitaux propres Note 26 Provisions courantes et non courantes Note 27 Dettes financières courantes et non courantes Note 28 Autres passifs non courants Note 29 Autres passifs courants Note 30 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 31 Synthèse des actifs et passifs financiers et opérationnels Note 32 Classement IFRS 5 Complément d’informations relatif au tableau des flux de trésorerie Note 33 Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie Autres informations Note 34 Engagements hors bilan Note 35 Événements postérieurs à la clôture Note 36 Autres informations Les titres de la société Claranova SE sont cotés sur le marché Euronext Paris, Compartiment C. Les présents états financiers 2024-2025 sont établis au 30 juin 2025 et couvrent la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 28 octobre 2025. Les données sont présentées en millions d’euros, avec une décimale. Les arrondis au dixième de million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. Note 1Faits marquants de l’exercice 1.1Achat de la Société Commune Européenne de Participation (SCEP) Le 8 novembre 2024, Claranova a procédé à l’acquisition, via sa filiale PlanetArt Holdings Inc., de la Société Commune Européenne de Participation (SCEP). Cette opération a ainsi permis de racheter la totalité des actions de Class C de PlanetArt LLC, soit 4,68 %, détenues par la SCEP et de fait de détenir 100 % de PlanetArt LLC. Le rachat de la SCEP s’est fait pour un total de 18,5 millions d’euros. Ce montant est réglé en trois tranches : (i) paiement initial le 8 novembre 2024 pour un montant de 13,9 millions d’euros, (ii) 2e tranche le 15 décembre 2025 pour un montant de 2,3 millions d’euros et (iii) 3e tranche le 3 juillet 2026 pour un montant de 2,3 millions d’euros. Dans l’hypothèse d’une cession de PlanetArt avant le 30 juin 2026 pour une valeur excédant 275 millions de dollars, Claranova s’était engagé à payer un complément de prix d’un montant de 2,3 millions d’euros. Claranova détenant déjà le contrôle de PlanetArt LLC avant l’opération (95 % de pourcentage de contrôle), cette acquisition de la SCEP est qualifiée de transaction entre actionnaires. L’impact de (18,5) millions d’euros sur l’exercice 2024‐2025 est ainsi intégralement comptabilisé en capitaux propres. Le financement de cette opération a été réalisé via un prêt de 20 millions d’euros souscrit par Claranova Development SARL auprès de Cheyne Capital, aux mêmes conditions (taux, garanties, cas d’exigibilité anticipé, covenants à respecter) que le financement de 108 millions d’euros mis en place en avril 2024, lors du refinancement de la dette du Groupe (cf. URD 2023-2024, chapitre 2, note 1) et sur la durée résiduelle de ce dernier, soit avec un remboursement in fine au 4 avril 2028. Un nantissement des titres de la SCEP, désormais détenus par PlanetArt Holdings Inc., a également été accordé. Ce financement a été mobilisé en deux tranches : 15 millions d’euros le jour de l’opération le 8 novembre 2024 et 5 millions d’euros le 9 décembre 2024. À la suite de cette opération, un différend est né avec les dirigeants de PlanetArt quant au processus d’acquisition de la SCEP. Le 17 janvier 2025, un jugement dit « Status Quo Order » a été prononcé par la Court of Chancery de l’État du Delaware dans l’attente d’un jugement sur le fond. Le 20 février 2025, un accord a été conclu entre la Société et les dirigeants de PlanetArt afin de suspendre le différend en cours, le temps de la réalisation du projet de cession de PlanetArt. Les parties ont mis fin à ce différend au moment de la réalisation effective de la cession des titres de PlanetArt Holdings Inc. intervenue le 30 juin 2025 (cf. note 1.2 ci-après). Dans le cadre de cette cession, un avenant au contrat d’achat de la SCEP a été signé afin, notamment, d’acter le non-paiement du complément de prix prévu en cas de cession de PlanetArt. Il a également été convenu du paiement anticipé de la première échéance du complément de prix de 2,3 millions d’euros le 2 juillet 2025 au lieu du 15 décembre 2025. La seconde échéance du complément de prix de 2,3 millions d’euros reste due le 3 juillet 2026. 1.2Cession de PlanetArt Processus de décision Au terme d’un processus de vente concurrentiel, Claranova et les dirigeants de PlanetArt sont entrés en négociations exclusives avec General Atlantic, considérant son offre comme la mieux-disante en termes de prix et de conditions financières, opérationnelles et commerciales pour le Groupe. Conformément aux recommandations de l’AMF et aux pratiques de marché, afin d’accompagner ce processus de cession en toute transparence, et s’assurer de l’absence de conflit d’intérêts, le Conseil d’administration de Claranova a mis en place un Comité stratégique ad hoc, composé de trois administrateurs indépendants, chargé notamment d’aider le Conseil d’administration pour l’examen de l’opération, en particulier au regard des termes et conditions financiers. Ce Comité stratégique ad hoc a sollicité l’opinion d’un expert indépendant, le cabinet d’audit Crowe HAF, chargé d’examiner les conditions de l’offre. L’expert indépendant, après avoir examiné en détail les termes et conditions de l’opération, a notamment conclu que, du point de vue de la décision stratégique prise par Claranova et de sa capitalisation boursière avant l’annonce des discussions initiées, le prix proposé par General Atlantic apparaissait équitable pour Claranova et ses actionnaires. Fort des conclusions de ce rapport et des autres éléments relatifs à l’opération, le Comité stratégique ad hoc a émis une recommandation favorable auprès du Conseil d’administration concernant la cession de la division PlanetArt au fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et au management de PlanetArt. Ainsi, le Conseil d’administration a, sur la recommandation du Comité stratégique ad hoc, émis un avis favorable sur le projet de cession et décidé, dans le même temps, de procéder à la convocation d’une Assemblée Générale des actionnaires le 27 juin 2025 à l’effet d’émettre un avis consultatif sur ce projet de cession, conformément à la position-recommandation 2015-05 de l’AMF. La résolution relative à la cession de PlanetArt au fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et à l’équipe de direction de PlanetArt, a été approuvée à plus de 99 % lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2025. Prix de cession L’opération concerne la cession de l’ensemble des titres de PlanetArt Holdings Inc., qui contrôle elle-même la division PlanetArt, détenus par Claranova Development SARL (filiale à 100 % de Claranova SE). Le prix de cession a été fixé à 169,5 millions de dollars (soit environ 148 millions d’euros au cours de change du 30 juin 2025). Claranova a ainsi perçu 82,6 % du prix de cession pour un montant de 140 millions de dollars en numéraire et le solde de 29,5 millions de dollars (ou 17,4 %) a été réinvesti par les dirigeants de PlanetArt, conformément aux droits dont ils disposent. Aux termes de l’accord conclu entre les parties le 30 juin 2025, il a été convenu qu’une partie du prix de cession, d’un montant total de 12,1 millions de dollars, serait conservée par l’acquéreur à la date de réalisation et pendant une période d’un an à compter de cette date, à titre de garantie concernant certains passifs éventuels. Ce montant serait ensuite versé à hauteur de 10 millions de dollars à Claranova Development et de 2,1 millions de dollars à l’équipe de direction de PlanetArt. Claranova estime être en mesure de pouvoir récupérer la totalité de ces 10 millions de dollars d’ici un an. Il a par ailleurs été convenu de l’abandon de la créance de 23,5 millions d’euros pour laquelle Claranova été garante entre PlanetArt Ltd. et PlanetArt Holdings Inc. Il a aussi été convenu que le complément de prix de la SCEP pour 4,6 millions d’euros soit transféré de PlanetArt Holdings Inc. vers Claranova Development et que Claranova Development souscrive à une augmentation de capital de PlanetArt Holdings Inc. pour 1,9 millions d’euros. Il a également été conclu qu’un acompte d’impôts de 1,7 million de dollars sera remboursé à Claranova d’ici la fin d’année calendaire 2025. Ainsi, le prix de cession pour Claranova, à la finalisation de l’opération, est de 141,7 millions de dollars (soit environ 120,9 millions d’euros). La plus-value de cession hors recyclage des écarts de conversion s’élève à 101,6 millions d’euros. Affectation du produit de la vente Le produit de cette cession a été affecté au désendettement du Groupe et plus précisément au remboursement d’une part significative de la dette Cheyne Capital en date du 30 juin 2025. Le Groupe rappelle que le financement Cheyne Capital, signé le 1er avril 2024, prévoyait deux ans d’intérêts garantis. Ainsi, il était redevable du montant des intérêts jusqu’au 1er avril 2026, assimilable à une pénalité, quoiqu’il advienne. Afin d’optimiser sa trésorerie, le Groupe a décidé d’affecter environ 100 millions d’euros au remboursement de la dette Cheyne. Ce remboursement anticipé comprend le nominal du prêt pour 87,5 millions d’euros, la pénalité contractuelle pour 8,4 millions d’euros et les intérêts de la période écoulée normalement dus pour 3,7 millions d’euros. Au terme de l’opération, cette dette a ainsi été réduite à 45 millions d’euros de nominal. Le Groupe a par ailleurs décidé de rembourser en totalité la dette du pool SaarLB le 30 juin 2025 pour un total de 5,7 millions d’euros y compris 0,2 million d’euros d’intérêts au titre de l’échéance de 2,5 millions d’euros normalement due le 2 juillet 2025. Ces remboursements se traduisent aussi par la comptabilisation d’une charge au titre de l’amortissement accéléré des frais liés à ces dettes pour 7,6 millions d’euros. Les conditions financières, les cas d’exigibilité anticipée et les garanties de la dette Cheyne restent les mêmes (cf. URD 2023-2024) à l’exception de sûretés additionnelles consenties (nantissement des actifs de Avanquest pdfforge GmbH) en substitution des entités PlanetArt. Les ratios financiers à respecter et testés trimestriellement, restent également les mêmes, à savoir, un ratio de dette nette (évolutif avec un ratio de 2,5 du 31/12/24 au 30/09/25 et de 2,25 jusqu’à l’échéance du prêt), un ratio de couverture des intérêts financiers (supérieur à 2) et un niveau minimum de trésorerie de 5 millions d’euros. Claranova entend refinancer dès que possible, le reliquat de la dette Cheyne, d’un montant de 45 millions d’euros, afin de bénéficier de conditions d’emprunt conformes à son profil de risque rétabli. Solde du produit de la vente Déduction faite des différents frais payés en date de réalisation de l’opération, le solde du produit de la vente, reçu le 2 juillet 2025 sur les livres de Claranova, s’élève à 5,4 millions de dollars (ou 4,6 millions d’euros). À ce titre, une créance de 4,6 millions d’euros est comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2025. 1.3Processus de cession de myDevices Le Conseil d’Administration du 22 octobre 2024 a validé le principe d’une cession de sa filiale myDevices, détenue à 58 %. Dans le cadre de ses nouvelles orientations stratégiques, le Groupe a annoncé le 30 octobre 2024 vouloir se recentrer sur ses activités stratégiques et ainsi céder dans les meilleurs délais sa division myDevices. Le 5 novembre 2024, le Groupe a mandaté la banque d’affaires Canaccord Genuity. Au 30 juin 2025, myDevices est ainsi classé en actif non courant détenu en vue de la vente et a été considéré en activité abandonnée (classement IFRS 5, note 32) et représente un actif net de (2,2) millions d’euros et un résultat net de (1,5) million d’euros. 1.4Conversion des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Éric Gareau en actions Claranova SE et diminution du contrat de liquidité Kepler Afin d’aligner les intérêts de son Directeur Général, M. Éric Gareau, à ceux de ses actionnaires, le Conseil d’Administration a décidé de convertir les actions d’Avanquest Software SAS, détenues par M. Éric Gareau, en actions Claranova SE. Le 24 décembre 2024, Claranova a procédé à l’échange de l’intégralité de ces actions (évaluées sur la base d’un rapport d’expert) en actions Claranova SE. Moyennant un paiement en numéraire à hauteur de 35 % de la valeur des actions détenues par M. Éric Gareau au sein d’Avanquest Software SAS (soit un montant de 386 862 euros) et une remise de 560 945 actions existantes Claranova SE pour le solde (calcul effectué sur la base d’un cours de l’action de 1,281 euro correspondant à la moyenne des cinq derniers jours de bourse en date du 18 décembre 2024, sans décote). Les actions attribuées à M. Éric Gareau sont issues des actions auto-détenues pour 133 930 titres. La Société a en effet procédé à une réduction de moyens à concurrence de 427 015 titres du contrat de liquidité géré par Kepler Cheuvreux. Ce dispositif aura permis à la société de procéder à cette conversion d’actions sans avoir recours à une augmentation de capital. Cette conversion porte la part du capital de M. Éric Gareau à 1,25 % (franchissement du seuil statutaire de 1 %). Au 30 juin 2025, les moyens suivants figurent sur le contrat de liquidité : 39 285 titres et 115 551 en espèces. La Société se réserve le droit de reconstituer cette ligne de liquidité à due concurrence des moyens qui lui ont été retirés. 1.5Plan AGA 2025 Conformément au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire (résolution 20) du 4 décembre 2024, sur décision du Conseil d’Administration du 27 mars 2025, Claranova a procédé le 31 mars 2025 à l’attribution gratuite de 523 131 actions de Claranova S.E. à son Directeur Général et ses salariés (cf. note 25 du présent chapitre). Au 30 juin 2025, une charge de 0,05 million d’euros a été comptabilisée. 1.6Siège social de Claranova Development SARL et Claranova SE Le siège social de Claranova Development SARL a été transféré au 22, rue Raymond Poincaré, L‐2342 Luxembourg, le 5 mars 2025. Le 1er avril 2025, le siège social de Claranova SE a été transféré au Bâtiment Le 8, 8 place du marché, 92 200 Neuilly-sur-Seine. 1.7Poursuites judiciaires engagées par M. Cesarini à l’encontre du Groupe Comme indiqué dans le document d’enregistrement universel 2023-2024, à la suite de la décision de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2023 ayant approuvé la révocation de son mandat d’administrateur, ainsi qu’aux décisions consécutives de révocation de l’ensemble de ses mandats sociaux au sein des filiales du Groupe, M. Pierre Cesarini a engagé des poursuites judiciaires à l’encontre des sociétés du Groupe en contestation de ces révocations. En France, M. Pierre Cesarini a assigné la société Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui réclame 1 million d’euros, dont 100 000 euros pour révocation abusive de son mandat d’administrateur et 900 000 euros pour révocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur Général. Au Luxembourg, M. Pierre Cesarini a déposé une requête devant le Tribunal du Travail de et à Luxembourg à l’encontre de Claranova Development SARL et formulé des demandes pour un montant total d’environ 14 millions d’euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d’euros au titre des préjudices matériel et moral prétendument subis, 4 millions d’euros au titre de l’indemnité de départ contractuelle, 3 millions d’euros au titre de la police d’assurance, 1,2 million d’euros au titre des rémunérations fixes et variables non approuvées par l’Assemblée Générale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 million d’euros au titre de l’indemnité légale de départ en se fondant sur les dispositions du Code du travail luxembourgeois. Le 16 janvier 2025, le Tribunal du Travail de et à Luxembourg s’est déclaré matériellement incompétent au motif qu’il n’avait pas été établi que M. Pierre Cesarini ait été salarié de la société Claranova Development SARL. Le Tribunal a également condamné M. Pierre Cesarini aux frais et dépens de l’instance. M. Pierre Cesarini a interjeté appel de ce jugement le 27 février 2025. M. Pierre Cesarini a également pratiqué entre les mains de la Banque Internationale à Luxembourg, l’établissement bancaire de Claranova Development SARL, une saisie-arrêt au titre d’une partie des créances par lui alléguées devant le Tribunal du Travail de et à Luxembourg. Le 13 novembre 2024, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg a ordonné la mainlevée de la saisie-arrêt et condamné M. Pierre Cesarini aux frais et dépens de l’instance. M. Pierre Cesarini a interjeté appel de ce jugement Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l’issue de ces procédures judiciaires. Par ailleurs, Claranova rappelle que M. Pierre Cesarini a quitté le Groupe avant que les différentes conditions requises pour exercer sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En conséquence, le Groupe considère que les actions de préférence, souscrites par M. Pierre Cesarini dans le cadre de sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n’ont en tout état de cause, plus lieu d’être et, conformément aux dispositions prévues, pourront lui être rachetées au prix de 1 euro. Dans ce cadre, M. Pierre Cesarini a initié, le 24 octobre 2024, une procédure de médiation auprès du Centre international d’ADR de la Chambre de Commerce Internationale, procédure à laquelle il a été mis fin le 19 décembre 2024. Le 26 février 2025, M. Pierre Cesarini a déposé une requête en arbitrage auprès de la Chambre de Commerce Internationale. Au 30 juin 2025 et à la date de publication de ce Document, les procédures en cours se poursuivent selon leurs calendriers judiciaires respectifs et n’ont pas abouti à de nouvelles conclusions pouvant remettre en cause la position du Groupe. 1.8Autres faits marquants Notes Liquidation Emme Deutschland 3.1.1 Note 2Règles et méthodes comptables Les états financiers consolidés du groupe Claranova au 30 juin 2025 comprennent la société Claranova SE et ses filiales (l’ensemble désigné par le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Claranova SE est une société européenne, cotée sur Euronext Paris, dont le siège social est situé au Bâtiment Le 8, 8 place du Marché 92200 Neuilly-sur-Seine, France. La durée de la Société s’étend jusqu’au 28/05/2083. Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon les principes définis par l’IASB (International Accounting Standards Board), tels qu’adoptés par l’Union européenne. Les textes de ce référentiel normatif sont disponibles sur le portail Internet EUR-Lex de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standard Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). À la clôture de l’exercice, il n’existe pas de différence impactant le Groupe entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire à l’exercice présenté. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des textes suivants, appliqués depuis le 1er juillet 2024 : ●Modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 : « Accords de financement de fournisseurs » ●Modifications d’IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ●« Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur » ●« Passifs non courants assortis de clauses restrictives » ●Modifications d’IFRS 16 : « Obligation locative découlant d’une cession-bail ». Ces normes, amendements ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés clos au 30 juin 2025. Pour l’exercice 2024-2025, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune autre norme, interprétation ou amendement. Le détail des règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe est intégré dans les notes correspondantes des annexes, sur fond coloré. Les nouvelles normes, modifications et interprétations publiées par l’IASB mais qui ne sont pas encore appliquées par le Groupe sont les suivantes : Date d’entrée en vigueur obligatoire prévue par l’IASB Texte adopté par l’Union européenne à date Modifications d’IAS 21 « Absence de convertibilité » 01/01/2025 OUI Modifications d’IFRS 9 et d’IFRS 7 : « Modifications touchant le classement et l’évaluation des instruments financiers » 01/01/2026 NON Modifications d’IFRS 1, d’IFRS 7, d’IFRS 9, d’IFRS 10 et d’IAS 7 découlant des « Améliorations annuelles des Normes IFRS de comptabilité – Volume 11 » 01/01/2026 NON Modifications d’IFRS 9 et d’IFRS 7 : « Contrats référençant de l’électricité dépendant de facteurs naturels » 01/01/2026 NON Norme IFRS 18 : « États financiers : Présentation et informations à fournir » 01/01/2027 NON Norme IFRS 19 : « Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : Informations à fournir » 01/01/2027 NON Note 3Périmètre de consolidation au 30 juin 2025 et intérêts minoritaires 3.1Évolutions du périmètre de consolidation Au-delà des évolutions mentionnées dans les notes 1.1 et 1.2 du présent chapitre (achat SCEP et cession de l’ensemble PlanetArt y compris la SCEP), l’évolution du périmètre de consolidation de l’exercice 2024-2025 est la suivante : Liquidation Emme Deutschland GmbH La société EMME Deutschland GmbH a été liquidée le 20 janvier 2025. La société n’avait pas eu d’activité lors des derniers exercices. Pas d’impact dans les comptes consolidés 2024-2025. 3.2Périmètre de consolidation au 30 juin 2025 Toutes les entités comprises dans le périmètre de consolidation élaborent leurs comptes annuels au 30 juin de chaque année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales ainsi que les intérêts du Groupe dans les éventuelles entreprises associées et coentreprises. Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce uniquement une influence notable (entreprises associées) sont consolidées par mise en équivalence. La liste complète des sociétés intégrées au périmètre de consolidation au 30 juin 2025 et les méthodes y afférentes sont fournies ci-dessous : Société Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Méthode d’intégration Claranova SE Bâtiment Le 8, 8 place du Marché 92200 Neuilly-sur-Seine SIRET 329 764 625 00094 France Société mère Avanquest pdfforge GmbH Meßberg 4 20095 Hamburg Allemagne 100 % 100 % Intégration globale Avanquest Poland sp. z o.o. Ul. Bitwy Warszawskiej 1920 R. nr7 02-366 Warszawa Pologne 100 % 100 % Intégration globale Avanquest Software SAS Immeuble Adamas, 2, rue Berthelot CS 90142, 92414 Courbevoie Cedex France 100 % 100 % Intégration globale Avanquest Ibérica SL Calle Peru 6, Edificios Twin Golf 28290 Las Matas, Madrid Espagne 100 % 100 % Intégration globale Claranova Development SARL 22, rue Raymond Poincaré 2342 Luxembourg Luxembourg 100 % 100 % Intégration globale Claranova Development Holding SARL 6, rue du Fort Bourbon 1249 Luxembourg Luxembourg 100 % 100 % Intégration globale myDevices Inc. 7421 Laurel Canyon Blvd., Ste 1200, Unit 18 North Hollywood, CA 91605 États-Unis 58 % 58 % Intégration globale myDevices Europe SAS 7 bis, rue de Monceau 75008 Paris France 100 % 58 % Intégration globale Avanquest North America LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas, CA 91302 États-Unis 100 % 100 % Intégration globale Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal, QC H4M 2Z2 Canada 100 % 100 % Intégration globale Upclick Malta Holdings Ltd (C 46064) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 Malte 100 % 100 % Intégration globale Upclick Malta ltd (C 42231) 48/4 Amery Street Sliema, SLM 1701 Malte 100 % 100 % Intégration globale Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal, QC H4M 2Z2 Canada 100 % 100 % Intégration globale Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Montreal, QC H4M 2Z2 Canada 100 % 100 % Intégration globale Simple Link Network Ltd (C 81177) 28 Triq Hal Dwieli Zebbug ZBG-3250 Malte 100 % 100 % Intégration globale UC Distribution LLC 2915 Ogletown Rd. #3783 Newark, DE 19713, USA États-Unis 100 % 100 % Intégration globale 3.3Données sur les filiales et participations Claranova Development SARL, Luxembourg, est une structure créée en janvier 2019 dédiée au développement international du Groupe. Cette société a notamment pour objet la recherche de financements, la prise de participations dans tout type de société et la gestion de ces participations, la création de sociétés, l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle, etc. Comme sur l’exercice précédent, cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul. Le résultat net affiche un gain de 74,9 millions d’euros sur l’exercice contre une perte de 2,3 millions d’euros sur l’exercice précédent. Claranova Development Holding SARL, Luxembourg, est une structure créée en avril 2024 dans le cadre de la restructuration de la dette OCEANE. Elle n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et présente un résultat net en perte de 0,03 million d’euros sur l’exercice contre une perte de 0,03 million d’euros sur l’exercice précédent. Avanquest Avanquest Software SAS, France, est l’entité française créée en date du 1er juin 2017 afin de porter l’activité Avanquest en Europe. Elle est contrôlée par Claranova SE, qui détient directement 100 % (moins 1 action détenue par Pierre Cesarini) de son capital sur une base entièrement diluée. Cette entité détient les titres des filiales du pôle Avanquest. La société a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 9,7 millions d’euros, contre 14,6 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 13,4 millions d’euros, contre une perte de 6,9 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Avanquest North America LLC, États-Unis, résulte de la fusion de huit sociétés acquises ou créées aux États-Unis depuis 2000. Avanquest North America Inc. est basée en Californie et gère l’activité Avanquest aux États-Unis. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 8,1 millions d’euros, contre 9 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 5,3 millions d’euros, contre une perte de 1,4 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Avanquest pdfforge GmbH, Allemagne, anciennement Avanquest Deutschland GmbH, société renommée suite à l’acquisition de pdfforge GmbH, absorbée par Avanquest Deutschland GmbH, avec effet au 31 juillet 2022. La société, qui a transféré son siège de Munich vers Hambourg le 15 février 2024, regroupe les activités de distribution physique de logiciels en Allemagne. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 6,8 millions d’euros, contre 6,5 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net affiche un gain de 1,4 million d’euros, contre un gain de 0,9 millions au titre de l’exercice précédent. EMME Deutschland GmbH, Allemagne, comme sur l’exercice précédent cette entité n’a pas eu d’activité sur l’exercice et a par ailleurs été liquidée. Avanquest Iberica SL, Espagne, n’a pas eu d’activité sur l’exercice. L’entité n’a pas réalisé de résultat net contre une perte de 0,04 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Avanquest Poland sp. z o.o., Pologne, société acquise en juin 2022 afin de créer un emplacement sécurisé pour les partenaires ukrainiens d’Avanquest. Le résultat net est un gain de 0,8 million d’euros au titre de cet exercice contre une perte de 0,5 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Avanquest Canada Holding Inc. (7104189 Canada Inc.), Canada, détient les titres de la société Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) et les titres de Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.). Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires nul comme au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est un gain de 0,3 million d’euros contre une perte de 0,5 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Avanquest Software (7270356 Canada Inc.), Canada, héberge les activités de gestion documentaire et applications PDF de SodaPDF. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 91,1 millions d’euros contre 90,1 millions d’euros au titre de l’exercice précédent dans les comptes publiés. Le résultat net affiche un bénéfice de 11,8 millions d’euros contre un bénéfice de 18,9 millions d’euros au titre de l’exercice précédent dans les comptes publiés. Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.), Canada, détient les titres des sociétés UC Distribution LLC et Upclick Malta Holdings Ltd. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 0,1 million d’euros contre 0,2 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est une perte de 0,7 millions d’euros contre une perte de 2,3 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Upclick Malta Holdings Ltd, Malte, détient les titres des sociétés C.S. Support Network Ltd, Upclick Malta Ltd, UPC distribution Malta Ltd, Simple Link Network Ltd. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et a clôturé l’exercice avec un résultat net positif de 0,2 million d’euros contre un gain de 0,1 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Simple Link Network Ltd, Malte. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 2,2 millions d’euros contre 2 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est négatif de 0,02 million d’euros contre un gain de 0,03 million d’euros au titre de l’exercice précédent. Upclick Holding Ltd, Malte. Comme sur l’exercice précédent, cette entité n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et a clôturé l’exercice avec un résultat net négatif de 0,0 million d’euros, contre une perte de 0,0 million d’euros sur l’exercice précédent. UC Distribution LLC, États-Unis. Cette entité n’a réalisé aucun chiffre d’affaires sur l’exercice et a clôturé l’exercice avec un résultat net positif de 0,001 million d’euros. myDevices myDevices Inc., États-Unis, héberge l’activité Internet des Objets du Groupe. Cette société est détenue indirectement au 30 juin 2025 par Claranova SE à hauteur de 58 %. Cette entité a clôturé l’exercice avec un chiffre d’affaires de 7,8 millions d’euros, contre 8,0 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Le résultat net affiche une perte de 1 million d’euros, contre une perte de 1,3 million d’euros lors de l’exercice précédent. myDevices Europe SAS, France, une activité créée en décembre 2023 pour porter les activités relevant de la division « myDevices » en Europe, présente un chiffre d’affaires de 0,6 million d’euros et un résultat net en perte de 0,1 million d’euros contre une perte de 0,04 million d’euros lors de l’exercice précédent. 3.4Informations sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs Détail des filiales ayant des intérêts minoritaires significatifs myDevices Inc., États-Unis, héberge l’activité Internet des Objets du Groupe. Cette société est détenue indirectement au 30 juin 2025 par Claranova SE à hauteur de 58 %. Le solde du capital social est détenu, pour ce qui concerne les actionnaires minoritaires hors Groupe, par Semtech Corporation (à hauteur de 19,81 %) et un acteur chinois majeur des télécom et médias (à hauteur de 10,16 %). Les employés bénéficiaires de stock-options détiennent 10,58 % du capital social. Droits particuliers accordés aux actionnaires hors Groupe myDevices Inc., États-Unis Le certificat d’incorporation (le « COI ») de myDevices stipule que certaines actions soumises au vote des actionnaires ne peuvent être approuvées que par les « détenteurs majoritaires ». Le COI définit les « détenteurs majoritaires » comme étant les « porteurs majoritaires de titres privilégiés » et Avanquest. Eu égard au fait que Claranova Development SARL détient bien plus que la majorité de toutes les actions avec droit de vote de myDevices, il ne peut y avoir d’approbation des détenteurs majoritaires que si Claranova Development vote en faveur. Toutefois, comme Semtech ne détient qu’environ 20 % des droits de vote, bien qu’elle doive être incluse dans le vote, une question peut être approuvée par le seul vote affirmatif de Claranova Development même si Semtech vote contre la question ou s’abstient de voter. 3.5Transactions internes au Groupe Les opérations et transactions réciproques entre entreprises consolidées sont éliminées, de même que les profits résultant de ces transactions. 3.6Opérations en monnaie étrangère Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les pertes ou gains de change latents ou réalisés qui résultent de ces opérations sont comptabilisés en résultat financier. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Le Groupe n’utilise pas de cryptomonnaie. 3.7Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes consolidés sont établis en euros. La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implantées. La conversion en euros des états financiers des filiales libellés en monnaie locale est effectuée, pour les comptes de bilan, au taux de change de clôture, et pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie au taux moyen de l’exercice. Tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie. Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d’opérations effectuées dans une filiale libellées dans des devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de ladite filiale sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice. Tout écart d’acquisition et tout ajustement à la juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont comptabilisés comme un actif ou un passif de la société acquise. Ils sont donc libellés dans la monnaie de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. 3.8Investissement net dans une activité à l’étranger Les créances à recevoir ou les dettes à payer relatives à une activité à l’étranger dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constituent en substance une part de l’investissement net de l’entité dans cette activité à l’étranger ; les écarts de change liés sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la sortie de l’investissement net. Note 4Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel Les comptes ont été établis suivant le principe de la continuité de l’exploitation. Les conditions qui sous-tendent ce principe sont détaillées dans la note 27.2. La préparation des états financiers du Groupe requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations sur la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les réalisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers de l’exercice 2024-2025 sont les suivantes : ●l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels (voir note 16 du présent chapitre) ; ●l’évaluation des impôts différés (voir note 14 du présent chapitre) ; ●l’évaluation des litiges ; ●la reconnaissance du revenu sur certains contrats IoT. Conformément à IFRS 15, le Groupe en lien avec les managers assurant la gestion des contrats a affecté le prix des contrats aux différentes Obligations de Performance : livraison de plateforme et partage de revenu. Le revenu correspondant à la livraison des différentes versions de la plateforme est comptabilisé à la date de livraison au client (date de prise de contrôle), conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes B83 et B86 de l’annexe B de la norme IFRS 15. Les revenus partagés sont étalés de manière linéaire sur la période couverte par les services et limités au montant des minima garantis, conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes 56 à 58, et du paragraphe B18 de la norme IFRS 15 ; ●l’évaluation des rabais à recevoir de la part de certains fournisseurs sur les entités du pôle PlanetArt. Les taux de rabais font l’objet d’une négociation annuelle qui intervient en février pour l’année calendaire écoulée ; ●l’évaluation des bonus de certains managers en fonction de l’atteinte des objectifs annuels ; ●l’application de la norme IFRS 16 : le management a retenu des durées conformes à l’usage attendu des biens loués, en tenant compte des interprétations IFRS IC de novembre 2019. Le Groupe a retenu des taux marginaux d’endettement lorsque le taux implicite au contrat n’est pas identifiable dans le contrat, basé sur la durée résiduelle du contrat, la devise du contrat et les taux d’endettement des différentes dettes financières du Groupe ; ●l’évaluation et le traitement comptable des bons de souscription d’actions myDevices accordés dans le cadre d’un accord avec un partenaire commercial ; ●l’évaluation des provisions courantes et non courantes, dont la provision pour risque fiscal sur le pôle Avanquest (voir note 26 du présent chapitre) ; ●l’évaluation des actions gratuites (voir note 25.2 du présent chapitre) ; ●l’identification et l’évaluation des transactions avec les parties liées (voir note 36.5 du présent chapitre) ; ●l’évaluation de l’éligibilité des coûts des projets de développement (note 17 du présent chapitre). Note 5Secteurs opérationnels En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne, utilisé par la Direction du Groupe pour l’évaluation de la performance des différents pôles. Le résultat de référence des pôles est le résultat opérationnel courant (ROC) normalisé (résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16). Cet agrégat prend en compte les frais centraux répartis entre les différents secteurs opérationnels. Au 30 juin 2025, le seul secteur opérationnel sur lequel opère le Groupe est désormais : ●Avanquest : grâce à des solutions logicielles simples et innovantes qui facilitent au quotidien l’accès aux nouvelles technologies, Claranova se positionne aujourd’hui comme un acteur de référence de l’édition et de distribution de logiciels grand public (B2C) sur trois segments à fort potentiel : ●la Sécurité : antivirus, ad blocker, outils de nettoyage et d’optimisation vendus sous la marque Adaware, ●le PDF : outils de gestion documentaire réunis sous la marque Soda PDF, ●la Photo : logiciels et applications de retouche photographique développés sous la marque inPixio. Au sein du groupe Claranova, les secteurs opérationnels correspondent aux pôles d’activité et aux unités génératrices de trésorerie (UGT) telles que définies pour l’application des normes IFRS. Données pour l’ensemble du Groupe : (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Chiffre d’affaires 118,0 121,9 495,7 ROC normalisé (1) 24,1 24,6 45,9 Dotations aux amortissements hors impact IFRS 16 (3,4) (2,4) (7,4) Paiements fondés sur des actions y compris charges sociales (0,0) (0,1) (0,5) Charges locatives nettes IFRS 16 0,2 0,2 0,6 Résultat opérationnel courant 20,8 22,3 38,5 (1)Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé = résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16. La répartition des agrégats principaux de résultat et de bilan par secteur opérationnel est la suivante : Avanquest (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Chiffre d’affaires 118,0 121,9 121,9 ROC normalisé (1) 24,1 24,6 27,6 % sur CA 20,4 % 20,3 % 22,6 % Écarts d’acquisition 80,0 85,6 85,6 Immobilisations incorporelles 11,5 12,7 12,7 Total actif incorporel 91,5 98,3 98,3 (1)Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé = résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, et des dotations aux amortissements, et hors impact norme IFRS 16. À taux et périmètre constants, Claranova voit son chiffre d’affaires progresser de 1,4 %. Cette progression s’accompagne d’un niveau de marge opérationnelle (soit le rapport entre le ROC normalisé et le chiffre d’affaires) stable par rapport à l’exercice précédent. Le ROC normalisé, principal indicateur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe, atteint en effet 24,1 millions d’euros pour une marge opérationnelle de 20,4 % contre 20,3 % sur l’exercice précédent. Notes sur le compte de résultat Note 6Chiffre d’affaires Comptabilisation du chiffre d’affaires Les modalités d’évaluation et de reconnaissance du chiffre d’affaires dépendent de la nature des prestations vendues aux clients et des modalités de transfert du contrôle de ces prestations. Il est toujours présenté net des diverses taxes dues aux autorités gouvernementales et récoltées auprès des clients du Groupe, quand applicable. Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu’il existe un accord ayant une substance commerciale, créant des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, et pour lequel le recouvrement de la contrepartie due par le client est probable. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d’un produit ou d’un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ces produits ou services. Cessions de droits d’utilisation de logiciels Les cessions de droits d’utilisation de logiciels sont constatées en chiffre d’affaires lorsque le contrôle est transféré au client. Ce transfert de contrôle a lieu au moment de l’expédition du produit ou du téléchargement du logiciel sur Internet. Sur les activités du pôle Avanquest, lorsque le contrat est facturé sous forme d’abonnement, le chiffre d’affaires est : ●étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni en mode « cloud » (logiciel hébergé et utilisable en ligne par l’utilisateur) ; ●étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni simultanément (et avec les mêmes fonctionnalités) en mode « cloud » et en mode « on-premises » (logiciel hébergé sur les serveurs de l’utilisateur et utilisable localement) ; ●étalé sur la période d’abonnement si le logiciel est fourni en mode « on-premises » et fait l’objet de mises à jour significatives (fonctionnalités ayant pour conséquence une amélioration significative de la valeur perçue pour le client) régulières. La régularité des mises à jour de logiciels vendus en mode « on-premises » est jugée au regard de la durée d’abonnement la plus longue à laquelle un client peut souscrire ; ●reconnu lors de la vente du logiciel si ce dernier est fourni en mode « on-premises » et ne fait pas l’objet de mises à jour significatives régulières. Les commissions d’apporteurs d’affaires pour certaines activités de support aux clients sont reconnues sur la base des relevés mensuels d’activité du partenaire. Monétisation de trafic Les prestations de monétisation de trafic sont reconnues sur la base des droits à facturer conformément au paragraphe B16 d’IFRS 15, c’est-à-dire la reconnaissance du revenu au click ou à l’installation. Activités d’impression digitale et de produits personnalisés Les activités d’impression digitale et de produits personnalisés sont reconnues en chiffre d’affaires au moment de la livraison des produits. Activité de gestion des objets connectés Les contrats gérés au sein de l’activité myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix spécifique n’est pas directement observable. Pour estimer le prix de vente spécifique, le Groupe prend en compte toute l’information raisonnablement disponible, y compris les conditions de marché, les facteurs qui lui sont propres et l’information au sujet du client ou de la catégorie de clients. Le montant du contrat est ensuite généralement réparti entre chacune des obligations de prestation identifiées dans le contrat en proportion des prix de vente spécifiques. En application de la norme IFRS 15, les principales problématiques identifiées et analysées portent sur les sujets suivants : Gratuités Sur certaines de ses activités, le Groupe peut offrir des produits ou services gratuits à ses clients. Ces gratuités n’ont pas d’impact significatif sur le chiffre d’affaires de l’exercice. Ventes avec droit de retour Dans le cadre de certains contrats, le Groupe transfère le contrôle d’un produit à ses clients, tout en accordant à ces derniers un droit de le lui retourner et de recevoir un remboursement partiel ou total de la contrepartie versée. IFRS 15 prévoit que pour rendre compte de la fourniture de produits avec droit de retour, l’entité doit comptabiliser : ●des produits des activités ordinaires au titre des produits fournis, pour un montant égal au montant de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit ; ●un passif au titre des remboursements futurs ; ●un actif (et un ajustement correspondant du coût des ventes) représentant son droit de récupérer les produits détenus par le client lors du règlement du passif au titre des remboursements. Contrats comprenant des obligations de performances multiples Les contrats gérés au sein de l’activité myDevices peuvent comporter des obligations de performances multiples dont le prix spécifique n’est pas directement observable. Principal ou agent Le Groupe mène pour chaque contrat une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent. En application d’IFRS 15, le Groupe agit en tant que principal s’il contrôle les biens ou les services avant de les transférer au client. Lorsqu’un tiers intervient dans la fourniture de biens ou de services, le Groupe détermine s’il a l’obligation de fournir lui-même les biens ou les services spécifiés (il agit alors pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s’en charge (il agit alors comme mandataire). Le Groupe agit pour son propre compte s’il a le contrôle du bien ou du service promis avant de le fournir à son client. Seuls les contrats du pôle Avanquest sont concernés par cette norme. Attribution d’instruments de capitaux propres Le Groupe et ses filiales peuvent attribuer à des partenaires commerciaux des instruments de capitaux propres. Dans le cadre de la norme IFRS 15, ces instruments sont identifiés comptablement comme des remises sur chiffre d’affaires et imputés en diminution du revenu de la période. Au 30 juin 2025, seul le pôle myDevices est concerné pour des montants non significatifs. Actifs et passifs sur contrats Les actifs sur contrat sont des droits d’obtenir une contrepartie en échange de biens ou de services fournis à un client. Ils comprennent notamment les créances, qui sont des droits à contrepartie inconditionnels, et les autres actifs qui sont des droits à contrepartie conditionnés à des facteurs autres que le passage du temps, telles les factures à établir. Les passifs sur contrat sont des obligations de fournir à des clients des biens ou des services pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie de son client. Ils comprennent principalement les produits constatés d’avance liés aux prestations de maintenance et d’hébergement pour lesquelles le revenu est reconnu prorata temporis sur la durée du contrat. Les actifs sur contrats s’élèvent à 0,1 million d’euros contre 0,2 million d’euros au 30 juin 2024. Les passifs sur contrat s’élèvent quant à eux à 3,8 millions d’euros contre 4,7 millions au 30 juin 2024. Ces actifs et passifs sur contrat sont liés au retraitement des abonnements étalés sur les activités de Upclick. Carnet de commandes Le Groupe applique les deux exceptions optionnelles prévues par la norme IFRS 15 pour déterminer son carnet de commandes. Il exclut du carnet de commandes les contrats d’une durée initiale inférieure à un an et ceux dont les revenus sont reconnus selon la méthode des « droits à facturer ». Au 30 juin 2025, compte tenu de ces exceptions, le carnet de commandes du Groupe n’est pas significatif. Ventilation des produits des activités ordinaires par pôle d’activité (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) PlanetArt 0,0 365,2 Avanquest 118,0 121,9 121,9 myDevices 0,0 8,5 Chiffre d’affaires 118,0 121,9 495,7 Ventilation des produits des activités ordinaires par zone géographique (en millions d’euros) Claranova confirme son positionnement international avec un chiffre d’affaires réalisé à 94 % hors de France. Les États‐Unis représentent 38 % du chiffre d’affaires sur l’exercice 2024-2025. L’Allemagne et le Royaume-Uni représentent respectivement 16 % et 5 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le reste de l’Europe représentant 18 %. Enfin, 18 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé dans le reste du monde. Note 7Matières premières et achats de marchandises Le poste de matières premières et achats de marchandises s’établit à 1,3 million d’euros (soit une diminution de 1,8 millions d’euros par rapport à l’exercice 2023-2024 retraité des activités abandonnées). Note 8Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes atteignent 57 millions d’euros en 2024-2025, représentent 48,3 % du chiffre d’affaires sur l’exercice 2024-2025 et restent stables par rapport à l’exercice précédent (48 % en 2023-2024 retraité). Note 9Charges de personnel Elles s’établissent à 19,9 millions d’euros sur l’exercice 2024-2025, en baisse de 0,1 millions (ou 0,4 %) par rapport à l’exercice précédent. Note 10Autres produits et charges opérationnels courants Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge nette de 13,2 millions d’euros, composée notamment : ●des charges de royalties payées sur le pôle Avanquest pour 2,6 millions d’euros ; ●du retraitement de contrats commerciaux en application de la norme IFRS 15 sur les notions de principal et d’agent à hauteur de 5,2 millions d’euros en charges et à due concurrence en complément de chiffre d’affaires. Note 11Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont les produits et charges de nature inhabituelle, non fréquents ou non récurrents, et ne faisant pas partie du cycle d’exploitation standard du Groupe. Ils comprennent notamment les impacts des opérations d’acquisition ou de réorganisation dans les filiales, ou de tout autre événement généralement non récurrent. Les charges opérationnelles nettes des autres produits opérationnels s’élèvent à 6,3 millions d’euros. Les principales transactions de l’exercice sont : ●des frais non récurrents liés à des litiges pour 3,6 millions d’euros (Pierre Cesarini, achat SCEP) ; ●des bonus de rétention pour 0,9 million d’euros ; ●des frais de restructuration pour 0,8 million d’euros ; ●des frais de transformation de la SCEP pour 0,4 million d’euros. Les frais liés à la cession de PlanetArt ont été classés en activités abandonnées (cf. note 32). Note 12Indemnités de départ à la retraite Les engagements de retraite mis en place dans le Groupe sont des régimes à prestations définies et correspondent aux indemnités de fin de carrière en France. Ces engagements ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées ») s’élève à 0,3 million d’euros pour les salariés français (0,1 million d’euros pour Claranova SE et 0,2 million d’euros pour Avanquest Software SAS) au 30 juin 2025 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L’impact sur l’exercice est un produit de 0,1 million d’euros, principalement lié au départ de plusieurs salariés. Note 13Résultat financier Le résultat financier affiche une perte de 37,1 millions d’euros due essentiellement : ●aux charges sur emprunts pour 26,1 millions d’euros avec (i) impacts sur l’exercice lié à l’emprunt Cheyne : les intérêts pour 11,9 millions d’euros, les intérêts capitalisés de la période pour 4,7 millions d’euros et la pénalité de remboursement anticipé pour 8,4 millions d’euros (détail des impacts en note 27) et (ii) intérêts sur autres emprunts de 1,1 million d’euros ; ●amortissement des autres frais d’emprunts de 7,6 millions d’euros ; ●aux pertes nettes de change à hauteur de 3,4 millions d’euros (dont 2,2 millions d’euros de pertes de change latentes) ; ●aux frais financiers IFRS 16 pour 0,1 million d’euros. Note 14Impôt sur le résultat Charge d’impôt (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Impôts exigibles (4,7) (6,2) (6,9) Impôts différés (0,2) (0,4) (1,4) Charge d’impôts (4,9) (6,6) (8,3) Actifs et passifs d’impôts exigibles (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 Variation Actifs d’impôts exigibles 0,5 5,8 (5,3) Passifs d’impôts exigibles (2,0) (2,4) 0,4 Passifs d’impôts exigibles, nets (1,5) 3,4 (4,9) ●Les passifs d’impôt exigible correspondent principalement à la provision pour impôt sur les activités Adaware, Soda PDF et Upclick (2 millions d’euros au titre de l’exercice 2024‐2025 contre 2,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2023-2024). Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante, celle-ci dépendant des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Le Groupe établit des projections de résultats fiscaux, sur la base de plans d’affaires établis par le management sur un horizon de cinq ans. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôt en vigueur à la clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe. Un actif d’impôt relatif à des déficits fiscaux reportables n’est enregistré qu’en cas d’assurance raisonnable d’imputation future. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale ou par groupe d’intégration fiscale. Les impôts différés figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n’étant pratiquée. (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 Variation Impôts différés actifs 2,7 10,9 (8,2) Impôts différés passifs (1,0) (1,2) 0,3 Actifs d’impôts différés, nets 1,7 9,7 (7,9) (en millions d’euros) 2024-2025 Actifs d’impôts différés, nets au 30 juin 2024 9,7 Variation comptabilisée dans le compte de résultat (0,2) Reclassement en activité abandonnée 4,6 Variation de périmètre (12,5) Effet de la conversion (0,1) Actifs d’impôts différés, nets au 30 juin 2025 1,7 (en millions d’euros) 30/06/2025 30/06/2024 Déficits reportables 0,7 2,4 Actifs incorporels 0,0 4,5 Différences temporelles 1,0 2,7 Actifs d’impôts différés, nets 1,7 9,7 Au 30 juin 2025, les déficits et crédits d’impôt reportables non reconnus s’élèvent à 189,8 millions d’euros et ont une date d’expiration postérieure à 2029. Au 30 juin 2025, le Groupe n’a activé qu’une partie des impôts différés relatifs notamment aux déficits reportables, sur la base d’un horizon raisonnable de consommation de ces déficits (cinq années). Taux effectif d’impôt (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Résultat avant impôt (3,5) Résultat avant impôt des activités poursuivies (22,6) (15,2) Impôt théorique 5,7 3,8 0,9 Impôt au compte de résultat (4,9) (6,6) (8,3) Taux d’impôt d’effectif 21,6 % 43,4 % 234,8 % Différence (10,6) (10,4) (9,2) ●Non-reconnaissance des impôts différés sur les différences temporelles 0,6 (0,8) (1,5) ●Déficits fiscaux générés sur la période non activés (3,7) (5,4) (5,2) ●Autres différences permanentes (6,6) (6,3) (1,8) ●Différences entre taux locaux et taux de la société mère (0,3) 3,3 0,7 ●Autres différences (0,6) (1,2) (1,2) Total (10,6) (10,4) (9,2) Note 15Résultat par action Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de la période, à l’exclusion du nombre des actions ordinaires auto-détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, tels que les éventuels options, bons de souscription d’actions et actions gratuites. 2024-2025 12 mois 2023-2024 12 mois retraité 2023-2024 12 mois Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 73,7 (11,2) (11,2) Résultat net part du Groupe (b) (activités poursuivies) (27,5) (21,7) Résultat net part du Groupe (c) (activités abandonnées) 101,2 10,6 Dénominateur Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice (d) 57 144 652 56 666 053 56 666 053 Effet dilutif des instruments existants 921 459 399 730 399 730 Nombre moyen pondéré d’actions théorique sur l’exercice (e) 58 066 111 57 065 783 57 065 783 Résultat de base par action (en euros) (a/d) 1,29 (0,20) (0,20) Résultat de base par action (en euros) (b/d) (activités poursuivies) (0,48) (0,38) Résultat de base par action (en euros) (c/d) (activités abandonnées) 1,77 0,19 Résultat dilué par action (en euros) (a/e) 1,27 (0,20) (0,20) Résultat dilué par action (en euros) (b/e) (activités poursuivies) (0,48) (0,38) Résultat dilué par action (en euros) (c/e) (activités abandonnées 1,74 0,19 Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan L’acquisition d’actifs est initialement comptabilisée à la juste valeur. Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée), autres que les stocks, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. En cas d’indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une évaluation. Conformément à la norme IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d’utilité. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités tels que les flux de trésorerie futurs, les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus pour les projections de ces flux. Les hypothèses utilisées diffèrent selon le pôle d’activité auquel se rattachent les actifs testés. Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice au cours duquel elles sont constatées. Hormis pour les écarts d’acquisition, les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées. La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Les actifs que le Groupe s’attend à réaliser, vendre ou consommer dans son cycle d’exploitation normal ou dans les 12 mois suivant la date de clôture de l’exercice sont classés en actifs courants. Note 16Écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges. Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat. À la date d’acquisition, l’excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. L’écart d’acquisition est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des UGT (Unité Génératrice de Trésorerie ou groupe d’Unités Génératrices de Trésorerie) et n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu’il y a un indice que l’UGT a perdu de la valeur. Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT et si une activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée. L’évolution des écarts d’acquisition alloués à chaque UGT ou pôle est la suivante : (en millions d’euros) Net 30/06/2024 Acquisitions Variation de périmètre et reclassement Variation de change Net 30/06/2025 Avanquest 85,6 - - (5,5) 80,0 PlanetArt 10,6 - (9,7) (0,9) 0,0 Total 96,1 - (9,7) (6,5) 80,0 Pôle Avanquest Les écarts d’acquisition sur le pôle Avanquest sont de 80 millions d’euros, relatifs à l’acquisition des activités Adaware, Soda PDF et Upclick (voir le document d’enregistrement universel 2019-2020, chapitre 2, note 17) et le document d’enregistrement universel 2022-2023 pour pdfforge. Le Groupe a réalisé un test de dépréciation au 30 juin 2025 sur la base des flux de trésorerie générés par ses activités, actualisés au taux moyen pondéré du capital de 9 %. Les flux de trésorerie générés par les activités sont calculés sur la base d’un budget prévisionnel sur cinq ans Les flux de trésorerie issus de ce budget prévisionnel ont été étendus sur les bases d’un taux de croissance à l’infini intégrant un flux d’inflation normatif afin d’identifier le flux normatif « à l’infini » fixé à 2 %. Au 30 juin 2025, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de l’UGT testée excédait sa valeur comptable. Le management estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable de l’UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. Pour valider ces conclusions, le Groupe a réalisé des tests de sensibilité aux principales hypothèses impactant le calcul de la valeur recouvrable de l’UGT ; à savoir : le taux d’actualisation et le taux de marge d’exploitation. Ainsi, une augmentation combinée de 2 % du taux d’actualisation, une diminution de 2 points de la marge d’exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations n’aurait pas conduit à déprécier les écarts d’acquisitions du pôle Avanquest. Note 17Immobilisations incorporelles Logiciels Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans. Marques Les marques acquises sont amorties suivant le mode linéaire sur leur durée de vie estimée et au maximum sur une durée de 20 ans. Le Groupe n’active pas de coûts relatifs aux marques développées en interne. Brevet Les brevets acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de dix ans. Le Groupe n’a pas comptabilisé au 30 juin 2024 de brevet généré en interne. Base clients Les bases clients sont évaluées à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans. Recherche et développement Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles. Pour rappel, la norme prévoit la comptabilisation des frais de développement engagés par une entreprise dans la phase de développement d’un projet de R&D en immobilisation lorsque ceux-ci satisfont aux critères suivants (IAS 38.57) : ●la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ●son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; ●sa capacité à utiliser (mettre en service) ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ●la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; ●la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; ●sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les projets remplissant les critères suscités sont inscrits en immobilisation en cours. À compter de la date de mise en service, les immobilisations incorporelles créées font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée n’excédant pas cinq (5) ans. Des tests de dépréciations sont effectués à chaque exercice pour s’assurer du rythme de consommation des avantages économiques futurs générés. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles acquises sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de cinq ans. Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : (en millions d’euros) Brut 30/06/2024 IFRS 5 Acquisitions Cessions / Virement de poste à poste Variation périmètre / Variation change Brut 30/06/2025 Amort. et provision 30/06/2025 Net 30/06/2025 Frais de développement et logiciels 40,4 (1,7) 4,0 (0,3) (15,7) 26,7 (18,9) 7,8 Portefeuilles clients 2,1 - - - - 2,1 (1,4) 0,7 Autres 9,1 - - - (5,6) 3,5 (0,5) 3,0 Total 51,6 (1,7) 4,0 (0,3) (21,3) 32,3 (20,8) 11,5 Les acquisitions d’immobilisations incorporelles s’élèvent à 4 millions d’euros et correspondent à des frais de développement liés au développement de nouvelles plateformes et de nouvelles applications produits. Les amortissements des immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises » dans le résultat opérationnel courant, et ont évolué comme suit : (en millions d’euros) Amort. cumulés au 30/06/2024 IFRS 5 Dotations de l’exercice Cessions / Virement de poste à poste Variation périmètre / Variation change Amort. cumulés au 30/06/2025 Frais de développement logiciels 27,1 (1,1) 5,1 - (12,1) 18,9 Portefeuilles clients 1,0 - 0,4 - - 1,4 Autres 2,4 - 0,5 (0,3) (2,2) 0,5 Total 30,5 (1,1) 6,0 (0,3) (14,3) 20,8 Note 18Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires). Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée d’utilité estimée. La date de début des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes : Immobilisation Amortissement Mode Durée Agencements et installations Linéaire 10 ans Mobilier de bureau Linéaire 10 ans Matériel informatique Linéaire 3, 4 et 5 ans Véhicules Linéaire 4 ans Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation. En cas de modification de la durée d’utilité estimée, l’amortissement futur annuel est modifié en conséquence. Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : (en millions d’euros) Brut 30/06/2024 Acquisitions Cessions / Virement de poste à poste Variation périmètre / Variation change Brut 30/06/2025 Amort. et provision 30/06/2025 Net 30/06/2025 Agencements, aménagements et installations 14,2 1,0 (0,3) (13,6) 1,4 (1,3) 0,0 Matériel de transport 0,1 - (0,1) - - - - Matériel et mobilier de bureau et informatique 3,0 0,2 (0,6) (1,0) 1,5 (1,4) 0,1 Total 17,3 1,2 (1,0) (14,5) 2,9 (2,7) 0,1 Les dotations de l’exercice impactent le résultat courant à hauteur de 2,7 millions d’euros. Note 19Contrats de location La norme IFRS 16 « Contrats de location » consiste à comptabiliser à l’actif un droit d’utilisation, et au passif une dette locative correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Au niveau du compte de résultat, la charge d’exploitation (charges de location) est remplacée par une charge d’amortissement et par une charge d’intérêt financier. Dans le tableau des flux de trésorerie, les intérêts affectent les flux d’exploitation, les flux d’investissement ne sont pas impactés, le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement. Le Groupe a identifié trois grandes familles de location : ●les bâtiments à usage de bureau et à usage industriel : les baux commerciaux de location de bureau concernent les trois pôles du Groupe. Les baux commerciaux de location d’usine et de stockage concernent le pôle PlanetArt pour l’essentiel ; ●les véhicules de transport ; ●les équipements divers et informatiques. Ces deux dernières catégories n’ont pas de contrats de location significatifs pour le Groupe. Conformément aux possibilités offertes par la norme IFRS 16, le Groupe applique les exemptions et mesures de simplification suivantes : ●les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retraités ; ●les analyses réalisées en fonction d’IAS 17 et IFRIC 4 pour déterminer si un contrat est un contrat de location sont conservées ; ●les baux d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois sont assimilés à des baux de courte durée et ne font l’objet d’aucun retraitement ; ●l’évaluation du caractère déficitaire d’un contrat se fait selon IAS 37. Les baux immobiliers portent quasi exclusivement sur des bâtiments à usage de bureau. Dans le cadre de la détermination de la durée de location de ces biens, le Groupe a examiné s’il avait une certitude raisonnable d’exercer une option de prolongation au titre de ces contrats de location au regard des critères du paragraphe B37 d’IFRS 16 et de la décision de l’IFRIC de novembre 2019. Le Groupe a considéré au regard des contrats en cours qu’il n’était pas raisonnablement certain qu’une option de renouvellement soit exercée, notamment car la localisation desdits bureaux n’est pas stratégique pour le Groupe, et que les bureaux ne sont pas personnalisés d’une manière significative qui rendrait difficile le transfert dans un autre bâtiment. Le Groupe retient un taux marginal propre à chaque contrat, qui tient compte du pays, de la devise du contrat, de la durée et des conditions d’emprunt de l’entité portant le contrat. Les dettes locatives correspondent à la valeur actualisée des loyers restant à payer. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative dans l’évaluation de la dette locative. Pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (sans distinction entre le service et la composante locative). C’est le cas notamment des locations de véhicules, marginales dans le Groupe. Pour chaque contrat, le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d’État du pays preneur, en fonction de la maturité et de la devise du contrat, ainsi que des taux d’emprunt locaux que la filiale a obtenu pour ses financements. Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la définition de la dette financière nette. Droit d’utilisation à l’actif (en millions d’euros) Net 30/06/2024 IFRS 5 Augmentation des droits d’utilisation Cessation de contrats Amortissement des droits d’utilisation Variation périmètre / Variation change Net 30/06/2025 Constructions 11,0 (0,0) 1,8 (0,0) (4,8) (6,2) 2,0 Véhicules 0,1 - - - - - 0,1 Autres immobilisations 1,1 - 1,8 - (0,8) (2,0) 0,0 Total contrats de location retraités selon IFRS 16 12,2 (0,0) 3,6 (0,0) (5,7) (8,2) 2,1 Dettes locatives Le tableau suivant détaille les échéances de remboursement actualisées de dettes locatives : (en millions d’euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total 30/06/2025 Dette sur droit d’utilisation non courante - 0,9 - 0,9 Dette sur droit d’utilisation courante 1,4 - - 1,4 Échéance de remboursement des dettes locatives 1,4 0,9 - 2,2 La variation des dettes locatives sur l’exercice est la suivante : (en millions d’euros) Valeur nette comptable des dettes locatives à l’ouverture 12,8 Augmentation des dettes locatives 3,7 Cessions de contrats - Remboursement des dettes locatives (5,6) Variation périmètre / Variation change (8,7) Valeur nette comptable des dettes locatives à la clôture 2,2 Dettes locatives non courantes 0,9 Dettes locatives courantes 1,4 Valeur nette comptable des dettes locatives à la clôture 2,2 Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la définition de la dette financière nette. Impact total sur le résultat (en millions d’euros) 2024-2025 2023-2024 (retraité) 2023-2024 (publié) Annulation des charges de loyers (résultat opérationnel courant) 2,0 2,4 5,6 Charges d’amortissement des droits d’utilisation (résultat opérationnel courant) (1,8) (2,2) (5,0) Charge d’intérêts relative à la dette locative (résultat financier) (0,2) (0,3) (0,8) Impact total sur le résultat 0,0 (0,1) (0,3) Les charges de location non-retraitées comprennent les loyers au titre des contrats de location dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois, les contrats dont la valeur à neuf du bien est inférieure à environ 5 000 dollars américains (comme préconisé dans la norme) et les loyers des espaces de coworking non dédiés à des entités du Groupe. (en millions d’euros) 2024-2025 Services (0,2) Autres (0,1) Total charges contrats de location non-retraités (0,3) Impact tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) 30/06/2025 12 mois 30/06/2025 12 mois (retraité) 30/06/2024 12 mois (publié) Opérations d’exploitation Résultat net des activités poursuivies (0,1) (0,1) Résultat net des activités abandonnées (0,2) (0,2) Résultat net de l’ensemble consolidé (0,3) (0,3) (0,3) Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : ●Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes) 5,7 2,2 4,9 ●Coût de l’endettement financier net comptabilisé 0,9 0,3 0,8 Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation des activités abandonnées 4,6 3,4 Capacité d’autofinancement 10,9 5,6 5,5 Capacité d’autofinancement des activités poursuivies 6,4 2,4 Variation du besoin en fonds de roulement 0,0 0,0 0,0 Intérêts financiers nets payés (0,9) (0,3) (0,8) Variation du besoin en fonds de roulement et Intérêts financiers nets payés des activités abandonnées (0,7) (0,6) Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 9,3 4,7 4,6 Dont Flux de trésorerie provenant de l’exploitation des activités poursuivies 5,6 2,1 Opérations de financement Décaissements liés aux emprunts (5,6) (2,1) (4,7) Décaissements liés aux emprunts des activités abandonnées (3,7) (2,6) Flux de trésorerie net lié au financement (9,3) (4,7) (4,7) Dont Flux de trésorerie net lié au financement des activités poursuivies (5,6) (2,1) Variation de trésorerie 0 0 0,0 Dont variation de trésorerie des activités poursuivies 0 0 Note 20Stocks et en cours Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix d’achat majoré des frais d’approvisionnement. Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d’achat (selon la méthode du prix moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation estimée. Les produits finis et les produits en-cours sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Les coûts de production incluent les coûts directs de matières premières, de main-d’œuvre et une quote-part des frais généraux directs, à l’exclusion des frais généraux administratifs. La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks à rotation lente. Les stocks s’établissent à 1,3 million d’euros (incluant une dépréciation de 0,1 million d’euros) contre 15,7 millions d’euros (incluant une dépréciation de 3,3 millions d’euros) lors de l’exercice précédent. Note 21Clients et comptes rattachés Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. (en millions d’euros) Créances clients (valeurs brutes) Non échues Échues depuis moins de 90 jours Échues depuis plus de 90 jours Dépréciation créances échues Valeur nette 30/06/2024 13,1 11,3 0,7 1,1 1,1 12,0 30/06/2025 9,4 8,6 0,6 0,2 0,8 8,7 Le solde des créances clients au 30 juin 2025 diminue sur l’exercice. Les clients d’Avanquest paient majoritairement lors de leur commande, ce qui limite considérablement les risques d’impayés. Note 22Autres créances courantes et non courantes Les autres créances d’exploitation sont des actifs courants ou non courants valorisés à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles intègrent notamment les avances sur royalties. Lorsqu’une avance sur royalties est versée dans le cadre d’un contrat d’édition ou de coédition, le montant est porté à l’actif du bilan. Le montant correspondant aux royalties dues sur les ventes réalisées est ensuite passé en diminution du compte de royalties prépayées et en charge de l’exercice. S’il s’avère que les perspectives de ventes laissent à penser que les avances de royalties ne seront pas utilisées en totalité, une provision pour risques est comptabilisée au passif. (en millions d’euros) 30/06/2025 30/06/2024 Autres créances non courantes - 0,0 Autres créances courantes 4,6 12,1 Total autres créances 4,6 12,1 Autres créances courantes (en millions d’euros) 30/06/2025 30/06/2024 Charges constatées d’avance 1,9 8,8 Créances fiscales 2,0 1,7 Loyers 0,1 0,1 Autres 0,6 1,5 Total créances courantes 4,6 12,1 Les autres créances courantes augmentent par rapport à l’exercice précédent. Elles se décomposent comme suit : ●des charges constatées d’avance essentiellement liées aux royalties, aux charges de publicité et à de l’hébergement ; ●des créances fiscales relatives majoritairement à des créances de TVA, dont des demandes de remboursement au titre de l’exercice de crédit de TVA auprès de l’administration fiscale pour environ 1,4 million d’euros sur les filiales Avanquest Software SAS, Claranova SE contre 0,3 million d’euros au 30 juin 2024. Note 23Actifs financiers à moins d’un an Les actifs financiers à moins d’un an s’élèvent à 14,9 millions d’euros en lien avec la cession de PlanetArt et comprennent notamment l’acompte d’impôts pour 1,7 million d’euros, le solde du produit de la vente pour 4,6 millions d’euros et le compte séquestre pour 8,5 millions d’euros. Note 24Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend la trésorerie en banque et la caisse. Les équivalents de trésorerie comprennent les titres monétaires et obligataires, les parts d’OPCVM placés dans un horizon de gestion à court terme. Ils sont valorisés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Pour les instruments côtés, la Société retient le cours à la date de clôture et la valeur liquidative pour les actifs de trésorerie placés dans des OPCVM. La valeur de réalisation au 30 juin 2025 de la trésorerie et équivalents de trésorerie est identique à la valeur dans les livres. Trésorerie et équivalents de trésorerie – Données au 30 juin 2025 (en millions d’euros) Compléments d’information relatifs au passif du bilan Note 25Capitaux propres 25.1Capital social Au 30 juin 2025, le capital social de la société Claranova SE est composé de 57 206 910 actions d’un nominal de 1 euro, toutes de même catégorie. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2017 a décidé, conformément aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, de conférer un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire. L’objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s’assurer du maintien de ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et son développement. Le capital social n’a pas évolué durant l’exercice 2024-2025 : Date Opération Nombre de titres émis Valeur nominale Nombre d’actions constituant le capital Montant du capital social 01/07/2024 Capital à l’ouverture - 1 € 57 206 910 57 206 910 € 30/06/2025 Capital à la clôture - 1 € 57 206 910 57 206 910 € En cas d’achat d’actions propres, et quels qu’en soient les motifs, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont enregistrés comme une variation de capitaux propres. Les actions ainsi acquises sont donc déduites du total des capitaux propres jusqu’à leur annulation ou cession ultérieure. Les incidences des éventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le résultat consolidé mais en variation des capitaux propres. Au 30 juin 2025, la Société détient 62 258 de ses propres actions contre 540 857 au 30 juin 2024. Unités Au 30 juin 2024 540 857 Variation relative au contrat de liquidité (1) (37 513) Réduction de moyen du contrat de liquidité (2) (427 015) Rachat d’actions de gré à gré (2) 119 859 Actions auto-détenues au porteur (2) (133 930) Au 30 juin 2025 (3) 62 258 (1)Dans le cadre du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux, entré en vigueur le 10 décembre 2021, 1 001 117 actions ont été acquises pour 1 038 630 actions cédées entre le 1er juillet 2024 et le 30 juin 2025. (2)Cf. note 1, Faits marquants. (3)39 285 actions du contrat de liquidité et 22 973 actions auto-détenues au nominatif. 25.2Autres titres donnant accès au capital et stock-options Les coûts des rémunérations fondées sur des actions sont comptabilisés en charges linéairement sur la période de service nécessaire à l’acquisition des droits par les bénéficiaires. Les conditions d’acquisition exclues de l’évaluation de la juste valeur à la date d’acquisition sont prises en compte dans l’estimation du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition (par exemple : condition de présence). Cette estimation est réexaminée à chaque date de clôture et, le cas échéant, l’impact de sa révision est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu’un plan d’actions de performance permet aux bénéficiaires d’acquérir des actions soit sur la base d’une condition de marché soit sur la base d’une condition non liée au marché, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d’acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l’issue la plus probable estimée à chaque date de clôture. La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées au personnel ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, conformément à la norme IFRS 2. Quand l’attribution est faite au bénéfice de tiers, la juste valeur est comptabilisée en charges opérationnelles. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frappés de conditions d’incessibilité, leur juste valeur prend en compte le coût de l’incessibilité. Le cas échéant, l’impossibilité de percevoir des dividendes est également prise en compte dans le calcul de juste valeur. Toutes les informations ci-dessous sont au 30 juin 2025. Plan de stock-options Claranova SE Sur les 18 765 927 stock-options autorisées par l’Assemblée Générale du 30 novembre 2015, il reste 245 100 stock-options non exercées. Ces 245 100 stock-options donneraient droit à 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient à être exercées. Bénéficiaires Salariés groupe Claranova Date d’Assemblée 30/11/2015 Nombre de stock-options autorisées 18 765 927 Nombre de stock-options autorisées après regroupement 18 765 927 Date du Directoire (1) 25/11/2016 et 03/05/2017 Nombre de stock-options attribuées 18 765 927 Nombre de bénéficiaires 52 Prix de souscription 0,00 € Prix d’exercice pour 10 options (3) 1,12 € Période d’exercice jusqu’au 25/11/2026 Conditions d’exercice déjà atteintes Stock-options perdues ou annulées 30 000 Stock-options souscrites au 30/06/2024 18 735 927 Droits acquis au 30/06/2024 18 735 927 Stock-options converties en actions ordinaires 18 490 827 Actions ordinaires potentielles maximales (2) (3) 24 510 (1)Lors du Directoire du 3 mai 2017, il a été décidé de modifier les conditions relatives aux objectifs à atteindre ainsi que la durée d’acquisition. (2)Tenant compte des titres perdus ou annulés. (3)À la suite du regroupement d’actions décidé par l’AGE du 11 juin 2019, 10 options de souscription attribuées par la Société donnent droit de souscrire à 1 action Claranova pour 1,12 euro par action. Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 7 juin 2017 Claranova SE Le 7 juin 2017, Claranova a annoncé l’attribution de 3 752 224 bons de souscription d’actions Claranova SE. Les droits acquis au 30 juin 2021 sont de 3 752 224 bons de souscription, dont aucun n’a été exercé. À la suite du regroupement d’actions du 14 juin 2019, l’exercice de 10 BSA donnerait droit de souscrire à une action ordinaire Claranova SE, soit 375 220 titres potentiels maximaux. Il n’y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2020. Bénéficiaires Directoire et Conseil de Surveillance groupe Claranova Date d’Assemblée 07/06/2017 Nombre de BSA autorisés 3 752 224 Nombre de BSA autorisés après regroupement 3 752 224 Date du Directoire 13/11/2017 Nombre de BSA attribués 3 752 224 Nombre de bénéficiaires 6 Prix de souscription des BSA 0,36 € Prix d’exercice pour 10 BSA (1) 6,10 € Période de souscription des BSA jusqu’au 13/11/2027 Période d’exercice des BSA jusqu’au 13/11/2027 BSA perdus ou annulés 0 BSA souscrits au 30/06/2023 0 Droits acquis au 30/06/2023 (2) 3 752 224 BSA convertis en actions ordinaires 0 Actions ordinaires potentielles maximales (1) (2) 375 220 (1)À la suite du regroupement d’actions décidé par l’AGE du 11 juin 2019, 10 BSA 2017 donneraient droit de souscrire à 1 action Claranova au prix de 6,10 euros par action. (2)Tenant compte des titres perdus ou annulés. Plan d’attribution gratuite d’actions du 27 mars 2025 Claranova SE Conformément au vote de l’Assemblé Générale Extraordinaire (Résolution 20) du 4 décembre 2024, sur décision du Conseil d’Administration du 27 mars 2025, Claranova a procédé, le 31 mars 2025, à l’attribution gratuite de 523 131 actions Claranova SE, à son Directeur Général et ses salariés. L’impact sur l’exercice s’élève à 0,05 million d’euros. Bénéficiaires Salariés groupe Claranova Date d’Assemblée 4 décembre 2024 Nombre d’actions gratuites autorisées pour 18 mois 5 % du nombre total d’actions constituant le capital Date du Conseil d’Administration 27 mars 2025 Date d’attribution 31 mars 2025 Bénéficiaires Les membres du personnel salarié du Groupe et mandataires sociaux de la Société éligibles à l’attribution d’actions gratuites désignés par décisions du Conseil d’Administration, agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Nombre de bénéficiaires 36 Nombre d’actions gratuites attribuées (euros) 523 131 Valeur des actions attribuées (1) 2,142 Conditions d’obtention Présence au 30 juin 2027 et respect des conditions de performances (Performance Boursière, Création de Valeur et Notation ESG) Date d’acquisition Le jour suivant la réunion du Conseil d’Administration qui statuera sur la performance et le nombre d’actions définitivement acquises Nombre d’actions gratuites attribuées au 30/06/2025 521 729 Nombre de bénéficiaires au 30/06/2025 33 Actions ordinaires potentielles maximales 521 729 (1)La valeur des actions attribuées a été calculée comme la moyenne des 30 derniers jours du cours de clôture. 30/06/2025 Nombre d’actions existantes au 30/06/2025 57 206 910 Actions auto-détenues 62 258 Nombre d’actions en circulation 57 144 652 Effet dilutif des stock-options 24 510 Effet dilutif des BSA (2017) 375 220 Effet dilutif des actions gratuites 521 729 Nombre pondéré d’actions théorique 58 066 111 Dans l’hypothèse où tous les droits rattachés aux stock-options, aux bons de souscriptions d’actions et actions gratuites deviendraient exerçables et seraient exercés, le capital social de Claranova serait augmenté de 921 459 euros. Le capital social serait ainsi porté de 57 206 910 euros à 58 128 369 euros, soit une augmentation en pourcentage de 1,6 % étalée dans le temps de la façon suivante : ●stock-options : exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2026 ; ●BSA du 7 juin 2017 : peuvent être souscrits et sont exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2027. ●Actions gratuites : obtenables à partir du Conseil d’Administration qui statuera sur la performance et le nombre d’actions définitivement acquises à la suite de la clôture du 30 juin 2027 Les autres titres donnant accès au capital des filiales sont indiqués ci-dessous : Plan de stock-options myDevices Les tableaux ci-dessous récapitulent les caractéristiques du plan de stock-option de myDevices en vigueur. Bénéficiaires Salariés myDevices Inc. Nombre de titres autorisés 2 002 750 Dates du Conseil d’Administration 05/02/2017, 29/03/2022 Nombre de stock-options attribuées au 30/06/2025 2 002 750 Nombre de bénéficiaires 32 ●dont dirigeants 1 Prix de souscription 0 USD Prix d’exercice pour 1 236 000 titres 0,07 USD Prix d’exercice pour 275 000 titres 0,39 USD Prix d’exercice pour 491 750 titres 0,42 USD Période d’acquisition étalée sur 4 ans Conditions d’acquisition Attribution subordonnée à la présence du bénéficiaire pendant toute la durée d’acquisition Droits perdus ou annulés au 30/06/2025 188 376 Droits acquis au 30/06/2025 (1) 1 725 779 Titres souscrits au 30/06/2025 1 167 108 Actions ordinaires potentielles maximales (1) 647 266 (1)Tenant compte des titres perdus ou annulés. En application d’IFRS 2, l’évaluation à la juste valeur a conduit à la comptabilisation d’une charge comptabilisée en activité abandonnées pour un montant de de 0,3 million d’euros au 30 juin 2025. Plan d’attribution de bons de souscription d’actions myDevices myDevices a signé avec un partenaire commercial un accord capitalistique prévoyant l’attribution de bons de souscription d’actions en fonction des versements du chiffre d’affaires obtenu. Chaque BSA donne droit à l’achat d’une action à 3,125 dollars américains. Il est à noter que si la valeur de l’action myDevices venait à dépasser les 3,125 dollars américains, le partenaire pourrait également choisir d’exercer ses bons de souscription via une conversion des dits bons, le ratio étant alors fonction de la juste valeur de l’action. Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2025, récapitule les caractéristiques des bons de souscription d’actions de myDevices en vigueur. Bénéficiaires Partenaire commercial Nombre de titres autorisés 1 010 000 Nombre de titres attribués au 30/06/2022 0 Nombre de bénéficiaires 1 Conditions d’obtention Paliers de chiffre d’affaires Prix de souscription 0 USD Prix d’exercice 3,125 USD Date de fin d’exercice Fin du contrat commercial Conditions d’exercice Aucune Droits perdus ou annulés 0 Droits acquis au 30/06/2025 (1) 673 333 Titres souscrits au 30/06/2025 0 Actions ordinaires potentielles maximales (1) 1 010 000 (1)Tenant compte des titres perdus ou annulés. Bons de souscription d’actions par myDevices Inc. au profit de la banque Cathay myDevices Inc. a conclu un accord (warrant to purchase stock) avec Cathay General Bancorp, permettant à cette dernière de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions (Series C Preferred) au prix de 4,7761 dollars américains par souscription de bons (warrants). Les bons ont été émis le 29 juillet 2022 et sont exerçables jusqu’au 29 juillet 2029. La juste valeur au 30 juin 2025 de ces bons s’élève à 0,15 million d’euros. Plan de stock-options d’Avanquest Software SAS Le 30 juin 2021, Avanquest Software SAS a octroyé une option de souscription d’actions à Éric Gareau (à l’époque, dirigeant d’Avanquest). Le tableau ci‐dessous récapitule les caractéristiques de cette option : Bénéficiaire Éric Gareau Nombre de titres autorisés 2 878 268 Nombre de titres attribués au 30/06/2024 0 Nombre de bénéficiaires 1 Conditions d’obtention conditions de présence Prix de souscription 0 USD Prix d’exercice 2,50 USD Date de fin d’exercice 30/06/2029 Conditions d’exercice aucune Droits perdus ou annulés 0 Droits acquis au 30/06/2024 (1) 2 878 268 Titres souscrits au 30/06/2024 0 Actions ordinaires potentielles maximales (1) 2 878 268 (1)Tenant compte des titres perdus ou annulés. Le 24 décembre 2024, la totalité des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Éric Gareau ont été converties en actions Claranova SE (cf. note 1.2 du présent chapitre). 25.3Intérêts ne conférant pas le contrôle Pôle myDevices Les minoritaires de myDevices, principalement des partenaires commerciaux et industriels, détiennent 42 % de myDevices 30 juin 2025 contre 42 % au 30 juin 2024. Note 26Provisions courantes et non courantes Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d’un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation présente à la date de la clôture. Elle est actualisée lorsque l’effet est significatif et que l’échéance est supérieure à un an. Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, et dont l’échéance est inférieure à un an. Les autres provisions courantes correspondent aux provisions dont l’échéance est inférieure à un an, mais ne sont pas directement liées au cycle d’exploitation propre du Groupe. Les provisions non courantes correspondent aux provisions dont l’échéance est supérieure à un an, ou est incertaine. Elles comprennent les provisions pour litiges. Les provisions ont évolué comme suit au cours de l’exercice 2024-2025 : (en millions d’euros) Provisions 30/06/2024 Dotations Reprises Reprises utilisées Reclassement Provisions 30/06/2025 Autres prov. pour risques – part > 1 an 0,2 - (0,3) (0,1) 0,5 0,3 Autres prov. pour risques – part < 1 an - - - - - - Autres provisions pour charges – part > 1 an - 0,7 - (0,6) - 0,2 Autres provisions pour charges – part < 1 an 0,5 - - - (0,5) - Provisions pour litiges – part > 1 an 1,4 - - (1,1) (0,3) - Provisions pour litiges – part < 1 an - - - - 0,3 0,3 Total des provisions 2,1 0,7 (0,3) (1,8) - 0,8 Provisions non courantes 1,6 0,7 (0,3) (1,8) 0,2 0,5 Provisions courantes 0,5 - - - (0,2) 0,3 Total des provisions 2,1 0,7 (0,3) (1,8) - 0,8 Note 27Dettes financières courantes et non courantes Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts d’émission. Pour les emprunts convertibles, conformément à la norme IAS 32, la Société évalue la composante « passif » et la composante « capitaux propres » de ces emprunts. Les justes valeurs sont déterminées suivant les trois niveaux de hiérarchie suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables. Les instruments dérivés du Groupe sont généralement évalués avec des justes valeurs de niveau 2. Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d’émission et toute décote ou prime de remboursement. (en millions d’euros) 30/06/2024 Augmentations Remboursements Amortissement de la dette au cout amorti Variation périmètre / Variation change Activités abandonnées (IFRS 5) Autres variations 30/06/2025 Cheyne - Principal 108,0 20,0 (87,5) 4,5 45,0 Cheyne - TIE (frais emprunt) (8,3) 5,8 (2,5) SAAR - Principal 12,5 (12,5) SAAR - TIE (frais d’emprunt) (0,4) 0,4 BPI - Principal 6,5 (2,5) 4,0 BPI - TIE (frais d’emprunt) 0,0 0,0 PGE 2,0 (1,0) 1,0 Dettes Cathay - PlanetArt (1) 11,9 (11,9) Dettes Cathay - myDevices 2,8 1,0 (3,9) Intérêts courus non échus 3,9 1,0 (4,5) 0,4 Total dettes financières 138,8 22,0 (103,5) 6,2 (11,9) (3,9) 0,0 47,8 (1)Dette Cathay remboursée directement via la trésorerie de PlanetArt lors du closing de l’opération de cession de PlanetArt. Lors de l’exercice 2024-2025, le Groupe a diminué sa dette financière de 91 millions d’euros. Lors du premier semestre, le Groupe a souscrit à un nouvel emprunt dans le cadre du rachat de la SCEP pour 20 millions d’euros auprès de Cheyne Capital Management. Le Groupe a par ailleurs remboursé, notamment à la suite de la cession de PlanetArt (cf. note 1 du présent chapitre), 87,5 millions d’euros au titre de la dette Cheyne. Le Groupe a également remboursé en totalité la dette du pool Saar pour 12,5 millions d’euros (y compris le résiduel de 5,5 millions d’euros au moment de la cession de PlanetArt). Du fait de ces deux remboursements, l’amortissement accéléré des frais sur l’exercice s’élève à 6,2 millions d’euros. Au 30 juin 2025, la dette financière du Groupe s’élève ainsi à 47,8 millions d’euros. L’échéance des dettes financières se présente de la façon suivante : (en millions d’euros) Total Moins d’un an D’un à cinq ans Plus de cinq ans Emprunts 47,4 3,0 44,4 - Intérêts courus non échus 0,4 0,4 - - Total dettes financières 47,8 3,4 44,4 - Dettes financières non courantes 44,4 - 44,4 - Dettes financières courantes 3,4 3,4 - - Total dettes financières 47,8 3,4 44,4 - Les emprunts à moins d’un an, ici présentés au 30 juin 2025, intègrent notamment le prêt BPI pour 2 millions d’euros et le PGE pour 1 million d’euros. Les dettes financières non courantes intègrent le résiduel de l’emprunt Cheyne pour 42,5 millions d’euros (net de frais restant à étaler pour une dette brute de 45 millions d’euros) et le prêt BPI pour 2 millions d’euros. 27.1Emprunts PGE (prêt garanti par l’État) Le PGE (prêt garanti par l’État) de 4,0 millions d’euros a été contracté par Claranova SE dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement français dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la pandémie de COVID-19. Claranova SE a demandé le 2 mars 2021 à bénéficier de l’option d’amortissement additionnel lui permettant d’étendre la maturité du prêt sur une période additionnelle de cinq (5) ans, sur une périodicité de remboursement annuelle, à un taux d’intérêt correspondant au coût de financement de la banque et de la prime de garantie de l’État. L’échéance du prêt est le 22 mai 2026, avec un remboursement à compter du 22 mai 2023. Le prêt PGE porte intérêt à 0,30 %, auquel s’ajoute la prime de garantie de l’État d’un montant de 0,2 million d’euros, lissé sur la durée du prêt. Le solde s’élève à 1 million d’euros. Emprunt contracté par Avanquest Software SAS dans le cadre de l’acquisition de pdfforge GmbH Afin de financer l’acquisition de la société allemande pdfforge GmbH. Avanquest Software SAS a contracté un emprunt auprès de Bpifrance à hauteur de 10 millions d’euros. Cet emprunt, composé de deux tranches égales de 5 millions d’euros, constitue une part du financement mobilisé par le Groupe pour réaliser cette acquisition en date du 1er juillet 2022. L’emprunt bénéficie d’un financement à taux annuel fixe de 2 %. Il est établi pour une durée de cinq ans dont la première échéance est intervenue le 30 septembre 2022. Cet emprunt est amortissable sur une base trimestrielle et arrive à terme le 30 juin 2027. Le solde au 30 juin 2025 est de 4 millions d’euros. Emprunt de 108 millions d’euros contracté par Claranova Development SARL Signature le 1er avril 2024 d’un nouveau financement sous forme de prêt de 108 millions d’euros souscrit auprès de Cheyne Capital Management et Heights Capital Management afin de refinancer la totalité des obligations OCEANE. Outre le remboursement de la dette OCEANE, Claranova a affecté le produit net de ce nouveau financement au prépaiement pour 5 millions d’euros de la partie in fine (Tranche B) de la dette du pool bancaire SaarLB, ainsi qu’au paiement des coûts liés à la transaction. Les liquidités restantes ont été utilisées pour les besoins courants de Claranova. Les frais liés à l’opération s’élèvent à 8,5 millions d’euros. Le 17 juin 2024, Cheyne Capital Management a procédé au rachat de la part de Heights Capital Management devenant ainsi le seul détenteur du nouveau financement de 108 millions d’euros. Le nouveau financement de 108 millions d’euros a été souscrit par la filiale du Groupe, Claranova Development SARL, et bénéficie d’une maturité de quatre ans avec un remboursement in fine au 4 avril 2028. Les intérêts sont payables trimestriellement au taux de 6,5 % par an auquel s’ajoute le taux de référence Euribor 3 mois. Par ailleurs, ce financement comprend une capitalisation trimestrielle d’intérêts complémentaires, remboursables in fine à l’échéance du prêt, au taux de 3,75 % par an, avec, à la main de Claranova, la possibilité, à chaque échéance, de payer en numéraire ces intérêts au taux de 3,25 % par an. Ce refinancement comprend des cas d’exigibilité anticipée, pouvant entrainer, en cas de non-respect, une exigibilité anticipée des prêts. Parmi ces cas d’exigibilité anticipée, la Société s’engage à respecter une série de ratios financiers testés trimestriellement comprenant un ratio de dette nette (évolutif avec un ratio dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,6 au 30 juin 2024, 3,5 au 30 septembre 2024, 2,5 du 31 décembre 2024 au 30 septembre 2025 et de 2,25 jusqu’à l’échéance du prêt), un ratio de couverture des intérêts financiers (ratio EBITDA sur intérêts financiers sur 12 mois glissants supérieur à 2) et un niveau minimum de trésorerie de 10 millions d’euros. Le niveau minimum de trésorerie ayant été modifié à 5 millions d’euros post remboursement partiel (cf. traitement à la suite de la cession de PlanetArt ci-après). En garantie des obligations du Groupe au titre de l’opération de refinancement, les garanties suivantes ont été consenties dans le cadre du nouvel emprunt de 108 millions d’euros : ●nantissement de compte de titres financiers portant sur la totalité des titres Avanquest Software SAS détenus (ou à détenir) par Claranova Development SARL et le compte fruits et produits y afférent ; ●nantissement des comptes bancaires de Claranova SE de premier rang ; ●nantissement des droits de propriété intellectuelle de Claranova SE de premier rang ; ●nantissements de premier rang et de second rang portant chacun sur la totalité des titres financiers de la Claranova Development Holding SARL détenus par Claranova SE ; ●nantissements de premier rang et de second rang sur la totalité des titres financiers de Claranova Development SARL détenus par Claranova Development Holding SARL ; ●nantissement des comptes bancaires de Claranova Development Holding SARL et Claranova Development SARL ; ●nantissement des créances de Claranova Development Holding SARL et Claranova Development SARL ; ●hypothèque des biens personnels de Lulu Software Holding et Lavasoft Software Canada ; ●nantissements des biens personnels de PlanetArt Holdings Inc. et PlanetArt, LLC ; ●nantissement des droits de Propriété Intellectuelle de PlanetArt Holdings Inc. et PlanetArt, LLC ; ●nantissement des actifs de PlanetArt Ltd. Détail du traitement post cession de PlanetArt dans la sous-section suivante. Emprunt de 20 millions d’euros contracté par Claranova Development SARL Afin de financer l’acquisition de la SCEP (cf. note 1 du présent chapitre), un nouveau financement de 20 millions d’euros sous forme de prêt a été souscrit par Claranova Development SARL auprès de Cheyne Capital Management. Les frais liés à l’opération s’élèvent à 1,4 million d’euros. Ce financement a exactement les mêmes caractéristiques que le prêt de 108 millions d’euros décrit précédemment (durée, intérêts, garanties, cas d’exigibilité anticipé, etc.) Les titres de la SCEP ayant par ailleurs été nantis dans le cadre de ce financement. Une partie du produit de la vente de la cession de PlanetArt (cf. note 1.2 du présent chapitre) a été utilisée pour le remboursement anticipé de ces 2 emprunts auprès de Cheyne Capital Management pour respectivement 108 millions d’euros et 20 millions d’euros. Ce remboursement comprend le nominal des prêts pour 87,5 millions d’euros, la pénalité contractuelle pour 8,4 millions d’euros et les intérêts de la période écoulée normalement dus pour 3,7 millions d’euros. Au terme de l’opération, cette dette a ainsi été réduite à 45.4 millions d’euros de nominal. Les conditions financières, les cas d’exigibilité anticipée et les garanties de la dette Cheyne Capital Management restent les mêmes (cf. URD 2023-2024) à l’exception de sûretés additionnelles consenties (nantissement des actifs d’Avanquest pdfforge GmbH) en substitution des entités PlanetArt. Les ratios financiers à respecter et testés trimestriellement, restent également les mêmes, à savoir, un ratio de dette nette (évolutif avec un ratio de 2,5 du 31/12/24 au 30/09/25 et de 2,25 jusqu’à l’échéance du prêt), un ratio de couverture des intérêts financiers (supérieur à 2) et un niveau minimum de trésorerie de 5 millions d’euros. Les covenants étant par ailleurs respectés au 30 juin 2025. Emprunt bancaire de 20 millions d’euros contracté par Claranova SE Dans le cadre du financement de l’acquisition de l’entité pdfforge GmbH, le Groupe a contracté un emprunt de 20 millions d’euros le 1er juillet 2022 auprès d’un pool bancaire constitué de la Landesbank Saar, la CE Île-de-France, la Banque Populaire Alsace-Lorraine-Champagne et Delta AM. Avant l’opération de refinancement des OCEANE (cf. section 27.1), la dette brute du pool bancaire SaarLB, classée dans les emprunts s’élevait à 17,5 millions d’euros pour une maturité au 1er juillet 2028. Elle était composée d’une tranche A pour 12,5 millions d’euros amortissable et d’une tranche B de 5 millions d’euros remboursable in fine. Dans le cadre de cette opération, le Groupe a procédé au remboursement de la tranche B pour sa totalité et a également procédé au refinancement de la partie amortissable de la dette bancaire du Pool SaarLB pour un montant de 12,5 millions d’euros. Cette dette a été refinancée au niveau de Claranova Development SARL, sur une durée de 4,5 ans à échéance du 1er juillet 2028, au taux d’Euribor 6 mois + 3,50 % de marge. Le profil d’amortissement a également été modifié de la façon suivante : 3 millions d’euros au 1er juillet 2024,4 millions d’euros au 1er janvier 2025, 2,5 millions d’euros au 1er juillet 2025, 1 million d’euros au 1er juillet 2026, 1 million d’euros au 1er juillet 2027 et 1 million d’euros au 1er juillet 2028. Ce refinancement inclut les mêmes cas d’exigibilité anticipée (y compris les ratios financiers à respecter) et les mêmes garanties que ceux du nouveau financement de 108 millions d’euros précisés ci-avant. Dans le cadre de la cession de PlanetArt, cet emprunt a été remboursé par anticipation en totalité pour 5,7 millions d’euros y compris 0,2 million d’euros d’intérêts courus. 27.2Risques financiers et risques de marché Risque de liquidité La position de trésorerie au 30 juin 2025 du Groupe est de 5,6 millions d’euros. Les emprunts et autres dettes financières s’élèvent à 47,8 millions d’euros. Par conséquent, la dette nette du Groupe s’élève à 42,2 millions d’euros au 30 juin 2025 (par rapport à une dette nette de 102 millions d’euros au 30 juin 2024). La capacité de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements portés par la maison mère, est étroitement liée aux remontées de trésorerie de la part d’Avanquest. Un arrêt brusque de la croissance des activités d’Avanquest ou une dégradation soudaine et importante de sa profitabilité pourrait altérer la capacité de remboursement et d’endettement du Groupe. La capacité de remboursement du Groupe est étroitement liée aux cash‐flows générés par Avanquest. Cependant, au cours de l’exercice, suite à la cession de sa filiale américaine PlanetArt, le Groupe a procédé à une réduction massive de son endettement et à une très nette amélioration de son profil de risque financier. Il n’est de fait plus exposé à une charge financière excessive et retrouve toutes ses capacités à être accompagné, aux meilleurs standards du marché, par ses partenaires bancaires. Recentré sur l’activité d’Avanquest, le Groupe a ajusté ses coûts opérationnels afin de les aligner sur sa nouvelle surface financière La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances pour les douze mois à venir. Impact des variations de change des principales monnaies des filiales Exercice clos au 30 juin 2024 (en millions d’euros) Impact sur le chiffre d’affaires Impact sur le résultat opérationnel courant Impact sur les capitaux propres taux réel - 10 % + 10 % taux réel - 10 % + 10 % taux réel - 10 % + 10 % USD 10,3 (1,0) 1,0 (0,6) 0,1 (0,1) (76,7) 7,7 (7,7) GBP - - - - - - - - - CAD 91,2 (9,1) 9,1 24,2 (2,4) 2,4 (14,1) 1,4 (1,4) Risque de taux Au 30 juin 2025, le Groupe a des dettes brutes à taux fixe 5 millions d’euros et de 45 millions d’euros d’emprunt à taux variable. Une augmentation des taux d’intérêt pourrait conduire à une augmentation des charges financières. Les commentaires sur le risque de liquidité ci-dessus sont ainsi également valables pour répondre au risque de taux. Risque sur les actions La trésorerie du Groupe est investie essentiellement en placements monétaires sans risque. Le Groupe ne détient que 62 258 de ses propres actions au 30 juin 2025 et n’a ainsi qu’une très faible exposition au risque sur les actions. Note 28Autres passifs non courants Les autres passifs non courants correspondent aux passifs non directement liés au cycle d’exploitation propre au Groupe et dont l’échéance attendue est supérieure à 12 mois. Ils s’élèvent à 2,6 millions d’euros et sont principalement constitués : ●des indemnités de départ en retraite provisionnées au bilan à hauteur de 0,3 million d’euros (comme décrit dans la note 12) ; ●du paiement différé lié à l’acquisition de la SCEP pour 2,3 millions d’euros. Note 29Autres passifs courants Les autres passifs courants correspondent aux passifs non directement liés au cycle d’exploitation propre au Groupe et dont l’échéance attendue est inférieure à 12 mois. (en millions d’euros) 30/06/2025 30/06/2024 Dettes fiscales 1,8 1,6 Dettes sociales 3,4 12,4 Produits constatés d’avance 4,2 7,2 Autres dettes courantes (1) 4,8 7,9 Total autres passifs courants 14,1 29,1 (1)Comprend notamment le paiement différé relatif à l’acquisition de PDF Forge pour 1 million d’euros et de la SCEP pour 2,3 millions d’euros ainsi que le coût d’acquisition du trafic facturé par les partenaires avec un décalage. Note 30Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs sont de 20,1 millions d’euros au 30 juin 2025, contre 48,9 millions d’euros au 30 juin 2024, en lien avec le resserrement des activités du Groupe autour d’Avanquest suite à la cession de PlanetArt. Note 31Synthèse des actifs et passifs financiers et opérationnels (en millions d’euros) 30/06/2025 Ventilation par catégorie d’instruments Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Dettes au coût amorti Autres actifs financiers non courants 0,9 0,9 0,9 - Stocks et en-cours 1,3 1,3 1,3 - Autres actifs non courants - - - - Clients et comptes rattachés 8,7 8,7 8,7 - Autres actifs courants 5,0 5,0 5,0 - Autres actifs financiers courants 14,9 14,9 14,9 - Trésorerie et équivalents 5,6 5,6 5,6 - Total des actifs 36,4 36,4 36,4 - Emprunts et dettes financières (> 1 an) 44,4 44,4 44,4 Autres passifs non courants 2,6 2,6 2,6 - Emprunts et dettes financières (< 1 an) 3,4 3,4 - 3,4 Dettes fournisseurs 20,1 20,1 20,1 - Autres passifs courants 16,2 16,2 16,2 - Total des passifs 86,7 86,7 38,9 47,8 (en millions d’euros) 30/06/2024 Ventilation par catégorie d’instruments Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Dettes au coût amorti Autres actifs financiers non courants 1,1 1,1 1,1 - Stocks et en-cours 15,7 15,7 15,7 - Autres actifs non courants - - - - Clients et comptes rattachés 12,0 12,0 12,0 - Autres actifs courants 17,9 17,9 17,9 - Autres actifs financiers courants 0,2 0,2 0,2 - Trésorerie et équivalents 36,8 36,8 36,8 - Total des actifs 83,7 83,7 83,7 - Emprunts et dettes financières (> 1 an) 114,2 114,2 114,2 Autres passifs non courants 0,7 0,7 0,7 - Emprunts et dettes financières (< 1 an) 24,6 24,6 - 24,6 Dettes fournisseurs 48,9 48,9 48,9 - Autres passifs courants 31,5 31,5 31,5 - Total des passifs 220,0 220,0 81,1 138,9 Note 32Classement IFRS 5 Dans le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 30 juin 2025, conformément à la norme IFRS 5, Claranova a reclassé les produits et les charges afférents à PlanetArt comme des activités cédées. Il en est de même concernant les activités de myDevices, en cours de cession. Les montants reclassés ne concernent pas les opérations intragroupes, ces dernières restant éliminées au sein des activités poursuivies. Dans le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 30 juin 2025, Claranova a notamment enregistré en « Résultat net des activités abandonnées » : ●Plus-value de cession pour 100 % des titres de PlanetArt Holdings cédés pour 102,4 millions d’euros comprenant ; ●le prix de cession de 148 millions d’euros ; ●le recyclage des écarts de conversion pour un produit de 0,9 million d’euros ; ●le résultat net des activitiés cédées de PlanetArt s’élevant à - 20,2 millions d’euros (y compris les charges au titre des paiements au closing (i) aux dirigeants pour 27,1 millions d’euros et (ii) aux salariés pour 2,1 millions d’euros dans le cadre du Phantolm Equity Plan) ; ●des charges reclassées en activités abandonnées pour - 6,9 millions d’euros ; ●la décomptabilisation de l’actif net consolidé du pôle PlanetArt pour un total de - 19,3 millions d’euros ; ●le résultat net des entités abandonnées de myDevices pour - 1,5 millions d’euros. 32.1PlanetArt (en millions d’euros) Juin 2025 (12 mois) Juin 2024 (12 mois retraité) Chiffre d’affaires net 365,3 365,2 Matières premières et achats de marchandises (138,1) (127,7) Autres achats et charges externes (159,6) (157,6) Impôts, taxes et versements assimilés - (0,4) Charges de personnel (75,1) (49,0) Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (7,9) (7,1) Autres charges et produits opérationnels courants 8,1 (5,3) Résultat opérationnel courant (7,3) 18,1 Autres charges et produits opérationnels 117,3 (2,5) Résultat opérationnel 110,0 15,6 Coût de l’endettement financier net (1,1) (0,9) Autres charges financières (6,6) (1,1) Autres produits financiers 0,2 - Résultat financier (7,5) (2,0) Charge d’impôts - (1,7) Quote-part de résultat des entreprises associées - - Résultat net des activités abandonnées 102,4 11,9 32.2myDevices (en millions d’euros) Juin 2025 Écarts d’acquisition - Immobilisations incorporelles 0,6 Immobilisations corporelles - Droit d’utilisation - Actifs financiers - Actifs d’impôts différés - Actif non courant 0,6 Actifs financiers à moins d’un an - Stocks et en cours 1,4 Clients et comptes rattachés 0,5 Actifs d’impôts exigibles - Autres créances courantes 0,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 0,7 Actif courant 2,7 Total actif 3,3 (en millions d’euros) Notes Juin 2025 Capital social - Prime d’émission et réserves consolidées - Résultat net part du Groupe - Capitaux propres part des propriétaires de la société mère - Intérêts ne conférant pas le contrôle - Total des capitaux propres - Dettes locatives non courantes - Dettes financières non courantes - Passifs d’impôts différés - Provisions non courantes - Autres passifs non courants 0,3 Total passif non courant 0,3 Provisions courantes - Dettes locatives courantes - Dettes financières courantes 3,4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,7 Passifs d’impôts exigibles - Autres passifs courants 1,2 Passif courant 5,2 Total passif 5,5 (en millions d’euros) Notes Juin 2025 (12 mois) Juin 2024 (12 mois retraité) Chiffre d’affaires net 8,4 8,5 Matières premières et achats de marchandises (4,5) (4,9) Autres achats et charges externes (1,9) (2,3) Impôts, taxes et versements assimilés - - Charges de personnel (2,4) (2,6) Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (0,7) (0,7) Autres charges et produits opérationnels courants (0,1) - Résultat opérationnel courant (1,2) (2,0) Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel (1,2) (2,1) Coût de l’endettement financier net (0,3) (0,2) Autres charges financières - - Autres produits financiers - 0,2 Résultat financier (0,3) - Charge d’impôts - - Quote-part de résultat des entreprises associées - - Résultat net des activités abandonnées (1,5) (2,0) Complément d’informations relatif au tableau des flux de trésorerie Note 33Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie 33.1Opérations d’exploitation Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier de 26,2 millions d’euros se compose des charges d’intérêts sur emprunts (Cheyne, SAAR LB, BPI respectivement de 25,0 millions d’euros, 0,5 million d’euros, et 0,6 million d’euros) ainsi que de la charge IFRS 16 de 0,2 million d’euros. Autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation L’incidence des autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation s’analyse ainsi : (en millions d’euros) 2024-2025 12 mois 2023-2024 12 mois (retraité) 2023-2024 12 mois (publié) Éléments sans impact sur la trésorerie : OCEANE (amortissement et étalement des frais d’emprunt) - 22,1 22,1 Cheyne (amortissement et étalement des frais d’emprunt) 7,2 Étalement frais obtention des autres emprunts 0,4 0,8 0,8 Divers (principalement pertes de change latentes) 2,8 0,5 1,6 Stock-Options - 0,1 0,5 Indemnité départ à la retraite (0,1) (0,1) (0,1) Éléments non liés à l’exploitation : Total autres éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation 10,3 23,4 24,9 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement de 0,4 million d’euros. 33.2Opérations d’investissement Les acquisitions analysées par le Groupe comme des acquisitions d’actifs au sens de IFRS 3R figurent dans les opérations d’investissements comme des acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles. Les acquisitions analysées par le Groupe comme un regroupement d’entreprises au sens de IFRS 3R figurent dans les variations de périmètre. Acquisition d’immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sur l’exercice sont de 2,7 millions d’euros. Elles correspondent à l’activation des frais de recherches et développement en lien avec les nombreux projets de développement en cours. Acquisition d’immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises sur l’exercice sont de 0,1 million d’euros. Acquisition d’actifs financiers Les acquisitions d’actifs financiers pour 0,7 million d’euros au 30 juin 2025 correspondent principalement à des dépôts de garantie pour cartes de crédit sur Lulu Software Canada. Incidence des variations de périmètre L’incidence des variations de périmètre s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2024-2025 12 mois 2023-2024 12 mois Flux de trésorerie net résultant de la cession du groupe Planet Art 98,3 - Complément de prix payé lié à l’acquisition de PDF Forge - 4,5 - Incidence des variations de périmètre net de la distribution aux minoritaires 93,8 - 33.3Opérations de financement Encaissements liés aux emprunts Les encaissements liés aux emprunts dans le tableau des flux de trésorerie consolidés s’élèvent à 18,6 millions d’euros et représentent principalement la nouvelle dette de Cheyne Capital Management – cf. note 1 du présent chapitre. Décaissements liés aux emprunts Ils correspondent : ●à l’impact net de la norme IFRS 16 (loyers décaissés, remboursement de la dette, et frais financiers sur la dette) pour 1,9 million d’euros ; ●au remboursement de l’emprunt Cheyne pour 87,5 millions d’euros ; ●au remboursement de l’emprunt Landesbank Saar pour 12,5 millions d’euros ; ●au remboursement de l’emprunt BPI pour 2,5 millions d’euros ; ●au remboursement du PGE pour 1 million d’euros ; ●au paiement des intérêts sur l’emprunt Cheyne pour 15,4 millions d’euros, à la pénalité de remboursement anticipé pour 8,4 millions d’euros sur l’emprunt Landesbank SaarR pour 0,7 million d’euros et sur l’emprunt BPI pour 0,7 million d’euros. Autres informations Note 34Engagements hors bilan 34.1Engagements relatifs aux acquisitions, participations et emprunts Engagements et garanties donnés Bénéficiaires Société Date Nature Montant Limites Durée Partenaire d’Avanquest Software SAS Claranova SE 08/08/2025 Garantie maison mère auprès de Shift4 Limited, partenaire de paiement de cette filiale. En cas de défaut de la filiale sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. Pas de limite spécifique. Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Shift4 Limited seront en vigueur. Partenaire d’Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) et d’Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) Claranova SE 08/08/2025 Garantie maison mère auprès de PayPal Canada Co., partenaire de paiement de ces filiales. En cas de défaut des filiales sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. Possibilité de demande par les clients limitée légalement à 180 jours au Canada. Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Shift4 Limited seront en vigueur. Partenaire de Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.) Claranova SE 14/12/2021 Garantie maison mère auprès de Adyen NV, fournisseur de services pour le pôle Avanquest. Relative à la bonne exécution de toutes les obligations et responsabilités des entités du Groupe concernées dans le cadre du contrat de services. Dans la limite de 2,5 millions d’euros. Jusqu’à dénonciation du contrat. Partenaire de Upclick Malta Ltd (C 42231) Claranova SE 27/05/2020 Garantie maison mère auprès de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales. En cas de défaut des filiales sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. Possibilité de demande par les clients limitée légalement à 180 jours au Canada. Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur. Cheyne Capital Management Claranova Development SARL Covenants testés trimestriellement sur les emprunts mis en place dans le cadre du refinancement de l’OCEANE 1.Ratio évolutif de dette nette sur EBITDA glissant 12 mois de 3,5 au 30 septembre 2024, 2,5 du 31 décembre 2024 au 30 septembre 2025 et de 2,25 ensuite. 2.Ratio de couverture des intérêts financiers (ratio EBITDA sur intérêts financiers sur 12 mois glissants supérieur à 2) 3.Niveau minimum de trésorerie fin de mois de 5 millions d’euros (1) En cas de non‐respect des engagements financiers, les prêteurs pourraient en demander le remboursement anticipé. Emprunt de 45,4 millions d’euros. Jusqu’à la date de maturité des contrats (4 avril 2028). (1)Covenants respectés au 30 juin 2025. Clauses de compléments de prix La finalisation de l’acquisition de pdfforge GmbH par Avanquest Software SAS a été réalisée en date du 1er juillet 2022, pour un montant de 19 millions d’euros versés en trésorerie, auquel s’ajoute un complément de prix de 5,5 millions d’euros au 1er juillet 2023 sous conditions d’obligations de non-concurrence ou non sollicitation de la part des vendeurs. Le paiement du complément de prix a été décalé sur l’exercice 2024-2025 contre une indemnité supplémentaire de 1 million d’euros. Il reste 1 million d’euros au 30 juin 2025 qui sera payé lors du premier trimestre 2025‐2026. Dans le cadre de la cession de PlanetArt, un avenant au contrat d’achat de la SCEP a été signé afin, notamment, d’acter le non paiement du complément de prix prévu en cas de cession de PlanetArt. Il a été également été convenu du paiement anticipé de la première échéance du complément de prix de 2,3 millions d’euros le 2 juillet 2025 au lieu du 15 décembre 2025. La seconde échéance du complément de prix de 2,3 millions d’euros reste due le 3 juillet 2026. 34.2Nantissements donnés Les nantissements donnés du Groupe sont précisés dans la section 27 du présent document : Dettes financières courantes et non courantes. 34.3Engagements et garanties reçus Garantie de loyers émise par la BNP PARIBAS au profit de la SCI des Vaux, bailleur des locaux d’Avanquest Software SAS, d’un montant maximum de 0,2 million d’euros, et ce pendant la durée du bail. Note 35Événements postérieurs à la clôture 35.1Cession des activités non stratégiques (non core) aux États-Unis Le 18 juillet 2025, Claranova a signé une lettre d’intention afin de céder Avanquest North America LLC, filiale détenue par Avanquest Software SAS. Pour mémoire, les activités non stratégiques (ou non core) restantes du Groupe étant entièrement restreintes aux bornes de cette entité. Il est ainsi envisagé de céder ces activités au Management de Avanquest North America LLC pour un prix de cession de 1,5 million de dollars. À la date de publication de ce document, les discussions sont en cours de finalisation. La valeur comptable (ou quote part de situation nette) de l’entité qui pourrait être cédée s’élève à (1,6) million d’euros dans les comptes consolidés du 30 juin 2025. 35.2 Plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 16 octobre 2025 Le 16 octobre 2025, le Conseil d’Administration a décidé de mettre en œuvre un plan d’attribution gratuite d’actions de performance. Aux termes de ce plan d’intéressement, les actions de performance sont assorties (i) d’une condition de présence au sein du Groupe jusqu’au 30 juin 2028 (ii) de conditions de performance liées à la performance boursière de l’action Claranova, à la création de valeur, en lien avec le ROC normalisé du Groupe et à la notation ESG du Groupe ; et (iii) pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, une obligation de conservation d'au moins 20 % jusqu’à la cessation de leur mandat. A la date du présent document, aucune action n’a été attribuée dans le cadre de ce plan. 35.3Projet de transfert de cotation des titres Claranova sur Euronext Growth Paris Le Conseil d’administration de Claranova, réuni le 28 octobre 2025, a décidé de soumettre à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires, qui se tiendra le 10 décembre 2025, dans le cadre de sa partie ordinaire, l’approbation du projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) vers le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth Paris. Note 36Autres informations 36.1Effectif du Groupe Le nombre d’employés à fin juin 2025 s’élève à 203 par rapport à 238 au 30 juin 2024 (hors employés de PlanetArt et myDevices). Répartition de l’effectif par pays Répartition par pays France Canada États-Unis Autres pays d’Europe Chine Total 06/2024 38 102 403 74 155 772 06/2025 24 97 25 57 0 203 36.2Investissements dont dépenses de recherche et développement Principaux investissements réalisés Les principaux investissements réalisés au cours des précédents exercices portent essentiellement sur les acquisitions externes et les dépenses de marketing. Le groupe Claranova a poursuivi ses efforts en matière de recherche et développement au cours des dernières années. En 2024-2025, les dépenses brutes de recherche et développement ont représenté 10 millions d’euros. Les dépenses de recherche et développement portent sur du développement de nouveaux produits et de nouvelles fonctionnalités : à ce titre certains de ces frais remplissant les critères IAS 38 ont été capitalisés (voir note 17). Ces investissements sont principalement financés par la trésorerie disponible du Groupe et, lorsqu’éligibles, via des subventions. Principaux investissements en cours Les investissements évoqués précédemment se poursuivront sur l’exercice 2024-2025. Avanquest prévoit notamment d’accélérer ses investissements en lien avec sa croissance. Le Groupe maintient ainsi ses efforts d’investissements pour faire évoluer et renforcer sa stratégie. Principaux investissements planifiés Les principaux investissements planifiés s’inscriront dans la continuité du développement des activités du Groupe sur ces dernières années. Le Groupe continuera d’investir de manière importante en recherche et développement et en marketing. Il est à noter que les investissements planifiés ne constituent pas des engagements fermes, ils sont arbitrés quotidiennement au vu des coûts d’acquisition observés sur le marché et de leur rentabilité future estimée sur la base des indicateurs mesurés en interne. 36.3Propriété immobilière Immobilisations corporelles Les seules immobilisations corporelles du groupe Claranova sont relatives à des agencements, des installations techniques et du matériel de bureau et informatique. La totalité des locaux de la Société et des filiales est louée. Il n’existe pas de charge significative en dehors des loyers et des charges locatives. Les engagements sur ces loyers sont indiqués dans la note relative aux contrats de location (voir note 19). 36.4Autres participations et actionnariat salarié Contrats d’intéressement et de participation Les salariés de Claranova SE bénéficient des dispositions légales en matière de participation. Aucune participation et aucun intéressement n’ont été versés ou provisionnés au titre de l’exercice 2024-2025. Accords de participation des salariés au capital de la Société En dehors des plans d’options de souscription d’actions et des plans de bons de souscription d’actions tels que détaillés en note 25.2, aucun accord relatif à la participation des salariés au capital de Claranova SE n’a été mis en place. 36.5Principales transactions avec les parties liées En dehors des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d’administration et de la conversion des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Éric Gareau en actions Claranova SE (cf. note 1 du présent chapitre), à la connaissance de Claranova SE, il n’existe aucune autre convention (courant ou réglementée) portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entre d’une part l’un des membres du Conseil ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Claranova SE et, d’autre part, une société dont Claranova SE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. 2.6Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 juin 2025 À l’Assemblée Générale de la société Claranova, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Claranova relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‐avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Au 30 juin 2025, les écarts d’acquisition s’élèvent à M€ 80. La note 16 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés présente les méthodes d’évaluation des écarts d’acquisition, et indique que les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation réalisé tous les ans et chaque fois qu’il y a un indice que l’unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur. De plus, la valeur recouvrable des écarts d’acquisition est appréciée sur la base d’une part importante de jugement et d’hypothèses portant notamment sur : ●les flux de trésorerie futurs ; ●les taux d’actualisation et de croissance à long terme retenus pour les projections de ces flux. Une variation dans ces hypothèses pouvant modifier la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, et compte tenu de leur importance dans les comptes consolidés, nous avons considéré que l’évaluation de l’écart d’acquisition constituait un point clé de l’audit. Nous avons obtenu de la direction le test de dépréciation du pôle Avanquest. Avec l’aide de nos experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons pris connaissance des hypothèses retenues et avons focalisé nos travaux sur les éléments suivants : ●les hypothèses clés utilisées pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux : nous avons apprécié la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques de votre groupe et des budgets d’exploitation arrêtés par la direction pour l’exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ; ●les taux d’actualisation : nous avons apprécié la pertinence des taux retenus par rapport à des références de marché ; ●les analyses de sensibilité effectuées par la direction : nous avons examiné les calculs de sensibilité effectués par la direction pour apprécier si une variation des hypothèses pourrait amener à comptabiliser une dépréciation significative des écarts d’acquisition. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés sur le sujet. Caractère recouvrable des impôts différés actifs Risque identifié Notre réponse Au 30 juin 2025, des impôts différés actifs ont été reconnus au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 2,7. Ces actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît probable que votre groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Votre groupe établit des projections de résultats fiscaux, sur la base de plans d’affaires établis par la direction sur un horizon de cinq ans, comme précisé dans la partie « Impôts différés » de la note 14 « Impôt sur le résultat » de l’annexe aux comptes consolidés. La correcte évaluation de ces actifs d’impôts différés dépend de la capacité des entités de votre groupe à atteindre les prévisions de résultats fiscaux déterminées par la direction. Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme un point clé de l’audit compte tenu (i) de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de croissance et (ii) de leur sensibilité au regard de la capacité des entités juridiques concernées à utiliser ces actifs d’impôts différés dans un délai raisonnable. Nous avons apprécié la capacité de votre groupe à bénéficier d’allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des actifs d’impôts différés. Nos procédures se sont fondées sur les prévisions de profits taxables des filiales concernées de votre groupe sous-tendant la comptabilisation et l’évaluation des impôts différés actifs et ont consisté à : ●analyser le caractère approprié du modèle et des hypothèses utilisées au regard des règles fiscales locales applicables et des réformes fiscales locales ; ●rapprocher les prévisions utilisées par la direction pour l’évaluation du caractère recouvrable des impôts différés avec celles utilisées pour l’appréciation de la valeur des écarts d’acquisitions ; ●analyser les consommations historiques des déficits reportables et les atteintes des précédents budgets. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés sur le sujet. Traitement comptable de la cession de PlanetArt Risque identifié Notre réponse Au 30 juin 2025, la cession du pôle PlanetArt a conduit à sa déconsolidation et au reclassement de l’ensemble de son résultat en « Résultat net des activités abandonnées », conformément aux dispositions d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Le prix de cession a été fixé à 169,5 millions de dollars (soit environ 148 millions d’euros). Claranova a ainsi perçu 82,6 % du prix de cession pour un montant de 140 millions de dollars en numéraire et le solde de 29,5 millions de dollars (ou 17,4 %) a été réinvesti par les dirigeants de PlanetArt, conformément aux droits dont ils disposent. Le résultat net des activités abandonnées lié au pôle PlanetArt s’élève à 102,4 M €. Le produit de cette cession a été affecté au désendettement du Groupe et plus précisément au remboursement d’une part significative (à hauteur d’environ 100 millions d’euros) de la dette Cheyne Capital en date du 30 juin 2025. Le Groupe a par ailleurs décidé de rembourser en totalité la dette du pool SaarLB le 30 juin 2025 pour un total de 5,7 millions d’euros. Cette opération et son traitement comptable sont présentés en détail dans les notes 1.2 « Cession de PlanetArt » et 32 « Classement IFRS 5 » de l’annexe aux états financiers consolidés. Compte tenu de la complexité de l’opération, de son caractère significatif et du degré de jugement requis de la direction, nous considérons que le traitement comptable de la cession de PlanetArt constitue un point clé de notre audit. Nous avons intégré à notre équipe des spécialistes en normes IFRS afin, notamment, d’examiner la conformité des modalités de comptabilisation de cette opération avec les normes IFRS en vigueur, en particulier les normes IFRS 9 « Instruments financiers », IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». Nos travaux ont principalement consisté à : ●Obtenir et apprécier la correcte traduction comptable des principaux documents juridiques (contrat de cession en particulier) et analyses effectuées par la société ou ses conseils relatives à cette opération. ●Apprécier le respect du traitement comptable retenu pour comptabiliser cette opération au regard des critères posés par les normes précitées, notamment s’agissant de l’extinction partielle de la dette envers Cheyne Capital et totale de la dette envers le pool SaarLB au 30 juin 2025 ; et de la part du prix de cession attribuée aux dirigeants de PlanetArt ; ●Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés, en particulier celles relatives aux impacts financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Claranova par votre assemblée générale du 30 novembre 2022 pour le cabinet FORVIS MAZARS et du 4 décembre 2024 pour le cabinet BDO Paris. Au 30 juin 2025, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la première année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‐jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‐27 à L. 821‐34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 octobre 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS BDO Paris Bruno Pouget Eric Picarle 2.7Données financières complémentaires : information pro forma non auditée relative à la cession de PlanetArt 2.7.1Introduction Conformément à l’annexe 20 du Règlement délégué n° 2019/980 complétant le Règlement n° 2017/1129 de l’Union européenne, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et à la position-recommandation AMF DOC-2021-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF), Claranova a préparé un compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice clos le 30 juin 2025 ainsi que des notes explicatives afférentes (ensemble, les « lnformations Financières Pro Forma Non Auditées »). L’objet des Informations Financières Pro Forma Non Auditées est de présenter le compte de résultat consolidé de Claranova pour l’exercice clos le 30 juin 2025 comme si la cession de PlanetArt était intervenue à compter du 1er juillet 2024. Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont présentées à titre illustratif et reflètent une situation par nature hypothétique. Elles ne sont pas représentatives de ce qu’aurait été le compte de résultat consolidé de Claranova pour l’exercice clos le 30 juin 2025 si la cession de PlanetArt avait été effective à compter du 1er juillet 2024. Elles ne constituent pas non plus une indication des résultats futurs du groupe Claranova. Pour une description de la cession de PlanetArt, se reporter à la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2025 du chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. 2.7.2Cession de PlanetArt Au terme d’un processus de vente concurrentiel, Claranova et les dirigeants de PlanetArt sont entrés en négociations exclusives avec General Atlantic, considérant son offre comme la mieux-disante en termes de prix et de conditions financières, opérationnelles et commerciales pour le Groupe. Conformément aux positions-recommandations de l’AMF (DOC-2015-05) et aux pratiques de marché, afin d’accompagner ce processus de cession en toute transparence, et s’assurer de l’absence de conflit d’intérêts, le Conseil d’administration de Claranova a mis en place un Comité Stratégique ad hoc, composé de trois administrateurs indépendants, chargé notamment d’aider le Conseil d’Administration pour l’examen de l’opération, en particulier au regard des termes et conditions financiers. Ce Comité Stratégique ad hoc a sollicité l’opinion d’un expert indépendant, le cabinet d’audit Crowe HAF, chargé d’examiner les conditions de l’offre. L’expert indépendant, après avoir examiné en détail les termes et conditions de l’opération, a notamment conclu que, du point de vue de la décision stratégique prise par Claranova et de sa capitalisation boursière avant l’annonce des discussions initiées, le prix proposé par General Atlantic apparaissait équitable pour Claranova et ses actionnaires. Fort des conclusions de ce rapport et des autres éléments relatifs à l’opération, le Comité Stratégique ad hoc a émis une recommandation favorable auprès du Conseil d’Administration concernant la cession de la division PlanetArt au fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et au management de PlanetArt. Ainsi, le Conseil d’administration a, sur la recommandation du Comité Stratégique ad hoc, émis un avis favorable sur le projet de cession et décidé, dans le même temps, de procéder à la convocation d’une Assemblée Générale des actionnaires le 27 juin 2025 à l’effet d’émettre un avis consultatif sur ce projet de cession, conformément à la position‐recommandation DOC-2015-05 de l’AMF relative à la transparence et à l’absence de conflit d’intérêts. La résolution relative à la cession de PlanetArt au fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et à l’équipe de direction de PlanetArt, a été approuvée à plus de 99 % lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2025. L’opération concerne la cession de l’ensemble des titres de PlanetArt Holdings Inc., qui contrôle elle-même la division PlanetArt, détenus par Claranova Development SARL (filiale à 100 % de Claranova SE). Le prix de cession a été fixé à 169,5 millions de dollars (soit environ 148 millions d’euros au cours de change du 30 juin 2025). Claranova a ainsi perçu 82,6 % du prix de cession pour un montant de 140 millions de dollars en numéraire et le solde de 29,5 millions de dollars (ou 17,4 %) a été réinvesti par les dirigeants de PlanetArt, conformément aux droits dont ils disposent. Aux termes de l’accord conclu entre les parties le 30 juin 2025, il a été convenu qu’une partie du prix de cession, d’un montant total de 12,1 millions de dollars, serait conservée par l’acquéreur à la date de réalisation et pendant une période d’un an à compter de cette date, à titre de garantie concernant certains éventuels passifs. Ce montant serait ensuite versé à hauteur de 10 millions de dollars à Claranova Development et de 2,1 millions de dollars à l’équipe de direction de PlanetArt. Claranova estime être en mesure de pouvoir récupérer la totalité de ces 10 millions de dollars d’ici un an. Il a par ailleurs été convenu de l’abandon de la créance de 23,5 millions d’euros pour laquelle Claranova été garante entre PlanetArt Ltd. et PlanetArt Holdings Inc. Il a aussi été convenu que le complément de prix de la SCEP pour 4,6 millions d’euros soit transféré de PlanetArt Holdings Inc. vers Claranova Development et que Claranova Development souscrive à une augmentation de capital de PlanetArt Holdings Inc. pour 1,9 million d’euros. Il a également été conclu qu’un acompte d’impôts de 1,7 million dollars sera remboursé à Claranova d’ici la fin d’année calendaire 2025. Ainsi, le prix de cession pour Claranova, à la finalisation de l’opération, est de 141,7 millions de dollars (soit environ 120,9 millions d’euros). La plus-value de cession (hors recyclage des écarts de conversion) s’élève à 101,6 millions d’euros. 2.7.3Informations Financières Pro Forma Non Auditées (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé audité et publié Ajustements pro forma Compte de résultat consolidé pro forma Élimination des charges d’intérêt sur la dette Élimination des frais restant à étaler sur la dette refinancée Total des ajustements pro forma B C Chiffre d’affaires net 118,0 118,0 Matières premières et achats de marchandises (1,3) (1,3) Autres achats et charges externes (57,0) (57,0) Impôts, taxes et versements assimilés (0,5) (0,5) Charges de personnel (19,9) (19,9) Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (5,3) (5,3) Autres charges et produits opérationnels courants (13,2) (13,2) Résultat opérationnel courant 20,8 20,8 Autres charges et produits opérationnels (6,3) (6,3) Résultat opérationnel 14,4 14,4 Coût de l’endettement financier net (26,2) 19,7 19,7 (6,6) Autres charges financières (14,5) 6,8 6,8 (7,7) Autres produits financiers 3,6 3,6 Résultat financier (37,1) 19,7 6,8 26,5 (10,6) Charge d’impôts (4,9) (4,9) Quote-part de résultat des entreprises associées - Résultat net des activités poursuivies (27,5) 19,7 6,8 26,5 (1,1) Résultat net des activités abandonnées (A) 100,9 100,9 Résultat net 73,3 19,7 6,8 26,5 99,8 2.7.4Base de préparation Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été établies à partir des états financiers consolidés audités de Claranova pour l’exercice clos le 30 juin 2025, établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, et en particulier le compte de résultat consolidé de Claranova. Les ajustements pris en compte pour l’élaboration du compte de résultat pro forma sont limités à ceux (i) directement attribuables à la cession de PlanetArt, et (ii) pouvant être raisonnablement documentés à la date d’élaboration de cette information financière pro forma non auditée. 2.7.5Notes explicatives Note 1. Données relatives à PlanetArt Les données relatives à PlanetArt correspondent au compte de résultat consolidé de PlanetArt tel que publié le 30 juin 2025 dans les états financiers consolidés audités de Claranova pour l’exercice clos le 30 juin 2025, établis selon les normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ces états financiers consolidés ont été audités par les Forvis Mazars SA et BDO. Ils figurent, avec le rapport d’audit de ces derniers, au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. Note 2. Reclassements, éliminations et ajustements pro forma Les reclassements, éliminations et ajustements appliqués dans le compte de résultat pro forma s’établissent comme suit : A. « Résultat net des activités abandonnées » Dans le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 30 juin 2025, conformément à la norme IFRS 5, Claranova a reclassé les produits et les charges afférents à PlanetArt comme des activités cédées (pour une information détaillée, se reporter à la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2025 du chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Il en est de même concernant les activités de myDevices, en cours de cession (se reporter à la note 32 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2025 du chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). De ce fait, dans le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 30 juin 2025, Claranova a notamment enregistré en « Résultat des activités abandonnées » : ●Plus-value de cession pour 100 % des titres de PlanetArt Holdings cédés pour 102,4 millions d’euros comprenant ; ●le prix de cession de 148 millions d’euros ; ●le recyclage des écarts de conversion pour un produit de 0,9 million d’euros ; ●le résultat net des activités cédées de PlanetArt s’élevant à - 20,2 millions d’euros (y compris les charges au titre des paiements au closing (i) aux dirigeants pour 27,1 millions d’euros et (ii) aux salariés pour 2,1 millions d’euros dans le cadre du Phantolm Equity Plan) ; ●des charges reclassées en activités abandonnées pour - 6,9 millions d’euros ; ●la décomptabilisation de l’actif net consolidé du pôle PlanetArt pour un total de - 19,3 millions d’euros ; ●le résultat net des entités abandonnées de myDevices pour - 1,5 millions d’euros. B. Refinancement En date de réalisation de l’opération de cession de PlanetArt, le 30 juin 2025, le produit de cette cession a été affecté au désendettement du Groupe et plus précisément au remboursement anticipé d’une part significative de la dette Cheyne. Environ 100 millions d’euros ont ainsi été alloués à ce remboursement, comprenant le nominal du prêt pour 87,5 millions d’euros, une pénalité contractuelle pour 8,4 millions d’euros et les intérêts de la période écoulée normalement dus pour 3,7 millions d’euros. À l’issue de cette opération, le nominal de la dette Cheyne est réduit à 45 millions d’euros. Le Groupe a également décidé de rembourser en totalité la dette du pool SaarLB pour un total de 5,7 millions d’euros (y compris 0,2 million d’euros d’intérêts) au titre de l’échéance de 2,5 millions d’euros normalement due le 2 juillet 2025. Un coût de l’endettement financier de 25,5 millions d’euros est ainsi comptabilisé au titre de ces deux dettes dans les comptes consolidés publiés 2024-2025. Dans le compte de résultat pro forma, les charges d’intérêts encourues par Claranova ont été retraitées (y compris la pénalité de remboursement anticipé), afin d’y subsister les charges d’intérêts sur la base d’un nominal de 45 millions d’euros, soit 5,8 millions d’euros, qui auraient été encourues par Claranova si la cession était intervenue à compter du 1er juillet 2024. Un impact net de 19,7 millions d’euros est ainsi constaté dans le compte de résultat pro forma. C. Refinancement : frais restant à étaler Le remboursement partiel du prêt Cheyne et total du prêt du pool SaarLB a entraîné l’amortissement accéléré des frais restant à étaler liés à ces emprunts pour 7,6 millions d’euros. Dans le compte de résultat pro forma, l’amortissement des frais restant à étaler a été retraité afin d’y substituer un amortissement de frais pour 0,8 million d’euros qui aurait été constaté si la cession était intervenue le 1er juillet 2024. Un impact net de 6,8 millions d’euros est ainsi constaté dans le compte de résultat pro forma. D. Absence d’incidence fiscale des retraitements Compte tenu de la situation fiscale déficitaire de l’entité légale concernée (Claranova Development SARL) par ces retraitements et de la non-reconnaissance des impôts différés sur cette entité, aucun produit ou charge d’impôt différé n’a pas été pris en compte sur les éliminations et retraitements, qui se sont traduits par l’enregistrement de produits supplémentaires dans le compte de résultat pro forma. 2.8Rapport des commissaires aux comptes sur les Informations Financières Pro Forma relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 Au Directeur Général de la société Claranova SE, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Claranova SE (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 incluses dans la partie 2.7 du document d’enregistrement universel, (les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la cession de PlanetArt aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 30 juin 2025 de la Société si l’opération avait pris effet au 1er juillet 2024. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : ●les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; ●cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société. Ce rapport est émis aux seules fins : ●du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF, ●le cas échéant de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Les Commissaires aux comptes Paris, le 30 octobre 2025 Forvis Mazars SA BDO Paris Bruno Pouget Associé Eric Picarle Associé Gouvernement d’entreprise 3.1 Organes de gouvernance 3.1.1 Conseil d’Administration 3.1.2 Mandats des membres du Conseil d’Administration 3.1.3 Fonctionnement des organes de gouvernance et contrôle interne 3.2 Mesures de contrôle interne 3.2.1 Exécution et optimisation des opérations 3.2.2 Fiabilité des informations financières et comptables 3.2.3 Conformité aux lois et règlements en vigueur 3.2.4 Gestion et prévention des risques 3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025-2026 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 3.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025-2026 soumise au vote ex ante des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, lors de l’Assemblée Générale du 10 décembre 2025 3.3.2 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 soumises au vote ex post des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, lors de l’Assemblée Générale du 10 décembre 2025 3.3.3 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.3.4 Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions 3.4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 3.4.1 Conventions réglementées 3.4.2 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales 3.4.3 Tableau des autorisations et délégations de pouvoir et de compétence au Conseil d’Administration à la date du présent document 3.5 Opérations avec des apparentés Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Ce chapitre intègre l’essentiel du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Il rend compte de la composition et de l’organisation du Conseil d’Administration de Claranova SE, de l’application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein et de la politique et des éléments de rémunération des mandataires sociaux. Il est établi conformément au Code de commerce et à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), sur la base des travaux et diligences menés par les Directions Juridique et Financière de Claranova SE. Il a été approuvé par le Conseil d’Administration le 28 octobre 2025. Dans un souci de transparence et d’information du public et en application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext tel que publié en septembre 2016 et amendé en septembre 2021 (le « Code Middlenext ») et approuvé par l’AMF en tant que code de référence sur le gouvernement d’entreprise. Ce Code peut notamment être consulté sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Une table de concordance entre le présent document d’enregistrement universel et le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37 et L. 22‐10‐8 du Code de commerce est disponible en page 233 du présent document. 3.1Organes de gouvernance La composition du Conseil d’Administration et de ses Comités est actualisée à la date de dépôt du présent document à l’AMF. 3.1.1Conseil d’Administration Composition et organisation du Conseil d’Administration Nom Nationalité H/F Âge Nombre d’actions (1) Mandat de membre du Conseil d’Administration Ancienneté Taux d’assiduité (3) Organe de gouvernance Début Fin (2) CA Audit NR RSE Marc Goldberg (4) M 61 9 090 925 29/11/2023 30/06/2027 2 87 % Craig Forman (4) (5) M 64 0 04/09/2023 30/06/2027 2 100 % Michele Anderson F 59 0 29/11/2023 30/06/2027 2 88 % Michael Dadoun M 57 1 301 713 29/11/2023 30/06/2027 2 100 % Gabrielle Gauthey F 63 0 04/09/2023 30/06/2027 2 88 % Christine Hedouis (6) F 55 0 10/12/2020 30/06/2028 5 100 % Censeurs Daniel Assouline M 56 2 694 598 29/11/2023 30/06/2027 2 Emmanuel Mouchoux (7) M 38 0 04/12/2024 30/06/2028 1 (1)Nombre d’actions détenues directement ou indirectement dans la Société au 30 juin 2025. (2)Les mandats se terminant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil, conformément à la loi. (3)Taux d’assiduité global aux Conseils d’Administration et aux Comités durant l’exercice 2024-2025. (4)Par décisions du 26 mars 2024, le Conseil d’Administration a désigné Monsieur Marc Goldberg en qualité de Président du Conseil d’Administration et Monsieur Craig Forman en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration. (5)Par décision du 23 juin 2025, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Craig Forman en tant qu’Administrateur Référent de la Société. (6)Le mandat de Madame Christine Hedouis a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2024. (7)Monsieur Emmanuel Mouchoux, représentant de Cheyne Capital, a été nommé censeur par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2024. Adresse pour contacter les membres du Conseil : c/o Claranova SE, Bâtiment Le 8, 8 place du Marché, 92200 Neuilly-sur-Seine, France. Compétences Organes de gouvernance Leadership Marketing CA Conseil d’Administration Management Gestion des risques Comité A Comité d’Audit Investissement Gouvernance de sociétés cotées Comité NR Comité des Nominations et Rémunérations Expérience internationale M&A Comité RSE Comité spécialisé en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale des entreprises Technologies Finance Membre indépendant au sens de Middlenext RSE/Durabilité Cybersécurité / IA Membre non indépendant au sens de Middlenext Président Administrateur Référent et Vice-Président 15 91 % 50 % 67 % 2,5 années 60 ans Conseils en 2024‐2025 (1) Participation (1) Femmes (2) Membres indépendants (2) Ancienneté moyenne (2) Âge moyen des membres du Conseil (2) (1)Données au 30 juin 2025. (2)Données à la date du présent document. Nominations Les membres du Conseil d’Administration sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire et sont toujours rééligibles. La durée des mandats des membres du Conseil d’Administration est de quatre années par suite de l’adoption de la résolution 31 par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2023. Les mandats arrivent à échéance à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue l’année au cours de laquelle expirent ces mandats. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont celles prévues par la législation en vigueur. L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE de 4 décembre 2024 a adopté la résolution 5 portant sur le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine Hedouis pour la durée statutaire de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028. L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE de 4 décembre 2024 a également adopté la résolution 6 portant sur la nomination de Monsieur Emmanuel Mouchoux en qualité de censeur représentant Cheyne Capital Management et ses affiliés, conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre du financement mentionné à la note 27.2 du chapitre 2 (emprunt bancaire de 108 millions d’euros contracté par Claranova Development SARL) du document d’enregistrement universel 2023-2024. L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova SE de 4 décembre 2024 a finalement adopté la résolution 23 ayant pour objet de modifier la durée du mandat des Censeurs pour le ramener à quatre années et ainsi l’aligner sur la durée du mandat des administrateurs. Proportion d’indépendants et de femmes au sein du Conseil d’Administration La qualification d’indépendant suppose l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative avec Claranova SE, sa Direction ou ses filiales susceptible d’altérer l’indépendance du jugement du membre du Conseil d’Administration. À la date de publication du présent document, la part des membres du Conseil indépendants est de 67 %. Cette proportion est supérieure au nombre d’indépendants préconisé par le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext (deux membres). Le Conseil d’Administration répond également aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la parité des femmes et des hommes siégeant au sein des organes de gouvernance avec 50 % de femmes membres du Conseil d’Administration, soit trois femmes et trois hommes à la date de publication de ce document. Conflit d’intérêts au niveau des organes de gouvernance À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel ou avéré entre les devoirs à l’égard de Claranova SE de l’une des personnes visées au paragraphe 3.1.2 du présent document et leurs intérêts privés, autres que ceux pouvant apparaître dans le cadre des conventions réglementées passées avec la Société, telles que visées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes de Claranova SE figurant à la section 3.5 du présent document. Déclarations concernant les membres du Conseil d’Administration Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration de la Société : ●n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; ●n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; ●n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de participer à la gestion d’un émetteur ; ●n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les membres des organes de direction Il n’a été déclaré à la Société aucun lien familial entre les membres des organes de direction. Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages à terme À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat service. Tout contrat prévoyant l’octroi d’avantages à terme est décrit à la section 3.4 du présent document. 3.1.2Mandats des membres du Conseil d’Administration (11) Conseil d’Administration Marc Goldberg Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises ●Maslow Capital Partners France SARL : Gérant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●Cerebral Inc., USA : Président du Conseil d’administration ●Maslow Capital Holding, Luxembourg : Gérant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●Resilience Lab LLC, USA : CEO & Co-Fondateur Président du Conseil d’Administration Expérience et expertise Associé fondateur de Maslow Capital Partners et Président du Conseil d’admnistration de Cerebral Inc., Marc Goldberg a une expérience de plus de 30 ans dans le secteur de la technologie des médias et télécommunications en Europe et aux États-Unis en tant qu’opérateur, conseil ou investisseur. Il est diplômé de l’Université Paris VI et auditeur de l’IHEDN. Craig Forman Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●NextNews Ventures : Partenaire gérant ●Yellow Pages Ltd, Canada : Administrateur ●Center for News, Technology & Innovation – CNTI : Président du Conseil d’Administration Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●Storm8 : Board Advisor ●Storyblocks : Administrateur Administrateur Référent Vice-Président du Conseil d’Administration Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Expérience et expertise Craig Forman est partenaire gérant de NextNews Ventures, une société d’investissement à la Silicon Valley et à New York. Il est l’ancien CEO de McClatchy Co., grande société d’information locale d’Amérique, qui dirige des quotidiens et actifs numériques sur 30 marchés dans 14 États (The Miami Herald, The Ft. Worth Star-Telegram, The Charlotte Observer...). Diplômé des plus grandes universités (Princeton University et Yale Law School), il est un leader de la transformation numérique, avec une expérience mondiale de plus de 40 ans dans les domaines de la technologie, des médias et des télécommunications. Il a exercé diverses fonctions de direction générale, en supervisant les finances, le personnel, le service juridique, la stratégie et le développement commercial au sein de grands groupes (The Wall Street Journal, Dow Jones & Co, Time Warner Inc., Yahoo Inc...). Au cours de sa carrière, il a eu l’occasion de développer des expertises en matière d’introduction en Bourse, de fusions et d’acquisitions, de restructuration et de transformation. Michele Anderson Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises ●Baron Philippe de Rothschild SA : Administrateur Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●Thirsty Logic, Inc., USA : CEO ●Thirsty Logic Pty Ltd, Australie : CEO ●Wine Angel, Inc., USA : CEO Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●Ecofibre Ltd, Australie : Administrateur Membre du Conseil d’Administration Présidente du Comité RSE Expérience et expertise Michele Anderson est une cadre expérimentée qui cumule plus de 30 ans d’expérience dans la croissance des entreprises et l’amélioration de leur valeur, en particulier dans les secteurs du numérique et du commerce électronique. Elle a dirigé avec succès le développement et la mise en œuvre de stratégies numériques innovantes dans les canaux B2C et B2B, occupant des postes de direction dans des entreprises telles que Staples, Shutterfly et Activate. Michele est titulaire d’un Bachelor of Commerce (Comptabilité) et d’un Bachelor of Law de l’université de New South Wales, ainsi que d’un MBA en Finance de la Wharton School. Elle siège également au conseil d’administration de Baron Philippe de Rothschild SA. Michael Dadoun Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères Gérant : ●Canada : Maclano Trust, The Dadoun Family Trust, The Clamano Trust, The Clamano Generation II Trust, The Edgehill Trust. Administrateur : ●Canada : 6101607 Canada Inc., 4146841 Canada Inc., 4271777 Canada Inc., 6673279 Canada Inc., 10202193 Canada Inc., 10571121 Canada Inc., Guimiben Holdings Inc., 9451-1060 Quebec Inc., 6091636 Canada Inc., MM Oportunity Fund No.1 LP, 9295-9212 Quebec Inc., 9090100 Canada Inc., Trantor 1 LP, Trantor Realty Inc., Trantor Realty (MTL) Inc., Trantor Realty (MTL)-2 Inc, Trantor Realty (MTL)-3 Inc., Claria Developments Inc., Seigneurie Julie Inc., Jardins Westminster LP, Jardins Westminster GP Inc., CourbeCarbone Inc., Claria Hymus GP Inc., Claria Hymus LP, NWC3 West Island GP Inc., NWC3 West Island LP, Claria West Island LP, Soccerplexe Lachine Inc., Claria Soccerplexe LP, SPV Claria 775 First Ave LP, 775 First Ave LP, Place Sieur de Gros Bois LP, Astoria GP 2 Inc., Claria Astoria LP, Claria Laval DSV LP, Claria DSV GP LP, Claria Investments Inc. Federation CJA de Montreal. ●USA : Midan Investments LLP, Trantor Atlantic Lofts LLP, Forest Vale LLP. ●Mexique : Michael Dadoun SA de CV. Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Expérience et expertise Michael Dadoun est un entrepreneur averti qui bénéficie d’une expérience de plus de 28 ans dans les secteurs de la technologie et de l’immobilier. Diplômé d’HEC Montréal en Finance et du titre de CFA (Analyste Financier Agréé), il a débuté sa carrière chez Nortel Networks en tant que Directeur des fusions-acquisitions (M&A) avant de lancer en 2004, une société de logiciels grand public avec Daniel Assouline et fusionnée avec Avanquest en 2018. Il finance/accompagne de nombreuses start-up technologiques et a fondé deux sociétés d’investissements dans l’immobilier (Claria et Trantor) qui gèrent un portefeuille de biens haut de gamme à travers le Canada, les États-Unis et le Mexique. Gabrielle Gauthey Autres mandats exercés dans des sociétés françaises cotées ●Gecina SA : Administrateur Autres mandats exercés dans des sociétés françaises non cotées ●Radiall SA : Administrateur Autres fonctions exercées dans des sociétés françaises ●TotalEnergies : Représentante du Président-Directeur Général auprès des institutions de l’Union Européenne et Directrice des Affaires publiques européennes Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●Inetum : Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit et du Comité RSE Expérience et expertise Diplômée de Polytechnique et des Mines, Gabrielle Gauthey dispose d’une solide expérience en tant qu’investisseur stratégique et en management stratégique, acquise au sein du secteur public (Groupe Caisse des Dépôts, ARCEP) et de grands groupes français/européens dans les télécoms, les médias, l’énergie et les infrastructures. Actuellement directrice des Affaires publiques européennes et représentante du Président-Directeur Général de TotalEnergies auprès des institutions de l’Union européenne, elle est également administratrice du groupe Gecina et membre de l’Académie Française des Technologies. Christine Hedouis Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises ●Quanteam Expansion SAS (groupe Rainbow Partners) : Directrice Administrative et Financière Groupe, Secrétaire Générale. ●Chava SAS : Président Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document ●Cabinet Conseils Experts : Gérante Membre du Conseil d’Administration Présidente du Comité d’Audit Expérience et expertise Christine Hedouis est un manageur senior de la fonction financière avec plus de 25 ans d’expérience en audit, expertise-comptable, entrepreneuriat et gestion financière des entreprises de croissance. Après près de 20 ans passés en cabinets d’audit et de commissariat aux comptes français et internationaux ainsi qu’en entreprise, Christine Hedouis est aujourd’hui Directrice Administrative et Financière Groupe de Rainbow Partners (ex-groupe Quanteam), société de conseil internationale en Ingénierie et Informatique principalement orientée vers les services financiers. Rainbow Partners compte aujourd’hui plus de 600 consultants dans huit bureaux dont Paris, Londres, New York, Montréal. Daniel Assouline Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères ●Canada : Dlign Inc., 6091636 Canada Inc., 4271785 Canada Inc., 4271734 Canada Inc., 9090100 Canada Inc., Trantor Realty Inc., Trantor Realty (MTL) Inc., 10025852 Canada Inc., 10467189 Canada Inc., 10571121 Canada Inc., 2BD. CA Real Éstate Inc., Trantor Realty (MTL)-2 Inc., Trantor Realty (MTL)-3 Inc., 9451-1045 Quebec Inc., 9451-1110 Quebec Inc., Dlign Boca GP Inc., MM Opportunity Fund No. 1, L.P., Trantor-1 Limited Partnership, Trantor CSL LP, Trantor VSL LP, Decarie Square Commercial Center LP, Monarc Phase 2 LP, Monarc Phase 3 LP, Dlign Boca LP, Dlign Boca 2 L.P., The Assouline Family Trust, The LLAHTAMF Trust, The Montebello Unit 31 Trust, The Montebello Unit 33 Trust, The Montebello Unit 36 Trust, The WolfPack Trust, TrueSilver Trust. ●USA : DA USA Investments Inc., Trantor Atlantic Lofts LLP, Trantor Management Inc., Forest Vale LLP. ●Îles Vierges britanniques : Riva Marine Ventures Ltd. ●Mexique : Daniel Assouline S.A. de C.V. ●Malte : Dlign Malta Ltd. Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant Censeur Expérience et expertise Daniel Assouline est titulaire d’un MBA de l’Université Queen’s et entrepreneur depuis l’âge de 13 ans. Passionné par la technologie, il a fait ses premières armes chez Dell au sein des départements ventes, marketing et technologie. Au cours des 15 dernières années, il a créé, acquis et développé plusieurs entreprises de haute technologie parmi lesquelles Adaware, Lulu Software et UpClick, qu’il a revendu au groupe Claranova. Il dirige maintenant une société d’investissement dans l’immobilier (Dlign.com) qui développe un portefeuille de biens locatifs à travers le Canada, les États-Unis et le Mexique. Emmanuel Mouchoux Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères Néant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document Néant Censeur Expérience et expertise Emmanuel Mouchoux est Directeur d’Investissement au sein de Cheyne Capital à Londres. Il possède plus de 14 ans d’expérience à Londres dans le secteur des services financiers, de la dette privée et du Private Equity. Avant de rejoindre Cheyne Capital, Emmanuel était un professionnel de l’investissement au sein des fonds d’investissements américains The Carlyle Group et Oak Hill Advisors. Il a débuté sa carrière en fusions & acquisitions chez Deutsche Bank. Emmanuel est titulaire d’un Master of Science en Corporate Finance et d’un Master en Management de l’EDHEC Business School. 3.1.3Fonctionnement des organes de gouvernance et contrôle interne 3.1.3.1La Direction Générale Les rôles de Président et de Directeur Général étant séparés, M. Marc Goldberg occupe la fonction de Président du Conseil d’Administration depuis mars 2024, tandis que M. Éric Gareau remplit les fonctions de Directeur Général de la Société depuis avril 2024. M. Xavier Rojo a quitté son poste de Directeur Général Délégué en 2024 et assume actuellement les responsabilités de Directeur Administratif et Financier de la Société depuis le 1er juillet 2024. Isabelle Frenette a intégré l’équipe de direction de Claranova en juillet 2024, prenant le rôle de Vice-Présidente Exécutive, Talent & Culture, suite à son expérience dans une fonction comparable chez Avanquest à partir de 2022. Stephen Siegel a intégré Claranova en qualité de Directeur Juridique en janvier 2025. Éric Gareau Autres mandats et fonctions (1) exercés dans des sociétés françaises Néant Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères (1) Néant Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent document (1) ●9171-1283 QUÉBEC Inc., Canada : Président Directeur Général Expérience et expertise Nommé Directeur Général de Claranova en avril 2024, Éric Gareau a rejoint le Groupe en 2018 lors de l’acquisition de Lulu Software (PDF), dont il était le Directeur Général depuis sa création en 2009. Il apporte plus de 25 ans d’expérience dans des rôles de leadership dans les ventes et le marketing de logiciels et de biens de consommation. Éric Gareau est également Directeur Général d’Avanquest, la division d’édition et de distribution de logiciels de Claranova, depuis 2021. Il a mené avec succès la transition d’Avanquest vers un modèle commercial de vente par abonnement, faisant de la société le principal contributeur au résultat opérationnel de Claranova, et a démontré de réelles qualités de leadership. (1)Mandats et fonctions hors groupe Claranova. 3.1.3.2Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les membres du Conseil d’Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par la loi ou dans l’intérêt du public. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission. Des Comités spécialisés ont également été mis en place au sein du Conseil d’Administration : Comité d’Audit, Comité des Nominations et des Rémunérations, Comité RSE et Comité de lanceur d’alerte. Ces Comités se réunissent régulièrement et rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. La composition de ces Comités figure aux paragraphes 3.1.3.3 et suivants du présent chapitre. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration réuni le 23 juin a décidé de créer la fonction d’Administrateur Référent au sein du Conseil et de modifier son règlement intérieur dans ce sens. L’Administrateur Référent peut notamment être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’Administration. Il peut demander au Président de convoquer une réunion du Conseil d’Administration sur un ordre du jour spécifique et présider les réunions du Conseil d’Administration en son absence. Il supervise le plan de succession des dirigeants et le processus de recrutement des administrateurs. L’Administrateur référence assure également la liaison entre les administrateurs et est un interlocuteur privilégié des actionnaires pour les questions relatives à la gouvernance. Règlement intérieur du Conseil Le règlement intérieur de Claranova a pour but de définir, dans le cadre d’une bonne gouvernance, le rôle et les devoirs des membres du Conseil d’Administration parmi lesquels l’obligation de confidentialité, le devoir d’indépendance et de loyauté, les obligations de diligence, le devoir de transparence et d’information de la Société et enfin l’obligation de respect de la réglementation boursière et notamment les obligations d’abstention liées à la détention d’une information privilégiée. Le règlement intérieur a été actualisé le 23 juin 2025. Les Comités spécialisés disposent chacun de leur propre charte. Procédure de contrôle des conventions conclues par Claranova SE avec des Personnes Intéressées Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, et sur recommandation du Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a adopté, le 30 septembre 2021, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Cette procédure formalise le processus existant d’identification et de qualification des conventions, « réglementées » ou « portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », mis en œuvre préalablement à la conclusion de toute convention entre Claranova SE et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3, directement ou par personne interposée (chacune une « Personne Intéressée »). Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des critères financiers. La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité d’Audit, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci. La mise en œuvre de cette procédure en 2024 a fait l’objet d’un examen par le Comité d’Audit du 24 octobre 2025 qui a présenté ses conclusions au Conseil d’Administration du 28 octobre 2025, à l’occasion de la revue annuelle des conventions conclues avec des Personnes Intéressées. Après analyse, le Conseil d’Administration a conclu à l’absence de convention portant sur des opérations courantes avec des Personnes Intéressées. Limites apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs de la Direction Générale D’une manière générale, le Conseil d’Administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions de la loi, des délégations de l’Assemblée Générale ou des statuts de Claranova SE, relève de sa compétence. En particulier et sans limitation, l’approbation préalable du Conseil d’Administration est requise pour : ●les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l’article 20 des statuts ; ●les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce ; et ●toute décision à caractère stratégique majeure ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière de la Société ou de ses filiales. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Durant son mandat de Directeur Général, M. Éric Gareau est tenu de solliciter et obtenir l’approbation du Conseil d’Administration avant d’accepter tout mandat social dans une société n’appartenant pas au Groupe. M. Éric Gareau s’engage également à dédier l’exclusivité de son temps de travail à son mandat social et à ne pas exercer d’autre activité professionnelle durant son mandat social. En outre, pendant une période de douze (12) mois suivant la date de son départ effectif de la Société, M. Éric Gareau devra éviter tout conflit d’intérêts vis-à-vis de la Société et, à cet effet, s’engager notamment à ne pas utiliser les relations créées avec tout client et/ou partenaire commercial de la Société pour promouvoir ses propres intérêts ou ceux d’un tiers au détriment des intérêts de la Société. Bilan des travaux des organes de gouvernance au cours de l’exercice écoulé Du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025 Le Conseil d’Administration a abordé des questions diverses, telles que la convocation des Assemblées Générales, l’arrêté des comptes semestriels et comptes annuels, l’évolution de la gouvernance, le plan d’attribution gratuite d’actions, le transfert du siège social, la cession de la division PlanetArt ainsi que la création d’un comité stratégique ad hoc lié à cette cession. Le Conseil d’Administration a en outre abordé à chaque réunion la marche des affaires de la Société. Quinze réunions du Conseil d’Administration ont été organisées sur la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025. Depuis la clôture de l’exercice, le Conseil s’est réuni cinq fois, à savoir le 30 juillet, le 23 septembre, les 16 octobre ainsi que le 28 octobre 2025. Au cours de ces réunions, il a notamment, (i) conformément à l’article 5.2.3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, procédé à la revue et au contrôle de la mise en œuvre de la procédure de contrôle des conventions réglementées, des travaux du Comité lors d’Audit, approuvé les conventions réglementées de l’exercice 2024-2025, lors de sa réunion du 28 octobre 2025, (ii) conformément à l’article 4.14 du règlement intérieur du Conseil d’Administration, approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que la rédaction du présent chapitre 3, en ce compris notamment sa section 3.3 relative à l’information des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, lors de sa réunion du 28 octobre 2025, (iii) conformément à l’article 2.2.3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, procédé à la revue des points de vigilance du Code Middlenext, lors de sa réunion du 28 octobre 2025 (iv) conformément au paragraphe 4 (c) du Code Middlenext, procédé à la revue des recommandations du Code Middlenext et de la section du présent rapport « Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » de Middlenext » (comply or explain) ci-dessous, lors de sa réunion du 28 octobre 2025, (v) conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext et l’article 4.6 du règlement intérieur du Conseil d’Administration, fait un point sur l’avancement du plan de formation triennal, lors de sa réunion du 30 septembre 2025, (vi) conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext, a été invité à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que sur la préparation de leurs travaux, en utilisant les documents proposés par Middlenext, et à l’occasion d’entretiens individuels menés par le Président et l’Administrateur Référent avec chaque administrateur, lors de sa réunion du 28 octobre 2025, (vii), conformément à la recommandation Middlenext RSE 2024, lors de sa réunion du 28 octobre 2025, approuvé la cartographie des risques validée par le Comité d’Audit et le Comité RSE réunis le 24 octobre 2025. Conformément à l’article 5.14 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, une réunion des administrateurs indépendants est intervenue le 28 octobre 2025. Lors de sa réunion du 28 octobre 2025, le Conseil d’Administration a notamment validé le transfert de cotation des titres Claranova sur Euronext Growth Paris, acté la convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires et approuvé l’ensemble du présent document d’enregistrement universel. Mise en œuvre des recommandations du Code Middlenext (règle « appliquer ou expliquer ») Claranova SE procède régulièrement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise publié par Middlenext en septembre 2021 (le « Code Middlenext ») et consultable sur le site http://www.middlenext.com. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société, telle qu’adoptée par le Conseil d’Administration du 28 octobre 2025, par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du présent document et auxquelles la Société se conforme en totalité. Recommandations du Code Middlenext Recommandation appliquée Le pouvoir de surveillance R1 : Déontologie des membres du Conseil Oui R2 : Conflits d’intérêts Oui R3 : Composition du Conseil – présence de membres indépendants Oui R4 : Information des membres du Conseil Oui R5 : Formation des membres du Conseil (1) Oui R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui R7 : Mise en place de Comités Oui R8 : Mise en place d’un Comité Spécialisé sur la RSE Oui R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Oui R10 : Choix de chaque membre du Conseil Oui R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Oui R12 : Rémunération des membres du Conseil Oui R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui R14 : Relation avec les actionnaires Oui Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Oui R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui R17 : Préparation de la succession des dirigeants Oui R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Oui R19 : Indemnités de départ Oui R20 : Régimes de retraite supplémentaires Oui R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui R22 : Revue des points de vigilance Oui (1)Le Conseil d’Administration réuni le 20 octobre 2023 a fixé la formation des administrateurs à quatre jours par période triennale et que les équivalences acquises par l’expérience sont prises en compte. Au titre de l’exercice 2024-2025, le Conseil d’Administration a également été régulièrement assisté par des conseils externes (cabinets de conseil, experts, conseils juridiques) afin de comprendre les enjeux opérationnels, juridiques et ou financiers de tous les sujets sur lesquels les membres du Conseil d’Administration devaient prendre position. Mise en œuvre des recommandations RSE 2024 (non contraignantes) de Middlenext Le tableau ci-dessous présente les recommandations sur la RSE publiées par Middlenext en 2024 (les « Recommandations RSE Middlenext ») ainsi que la position de la Société, telle qu’adoptée par le Conseil d’Administration du 28 octobre 2025, par rapport à l’ensemble de ces recommandations à la date du présent document et auxquelles la Société se conforme en partie. Recommandations RSE Middlenext Recommandation appliquée Structuration de la gouvernance R1 : Minimum quatre réunions du Comité RSE sont organisées durant l’exercice Oui R2 : Le Président du Comité RSE est indépendant Oui R3 : Le Comité est exclusivement composé d’administrateurs indépendants et il est possible d’inviter des représentants de la Société (mais pas de manière permanente) Oui R4 : Membres du Comité RSE possédant de solides compétences en RSE et en finance Oui R5 : Compétences du Conseil et des instances dirigeantes (des formations régulières) Oui R6 : Auto-évaluation du Comité Oui Analyse de la chaîne de valeur R7 : Cartographie de la chaîne de valeur Amont et Aval pour juger des fragilités et opportunités potentielles Oui Points à planifier dans les ordres du jour du Comité et/ou du Conseil d’Administration R8 : Revoir la politique d’amortissement de l’ensemble des actifs Oui R9 : Réunion commune entre les Comités d’Audit et RSE sur la cartographie des risques extra-financiers Oui R10 : Envisager une réunion commune entre les Comités RSE et Nominations & Rémunérations chargé de valider les critères de performance ESG dans les plans d’incitation à court et à long terme. Non R11 : Revue de la politique de communication pour éviter tout risque de controverse liée au greenwashing Oui R12 : Réflexion à la mise en place d’un prix interne du carbone Oui R13 : Démarrer la réflexion sur la politique Biodiversité de l’entreprise Oui R14 : Veille réglementaire sur les textes susceptibles d’avoir une influence significative sur le business model de l’entreprise, mais également sur ses fournisseurs et clients principaux Oui R15 : Conformité à la loi Sapin II (engagement de l’équipe dirigeante, suivi alertes, formations et coûts) Oui Audit et certification des informations en matière de durabilité R16 : Proposer auditeur des informations en matière de durabilité à l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2023-2024 pour les entreprises soumis à la directive CSRD au 1er janvier 2024 Oui (1) R17 : Réaliser un appel d’offres Oui R18 : Faire appel à un cabinet d’audit autre que celui qui certifie les comptes Non R19 : Cabinet d’audit nommé pour une durée de 3 ans pour le premier mandat Non R20 : L’associé signataire du rapport de durabilité représente a minima 10 % du nombre d’heures du barème Oui R21 : Vérifier les compétences de l’équipe proposée, en particulier des profils Ingénieur sur les données techniques Oui Points divers R22 : Les administrateurs et membres de la Direction Générale ont pris connaissance des textes de l’ONU (3 280 pages), de l’OIT (1 220 pages) et de l’OCDE (243 pages) Oui R23 : Présenter la stratégie RSE et sa mise en œuvre en Assemblée Générale Oui (1)BDO Paris a été nommé commissaire aux comptes pour un mandat de six exercices à compter du 1er juillet 2024, et l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2025 a ratifié la nomination de BDO Paris, en cas de besoin, en tant que commissaire aux comptes chargé de certifier les informations en matière de développement durable pour la même période. 3.1.3.3Comité des Nominations et des Rémunérations 5 100 % 0 % 50 % 2 années 61 ans Réunions en 2024‐2025 (1) Participation (1) Femmes (2) Membres du Comité indépendants (2) Ancienneté moyenne (2) Âge moyen des membres du Comité (2) (1)Données au 30 juin 2025. (2)Données à la date du présent document. Le Comité des Nominations et des Rémunérations est constitué de M. Craig Forman (Président du Comité) et M. Michael Dadoun. M. Craig Forman et M. Michael Dadoun assument ces charges pour toute la durée de leur mandat au sein du Conseil d’Administration et ce jusqu’à décision contraire du Conseil. Le Comité des Nominations et des Rémunérations présente au Conseil d’Administration ses recommandations sur la composition du Conseil d’Administration et des Comités. Le Comité est notamment chargé d’assurer les missions suivantes : ●il examine et émet son avis sur l’ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeants ; notamment la définition des critères objectifs pris en compte pour le calcul des parties variables et l’attribution d’instruments d’intéressement ; ●il examine également les projets des plans de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société à consentir aux salariés et aux dirigeants ; ●il apprécie le montant de la rémunération des administrateurs soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ainsi que leurs modalités de répartition entre les membres du Conseil d’Administration. Le Comité peut également être saisi du suivi de la question de la succession du dirigeant et des principales personnes clés. De manière générale, le Comité apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Au cours de l’exercice 2024-2025, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni le 12 septembre, le 22 octobre et le 17 décembre 2024, le 18 mars et le 20 juin 2025. Depuis le 30 juin 2025, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni le 25 septembre et le 27 octobre 2025. 3.1.3.4Comité d’Audit 5 100 % 100 % 100 % 3,5 années 59 ans Réunions en 2024‐2025 (1) Participation (1) Femmes (2) Membres du Comité indépendants (2) Ancienneté moyenne (2) Âge moyen des membres du Comité (2) (1)Données au 30 juin 2025. (2)Données à la date du présent document. Le Comité d’Audit est constitué de Christine Hedouis (Présidente du Comité) et de Gabrielle Gauthey. Christine Hedouis et Gabrielle Gauthey assument ces charges pour toute la durée de leur mandat au sein du Conseil d’Administration et ce jusqu’à décision contraire dudit Conseil. Le Comité est composé de 100 % de membres du Conseil d’Administration indépendants, dont sa Présidente. Le Comité d’Audit assure, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration, le suivi complet des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’Audit est un organe purement consultatif et rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Le Comité est notamment chargé d’assurer les missions suivantes conformément au Code de commerce : ●il suit le processus d’élaboration de l’information financière, et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ●il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ●il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ●il suit la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; ●il s’assure du respect par le Commissaire aux Comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; ●il approuve la fourniture des services par les Commissaires aux Comptes autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Au cours de l’exercice 2024-2025, le Comité d’Audit a tenu cinq séances : le 30 juillet, le 8, le 18 et le 29 octobre 2024 et le 20 mars 2025. Depuis le 30 juin 2025, le Comité s’est réuni le 29 juillet et le 24 octobre 2025. 3.1.3.5Comité RSE 4 100 % 100 % 100 % 2 années 61 ans Réunions en 2024‐2025 (1) Participation (1) Femmes (2) Membres du Comité indépendants (2) Ancienneté moyenne (2) Âge moyen des membres du Comité (2) (1)Données au 30 juin 2025. (2)Données à la date du présent document. Le Comité RSE est constitué de Michele Anderson (Présidente du Comité) et de Gabrielle Gauthey. Michele Anderson et Gabrielle Gauthey assument ces charges pour toute la durée de leur mandat au sein du Conseil d’Administration et ce jusqu’à décision contraire dudit Conseil. Le Comité est composé de 100 % de membres du Conseil d’Administration indépendants, dont sa Présidente. Le Comité RSE est chargé d’assister le Conseil d’Administration et ses Comités spécialisés dans la définition, l’examen et le suivi de la stratégie et des politiques de la Société en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Le Comité RSE a notamment pour mission : ●d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques de la Société et de son Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; ●de veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale de la Société ; ●d’examiner les procédures de reporting relatives à l’information extra-financière mises en œuvre au sein du Groupe ; et ●examiner l’ensemble des rapports préparés par la Société et ses filiales en application des obligations légales et réglementaires liées à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de la Société, y compris la déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce, et apprécier leur cohérence au regard des engagements RSE de la Société et de son Groupe. Le Comité RSE rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d’Administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. De manière générale, le Comité RSE apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Au cours de l’exercice 2024-2025, le Comité RSE a tenu quatre séances : le 25 septembre et le 8 octobre 2024, le 23 janvier et le 25 mars 2025. Depuis le 30 juin 2025, le Comité RSE s’est réuni le 17 septembre et le 24 octobre 2025. Durant ces réunions, le Comité a notamment revu et validé le plan d’actions de la mise en place de la CSRD, examiné les travaux d’analyse de la double matérialité et du bilan carbone, étudié les audits et notations d’analyste ESG des Déclarations de Performance Extra-Financière, validé la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » de la recommandation Middlenext RSE figurant ci-dessus et approuvé le rapport de durabilité 2024-2025. 3.1.3.6Comité stratégique ad hoc Le 3 mars 2025, la Société a annoncé entrer en discussions exclusives avec le fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et l’équipe de direction de PlanetArt LLC pour une vente potentielle de sa division PlanetArt. Afin d’accompagner ce processus et s’assurer de l’absence de conflit d’intérêts, le Conseil d’Administration de Claranova avait mis en place un Comité Stratégique ad hoc composé de trois administrateurs indépendants, avec la compétence nécessaire pour, entre autres, solliciter une opinion d’expert sur l’équité de cette vente potentielle et soumettre une recommandation au Conseil d’Administration. En conséquence de la réalisation de la cession de la division PlanetArt, effective le 30 juin 2025, le Conseil d’Administration du 30 juillet 2025 a pris acte de la fin de ladite mission stratégique. 3.1.3.7Censeurs Les Censeurs assistent aux réunions du Conseil d’Administration, avec voix consultative. Les Censeurs ont pour mission d’apporter un éclairage au Conseil d’Administration, notamment sur l’environnement des affaires, la stratégie et le développement de l’activité, la gouvernance d’entreprise et la gestion des risques. Les Censeurs sont tenus aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil d’Administration, notamment en matière de confidentialité et de prévention des conflits d’intérêts. L’Assemblée Générale du 29 novembre 2023 a désigné M. Daniel Assouline en qualité de Censeur sur proposition d’actionnaires de la Société. L’Assemblée Générale du 4 décembre 2024 a désigné M. Emmanuel Mouchoux en qualité de censeur représentant Cheyne Capital Management et ses affiliés, conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre du financement mentionné à la Note 27.2 du Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023-2024. L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova du 4 décembre 2024 a modifié la durée du mandat des Censeurs pour le ramener à quatre années et ainsi l’aligner sur la durée du mandat des administrateurs. 3.1.3.8Comité de lanceur d’alerte Le Conseil d’Administration du 20 juin 2024 a approuvé la création et la composition du Comité de lanceur d’alerte, un Comité Éthique dédié au dispositif de lanceur d’alerte mis en place dans le Groupe fin juin 2024. Le Comité a la charge du traitement des alertes et de décider notamment, s’il y a lieu d’engager une procédure disciplinaire, judiciaire ou administrative à l’encontre de la personne signalée. À la date de publication du présent document, le Comité est composé de la Vice-Présidente Exécutive Talents et Culture, du Directeur Juridique et est présidé par la Présidente du Comité d’Audit. 3.2Mesures de contrôle interne Il n’existe pas de définition légale du contrôle interne, mais de nombreuses définitions émanant des organisations professionnelles et comptables. Comme l’an dernier, Claranova SE s’est appuyé sur le cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux VaMPs (« Valeurs Moyennes et Petites ») défini par l’AMF dans sa recommandation du 22 janvier 2007, tout en l’adaptant à sa structure et à sa situation, ainsi que sur le Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020. Le contrôle interne mis en place par Claranova SE est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable – et non une certitude – quant à la réalisation de ses objectifs fondamentaux que sont l’application des instructions et des orientations fixées par le Conseil d’Administration, la réalisation et l’optimisation de ces instructions et orientations, le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et règlements en vigueur auxquelles l’entreprise est soumise ainsi que la gestion et la prévention des risques de fraudes ou d’erreurs. Cependant, le dispositif de contrôle interne ne peut être considéré comme une garantie absolue de la réalisation des objectifs de la Société. Compte tenu de sa taille et de sa structure, Claranova SE n’a pas mis en place une Direction dédiée au contrôle interne. Ce contrôle est conduit par la Direction Administrative et Financière du Groupe avec les managers de chaque filiale. 3.2.1Exécution et optimisation des opérations Procédures au niveau Groupe Le groupe Claranova est organisé de manière décentralisée par divisions couvrant plusieurs zones géographiques, avec dans chaque zone une ou plusieurs filiales. Cette décentralisation lui permet réactivité et proximité avec ses clients, renforçant ainsi son efficacité et la satisfaction de ceux-ci. L’ensemble des procédures de contrôle interne liées aux opérations est piloté d’abord au niveau du pôle par son responsable. Le suivi de la mise en place et le bon fonctionnement de ces procédures sont assurés par la Direction Administrative et Financière Groupe. Chaque mois, le responsable du pôle adresse à la Direction Administrative et Financière Groupe un reporting traitant de la performance mensuelle de son périmètre, dans lequel sont inclus des analyses financières, les éléments significatifs de la politique marketing et commerciale, du développement des produits et de ressources humaines. Ce reporting mensuel est suivi de discussions entre la Direction et le pôle concerné. Pour une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur Claranova SE, nous vous invitons à vous reporter au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document. Avant le début de chaque exercice fiscal, la Direction Groupe se rapproche des dirigeants de pôle pour traiter de la stratégie du Groupe, des pôles et de chacune des entités ainsi que des budgets. Procédures au niveau local Localement, le contrôle interne est du ressort de chaque dirigeant de filiale ou de pôle. Il est de sa responsabilité de mettre en place et de s’assurer du bon fonctionnement des procédures édictées par la maison mère, mais aussi des procédures adéquates au regard des risques qu’il aura identifiés localement. Ainsi, chaque dirigeant doit définir et mettre en place sur sa zone géographique et sous sa responsabilité et son contrôle ses propres procédures d’autorisation de signatures sur les comptes bancaires, de validation et de signature des contrats, de validation des achats, d’autorisation des embauches, de ressources humaines... 3.2.2Fiabilité des informations financières et comptables Comme au niveau opérationnel, l’organisation du groupe Claranova en termes d’information financière est décentralisée. Les comptes de chaque filiale sont établis sous la responsabilité de leur dirigeant par les équipes comptables et financières locales. Ils font l’objet de diligences d’auditeurs locaux si applicables, en collaboration, pour les filiales significatives, avec les auditeurs de la maison mère. Comme en matière opérationnelle, les dirigeants des filiales établissent mensuellement un reporting financier de leur activité. Ce reporting est adressé à la Direction Administrative et Financière. Cette dernière analyse à la fois le reporting et les situations comptables des filiales tous les mois. La Direction Administrative et Financière Groupe réalise également des missions d’analyse et de contrôle particulières à la demande du Conseil d’Administration à qui elle transmet ses études. Les comptes consolidés sont établis par la Direction Administrative et Financière Groupe en s’appuyant sur les données collectées à partir de ses systèmes d’information et sur les comptes établis par les filiales. Le Comité d’Audit accompagne le Conseil d’Administration dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il assure également le suivi des processus qui concourent à l’établissement des comptes. Les comptes consolidés et annuels de Claranova SE sont arrêtés par le Conseil d’Administration. 3.2.3Conformité aux lois et règlements en vigueur La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2019. Claranova SE est une société cotée sur Euronext Paris, dont elle respecte les réglementations inhérentes. La gestion des problématiques de conformité aux lois et règlements en vigueur est du ressort de la Direction Juridique, de la Direction Administrative et Financière et de la Direction Générale. Ces dernières collaborent étroitement avec les responsables des pôles et coordonnent les actions entreprises en dehors de France avec l’aide des conseils externes de la Société. 3.2.4Gestion et prévention des risques Au-delà des risques financiers et risques de marché (risque de liquidité, risque de change, risque de taux d’intérêt et risque sur les actions – voir note 27.2 du chapitre 2 du présent document) inhérents à toute société internationale cotée, les principaux facteurs de risques de Claranova SE et de ses filiales sont décrits dans le chapitre 4 du présent document. Ces risques sont désormais élargis aux risques extra-financiers évoqués dans l’analyse de double matérialité, qui couvre les impacts, risques et opportunités matériels pour le Groupe, décrits dans le chapitre 6. La prévention des risques est une mission que chaque collaborateur de Claranova doit assumer à son niveau. Néanmoins, en premier lieu, ce sont les dirigeants de filiale et de pôle qui sont responsables de la gestion et de la prévention de ces risques au sein de leurs unités. Les principaux risques ayant trait aux finances de l’entreprise font l’objet de procédures en matière de signature sur les comptes bancaires, de vérification et de validation de l’information financière ainsi que de sécurisation des données informatiques. Le développement du groupe Claranova donne un caractère très évolutif à sa structure. Ainsi, les procédures décrites ci‐dessus sont conçues pour s’adapter en permanence à l’évolution de la structure du Groupe. Le Conseil d’Administration a pour objectif que le niveau et l’organisation du contrôle interne au sein de l’entreprise soient adéquats tout en permettant de préserver souplesse et réactivité qui sont les clés du succès du groupe Claranova dans un environnement économique et technologique éminemment mouvant. 3.3Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025-2026 et rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 Claranova SE présente à ses actionnaires (i) la politique de rémunération de ses mandataires sociaux pour l’exercice 2025-2026, ainsi que (ii) le rapport sur les rémunérations de ses mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025. (i) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de Claranova SE est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Conseil d’Administration établit ainsi une politique de rémunération conforme à l’intérêt social de la Société, en lien avec sa stratégie commerciale, et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux fait l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale chaque année et lors de chaque modification importante. En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine Assemblée Générale de la Société. Lors de ce vote dit ex ante, plusieurs résolutions sont présentées à l’Assemblée Générale : ●une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2025-2026, soit les membres du Conseil d’Administration, à l’exception du Président du Conseil d’Administration ; ●une résolution distincte portant sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025-2026 ; et ●une résolution distincte portant sur la politique de rémunération du dirigeant mandataire social pour l’exercice 2025-2026, soit le Directeur Général. Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, que sous peine de nullité et sous réserve de la dérogation prévue à l’alinéa 2 dudit article, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée lors du vote dit ex ante. (ii) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale doit également se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social. Lors de ce vote dit ex post, plusieurs résolutions sont présentées à l’Assemblée Générale : ●une résolution générale portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice, ou attribuées au titre du même exercice, aux mandataires sociaux. En cas de désapprobation par l’Assemblée Générale, une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires devra être soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale de la Société. Dans une telle situation, le versement de la rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours (ex-« jetons de présence ») est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée ; et ●une résolution distincte pour chaque dirigeant mandataire social portant sur l’ensemble des rémunérations et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice, ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social concerné (soit, M. Marc Goldberg, pour le mandat de Président du Conseil d’Administration, et M. Éric Gareau pour le mandat de Directeur Général). Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ainsi attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 ne pourront leur être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 dans les conditions prévues au premier alinéa de l’article L. 22‐10‐34 II du Code de commerce. 3.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025-2026 soumise au vote ex ante des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, lors de l’Assemblée Générale du 10 décembre 2025 3.3.1.1Principes généraux 3.3.1.1.1Présentation de la politique de rémunération Principes La politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération qui serait attribuée aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2025-2026 et expose son processus de détermination, de révision et de mise en œuvre. La politique de rémunération approuvée pour un exercice donné s’applique à tout mandataire social exerçant un mandat social au cours de cet exercice. La politique de rémunération décrite ci-après sera ainsi soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024-2025 et aura vocation à s’appliquer à l’ensemble des mandataires sociaux exerçant un mandat social au cours de l’exercice 2025-2026. Cette politique a pour but d’assurer la pérennité de la Société avec la mise en place de structures de rémunérations cohérentes avec les pratiques antérieures de la Société et permettant de retenir des profils de dirigeants de haut niveau dont l’expérience et l’expertise dans les secteurs d’activité de la Société confortent et accompagnent la stratégie de celle-ci ainsi que son développement. Conseil d’Administration La politique de rémunération « ex ante » des mandataires sociaux non dirigeants demeure inchangée pour l’exercice 2025-2026 et est présentée au paragraphe 3.3.1.2 du présent document. La politique de rémunération « ex ante » des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2025-2026 fait l’objet de la huitième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Président du Conseil d’Administration La politique de rémunération « ex ante » du Président du Conseil d’Administration demeure inchangée pour l’exercice 2025-2026 et est présentée au paragraphe 3.3.1.3 du présent document. La politique de rémunération « ex ante » du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025-2026 fait l’objet de la dixième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Directeur Général Le Conseil d’Administration réuni le 16 octobre 2025, sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a adopté une politique de rémunération « ex ante » du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026, présentée au paragraphe 3.3.1.4 du présent document. La politique de rémunération « ex ante » du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026 fait l’objet de la onzième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025, en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Aux termes de sa politique de rémunération, le Directeur Général peut bénéficier de l’attribution gratuite d’actions de performance aux termes des plans d’intéressement à long terme mis en place par le Conseil d’Administration en faveur de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et L. 22-10-60 du Code de commerce. La mise en place de ces plans d’intéressement à long terme (Long Terme Incentive Plan – LTIP), vise à aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires sur une période prolongée, tout en constituant des éléments de motivation et de rétention des talents. Appréciation La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée à la mission et aux responsabilités correspondantes de ceux-ci et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables. Cette politique de rémunération prend en compte le statut d’expatrié du Directeur Général. Elle est également en ligne avec la stratégie commerciale de la Société dans la mesure où elle intègre une composante de rémunération variable significative pour les dirigeants mandataires sociaux, les intéressant à l’activité et aux résultats de la Société. Cette politique intègre des critères ESG dans les objectifs pris en compte pour l’attribution de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Cette politique respecte le principe d’exemplarité et de cohésion sociale, en ce que l’écart de rémunération entre dirigeants et salariés est maintenu à des niveaux raisonnables n’impactant pas négativement l’économie de l’entreprise et la motivation des équipes. Cela se reflète également dans le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Directeur Général et la rémunération moyenne (9) et médiane (16) des salariés de Claranova SE. Cette politique repose sur les principes suivants : Conformité La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du Code Middlenext et en conformité avec les exigences législatives et réglementaires du dispositif du « Say on Pay ». Exhaustivité L’ensemble des rémunérations et avantages sociaux est revu à la fois de manière globale et élément par élément, afin de s’assurer du juste équilibre entre rémunérations fixe et variable, et ce pour chaque dirigeant mandataire social. Transparence La politique de rémunération permet de répondre aux attentes des actionnaires et autres parties prenantes en matière de transparence et de corrélation avec la performance globale du Groupe. 3.3.1.1.2Processus de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration et à la charte du Comité des Nominations et des Rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’Administration sur examen et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et fait également l’objet d’une revue annuelle par celui-ci. Elle est ensuite soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation. À ce titre, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil d’Administration veillent notamment à respecter les principes suivants : ●la cohérence de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société, et notamment l’adéquation de cette politique de rémunération avec les structures d’intéressement des salariés de la Société et des autres filiales du Groupe, qui sont conformes aux pratiques locales de marché ; ●l’exhaustivité dans la description des éléments variables des rémunérations des dirigeants. Dans le cadre de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, la prévention des conflits d’intérêt est assurée conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration, les membres du Conseil concernés par les délibérations relatives à leur rémunération s’abstenant d’y prendre part ou s’abstenant d’assister aux réunions du Conseil d’Administration pendant lesquels ces délibérations seraient débattues. 3.3.1.1.3Évaluation des critères de performance déclenchant la rémunération variable L’évaluation de l’atteinte ou non des critères de performance prévus pour le versement de la rémunération variable (et la rémunération en actions, le cas échéant) des dirigeants mandataires sociaux est conduite par le Conseil d’Administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le cas échéant. La détermination du montant de la rémunération variable du Directeur Général au titre de son mandat social est soumise à une combinaison de critères de performance financiers et chiffrés et de critères de performance non-financiers tous quantifiables et non discrétionnaires arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 16 octobre 2025, tels que détaillés au paragraphe 3.3.1.4 du présent document. L’évaluation de l’atteinte de ces critères et la détermination corrélative du montant de la rémunération variable sont appréciées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le montant arrêté de la rémunération variable du Directeur Général est ensuite soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote « ex post ». Le versement de la partie variable et, le cas échéant, exceptionnelle, de la rémunération du Directeur Général est conditionné à l’approbation préalable de cette résolution par l’Assemblée Générale Ordinaire. 3.3.1.1.4Modalités d’application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé Dans l’hypothèse où de nouveaux mandataires sociaux seraient nommés postérieurement à l’arrêté de la présente politique de rémunération par le Conseil d’Administration, la structure de rémunération de ces derniers serait déterminée conformément à la présente politique de rémunération et le Conseil d’Administration mènerait une analyse globale de la situation du dirigeant concerné afin que : ●le montant et les critères de sa/leur rémunération soient fixés conformément aux pratiques existantes au sein de Claranova SE par référence aux pratiques de rémunération pour des fonctions similaires au sein de Claranova SE ; et ●l’expérience, l’expertise ainsi que l’historique de la rémunération individuelle du/des dirigeants concernés soient également pris en considération. Enfin, en cas de recrutement externe, le Conseil d’Administration se réserve le droit d’attribuer au nouveau dirigeant nommé une indemnité forfaitaire (en numéraire et/ou en titres) dont le montant ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels le nouveau dirigeant aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions. 3.3.1.1.5Dérogations exceptionnelles à la politique de rémunération Dérogation légale à la politique de rémunération Le Conseil d’Administration peut déroger temporairement à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans le respect des articles L. 22‐10‐8 III, L. 22-10-9 10° et L. 22-10-34 II du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, après avoir consulté le Comité des Nominations et des Rémunérations et, le cas échéant, le Comité d’Audit. Les dérogations doivent être temporaires, conformes à l’intérêt social et nécessaires à garantir la pérennité, la viabilité de Claranova ainsi que le succès de la stratégie de celle-ci. Les éléments de rémunérations versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en dérogation à la politique de rémunération seront soumises au vote de l’Assemblée Générale sur les éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice (vote ex post), ainsi les éléments de rémunérations variables et exceptionnels ne pourront être versés qu’en cas d’approbation par cette dernière des résolutions correspondantes conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Les dérogations à la politique de rémunération pourront porter sur le montant de la rémunération fixe annuelle, le plafond de la rémunération variable annuelle, l’appréciation ou l’adaptation des critères de performance des rémunérations variables annuelles et de long terme ou l’octroi d’éléments de rémunération exceptionnels. Ces dérogations devront faire l’objet d’une décision motivée du Conseil d’Administration. Les circonstances exceptionnelles pouvant donner lieu à dérogation à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont notamment : la mise en place d’un projet stratégique significatif, une modification substantielle des conditions de marché ou du contexte concurrentiel, un changement de méthode ou de référentiel comptable, ou encore des évènements conjoncturels particulièrement graves ou liés à la situation financière ou économique du Groupe. Ajustement de la politique de rémunération en cas de changement substantiel du périmètre du Groupe La présente politique de rémunération a été établie sur la base du périmètre du Groupe tel qu’il existe à la date du présent document d’enregistrement universel. Afin de tenir compte d’éventuelles opérations financières, de croissance externe ou de cessions significatives susceptibles d’intervenir postérieurement à cette date, et des évolutions de périmètre qui pourraient en résulter, le Conseil d’administration pourra, à titre exceptionnel, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations et, le cas échéant, du Comité d’audit, ajuster les objectifs, la pondération ou les modalités des conditions de performance applicables à la rémunération variable annuelle et à la rémunération variable de long terme des dirigeants mandataires sociaux. Cette faculté d’ajustement inclut également la faculté de substituer d’autres conditions de performance à celles initialement prévues par la politique de rémunération. Ces ajustements devront faire l’objet d’une décision motivée du Conseil d’Administration et devront être conformes à l’intérêt social et de nature à maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des dirigeants mandataires sociaux concernés. 3.3.1.2Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2025-2026 Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la Société, à l’exception du Président du Conseil d’Administration. La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est décrite au paragraphe 3.3.1.3 du présent document. Lors de l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024, le montant annuel maximum de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’Administration a été fixé à 605 000 euros pour l’exercice 2024-2025 et jusqu’à ce qu’une nouvelle politique de rémunération modifie ce montant. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration réuni en séance le 16 octobre 2025, a décidé de maintenir ce plafond inchangé pour l’exercice 2025-2026. La rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2025-2026 fait l’objet de la neuvième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette enveloppe fait l’objet d’une répartition entre les administrateurs décidée par le Conseil d’Administration, qui prend en compte les critères (i) d’assiduité et (ii) de mandats et travaux au sein des différents Comités, afin notamment de se conformer à la Recommandation n° 12 du Code de gouvernance Middlenext sur le sujet. Ainsi, la rémunération cible d’un administrateur est fixée à 55 000 euros sous réserve de la satisfaction de critères d’assiduité, auxquels peuvent s’ajouter jusqu’à 55 000 euros s’il occupe les fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration, 33 000 euros s’il occupe les fonctions de Président de Comité et 22 000 euros s’il siège au sein d’un des Comités du Conseil d’Administration, étant entendu que la rémunération annuelle d’un administrateur ne peut en aucun cas excéder 120 000 euros. L’enveloppe globale annuelle prend également en compte la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration, d’un montant maximum de 110 000 euros. Cette clé de répartition permet d’accorder une importance à l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration, et de renforcer la prise en compte du travail fourni par les Comités et la nécessité de tenir des réunions des Comités de manière très régulière, afin de permettre un travail préparatoire de qualité, nécessaire à une prise de décision pertinente et éclairée par le Conseil d’Administration, contribuant ainsi aux objectifs de la politique de rémunération. Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution ou le report d’une partie de la rémunération perçue par les membres du Conseil d’Administration. La politique de rémunération « ex ante » des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2025-2026 fait l’objet de la huitième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 3.3.1.3Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025-2026 Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration prennent principalement en compte : le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l’organisation et la direction des travaux du Conseil d’Administration de la Société. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025-2026 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2024-2025. Comme décrit au paragraphe 3.3.1.1.5 du présent chapitre, le Conseil d’Administration conserve la faculté de déroger, de manière exceptionnelle, à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration réuni en séance le 16 octobre 2025, a fixé la rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025-2026 à maximum 110 000 euros brut. La politique de rémunération « ex ante » du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025-2026 fait l’objet de la dixième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 3.3.1.4Politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026 Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions, son niveau de compétence et la performance économique et financière du groupe Claranova. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. Comme décrit au paragraphe 3.3.1.1.6 du présent chapitre, le Conseil d’Administration conserve la faculté de déroger, de manière exceptionnelle, à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels prévus par la politique de rémunération du Directeur Général sera conditionné à l’approbation, par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026, des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2025-2026 dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Il est précisé qu’à la date du présent document, M. Éric Gareau exerce la fonction de Directeur Général de la Société ainsi que divers mandats au sein de sociétés du Groupe, précisés au paragraphe 3.1.3.1 du présent document. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration réuni en séance le 16 octobre 2025, a fixé ainsi qu’il suit la politique de rémunération globale (y compris les avantages en nature) de M. Éric Gareau en qualité de Directeur Général pour l’exercice 2025-2026. La politique de rémunération « ex ante » du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026 fait l’objet de la onzième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 en vertu de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général à raison de son mandat Éléments de rémunération Rémunération fixe annuelle 600 000 euros bruts Allocation annuelle d’expatriation 100 000 euros bruts Rémunération variable ●Rémunération variable cible : 300 000 euros bruts, soit 50 % de la rémunération fixe sur une base de réalisation de 100 % des objectifs de performance fixés par le Conseil d’Administration. ●Rémunération variable maximale : 390 000 euros bruts, soit 65 % de la rémunération fixe en cas de dépassement des objectifs de performance. Prime d’impatriation M. Éric Gareau est susceptible de bénéficier du régime d’impatriation prévu à l’article 155 B du Code général des impôts. Plan d’intéressement à long terme 400 000 euros (sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites) Plan d’intéressement à long terme exceptionnel 1 000 000 actions (sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites) Autres avantages M. Éric Gareau a droit pendant toute la durée de son mandat, aux avantages mentionnés ci-dessous conformément aux politiques de la Société. Indemnités contractuelles de rupture (ICR) 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable et de l’allocation annuelle d’expatriation versés ou attribués lors du dernier exercice clos avant l’événement déclencheur (la « Rémunération Totale ») et au minimum 1 500 000 euros bruts. Clause de non-concurrence ●Obligation de non-concurrence d’une durée de douze (12) mois à compter de la date de fin du mandat social. ●Obligation de non-concurrence limitée à la zone géographique suivante : France. ●Indemnité mensuelle brute égale à 1/12e de la rémunération totale au titre du dernier exercice clos. ●La somme des indemnités de non-concurrence et de l’ICR ne devra pas excéder un montant correspondant à deux (2) années de la Rémunération Totale (telle que définie ci-dessus). Toutefois, si la Société choisissait de ne pas libérer M. Éric Gareau de la clause de non-concurrence, le montant cumulé des indemnités de non-concurrence et de l’ICR ne pourrait être inférieur à 2 000 000 euros bruts. 3.3.1.4.1Rémunération fixe annuelle Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025, M. Éric Gareau percevra une rémunération annuelle de 600 000 euros bruts versée en douze (12) mensualités égales de 50 000 euros bruts. 3.3.1.4.2Allocation annuelle d’expatriation Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025, M. Éric Gareau aura droit à une allocation annuelle d’expatriation de 100 000 euros bruts couvrant tout ou partie des coûts afférents aux avantages suivants : (i) la prise en charge des frais de location d’un bien immobilier, permanent ou temporaire, par exemple dans le cadre d’un bail mobilité à Paris (ou au choix de M. Éric Gareau en région parisienne) incluant tous les frais afférents tels qu’assurances, électricité et charges variées et diverses ; (ii) la mise à disposition d’un véhicule de fonction correspondant à une charge pour la Société ne pouvant excéder 36 000 euros HT par an ; (iii) la prise en charge de frais de déplacement pour faciliter les visites de membres de sa famille. Toute portion non utilisée de cette allocation sera ajoutée au montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général afférent à la période de son choix. Cette allocation est soumise à charges sociales. 3.3.1.4.3Rémunération variable Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026 par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025, le montant cible de la rémunération variable annuelle de M. Éric Gareau est fixé à un montant égal à 50 % de sa rémunération fixe annuelle sur une base de réalisation de 100 % des objectifs fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (la « Rémunération Variable Cible »). En cas de surperformance, le montant maximal de la rémunération variable annuelle du Directeur Général ne pourra excéder 65 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 390 000 euros bruts. Le montant définitif de la rémunération variable annuelle attribuable au Directeur Général (qui peut être égal à 0 euro) dépendra du degré de réalisation des objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 16 octobre 2025 a arrêté les objectifs de performance suivants ainsi que leur pondération : ●Objectifs quantitatifs financiers : 70 % ●Chiffre d’affaires consolidé de 109,5 millions d’euros à taux de change courants et à périmètre constant pour 10 % de la Rémunération Variable Cible. ●EBITDA (EBITDA normalisé) à hauteur de 22,4 millions d’euros à taux de change courants et à périmètre constant pour 25 % de la Rémunération Variable Cible. ●Part de l’activité B2B dans le chiffre d’affaires consolidé à hauteur de 5,5 % pour 15 % de la Rémunération Variable Cible. ●Réduction de la charge de la dette (charge d’intérêts + PIK) à hauteur de 2,4 millions d’euros à taux de change courants et à périmètre constant pour 20 % de la Rémunération Variable Cible. ●Objectifs quantitatifs non financiers : 30 % ●Critères ESG #1 : Augmentation du rating EthiFinance > 49/100, pour 15 % de la Rémunération Variable Cible. ●Critères ESG #2 : Temps moyen de formation supérieur à huit (8) heures par employé par an, pour 15 % de la Rémunération Variable Cible. Les objectifs sont considérés comme des objectifs cibles qui, s’ils sont intégralement remplis, conduisent à l’attribution de 100 % de la Rémunération Variable Cible. En cas de sous‐performance ou de surperformance, la quote-part de rémunération variable associée à chaque objectif est ajustée proportionnellement, de sorte que le montant de la rémunération variable attribuée soit compris entre 0 % et 130 % de la Rémunération Variable Cible. Pour chaque critère, une courbe d’attribution linéaire est appliquée à l’intérieur d’un intervalle de performance prédéfini de [70 % et 130 %] de l’objectif. Ainsi : ●une performance inférieure à 70 % de l’objectif conduit à l’attribution de 0 % de la quote-part cible de rémunération variable ; ●une performance égale à 70 % de l’objectif conduit à l’attribution de 70 % de la quote-part cible de rémunération variable ; ●une performance égale ou supérieure à 130 % de l’objectif, conduit à l’attribution de 130 % de la quote-part cible de rémunération variable. L’appréciation de la performance fait l’objet d’une évaluation par le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil d’Administration de la Société. La rémunération variable au titre de l’exercice 2025-2026 ne pourra être versée qu’après approbation, par l’Assemblée Générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos 2025-2026, des éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2025-2026 (ex post). 3.3.1.4.4Prime d’impatriation Dès lors que M. Éric Gareau a été appelé depuis l’étranger pour prendre ses fonctions de Directeur Général de la Société, ce dernier est susceptible de bénéficier du régime d’impatriation prévu à l’article 155 B du Code général des impôts. À ce titre, il est précisé que la rémunération de référence pouvant être retenue pour les besoins de ce régime, à l’entrée des fonctions de M. Éric Gareau, s’élève à un montant de 830 018 euros bruts, étant précisé que ce montant pourra être revu annuellement en fonction de l’évolution du marché. Tout montant perçu par M. Éric Gareau dans les conditions mentionnées aux paragraphes 3.3.1.4.1 à 3.3.1.4.4 et 3.3.1.4.6 du présent document, qui excéderait le montant de cette rémunération de référence, pourra à ce titre constituer une prime d’impatriation au sens de l’article 155 B du Code Général des Impôts. Au titre de son régime d’impatriation, prévu à l’article 155 B du Code général des impôts, M. Éric Gareau bénéficie d’une part de sa rémunération versée sous forme de prime d’impatriation dont le montant de référence n’a pas fait l’objet d’une révision, sur l’exercice 2025-2026, en fonction de l’évolution du marché. 3.3.1.4.5Plans d’intéressement à long terme Plan d’intéressement à long terme ordinaire Sous réserve de l’approbation, par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025, de la résolution autorisant le Conseil d’Administration à mettre en œuvre et arrêter les conditions d’un plan d’intéressement à long terme au bénéfice des salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, M. Éric Gareau sera éligible audit plan et pourra bénéficier d’attributions gratuites d’actions de performance pour une valeur annuelle (évaluée à la date d’attribution) équivalente à deux tiers (2/3) de sa rémunération fixe. L’acquisition des actions de performance attribuées, le cas échéant, au Directeur Général sera notamment soumise à : ●une condition de présence jusqu’à l’issue de la période d’acquisition ; ●des conditions de performance appréciées pendant la période d’acquisition et liées à la performance boursière de l’action Claranova, à la création de valeur pendant la période d’acquisition appréciée au regard de l’évolution du ROC normalisé du Groupe et à la notation ESG du Groupe. Les actions gratuites acquises seront éventuellement assorties d’une condition de conservation. Plan d’intéressement à long terme exceptionnel À titre de rémunération exceptionnelle, en contrepartie de la conduite et de la réalisation effective, au 30 juin 2025, de la cession de la division PlanetArt, et afin d’inciter le Directeur général à poursuivre le développement accéléré de la nouvelle stratégie du groupe Claranova en tant que « pure player » de l’édition de logiciels au cours des prochaines années, le Conseil d’administration souhaite lui octroyer un plan d’intéressement à long terme exceptionnel, assorti de conditions spécifiques. Par conséquent, sous réserve de l’approbation, par l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025, de la résolution autorisant le Conseil d’Administration à mettre en œuvre et arrêter les conditions d’un plan d’intéressement à long terme au bénéfice des salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, M. Éric Gareau sera éligible audit plan et pourra également bénéficier d’attributions gratuites d’actions de performance pour un nombre maximal de 1 000 000 actions ordinaires. L’acquisition des actions de performance attribuées, le cas échéant, au Directeur Général sera notamment soumise à : ●une condition de présence jusqu’à l’issue de la période d’acquisition ; et ●une condition de performance appréciée pendant la période d’acquisition et liée exclusivement à la performance boursière de l’action Claranova. Les actions gratuites acquises seront éventuellement assorties d’une condition de conservation. 3.3.1.4.6Autres avantages M. Éric Gareau a droit, pendant toute la durée de son mandat, aux avantages suivants conformément aux politiques de la Société : ●la prise en charge de ses frais de déplacement (incluant frais de stationnement, titres de transport, etc.) et d’hébergement professionnels, conformément à la politique de la Société et en considération de sa qualité de Directeur Général ; ●l’affiliation au régime de frais de santé dont bénéficient les cadres de la Société ; ●l’affiliation au régime de prévoyance, couvrant l’incapacité, l’invalidité et le décès, dont bénéficient les cadres de la Société ; ●l’affiliation aux régimes de retraite légaux et supplémentaires par capitalisation dont bénéficient les cadres de la Société ; ●la mise à disposition d’un ordinateur portable et d’un téléphone portable à usage professionnel, conformément à la politique de la Société ; ●abonnement pour toute activité sportive et frais d’entraîneur privé ou autre visant la bonne forme physique ; et ●dans la mesure du possible, l’octroi de tickets-restaurant. Au cours de l’exercice précédent, M. Éric Gareau a par ailleurs bénéficié, dans le cadre de sa mobilité, de la prise en charge des frais de conseil engagés pour réaliser toutes études juridiques et fiscales relatives aux modalités de sa relocalisation et à l’adaptation du cadre de travail et de ses éléments de sa rémunération, à hauteur d’un montant maximal de 50 000 euros hors taxes (à verser à des avocats spécialisés choisis par lui). L’enveloppe de prise en charge n’ayant pas été intégralement épuisée au cours de l’exercice 2024-2025, le solde non utilisé de cette enveloppe, d’un montant de 15 000 euros hors taxes, est reconduit pour l’exercice 2025-2026. 3.3.1.4.7Indemnités contractuelles de rupture En cas de révocation ou de non-renouvellement par le Conseil d’Administration de son mandat social (autrement qu’en cas de départ fautif), la Société versera à M. Éric Gareau une indemnité contractuelle de rupture (ICR). Aucune ICR ne sera due en cas de départ à son initiative ou en cas de faute grave commise dans l’exercice de ses fonctions de Directeur Général au titre de son mandat social. Le montant de l’ICR sera égal à 150 % de la somme de (i) la rémunération fixe, de (ii) la rémunération variable et de (iii) l’allocation annuelle d’expatriation, versées ou attribuées à M. Éric Gareau lors du dernier exercice clos avant l’événement déclencheur (cette somme étant ci-après dénommée la « Rémunération Totale »). Le montant calculé de l’ICR ne pourra être inférieur à 1 500 000 euros bruts. En tout état de cause, en cas de mise en œuvre de la clause de non-concurrence décrite au paragraphe 3.3.1.4.8 du présent document, la somme de l’ICR et des indemnités dues au titre de la clause de non-concurrence ne peut excéder 200 % de la Rémunération Totale. 3.3.1.4.8Clause de non-concurrence En cas de cessation du mandat social de M. Éric Gareau, pour quelque cause que ce soit (révocation, non-renouvellement du mandat, démission), M. Éric Gareau s’interdit, à compter de la date à laquelle son mandat social aura pris fin, que ce soit pour son propre compte ou pour le compte de tout tiers, qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale dont il serait dirigeant, directement ou indirectement : d’occuper toutes fonctions (sans que cette liste ne soit limitative) d’administrateur, gérant, salarié, actionnaire ou associé d’une entreprise exerçant une activité concurrente ou susceptible de conduire à l’implication de M. Éric Gareau dans des activités concurrentes, d’occuper tout poste ou toutes fonctions permettant à M. Éric Gareau d’exercer, en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire, pour son compte ou en association avec ou au bénéfice d’un tiers, une influence dominante lui donnant le contrôle dans toute entreprise ayant une activité ou dont il est prévu qu’elle exercera une ou plusieurs activité concurrente de celle de la Société. M. Éric Gareau ne sera pas considéré comme ayant méconnu cette obligation par le seul fait de détenir, directement ou indirectement, au plus 2 % du capital d’une société cotée sur un marché financier national. Cette obligation de non-concurrence sera limitée à une durée de douze (12) mois à compter de la date de fin du mandat social. La Société s’engage à verser mensuellement à M. Éric Gareau pendant cette durée et en contrepartie de l’obligation de non-concurrence, une indemnité mensuelle brute égale un douzième de la Rémunération Totale accordée à M. Éric Gareau au titre du dernier exercice clos. Cette indemnité sera versée au mois le mois à compter de la date de fin du mandat social. En aucun cas, le montant total des indemnités de non-concurrence et d’indemnités contractuelles de rupture ne devra excéder 200 % de la Rémunération Totale (telle que définie au paragraphe 3.3.1.4.7 du présent document). Si la Société choisit de ne pas libérer M. Éric Gareau de la clause de non-concurrence, le montant cumulé des indemnités de non-concurrence et de l’indemnité contractuelle de rupture ne pourra être inférieur à 2 000 000 euros bruts. La Société se réserve le droit de libérer M. Éric Gareau de son obligation de non-concurrence ou d’en réduire la durée. En cas de résiliation du mandat social à l’initiative de M. Éric Gareau, la Société pourra renoncer à la clause de non-concurrence, par écrit notifié à M. Éric Gareau au moment de la réception de la résiliation du mandat social et au plus tard à la date du départ effectif de M. Éric Gareau. En cas de renonciation par la Société à la clause de non-concurrence, l’indemnité de non-concurrence ne sera pas due à M. Éric Gareau. 3.3.2Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 soumises au vote ex post des actionnaires, en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, lors de l’Assemblée Générale du 10 décembre 2025 Le présent paragraphe décrit, pour chacun des mandataires sociaux, les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025. Ces développements, qui font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des I et II de l’article L. 22‐10‐34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver (i) les rémunérations des mandataires sociaux ci‐après et (ii) les éléments de rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 à : ●M. Marc Goldberg, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; ●M. Éric Gareau, en sa qualité de (i) Directeur Général de la Société et de (ii) CEO d’Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) jusqu’au 31 août 2024. Les tableaux et développements suivants présentent les éléments d’évolution et de comparaison des rémunérations perçues par les dirigeants de Claranova SE requis au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. 3.3.2.1Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 aux mandataires sociaux 3.3.2.1.1Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 à M. Éric Gareau, Directeur Général de la Société Claranova SE M. Éric Gareau a été nommé Directeur Général à compter du 14 avril 2024. Cependant, il a commencé à percevoir la rémunération afférente à ce mandat à compter du 1er septembre 2024. Pour la période du 1er juillet au 31 août 2024, il a été exclusivement rémunéré par la société Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.). Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués durant l’exercice 2024-2025 à M. Éric Gareau, en sa qualité de Directeur Général, font l’objet de la septième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 (ex post), en vertu de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels, s’il en était, ne pourraient être versés qu’après approbation par ladite Assemblée Générale. Le tableau suivant présente la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués à M. Éric Gareau, en sa qualité de Directeur Général au cours de l’exercice 2024-2025, ou au titre de ses fonctions au sein d’Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.), conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Montants bruts annuels (en euros) 2024-2025 Montants dus ou attribués Montants versés ou acquis Rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général 500 000 500 000 Allocation annuelle d’expatriation 83 333 83 333 Remboursement des frais de mutation professionnelle et allocation de relocalisation 250 000 146 061 Bonus de signature (1) 550 000 550 000 Frais de conseil 50 000 35 000 Rémunération variable (2) 268 026 0 Rémunération variable de long terme (y compris au titre du mandat de CEO de Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) (3) 400 001 0 Autres avantages en nature 6 202 6 202 Rémunération et avantages versés ou attribués par Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) 71438 71 438 Total rémunération 2 179 000 1 392 034 (1)Le bonus de signature a été versé, et sous condition résolutoire d'un départ fautif du Directeur Général : (a)avant le 1er juillet 2025, à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 450 000 euros, diminué des impôts et cotisations sociales acquittés par le Directeur Général au titre de ce montant de rémunération brute de 450 000 euros ; ou (b)entre le 1er juillet 2025 et le 30 juin 2026, à hauteur d'un montant forfaitaire de 225 000 euros, diminué des impôts et cotisations sociales acquittés par le Directeur Général au titre de ce montant de rémunération brute de 225 000 euros. (2)La rémunération variable est déterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs arrêtés par le Conseil d’Administration. Pour l’exercice 2024-2025, ces objectifs se décomposaient comme suit : (i) chiffre d’affaires (10 %) (atteint à hauteur de (84 %) ; (ii) résultat opérationnel courant normalisé (25 %) (atteint à (79 %) ; (iii) capacité d’autofinancement (25 %) (atteint à hauteur de (80 %) ; (iv) évolution du cours de bourse (10%) (atteint à hauteur de (111 %) ; (v) critère ESG 1 : atteindre la norme de publication CSRD (10 %) (atteint à (100 %) ; (vi) critère ESG 2 : rating EthiFinance > 41/100 (10 %) (atteint à (100 %) ; (vii) critère ESG 3 : définir le plan stratégique et les objectifs LT ESG (10%) (atteint à (100%), soit un niveau d’atteinte globale de (89,34 %). (3)Correspond à l’attribution gratuite de 186 742 actions de performance (Plan d’attribution gratuite d’actions de performances du 31 mars 2025) dont une attribution de 155 618 actions de performance au titre du mandat de Directeur Général de la Société et une attribution de 31 124 actions de performance au titre du mandat de CEO d’Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.), lesquelles actions sont assorties : - d’une condition de présence au sein du Groupe jusqu’au 30 juin 2027 (sauf en cas d’invalidité permanente ou de décès) ; - de conditions de performance appréciées pendant leur période d’acquisition et liées à la performance boursière de l’action Claranova, à la création de valeur, appréciée au regard de l’évolution du ROC normalisé du Groupe et à la notation ESG du Groupe ; et pour les bénéficiaires ayant la qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, d’une obligation de conservation jusqu’à la cessation de leur mandat. Échange des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Éric Gareau en actions Claranova SE Afin d’aligner les intérêts du Directeur Général sur ceux des actionnaires de Claranova, et sur proposition du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024, Claranova a procédé, le 24 décembre 2024, à l’échange de l’intégralité des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Éric Gareau, valorisée sur la base d’une évaluation indépendante. Cette opération a été réalisée sous la forme d’un paiement en numéraire à hauteur de 35 % de la valeur des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Éric Gareau, soit 386 862 euros, et de l’attribution de 560 945 actions existantes Claranova SE, dont la valeur unitaire a été arrêtée à 1,281 euro, correspondant à la moyenne des cinq derniers cours de clôture au 18 décembre 2024, sans décote. Les actions Claranova attribuées à M. Éric Gareau proviennent, pour 133 930 titres, des actions auto-détenues par la Société, et, pour 427 015 titres, d’une réduction des moyens alloués au contrat de liquidité géré par Kepler Cheuvreux, conformément à la résolution n°18 approuvée par l’Assemblée générale du 4 décembre 2024. Ce dispositif a permis à la société de réaliser cette conversion sans recourir à une augmentation de capital, comme le prévoyait initialement la résolution n° 21 de la même Assemblée générale. À l’issue de l’opération, la participation de M. Éric Gareau s’établit à 1,25 % du capital de la Société, franchissant ainsi le seuil statutaire de 1 % (voir note 1.4 du chapitre 2 du présent document). Rémunération versée ou attribuée à M. Éric Gareau par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-9 I 5° du Code de commerce, la Société doit présenter un état récapitulatif des éléments de rémunération et avantages de toute nature que chacun de ses mandataires sociaux a reçu par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Au titre de l’exercice 2024-2025, pour les mois de juillet et août 2025, M. Éric Gareau a perçu en qualité de CEO d’Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) les éléments de rémunération et avantages en nature suivants : ●Rémunération fixe au titre de son contrat de travail : 103 846,14 CAD (68 444 euros, sur la base du cours moyen de l’exercice de 0,65909 euros) ; ●Autres avantages en nature au titre de son contrat de travail : 4543, 43 CAD (2 995 euros, sur la base du cours moyen de l’exercice de 0,65909 euros). Entité du Groupe concernée Objet Montants dus (en euros) Montants versés (en euros) 6785719 Canada Inc. (Avanquest Canada Management) Rémunération fixe (1er juillet 2024 au 31 août 2024) 68 444 68 444 Autres avantages en nature (allocation de voiture) 2 995 2 995 Total rémunération 71 438 71 438 3.3.2.1.2Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 aux mandataires sociaux non dirigeants Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la Société, à l’exception du Président du Conseil d’Administration dont les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 sont décrits au paragraphe 3.3.2.1.3 du présent document. Au titre de l’exercice 2024-2025, l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs a été répartie entre les administrateurs en prenant en compte les critères (i) d’assiduité et (ii) de mandats et travaux au sein des différents Comités. Les membres du Conseil d’Administration qui quittent leurs fonctions en cours d’exercice perçoivent une rémunération calculée sur une base prorata temporis, entre le début de l’exercice et leurs dates de départ respectives. Sur l’enveloppe globale, allouée lors de l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024 de 605 000 euros, les administrateurs et le Président du Conseil d’Administration ont perçu 574 000 euros au titre de leurs mandats. 3.3.2.1.3Éléments de rémunération et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024-2025 au Président du Conseil d’Administration Au titre de l’exercice 2024-2025, M. Marc Goldberg a perçu 110 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués durant l’exercice 2024-2025 à M. Marc Goldberg en qualité de Président du Conseil d’Administration, font l’objet de la sixième résolution proposée à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 (ex post). Montants bruts annuels (en euros) 2024-2025 2023-2024 Rémunération au titre du mandat de Président du Conseil d’Administration Rémunération au titre du mandat de Président du Conseil d’Administration Marc Goldberg 110 000 40 065 Anciens Présidents du Conseil - 25 040 Total rémunération 110 000 65 105 3.3.2.2Engagements de toute nature dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Directeur Général Au titre de son contrat de mandat social, M. Éric Gareau bénéficie, en cas de départ, des indemnités décrites au paragraphes 3.3.1.4 et 3.3.2.1.1 du présent document. Autres membres du Conseil d’Administration Néant. 3.3.2.3Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Claranova SE Le tableau suivant présente, en application des dispositions de l’article L. 22-10-9-I-6° du Code de commerce, pour les cinq derniers exercices pour le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, les ratios entre le niveau de leur rémunération et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les mandataires sociaux : Exercice 2024‐2025 Exercice 2023‐2024 Exercice 2022‐2023 Exercice 2021‐2022 retraité Exercice 2020‐2021 publié Président du Conseil d’Administration Ratio Président/ Moyenne 0 1 1 0 0 Ratio Président / Médiane 1 1 1 0 0 Directeur Général Ratio DG / Moyenne 9 6 12 9 9 Ratio DG / Médiane 16 5 12 10 10 Les ratios ci-dessus ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et avantages de toutes natures, annualisés et versés au cours des exercices mentionnés. 3.3.2.4Évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Claranova SE Les tableaux suivants présentent, en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerce, l’évolution annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, des performances de Claranova SE, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Claranova SE, autres que les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que des ratios mentionnés dans le paragraphe 3.3.2.3 du présent document au cours des cinq derniers exercices : Exercice 2024‐2025 Exercice 2023-2024 (retraité) Exercice 2023‐2024 (publié) Exercice 2022‐2023 (publié) Exercice 2021‐2022 (publié) Exercice 2020‐2021 (retraité) (1) Directeur Général Rémunération annuelle (en euros) 2 179 000 552 472 552 472 1 105 683 948 573 796 130 Évolution / N-1 + 1 626 528 (553 211) (553 211) + 157 510 + 152 443 + 26 223 Ratio / Moyenne 9 6 6 12 9 9 Évolution / N-1 + 3 - 6 - 6 + 3 0 + 2 Ratio / Médiane 16 5 5 12 10 10 Évolution / N-1 + 11 - 7 - 7 + 2 0 0 Membres du Conseil d’Administration Rémunération annuelle totale 574 000 306 675 306 675 293 422 266 128 243 681 Évolution / N-1 + 267 325 + 13 253 + 13 253 + 27 294 + 22 447 + 67 681 Salariés Claranova SE Rémunération annuelle moyenne (en euros) 248 150 91 961 91 961 84 830 95 927 81 735 Évolution / N-1 + 156 189 + 7 131 + 7 131 (11 097) + 14 192 (28 061) Performance de la Société (Données consolidées en millions d’euros) Chiffre d’affaires à périmètre constant 492 496 496 507 474 471 Évolution / N-1 (4) (11,3) (11,3) + 33,4 + 2,9 + 61,6 Chiffre d’affaires retraité (2) 118 122 - - - - Évolution / N-1 (4) - + 6 + 14 + 16 (4) ROC normalisé 24,1 24,6 45,9 32,5 25,5 32,9 Évolution / N-1 + 0,5 - + 13,4 + 7,0 (7,4) + 15,5 (1)Ajustement du chiffre d’affaires de la division Avanquest Software lié à l’application de la norme IFRS 15 sur l’étalement du chiffre d’affaires des abonnements Soda PDF passés en mode « Cloud » courant août 2020. (2)Retraité sans la division PlanetArt cédée le 30 juin 2025 et sans la division myDevices en cours de cession. 3.3.2.5Adéquation de la rémunération totale attribuée ou versée en 2024-2025 avec la politique de rémunération adoptée Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024-2025 ou attribués au titre du même exercice à : ●M. Éric Gareau en sa qualité de Directeur Général sont conformes à la politique de rémunération révisée adoptée pour 2024-2025 par l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024 (vote ex ante) ; ●M. Marc Goldberg, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, sont conformes à la politique de rémunération révisée adoptée pour 2024-2025 par l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024 (vote ex ante); ●aux mandataires sociaux non dirigeants sont conformes à la politique de rémunération révisée adoptée pour 2024‐2025 par l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024 (vote ex ante). 3.3.2.6Résolutions relatives au « Say on Pay » soumises à l’Assemblée Générale réunie aux fins d’approuver les comptes clos au 30 juin 2025 CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2024-2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du Chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024-2025 de la Société, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22‐10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Marc Goldberg) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du Chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024-2025 de la Société, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Eric Gareau) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du Chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024-2025 de la Société, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société pour l’exercice 2025-2026) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du Chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024-2025 de la Société, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération 2025-2026 des administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2025-2026) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du Chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024-2025 de la Société, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, décide de fixer, à compter de l’exercice 2025-2026, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 605 000,00 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2025-2026) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du Chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024-2025 de la Société, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération 2025-2026 du Président du Conseil d’Administration de la Société, telle que détaillée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025-2026) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du Chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2024-2025 de la Société, qui constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération 2025-2026 du Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 3.3.3Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Aucune somme n’a été provisionnée ou constatée par Claranova SE aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’avantages au profit des mandataires sociaux de Claranova SE, à l’exception des indemnités de fin de carrière provisionnées pour l’ensemble des salariés. Claranova SE n’a pas accordé de primes d’arrivée ni de départ à ces personnes, autres que celles mentionnées aux paragraphes 3.3.1.4 et 3.3.2.1 du présent document. 3.3.4Actions attribuées gratuitement, bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions 3.3.4.1Plans de souscription ou d’achat d’actions Suivi des plans de souscription ou d’achat d’actions en cours au 30 juin 2025 Options de souscription novembre 2016 BSA novembre 2017 Date du Directoire ou du Conseil d’Administration 25/11/2016 & 03/05/2017 13/11/2017 Nombre de titres attribués au 30/06/2025 18 765 927 3 752 224 dont pouvant être souscrites par : - - ●Pierre Cesarini 16 839 433 375 222 ●Luisa Munaretto - 750 445 ●Jean-Loup Rousseau - 750 445 ●Marc Goldberg - 750 445 ●Autres salariés non-mandataires sociaux 1 916 494 - ●Anciens mandataires sociaux 10 000 1 125 667 Date de départ d’exercice des options ou BSA 25/02/2017 13/11/2017 Date d’expiration 25/11/2026 13/11/2027 Prix de souscription ou d’achat - 0,36 € Nombre de stock-options ou BSA souscrits au 30/06/2025 18 735 927 - Prix d’exercice (pour 10 options-BSA) 1,12 € 6,10 € Nombre de stock-options ou BSA exercés au 30/06/2025 18 490 827 - Nombre d’options non souscrites, annulées ou caduques 30 000 - Options restantes ou BSA à exercer au 30/06/2025 245 100 3 752 224 Options restantes ou BSA à exercer à la date du présent document 245 100 3 752 224 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou attribuées suite à exercice 24 510 375 220 3.3.4.2Plans d’attribution gratuite d’actions de performance L’Assemblée Générale du 4 décembre 2024 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de performance au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 5 % du capital social sur 13 mois. L’Assemblée Générale a fixé la période minimale d’acquisition des actions de performance à deux ans et n’a pas prévu de période de conservation obligatoire. Une résolution renouvelant cette autorisation est présentée à l’Assemblée Générale du 10 décembre 2025. Tableau de suivi des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Plan d’attribution gratuite d’actions de performance mars 2025 Date de la réunion du Conseil d’Administration 27 mars 2025 Nombre d’actions attribuées 523 832 dont attribués à : ●Éric Gareau 186 742 ●Autres salariés non-mandataires sociaux 337 090 ●Anciens mandataires sociaux 0 Date d’acquisition des actions Le jour suivant la réunion du Conseil d’Administration qui statuera sur la performance et le nombre d’actions définitivement acquises Date de fin de période de conservation Idem Actions définitivement attribuées au 30/06/2025 521 729 Actions définitivement attribuées à la date du présent document 521 729 Actions annulées ou caduques au 30/06/2025 2 103 Actions annulées ou caduques à la date du présent document 2 103 Actions restant à émettre au 30/06/2025 521 729 Actions restant à émettre à la date du présent document 521 729 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou attribuées suite à exercice 521 729 Plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 27 mars 2025 Lors de sa réunion du 27 mars 2025, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de mettre en œuvre un plan d’intéressement à long terme des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales et adopté un plan d’attribution gratuite d’actions de performance conforme aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 229-1, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration a délégué au Directeur Général tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des actions de performance aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’Administration. Aux termes de ce plan d’intéressement, les actions de performance sont assorties : ●d’une condition de présence au sein du Groupe jusqu’au 30 juin 2027 (sauf en cas d’invalidité permanente ou de décès) ; ●de conditions de performance appréciées pendant leur période d’acquisition et liées à la performance boursière de l’action Claranova, à la création de valeur, appréciée au regard de l’évolution du ROC normalisé du Groupe et à la notation ESG du Groupe ; et ●pour les bénéficiaires ayant la qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, d’une obligation de conservation jusqu’à la cessation de leur mandat. Lors de sa réunion du 16 octobre 2025, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de modifier ce plan d’attribution d’actions de performance afin d’y intégrer les dispositions suivantes : ●Modalités d’évaluation des conditions de performance : Les termes et conditions encadrant l’évaluation effective des critères de performance seront ajustés afin de prendre en compte les conséquences de la cession de PlanetArt. ●Mesures correctives en cas d’événement spécifique : Des mesures de remédiation seront prévues dans le cas où surviendrait un événement particulier susceptible d’affecter les droits des bénéficiaires du plan. Ces mesures auront pour objet de garantir un traitement équitable et conforme à l’esprit initial du plan d’attribution. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 16 octobre 2025 Lors de sa réunion du 16 octobre 2025, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de mettre en œuvre un plan d’intéressement à long terme des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales et adopté un plan d’attribution gratuite d’actions de performance conforme aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 229-1, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration a délégué au Directeur Général tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des actions de performance aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’Administration. Aux termes de ce plan d’intéressement, les actions de performance sont assorties : ●d’une condition de présence au sein du Groupe jusqu’au 30 juin 2028 (sauf en cas d’invalidité permanente ou de décès) ; ●de conditions de performance appréciées pendant leur période d’acquisition et liées à la performance boursière de l’action Claranova, à la création de valeur, appréciée au regard de l’évolution du ROC normalisé du Groupe et à la notation ESG du Groupe ; et ●pour les bénéficiaires ayant la qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, une obligation de conservation d'au moins 20 % jusqu’à la cessation de leur mandat. À la date du présent document, aucune action n’a été attribuée dans le cadre de ce plan. 3.4Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 3.4.1Conventions réglementées Conventions réglementées Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes de Claranova SE sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos au 30 juin 2025 figure à la section 3.5 du présent document. Autres informations visées par l’article L. 225-37-4 2° À la connaissance de Claranova SE, il n’existe aucune convention entre d’une part l’un des membres du Conseil ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Claranova SE et, d’autre part, une société dont Claranova SE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. 3.4.2Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites à l’article 21 (assemblées d’actionnaires) des statuts accessibles au siège social de Claranova SE. Article 21 – Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d’Administration de convoquer l’Assemblée Générale en précisant les points à faire figurer à l’ordre du jour. Sur décision du Conseil d’Administration, elles peuvent être tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et délibèrent dans les conditions prévues par la loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Les formes et les délais de la convocation, qui peut être transmise par un moyen électronique de télécommunication, sont réglés par la loi. L’avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu, et son ordre du jour. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire ayant déjà demandé et obtenu sa carte d’admission afin de participer à une assemblée peut donner pouvoir et se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat et présenter la carte d’admission du mandant à l’assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société deux (2) jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur. Tout actionnaire participant à l’assemblée par ces moyens sera considéré comme présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au BALO. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à l’article 1367 du Code civil et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil. À défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 3.4.3Tableau des autorisations et délégations de pouvoir et de compétence au Conseil d’Administration à la date du présent document Assemblée Résolution Objet Type de valeurs mobilières Prix d’émission Plafond Durée Utilisation (U) Solde (S) AGO du 29/11/2023 14e Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société Le Conseil fixera le montant et la nature des sommes à incorporer au capital Montant nominal des augmentations de capital : 50 millions d’euros 26 mois, soit jusqu’au 29/01/2026 U : 0 % S : 100 % AGE du 29/11/2023 28e Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ●Montant nominal des augmentations de capital : 50 millions d’euros ●Montant nominal des obligations et autres titres de créances : 250 millions d’euros Voir les différentes résolutions ci-dessus Voir les différentes résolutions ci‐dessus AGE du 05/04/2024 7e Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-60, 2° du Code de commerce, à une attribution d’options, dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 22‐10-60 du Code de commerce, au bénéfice de l’ensemble de ses salariés et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 du même Code, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société 38 mois, soit jusqu’au 05/06/2027 AGE du 05/04/2024 10e Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Titres de créance donnant accès au capital de filiales de la société et/ou de toute autre société liée Montant nominal des obligations et autres titres de créances : 100 millions d’euros U : 0 % S : 100 % AGE du 05/04/2024 19e Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant de l’émission 26 mois, soit jusqu’au 04/06/2026 U : 0 % S : 100 % AGO du 04/12/2024 18e Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 euros (hors frais d’acquisition) sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société Dans la limite maximum de 5 % du montant du capital social 18 mois, soit jusqu’au 04/06/2026 AGE du 04/12/2024 19e Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto détenues Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société L’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital Dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois AGE du 04/12/2024 20e Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions de performance, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou de certaines catégories, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société Dans la limite maximum de 5 % du montant du capital social 13 mois, soit jusqu’au 04/01/2026 AGE du 04/12/2024 21e Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société Le prix sera fixé par le Conseil d’Administration et être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de Bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 % Dans la limite de 2 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), sans pouvoir excéder 2 % du capital social 18 mois, soit jusqu’au 04/06/2026 3.5Opérations avec des apparentés Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 A l’assemblée générale de la société CLARANOVA (la « Société »), En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention de cession des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Eric Gareau à la Société Personne intéressée : M. Eric Gareau, Directeur Général de la Société Objet : Convention de cession des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Eric Gareau à la Société Modalités : En juin 2021, Eric Gareau a reçu 2.878.268 options d’achat d’actions lui permettant d’acquérir des actions de la société Avanquest Software SAS à un prix d’exercice de 2,50 USD par action, soit 7.195.670 USD. Ces options ont été acquises définitivement le 30 juin 2024 et exercées le 24 décembre 2024. Dans le cadre de la nomination d’Eric Gareau en qualité de Directeur Général de la Société, M. Eric Gareau et la Société se sont rapprochés afin qu’Eric Gareau puisse réinvestir une partie du produit de cession issu des actions Avanquest Software SAS en actions Claranova et ce, dans l’objectif d’aligner leurs intérêts. Dans ce cadre, la Société a souhaité acquérir l’intégralité des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Eric Gareau contre un versement incluant une composante (x) en actions Claranova et (y) en numéraire. A cet effet, M. Eric Gareau et la Société ont conclu un contrat de cession en date du 24 décembre 2024. Le prix de cession des actions, fixé 8.353.680,73 USD, soit environ 2,902 USD par action, a été déterminé par Aether Financial Services, expert indépendant. Le paiement de ce prix est intervenu de la façon suivante conformément à l’article 5 du contrat de cession : ●A hauteur de 7.195.670 USD par compensation avec la créance issue de l’exercice des stocks options ; ●En numéraire à hauteur de 580.678,69 CAD (soit 405.303,76 USD ou 386 862,44 euros) : montant versé en numéraire par « 6785719 Canada Inc. », à la demande d’Avanquest Software, agissant pour le compte de Claranova ; ●En actions auto-détenues : 560 945 actions auto-détenues pour le solde du prix, 752 706,76 USD (soit environ 718 458,81 euros). Les 560.945 actions Claranova auto-détenues sont libres de toute sûreté. Ce solde du prix est basé sur une valeur unitaire de l’action de 1,281 euros, correspondant à la moyenne des cinq derniers jours de bourse en date du 18 décembre 2024, sans décote. Le 24 décembre 2024, Claranova a procédé à la remise de 560 945 actions existantes. Ces actions attribuées à M. Eric Gareau étaient issues des actions auto-détenues pour 133 930 titres et d’une réduction des moyens à concurrence de 427 015 titres du contrat de liquidité géré par Kepler Cheuvreux. Ce dispositif a permis à la Société de procéder à cette conversion d’actions sans avoir recours à une augmentation de capital chez Claranova SE. Cette conversion porte la part du capital de M. Eric Gareau à 1,25 % (franchissement du seuil statutaire de 1 %). Autorisation préalable : Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration de la Société le 20 décembre 2024 dans le respect de la 21ème résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024. Montant : Les 560 945 actions versées à M. Eric Gareau ont une valeur comptable brute de 1 130 373,47 euros. Au titre de l’exercice 2024/2025, l’application de cette convention a donné lieu à un montant global de charge dans les comptes de la Société de 406 268,64 euros correspondant à la moins-value comptable réalisée sur la sortie des actions auto-détenues et sur la réduction des moyens du contrat de liquidité. Cette sortie a également entrainé une reprise de provision sur les actions auto-détenues de 240 645,41 euros. La moins-value nette au titre de cette opération s’élève à 165 623,24 euros. Motifs justifiant de l’intérêt de l’opération pour la Société : Le conseil d’administration a motivé sa décision par le fait que cette transaction s’inscrit dans l’intérêt social afin d’aligner l’intérêt de M. Eric Gareau sur celui du cours de bourse de Claranova. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrat de mandataire social du Directeur Général Personne intéressée : M. Eric Gareau, Directeur Général de la Société Objet : Contrat de mandat social en date du 27 octobre 2024. Modalités : Le Conseil d'Administration de la Société a décidé, à l'unanimité de ses membres, le 14 avril 2024, de la nomination de M. Eric Gareau, salarié du Groupe depuis le 30 avril 2005, en tant que Directeur Général de la Société, avec effet à compter du 15 avril 2024 pour une durée indéterminée. Cette nomination a été acceptée par M. Eric Gareau au vu d'une proposition (notamment d'éléments de rémunération) formulée par la Société en date du 14 avril 2024 (ci-après dénommée l'« Offre »). Dans ce contexte, il a été convenu de formaliser dans un contrat de mandat social en date du 29 octobre 2024 les conditions d'exécution du mandat social de M. Éric GAREAU en tant que Directeur Général de la Société définies par le Package Convenu. Les éléments de rémunération inclus dans ce contrat sont issus de la politique de rémunération modifiée établie par le Conseil d’Administration en date du 22 octobre 2024. La modification de la politique de rémunération de la Société (ci-après dénommée la « Politique de Rémunération ») induite par certaines des modalités convenues à raison de l'Offre et de la délibération III votée à l'unanimité par les Membres du Conseil le 14 avril 2024 (ci-après dénommés le « Package Convenu ») a fait l'objet d'un vote positif des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de la Société du 4 décembre 2024 ayant statué sur les comptes de l’exercice clos 2023-2024 (ci-après dénommée l'« AGOA 2024 »), en application de l'article L22-10-8-II du Code de commerce. Certains éléments de rémunération de M. Eric Gareau feront par ailleurs, lorsqu'indiqué aux présentes, l’objet d'un vote lors d'une Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra à compter du 1er juillet 2025 (et au plus tard lors de celle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024-2025), (ci-après dénommée l'« AGOA 2025 »), en application de l'article L22-10-34-II du Code de commerce. A l'effet de cette approbation, le contrat de travail de M. Eric GAREAU, actuellement suspendu, prendra fin. Rémunération Fixe annuelle : M. Eric Gareau perçoit, depuis le 1er septembre 2024, une rémunération annuelle de 600 000 euros bruts payés en douze (12) mensualités égales de 50 000 euros bruts, soit 500 000 euros pour la période du 1er septembre 2024 au 30 juin 2025. Allocation annuelle d’expatriation : M. Eric Gareau a droit, depuis le 1er septembre 2024, à une allocation annuelle d’expatriation de 100 000 euros bruts applicable aux avantages suivants : (i)la prise en charge des frais de location d’un bien immobilier, permanent ou temporaire, p. ex. dans le cadre d’un bail mobilité, à Paris (ou au choix de M. Eric Gareau en région parisienne) incluant tous les frais afférents tel qu’assurances, électricité et charges variées et diverses correspondant à une charge pour la Société ne pouvant excéder 64 000 euros par an ; (ii)la mise à disposition d’un véhicule de fonction correspondant à une charge pour la Société ne pouvant excéder 36 000 euros par an ; (iii)la prise en charge de frais de déplacement pour faciliter les visites de membres de sa famille. Toute portion non utilisée de cette allocation lui sera versée en salaire afférent à la période de son choix. Cette allocation est soumise à charges sociales. M. Eric Gareau a perçu un montant total de 83 333,33 euros au titre de cette allocation au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025. Bonus de signature : M. Eric Gareau a droit au versement d’un bonus de signature de 550 000 euros brut à verser au plus tard le 31 décembre 2024, dont une partie devra être restituée à la Société dans le cas d'un départ fautif intervenant avant le 30 juin 2026, étant précisé que, le cas échéant, le montant à restituer différera selon la date de survenance du départ fautif : ●avant le 1er juillet 2025, à hauteur d'un montant forfaitaire égal à 450 000 euros, diminué des impôts et cotisations sociales acquittés par M. Eric Gareau au titre de ce montant de rémunération brute de 450 000 euros ; ou ●entre le 1er juillet 2025 et le 30 juin 2026, à hauteur d'un montant forfaitaire de 225 000 euros, diminué des impôts et cotisations sociales acquittés par M. Eric Gareau au titre de ce montant de rémunération brute de 225 000 euros. Un départ fautif (le « Départ Fautif ») serait caractérisé dans le cas où (i) la Société décidait de résilier le mandat social de M. Eric Gareau, pour des motifs répondant à une faute lourde ou une faute grave commise par le Directeur Général au sens donné par la chambre sociale de la Cour de cassation ou si (ii) M. Eric Gareau mettait fin par lui-même à son mandat social. Ce bonus de signature a été entièrement versé à M. Eric Gareau le 19 décembre 2024. Rémunération variable : Le montant cible de la rémunération variable annuelle de M. Eric Gareau, si et pour autant qu’elle doive être allouée, est fixé à un montant égal à 50 % de la rémunération fixe sur une base de réalisation de 100 % des objectifs (la « Rémunération Variable Cible »). Ce montant pourra varier, à la baisse ou à la hausse, selon l’atteinte des objectifs qui seront fixés pour chaque exercice par le Conseil d’Administration de la Société, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et pourra être augmenté, en cas de surperformance, pour atteindre un montant maximal brut de cent trente pourcent (130 %) de la Rémunération Variable Cible, si et pour autant qu’une rémunération variable est allouée (la « Rémunération Variable »). Les objectifs comme leurs montants respectifs sont établis chaque année par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. L’appréciation de la performance fait l’objet d’une évaluation par le Comité des Nominations et des Rémunérations et d’une décision du Conseil d’Administration de la Société. Le paiement de la Rémunération Variable sera pour chaque exercice soumis à l’approbation du vote ex-post en vertu de la réglementation applicable. Le montant de la rémunération variable, hors cotisations sociales, provisionnée dans les comptes clos au 30 juin 2025 s’élève à 268 025,97 euros. Plan d’intéressement à long terme : M. Eric Gareau, en qualité de Directeur Général de la Société, est éligible au plan d’intéressement à long terme pour les employés de la Société et de ses filiales pour une valeur annuelle équivalente au deux tiers (2/3) de sa rémunération fixe à compter du 1er septembre 2024. A ce titre, M. Eric Gareau s’est vu attribuer 186 742 actions gratuites lors de la mise en place du plan d’attribution d’actions gratuites (AGA) du 27 mars 2025. Cette opération a généré une charge de 22 382 euros dans les comptes consolidés clôturés le 30 juin 2025. Cette attribution donne lieu à un engagement hors bilan d’un montant de 179 547 euros. Remboursement des frais de mutation professionnelle et allocation forfaitaire pour frais de relocalisation : M. Eric Gareau a droit à un remboursement de ses frais de mutation professionnelle pour une somme maximale de 50 000 euros qui lui sera versée sur présentation des pièces justificatives jusqu’au 31 décembre 2025. Toute portion non utilisée de cette enveloppe de frais remboursables au 31 décembre 2025 lui sera versée en salaire afférent à la période de son choix. M. Eric Gareau a perçu un montant total de 19 081,71 euros au titre du remboursement des frais de mutation entre novembre 2024 et juin 2025. Au 30 juin 2025, il reste un solde de 30 918,29 euros à lui verser. M. Eric Gareau a par ailleurs droit à une prime forfaitaire de relocalisation de 200 000 euros qui lui a été versée à hauteur de 83 174,20 euros le 25 novembre 2024 et de 43 804,73 euros le 25 mars 2025, pour couvrir notamment les conséquences dommageables liées à sa relocalisation, dont entre autres les éléments suivants : les frais de transaction (frais de notaire, taxes et droits), d'intermédiation (frais TTC d'agent immobilier) et bancaires (pénalités de remboursement anticipé) exposés par Eric Gareau à raison de la cession de ses deux résidences au Canada. ci-après les « Propriétés ») ; l'éventuel écart positif entre la valeur de marché des Propriétés (à savoir leur valeur d’inscription) et leur prix de vente final ; les coûts de maintien des Propriétés entre le 15 avril 2024 et la date effective de leur cession ; les frais de notaire et de banques, ainsi que les droits et taxes exposés à l'occasion de l’achat d’une propriété en France. Cette allocation forfaitaire est soumise à charges sociales. Au 30 juin 2025, il reste un solde de 73 021,06 euros dû à M. Eric Gareau au titre de cette prime. Autres Avantages : M. Eric Gareau a droit, à partir du 1er septembre 2024, et pendant toute la durée de son mandat, aux avantages suivants conformément aux politiques de la Société : ●la prise en charge de ses frais de déplacement et d'hébergement professionnels conformément à la politique de la Société et en considération de sa qualité de Directeur Général ; ●l’affiliation au régime de frais de santé dont bénéficient les cadres de la Société ; ●l’affiliation au régime de prévoyance, couvrant l’incapacité, l’invalidité et le décès, dont bénéficient les cadres de la Société ; ●l’affiliation aux régimes de retraite légaux et supplémentaires par capitalisation dont bénéficient les cadres de la Société ; ●la mise à disposition d’un ordinateur portable et d’un téléphone portable à usage professionnel, conformément à la politique de la Société ; ●le remboursement des autres frais professionnels engagés dans le cadre de l'exécution de ses fonctions de Directeur Général, conformément à la politique de la Société ; ●abonnement pour toute activité sportive et frais d’entraîneur privé ou autre visant la bonne forme physique ; et ●dans la mesure du possible, l'octroi de tickets-restaurant. Ces divers avantages ont été versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025 pour un montant total de 6 201,88 euros. M. Eric Gareau a par ailleurs droit à la prise en charge des frais de conseil qu’il aurait engagés pour réaliser toutes études juridiques et fiscales relatives aux modalités de sa relocalisation et à l'adaptation du cadre de travail et de ses éléments de sa rémunération, à hauteur d'un montant maximal d'honoraires (à verser à des avocats spécialisés choisis par lui) de 50 000 euros hors taxes. Cette enveloppe de frais n’ayant été consommé qu’à hauteur de 35 000 euros au cours de l’exercice, il reste au 30 juin 2025 un solde de 15 000 euros susceptible d’être dû à M. Eric Gareau. Indemnités contractuelles de rupture (ICR) : L'ICR sera due en cas de révocation ou de non-renouvellement par le Conseil d'Administration de son mandat social (autrement qu'en cas de Départ Fautif (voir définition ci-dessus) (ci-après dénommé l'« Evénement Déclencheur ») (sauf dans le cas de départ où M. Eric Gareau aura la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein). Le versement de l'ICR exclura, en présence d'un Evénement Déclencheur, toute autre demande d'indemnisation, notamment à titre de réparation de préjudices moral ou professionnel au titre dudit Evénement Déclencheur. Le montant de l'ICR sera égal à 150% de la somme de (i) la Rémunération Fixe, de (ii) la Rémunération Variable et de (iii) l'allocation annuelle d’expatriation, versées ou attribuées à M. Eric Gareau lors du dernier exercice clos avant l'Evénement Déclencheur (cette somme étant ci-après dénommée la « Rémunération Totale »). La portion de la Rémunération Totale qui est basée sur la Rémunération Variable sera établie en fonction de (i) la dernière recommandation du Comité des rémunérations et des nominations précédant l'Evénement Déclencheur et (ii) l’atteinte des objectifs de M. Eric Gareau. Le droit à ICR de M. Eric Gareau, et son versement, ne sont soumis à aucune autre condition, notamment de performance (autre que celles visées aux articles 13.5 et 13.6 du contrat). Le montant calculé de l'ICR ne pourra être inférieur à 1.500.000 euros bruts. En application de l'article L22-10-8-II du Code de commerce, l’approbation (ex ante), de la Modification pour y intégrer l'ICR a fait l'objet d'un vote positif des actionnaires lors de l’AGOA 2024. En application de l'article L22-10-34-II du Code de commerce, l’attribution du droit à IRC à M. Eric Gareau sera soumise au vote (ex post) des actionnaires de la Société lors de l'AGOA 2025, sans qu’aucune décision ultérieure de la Société ou de ses actionnaires ne puisse faire obstacle au versement, le cas échéant, de l'ICR. Clause de non-concurrence : En cas de cessation du mandat social de M. Eric Gareau, pour quelque cause que ce soit (révocation, non-renouvellement du mandat, démission), M. Eric Gareau s’interdit, à compter de la date à laquelle son mandat social aura pris fin, que ce soit pour son propre compte ou pour le compte de tout tiers, qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale dont il serait dirigeant, directement ou indirectement : d’occuper toutes fonctions (sans que cette liste ne soit limitative) d’administrateur, gérant, salarié, actionnaire ou associé d’une entreprise exerçant une activité concurrente ou susceptible de conduire à l’implication de M. Eric Gareau, dans des activités concurrentes, d’occuper tout poste ou toutes fonctions permettant à M. Eric Gareau d’exercer, en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire, pour son compte ou en association avec ou au bénéfice d’un tiers, une influence dominante lui donnant le contrôle dans toute entreprise ayant une activité ou dont il est prévu qu’elle exercera une ou plusieurs activité concurrente de celle de la Société. M. Eric Gareau ne sera pas considéré comme ayant méconnu cette obligation par le seul fait de détenir, directement ou indirectement, au plus 2 % du capital d’une société cotée sur un marché financier national. Cette obligation de non-concurrence sera limitée à une durée de douze (12) mois à compter de la date de fin du mandat social. Cette obligation de non-concurrence sera limitée à la zone géographique suivante : France. La Société s’engage à verser mensuellement à M. Eric Gareau pendant cette durée et en contrepartie de l’obligation de non‐concurrence, une indemnité mensuelle brute égale un douzième de la (i) la rémunération fixe et (ii) la rémunération variable (la rémunération totale) accordée à M. Eric Gareau au titre du dernier exercice clos. Cette indemnité sera versée au mois le mois à compter de la date de fin du mandat social. La somme des indemnités de non‐concurrence et de l'ICR ne devra en principe pas excéder un montant correspondant à deux (2) années de la rémunération totale calculée au titre du dernier exercice clos. Si la Société choisit de ne pas libérer M. Eric Gareau de la clause de non-concurrence, le montant cumulé des indemnités de non-concurrence et de l’indemnité contractuelle de rupture ne pourra être inférieur à 2 000 000 euros bruts. La Société se réserve le droit de libérer M. Eric Gareau de son obligation de non-concurrence ou d’en réduire la durée. En cas de résiliation du mandat social à l’initiative de M. Eric Gareau, la Société pourra renoncer à la clause de non-concurrence, par écrit notifié à M. Eric Gareau au moment de la réception de la résiliation du mandat social et au plus tard à la date du départ effectif de M. Eric Gareau. En cas de renonciation par la Société à la clause de non-concurrence, l’indemnité de non‐concurrence ne sera pas due à M. Eric Gareau. L’approbation de l’indemnité de non-concurrence a fait l'objet d'un vote positif des actionnaires lors de l’AGOA 2024. Clause de non-débauchage : douze (12) mois suivant la date de cessation de son mandat social. Autorisation préalable : Le Conseil d’administration réuni le 22 octobre 2024 a autorisé la signature du contrat de mandat social en application du régime des conventions réglementées, pouvoir exprès ayant été donné au Président du Conseil d'Administration pour signer le contrat au nom de la Société. Montant : Au titre de l’exercice 2024/2025, l’application de cette convention a donné lieu à un montant global de charges dans les comptes de la Société de 1 724 778,04 euros auxquelles s’ajoutent les charges patronales à hauteur de 344 373,44 euros. Avenant à la convention conclue avec Monsieur Pierre CESARINI Personne intéressée : M. Pierre Cesarini, Président-Directeur Général de Claranova SE jusqu’au 15 avril 2024. Objet : Contrat de M. Pierre Cesarini conclu avec la société Claranova Development SARL au titre de ses fonctions de Directeur des Opérations de Claranova Development SARL Mise à jour à la suite d’un Conseil du 30 septembre 2020 par un avenant en date du 29 avril 2021, puis par avenant en date du 30 janvier 2022 aux fins de mise en conformité avec la treizième résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de Claranova SE en date du 1er décembre 2021 et portant sur la rémunération globale annuelle pour l’exercice 2021/2022. Mise à jour par avenant du 17 septembre 2023, pour donner suite aux réunions des Conseils du 12 octobre 2022 et du 20 septembre 2023 aux fins de mise en conformité avec la politique de rémunération Say on Pay ex ante 2022-2023 révisée adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de Claranova SE en date du 4 septembre 2023 et portant sur la rémunération globale annuelle pour l’exercice 2022/2023. Modalités : Rémunération fixe annuelle brute : 340.000 euros par période de 12 mois glissants à compter du 1er juillet 2022 (antérieurement 330.000 euros). Cette rémunération peut être ajustée automatiquement par les autorités locales conformément à la législation en vigueur sur l’indice d’indexation, et entrainer un ajustement subséquent du montant de la rémunération fixe. Rémunération variable : la prime annuelle brute sera calculée en fonction de la réalisation d’objectifs opérationnels et de résultat, qui seront fixés chaque année par le conseil de gérance de Claranova Development SARL, conformément aux décisions prises par le Conseil d’Administration de Claranova SE, en prenant notamment en considération les objectifs globaux du Groupe, et sera d’un montant cible de 430.000 euros, pouvant aller jusqu'à un maximum de 599.000 euros en cas de surperformance des objectifs (antérieurement 516.000 euros). Indemnité de départ : égale à la rémunération brute fixe, variable, ainsi que toute autre indemnité et/ou tout autre avantage financier, tel que des warrants et/ou bons de souscription d’actions émis par Claranova Development SARL, qui lui aura été versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du contrat de travail, hors congés payés, en cas de résiliation de son contrat de travail à l’initiative de la Claranova Development SARL. L’indemnité de départ n’est pas due en cas de faute grave ou lourde de Monsieur Cesarini, ou en cas de démission ou de rupture conventionnelle de M. Pierre Cesarini de son contrat de travail ou s’il change de fonctions à l’intérieur du Groupe. L’indemnité de départ sera multipliée par 2 si l’employeur renonce expressément à la clause de non-concurrence visée ci-après. Indemnité de non-concurrence : pendant la durée de sa collaboration avec Claranova Development SARL, ainsi que pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son contrat de travail, M. Pierre Cesarini s'interdit d'accepter un emploi ou une activité, sous quelque forme que ce soit, susceptible de faire concurrence aux activités de Claranova Development SARL, et ce à quelque titre que ce soit. En contrepartie, M. Pierre Cesarini percevra, après la fin de son contrat de travail et à échéance mensuelle pendant la durée d’application de l’engagement de non-concurrence, une indemnité d’un montant correspondant à 100 % de la rémunération brute, fixe et variable, ainsi que tout autre indemnité et/ou tout autre avantage financier, tel que warrants et/ou bons de souscription d’actions émis par Claranova Development SARL, qui lui aura été versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation du contrat de travail, hors congés payés. Indemnité de déplacement : pendant la durée du contrat et dans le cadre de ses fonctions, une indemnité de déplacement forfaitaire fixée à un montant annuel brut de 15.000 euros. Indemnité d’accessoire : en cas de résiliation du présent contrat entraînant le départ définitif pour quelque raison que ce soit M. Pierre Cesarini restituera sur première demande de Claranova Development SARL l’ensemble de son matériel électronique en contrepartie de quoi Claranova Development SARL lui allouera une indemnité pécuniaire de 1.500 euros. Charges répétitives et indemnité forfaitaire : Claranova Development SARL couvrira, sur présentation de factures probantes, certaines charges ne pouvant dépasser un montant de 55.000 euros par année ou 80.000 euros lorsque le salarié partage une résidence commune avec son conjoint, ainsi qu’une indemnité forfaitaire d’un montant fixé à 1.500 euros ou 3.000 euros lorsque le salarié partage une résidence commune avec son conjoint n’exerçant aucune activité. Autorisation préalable : Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration de Claranova du 8 janvier 2019, amendée par le Conseil d’administration du 30 septembre 2020, réapprouvée par le Conseil du 30 septembre 2021. La modification de cette convention pour la mettre en conformité avec la politique de rémunération du Directeur-Général présentée à l'assemblée générale des actionnaires de Claranova SE du 30 novembre 2022 et portant sur la rémunération globale annuelle pour l’exercice 2022/2023 a été soumise à l’approbation du Conseil d’administration le 12 octobre 2022. Du fait du vote négatif des actionnaires de la Société au titre du Say-on-pay ex ante lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 novembre 2022, une politique de rémunération révisée a été soumise aux actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 4 septembre 2023. En conséquence de l’adoption de la cinquième résolution par l’Assemblée Générale du 4 septembre 2023, relative à l’approbation de la politique de rémunération révisée du Président Directeur-Général de la Société pour l’exercice 2022-2023 (Say on Pay ex ante 2022/2023), le Conseil d’administration réuni le 20 septembre 2023, a pris acte, en tant que de besoin, de l’entrée en vigueur de l’autorisation donnée par le Conseil d’administration du 12 octobre 2022 pour procéder à la signature d’un avenant au contrat de travail de M. Pierre Cesarini aux fins de mise en conformité avec la politique de rémunération Say on Pay ex ante 2022-2023. Un avenant en date du 17 septembre 2023 a été conclu à cet effet. Le Conseil d’administration réuni le 20 septembre 2023 a également approuvé la signature d’un avenant au contrat de travail de M. Pierre Cesarini aux fins de mise en conformité avec la politique de rémunération Say on Pay ex ante 2023-2024, sous condition suspensive de l’adoption de ladite politique Say on Pay ex ante 2023/2024 par l’Assemblée Générale, étant précisé que la résolution y afférente (10ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 29 novembre 2023) a été rejetée. M. Pierre Cesarini a depuis le 15 avril 2024 cessé ses fonctions de directeur général de Claranova S.E. Cette convention a été résiliée le 16 avril 2024 et assortie d’un préavis de 6 mois commençant le 1er mai 2024 et se terminant le 31 octobre 2024. Montant : Au titre de l’exercice 2024/2025 et jusqu’à sa date de résiliation, cette convention a donné lieu à un montant global de charges dans les comptes de la société Claranova Development SARL de 184 409,73 euros auxquelles s’ajoutent les charges patronales à hauteur de 6 064,88 euros. Paris et Levallois-Perret, le 30 octobre 2025 Les commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Bruno Pouget Associé BDO Eric Picarle Associé Facteurs de risques 4.1 Risques opérationnels 4.1.1 Risque de cybersécurité 4.1.2 Risque de protection et sécurité des données 4.1.3 Risque de non-respect des mesures de protection des consommateurs 4.1.4 Innovation concurrentielle 4.1.5 Risque d’attractivité et de rétention des talents 4.1.6 Situation macroéconomique et politique 4.1.7 Stratégie des GAFAM et acquisition de trafic 4.1.8 Développement des produits 4.2 Risques de Gouvernance 4.2.1 Risque relation actionnaire 4.2.2 Personnes clés et succession 4.3 Risques financiers 4.3.1 Risque de liquidité et de maîtrise de l’endettement 4.3.2 Risque de change 4.3.3 Intégration des activités acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe Les facteurs de risques sont présentés ci-dessous en trois grandes catégories : les risques relatifs aux activités, les risques liés à la gouvernance et les risques financiers. Il s’agit des risques principaux identifiés dans le cadre d’une consultation menée auprès de directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe. Les risques identifiés sont revus et appréciés par la Direction de la Société avant d’être examinés par le Comité d’Audit. Dans chaque catégorie, les risques sont listés par ordre d’importance décroissante, sur la base de la moyenne des évaluations recueillies auprès des différents contributeurs. La criticité des risques est appréciée en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif potentiel sur l’activité. Cette évaluation tient compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs au niveau du Groupe (« risque net »). Seuls les risques jugés significatifs et spécifiques au Groupe, à la date du présent document, sont présentés ci-dessous. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, non indiqués dans ce présent document, peuvent exister ou survenir. Les facteurs de risques présentés dans cette section couvrent à la fois les risques supportés par Claranova SE, la société mère, et ceux supportés par l’ensemble des sociétés du Groupe. Ces facteurs de risques étant, sauf mention spécifique, communs à l’ensemble du Groupe. Cartographie des risques 4.1Risques opérationnels 4.1.1Risque de cybersécurité Description du risque Dispositif de gestion du risque Les activités de Claranova se fondent sur la robustesse technologique de ses produits et ses marques. Le Groupe détient un capital technologique et commercial important. Dans le contexte actuel, où l’IA et les technologies avancées jouent un rôle croissant, la complexité et la sophistication des menaces en ligne augmentent de façon exponentielle. Cela nécessite des compétences spécialisées et des investissements financiers conséquents pour assurer une défense efficace contre les tentatives d’intrusion subies quotidiennement. Le cyberterrorisme, la multiplication des virus informatiques, les fraudes telles que la fraude au président, ainsi que l’adoption croissante du télétravail amplifient les risques d’intrusion. En raison de sa dimension technologique, le Groupe est particulièrement vulnérable aux menaces en ligne. Une attaque réussie pourrait interrompre les opérations de l’entreprise, soit temporairement, soit de manière plus prolongée, impactant directement les résultats financiers. Malgré la réduction de l’exposition aux risques de cyberattaques suite au changement de périmètre lié à la cession de PlanetArt (réduction importante de l’effectif et des infrastructures), Claranova a renforcé son dispositif de sécurité informatique au cours de l’année écoulée. Ce dispositif combine ainsi une approche humaine, et une approche technologique, afin d’assurer une gestion globale et proactive du risque de cybersécurité. Plusieurs actions structurantes ont été mises en place : ●Renforcement organisationnel et technique : l’équipe technique dédiée à la cybersécurité s’est renforcée et un processus continu de gestion des vulnérabilités est en cours de déploiement. ●Sensibilisation et formation des collaborateurs : le facteur humain étant identifié comme un important vecteur de risque, une revue complète des politiques internes a été réalisée afin de mieux sensibiliser et protéger l’ensemble des salariés, y compris les contractuels ayant accès aux outils informatiques de l’entreprise. Des formations à la cybersécurité sont dispensées à toutes les parties prenantes concernées. ●Gestion du cycle de vie des équipements : le parc informatique fait l’objet d’un renouvellement régulier, garantissant ainsi une meilleure maîtrise des risques liés à l’obsolescence matérielle. 4.1.2Risque de protection et sécurité des données Description du risque Dispositif de gestion du risque Dans le cadre de ses activités, Claranova reçoit de ses clients des données personnelles à caractère critique. Ces informations sensibles lui permettent d’adapter ses services et de répondre avec précision aux besoins des clients. Elles sont également un atout pour l’innovation et le développement commercial. Leur protection, conformément aux réglementations en vigueur, et notamment aux dispositions du Règlement Général européen sur la Protection des Données (RGPD) et de la Law25 (Québec), est un gage de confiance primordial pour la réputation du Groupe. Une faille dans la protection de ces données serait susceptible d’occasionner une nuisance pour les victimes, une perte de confiance de l’ensemble des parties prenantes, des contentieux et des amendes. Une violation des données personnelles des clients pourrait affecter négativement la réputation de Claranova et éroder la confiance des utilisateurs, les incitant à se tourner vers d’autres alternatives et/ou concurrents. Le Groupe peut ainsi être exposé à d’éventuelles sanctions de la CNIL pour non-respect de la réglementation relative à la protection des données personnelles (RGPD). Le développement de l’IA soulève de nouveaux défis pour Claranova en matière de traitement des données. Afin de prévenir et de limiter au maximum la survenance de tels incidents, Claranova a mis en place un ensemble de mesures organisationnelles, techniques et juridiques. Claranova encourage la transparence et la sensibilisation envers ses parties prenantes, notamment en matière de bonnes pratiques de gestion des données. Le Groupe organise chaque année des formations en ligne à destination de ses collaborateurs et leur adresse régulièrement des messages de sensibilisation au sujet de la protection des données et de la sécurité informatique. Plusieurs procédures, comme les tests d’intrusion, la surveillance des tentatives de pénétration et des failles, supervisées par les différentes équipes de sécurité informatique et par le DPO Groupe, assurent une vigilance accrue pour la sécurité des données confiées au Groupe par ses clients. Un processus interne de gestion de crise, dédié aux cas de fuite de données, est formalisé et régulièrement communiqué aux équipes. Le DPO du Groupe met en œuvre un dispositif de veille réglementaire, et pilote l’utilisation de l’outil OneTrust, garantissant la conformité aux réglementations et la traçabilité des traitements. En cas de problématiques complexes, l’entreprise fait appel à des cabinets externes spécialisés, incluant des avocats experts en droit du consentement et de la protection des données. Par ailleurs, une hotline interne ainsi qu’une adresse e-mail dédiée permettent aux collaborateurs de signaler toute difficulté relative aux droits des utilisateurs. Lors de l’intégration d’un nouveau partenaire, une évaluation de conformité est systématiquement menée afin de s’assurer que les standards de protection des données appliqués par Claranova sont respectés, conformément aux listes de pays considérés comme adéquats ou non en matière de protection. Enfin, une politique d’utilisation des outils d’intelligence artificielle est communiquée aux collaborateurs ainsi qu’une liste d’outils approuvés pour un usage professionnel. Par ailleurs, des travaux sont menés en continu pour encadrer l’usage des outils d’IA, à la fois pour des raisons de sécurité et d’efficacité opérationnelle, et pour prévenir tout incident. 4.1.3Risque de non-respect des mesures de protection des consommateurs Description du risque Dispositif de gestion du risque Exerçant dans le secteur BtoC, Claranova est tenue de respecter les réglementations protégeant les droits des consommateurs tout au long de leur parcours d’achat, notamment contre les pratiques commerciales ambiguës ou non conformes. Ces règles, strictes et en constante évolution, concernent particulièrement l’Europe et les États-Unis, où des organismes comme la Federal Trade Commission peuvent mener des enquêtes de conformité. Le Groupe pourrait ne pas identifier suffisamment en amont certaines évolutions réglementaires ou leurs modalités d’application, entraînant un retard dans l’adaptation de ses pratiques. Une telle situation pourrait donner lieu à des sanctions, amendes ou recours judiciaires, et nuire à la réputation de l’entreprise. La diversité des juridictions selon les pays dans lesquels Claranova opère accroît également la complexité de ce risque. Par ailleurs, les solutions de transactions e-commerce doivent faire l’objet d’une vigilance particulière, car une utilisation non conforme pourrait conduire à la suspension de licences ou de passerelles de paiement, perturbant certaines activités et impactant les résultats financiers. Compte tenu du volume important de données personnelles traitées, un défaut de gestion ou un effacement inapproprié pourrait générer des litiges avec les consommateurs et renforcer l’exposition du Groupe. Claranova veille à respecter en permanence les réglementations applicables ainsi que les meilleures pratiques du marché, afin de prévenir tout risque de non-conformité pouvant donner lieu à des sanctions, notamment de la part des autorités européennes ou américaines où l’activité est prédominante. Le Groupe s’attache également à garantir une transparence totale vis-à-vis des consommateurs tout au long du processus d’achat et proscrit toute pratique assimilable à des interfaces internet trompeuses. Dans ce cadre, plusieurs actions concrètes ont été mises en place : révision de l’ensemble des sites web pour assurer leur conformité, mise à jour des documents légaux ainsi que des conditions générales de vente et d’utilisation. La protection des consommateurs s’inscrit aussi dans une démarche plus large de « marketing éthique », intégrée aux objectifs ESG du Groupe. La Direction Juridique du Groupe veille à la bonne application des mesures de protection consommateur et le Groupe continue de formaliser l’ensemble de ces initiatives au sein d’une politique dédiée et d’un programme de formation à destination de ses équipes, ce qui garantirait le maintien d’un niveau de conformité exemplaire. 4.1.4Innovation concurrentielle Description du risque Dispositif de gestion du risque Claranova intervient sur des marchés concurrentiels qui se caractérisent par une évolution rapide des technologies ainsi que par l’introduction fréquente de nouveaux produits et services, tels que l’IA. Certains concurrents de Claranova pourraient disposer de moyens technologiques et de ressources en matière de développement supérieurs à ceux du Groupe. Par ailleurs, de nouveaux concurrents pourraient exercer une pression concurrentielle via de nouvelles technologies et conduire à une baisse des prix et des parts de marché. Le Groupe est positionné sur un marché mature avec des concurrents puissants, prêts pour certains à investir des montants considérables en marketing pour s’imposer. Pour faire face à ces risques, les différentes branches d’activité du Groupe exercent une veille concurrentielle et analysent en permanence les évolutions du marché afin d’être en mesure d’anticiper les changements de politique des concurrents, l’arrivée de nouvelles technologies et de nouveaux business models. Le Groupe innove en permanence pour être en mesure de répondre aux attentes de ses clients, de conserver et d’accroître ses parts de marché. Le Groupe Claranova utilise d’ores et déjà les possibilités offertes par l’intelligence artificielle pour répondre aux évolutions du marché, et n’identifie pas particulièrement de rupture technologique qu’il n’aurait déjà appréhendé. 4.1.5Risque d’attractivité et de rétention des talents Description du risque Dispositif de gestion du risque Les collaborateurs de Claranova sont les premiers créateurs de la valeur du Groupe. Leurs compétences techniques et managériales, leur puissante capacité d’exécution et leur engagement collectif constituent le capital principal de Claranova. Ce sont leur capacité d’innovation et leur habileté à faire progresser les nouvelles technologies, de manière opérationnelle et compétitive, qui portent la croissance et la profitabilité de Claranova. Claranova est attentif au risque de défaut de ressources humaines compétentes et impliquées. En effet, le développement de l’activité de Claranova requiert des experts techniques et des managers de talent, capables de tenir le rythme d’une croissance accélérée. Un décrochage de la dynamique de ressources humaines (recrutement, intégration, formation et fidélisation des collaborateurs) ou un ralentissement de l’implication ou de la motivation individuelle ou collective des collaborateurs auraient un impact négatif, à court et moyen terme, sur les résultats de Claranova. Afin de limiter ce risque, le groupe Claranova déploie des stratégies et politiques RH pour le recrutement sur l’ensemble de ses zones géographiques, la rétention des collaborateurs et le développement des carrières des équipes. Le Groupe veille à proposer un parcours collaborateur consistant (recrutement, politique de formation, politique de mobilité, gestion des carrières, équilibre de vie, etc.), et à fidéliser et à fédérer ses salariés autour d’une culture commune. Une des illustrations de ces politiques est la mise en place de mécanismes d’accès au capital pour les salariés clés des filiales du Groupe et la réflexion sur la marque employeur. Le faible taux de turnover volontaire reflète l’efficacité des actions mises en place par le Groupe pour fidéliser les collaborateurs. 4.1.6Situation macroéconomique et politique Description du risque Dispositif de gestion du risque La situation actuelle de l’économie mondiale et les différents conflits en cours peuvent entraîner un risque sur la croissance du Groupe. En effet, les produits vendus par Claranova s’adressent principalement aux ménages. Les tensions sur le budget des ménages induites par un contexte économique défavorable pourraient impacter à la baisse le chiffre d’affaires des branches du Groupe. Les conditions de marché peuvent également modifier de façon ponctuelle, ou plus durablement, la demande. La dimension globale de Claranova, reflétée par, sa diversification de produits et la large couverture géographique de son chiffre d’affaires sont autant de facteurs de résilience pour limiter les impacts de telles crises. La forte récurrence de ses revenus liée à son modèle d’affaires basé sur la vente de logiciels diversifiés, par abonnement en mode SaaS (dématérialisée), offre également des éléments structurels pour limiter les impacts économiques et géopolitiques. 4.1.7Stratégie des GAFAM et acquisition de trafic Description du risque Dispositif de gestion du risque Les risques liés à la prédominance des GAFAM, acronyme de Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft, font partie des risques gérés en permanence par les sociétés du secteur numérique. Les activités d’édition et de distribution de logiciels du groupe Claranova sont fortement liées à l’achat de trafic via Google, Bing ou Facebook notamment. Claranova génère également une partie importante de ses revenus (monétisation des solutions) via les solutions de publicité des GAFAM. Des changements de pratiques commerciales de ces fournisseurs pourraient affecter négativement ces activités. En effet, des interruptions de trafic ou un blocage des comptes publicitaires des activités en question limiteraient la capacité du Groupe à acquérir de nouveaux clients et ainsi à augmenter leur chiffre d’affaires. Par ailleurs, l’émergence de l’intelligence artificielle transforme en profondeur les dynamiques de l’acquisition de trafic. Avec son essor, on constate une baisse du trafic, ce qui réduit la visibilité auprès des clients, et affecte la stratégie de Claranova. Depuis plusieurs années, la stratégie du Groupe est de diversifier autant que possible ses partenaires commerciaux. Cela a conduit à rechercher de nouveaux canaux d’acquisition clients (affichage web, réseaux sociaux, influenceurs, ...), réduisant significativement la dépendance aux politiques des GAFAM. Dans un contexte de marché changeant et incertain, les équipes de Claranova assurent une veille constante et se tiennent prêtes à s’adapter. Elles multiplient tests et prototypes afin d’être plus efficaces lorsque des ajustements s’avèrent nécessaires. Les équipes disposent d’une expertise avancée dans l’utilisation de l’intelligence artificielle, qui contribue à améliorer l’efficacité des campagnes marketing par une analyse plus fine des données collectées. Elles veillent également à observer les changements de comportement des consommateurs pour l’acquisition de trafic. 4.1.8Développement des produits Description du risque Dispositif de gestion du risque Le Groupe développe des systèmes et applications pour ses clients ou pour ses besoins opérationnels. Des processus de développement non optimisés ne permettraient pas de proposer une offre qui corresponde aux attentes du marché et pourraient avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe et son résultat. Claranova met en œuvre une politique d’innovation qui lui permet de suivre les évolutions de ses marchés et des besoins de ses clients. Les équipes produits réalisent régulièrement des benchmarks afin de s’assurer de la compétitivité de leur offre vis-à-vis de ses concurrents. L’entreprise a renforcé ses effectifs avec de nouveaux développeurs et anticipe depuis plusieurs années les enjeux liés à l’intelligence artificielle. Le Groupe s’attache à suivre et à anticiper les évolutions du marché par le biais d’une stratégie de veille active et constante. 4.2Risques de Gouvernance 4.2.1Risque relation actionnaire Description du risque Dispositif de gestion du risque Il est important pour le Groupe d’instaurer une communication claire et régulière avec ses actionnaires afin qu’ils soient en mesure de supporter Claranova dans le déploiement de sa stratégie. Des relations conflictuelles avec certains actionnaires peuvent nuire à la réputation de l’entreprise, affecter la capacité du Groupe à attirer des investisseurs et à maintenir la confiance de ses clients. Une mauvaise compréhension par les actionnaires des opérations et projets du Groupe peut les conduire à rejeter des résolutions ce qui ralentit les opérations et génère des coûts additionnels. Les tensions du passé avec ses actionnaires ont conduit le Groupe à une refonte complète de sa gouvernance et ont permis, au cours de l’exercice, à normaliser les relations avec ces derniers. Le Groupe communique activement à l’attention de son actionnariat avec une attention particulière à l’exhaustivité et la transparence de l’information. Outre son site internet, sa communication financière, ses réseaux sociaux, le Groupe anime un Club d’Actionnaires qui lui permet d’échanger en direct avec ses actionnaires. Claranova participe à de nombreux événements, forums ou conférences où les représentants de la Société peuvent rencontrer et échanger avec ses actionnaires individuels et institutionnels. 4.2.2Personnes clés et succession Description du risque Dispositif de gestion du risque Le départ de personnes clés, qu’il s’agisse des membres de la Direction – responsables exécutifs définissant la stratégie – ou encore de collaborateurs occupant des postes dits « à propriétaire unique » détenant une compétence spécifique unique dans l’entreprise, pourrait fragiliser certaines activités et compromettre l’atteinte des objectifs stratégiques, notamment en matière de Talent et Culture. En particulier, si le Directeur Général du Groupe se trouvait dans l’incapacité d’exercer ses fonctions de façon temporaire ou permanente, cela pourrait entraîner une incertitude impactant potentiellement le cours de l’action de la Société. Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place un plan de succession robuste, destiné à anticiper et sécuriser la continuité des fonctions stratégiques. Parallèlement, l’équipe Talent et Culture, dans un souci de motivation et fidélisation, déploie un dispositif global de rémunération, à court et à long terme, aligné à la fois sur les responsabilités, la performance et les standards du marché. Grâce à ces dispositifs, le risque de départ de personnes clés est considéré comme maîtrisé. 4.3Risques financiers 4.3.1Risque de liquidité et de maîtrise de l’endettement Description du risque Dispositif de gestion du risque La capacité de remboursement du Groupe, en particulier des emprunts et engagements portés par la maison mère, est étroitement liée aux remontées de trésorerie de la part ses filiales portant les activités. Un arrêt brusque de la croissance de ces activités ou une dégradation soudaine et importante de leur profitabilité pourrait altérer la capacité de remboursement et d’endettement du Groupe. D’autre part, la hausse des taux d’intérêt pourrait conduire à une augmentation des charges financières et peser sur le résultat net du Groupe. Au cours de l’exercice, à la suite de la cession de sa filiale américaine PlanetArt, le Groupe a procédé à une réduction massive de son endettement et à une très nette amélioration de son profil de risque financier. Il n’est de fait plus exposé à une charge financière excessive et retrouve toutes ses capacités à être accompagné, aux meilleurs standards du marché, par ses partenaires bancaires. Recentré sur l’activité d’Avanquest, le Groupe a ajusté ses coûts opérationnels afin de les aligner sur sa nouvelle surface financière. 4.3.2Risque de change Description du risque Dispositif de gestion du risque L’activité du Groupe est principalement réalisée en dehors de la zone euro et ses résultats pourraient être affectés par les fluctuations des cours des monnaies, notamment le dollar américain, l’euro, le dollar canadien et la livre sterling. La cession de PlanetArt a fortement réduit l’ampleur du risque de change. Celui-ci était déjà limité par la diversification géographique de la production, qui permettait de neutraliser une partie des effets de change. Désormais, le principal facteur réside dans le décalage entre un siège basé en Europe et des revenus significatifs générés en dollars. Toutefois, le poids du dollar diminue nettement, passant d’environ 70 % à 40 % après la cession. Le recentrage sur l’activité d’Avanquest permet une meilleure prévision des flux financiers grâce au modèle de revenu récurent et non saisonnier basé sur les ventes par abonnement. Cela facilite la mesure des éventuels effets de change et permet à Claranova de mettre en place des couvertures de change plus efficaces pour en limiter le risque. La répartition géographique des entités du Groupe et la ventilation du chiffre d’affaires sur différents continents et en différentes devises offrent une couverture de change naturelle. 4.3.3Intégration des activités acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe Description du risque Dispositif de gestion du risque Les risques diffèrent selon la taille, l’activité et la localisation de la société acquise. Ils concernent notamment l’intégration de la société, de ses produits, la rétention des équipes et des clients existants ainsi que la capacité à développer des synergies et des opportunités commerciales. Les acquisitions font partie de la culture d’entreprise du Groupe qui a développé un savoir-faire permettant une bonne identification des risques et opportunités liés aux projets d’investissement et de s’assurer de la bonne intégration des équipes, du déploiement des synergies et de maîtriser les coûts d’intégration. À l’heure actuelle, le Groupe n’envisage pas d’acquisitions significatives à court terme. Informations sur la Société et son capital 5.1 Informations sur la Société 5.1.1 Raison sociale et nom commercial, siège social 5.1.2 Forme juridique 5.1.3 Registre du commerce et des sociétés – Code d’activité et code LEI 5.1.4 Date de constitution, durée de vie 5.1.5 Exercice social 5.2 Actes constitutifs des statuts 5.2.1 Objet social (article 2 des statuts) 5.2.2 Organes de gouvernance 5.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes (articles 11 et 23) 5.2.4 Modification des droits des actionnaires 5.2.5 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société 5.2.6 Dispositions relatives aux franchissements de seuils 5.2.7 Règles régissant la modification des statuts 5.3 Capital social 5.3.1 Historique du capital social depuis le début de l’exercice 5.3.2 Autres titres donnant accès au capital 5.3.3 Nantissement du capital 5.3.4 Titres non représentatifs de capital 5.3.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 5.3.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 5.3.7 Programme de rachat d’actions propres 5.3.8 Participation des salariés au capital de la Société 5.4 Principaux actionnaires 5.4.1 Actionnariat de la Société 5.4.2 Contrôle 5.4.3 Pacte d’actionnaires 5.4.4 État récapitulatif des déclarations d’opérations sur titres 5.5 Politique de distribution des dividendes 5.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5.7 Marché du titre 5.7.1 Informations générales 5.7.2 Évolution du marché de l’action sur l’exercice 5.1Informations sur la Société 5.1.1Raison sociale et nom commercial, siège social La dénomination de la Société est « Claranova ». Le site Internet de la Société est : https://www.claranova.com Le siège social de Claranova est sis Bâtiment Le 8, 8, place du Marché, 92200 Neuilly-sur-Seine, France. 5.1.2Forme juridique Claranova est une Société Européenne à Conseil d’Administration au capital de 57 206 910 euros, régie notamment par les dispositions des livres II des parties législative et réglementaire du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et aux groupements d’intérêts économiques. 5.1.3Registre du commerce et des sociétés – Code d’activité et code LEI La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 329 764 625. Le code d’activité, correspondant aux statuts de la Société, est 7010Z « Activités des sièges sociaux ». Le code LEI est 969500P3RUS57W9Z9Z70. 5.1.4Date de constitution, durée de vie La Société a été constituée le 28 mai 1984. La durée de vie de la Société a été allongée à 99 ans, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2018, soit jusqu’au 28 mai 2083. 5.1.5Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année, commençant le 1er juillet et terminant le 30 juin. 5.2Actes constitutifs des statuts 5.2.1Objet social (article 2 des statuts) L’article 2 des statuts de la Société définit l’objet de la Société comme suit : ●l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; ●l’animation des entreprises dans lesquelles la Société aura investi, à travers la participation active à la conduite de la politique du Groupe et au contrôle de ses filiales ; ●toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ; ●les activités d’une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; ●la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer ou par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ; ●et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire. 5.2.2Organes de gouvernance Les informations relatives aux organes de gouvernance figurent à la section 3.1 du chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent document. 5.2.3Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes (articles 11 et 23) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Lors de la tenue des assemblées, chaque action (hors auto-détention) donne droit à une voix. Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions : 11.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente et chaque action donne droit à une voix. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22‐10-46 du Code de commerce, il n’est attribué aucun droit de vote double. 11.2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. 11.3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. Article 23 – Affectation et répartition des bénéfices : Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires, sans distinction de catégorie. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les distributions sont effectuées. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieu fixés par l’Assemblée Générale ou par le Conseil d’Administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. 5.2.4Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. 5.2.5Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 5.2.6Dispositions relatives aux franchissements de seuils Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient. Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et/ou droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou droits de vote assimilés aux actions et/ou de droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Cette information doit être transmise à la Société, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils. En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation. L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil d’un pour cent (1 %). Depuis la publication du document d’enregistrement universel 2023-2024, Claranova n’a eu connaissance d’aucune déclaration de franchissement de seuil en dehors du franchissement de seuil de M. Éric Gareau le 31 décembre 2024 à l’occasion de la conversion de ses actions Avanquest Software SAS en actions Claranova (voir section 2.1.4. de ce document d’enregistrement universel). 5.2.7Règles régissant la modification des statuts Les règles applicables à la modification des statuts sont celles prévues par la législation en vigueur. Les dernières propositions de révision des statuts de Claranova ont été adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2025. 5.3Capital social À la date de dépôt du présent document, le capital social s’élève à 57 206 910 euros divisé en 57 206 910 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1 euro, toutes entièrement souscrites et libérées. Le capital social est modifié dans les conditions prévues par l’article 7 des statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables. Veuillez-vous référer au paragraphe 5.4.1 du présent document pour la répartition du capital et des droits de vote. 5.3.1Historique du capital social depuis le début de l’exercice Le capital social n’a pas évolué durant l’exercice 2024-2025. Date Opération Valeur nominale Nombre d’actions constituant le capital Montant du capital social 01/07/2024 Capital à l’ouverture 1 € 57 206 910 57 206 910 € 30/06/2025 Capital à la clôture 1 € 57 206 910 57 206 910 € 5.3.2Autres titres donnant accès au capital Les informations relatives aux autres titres donnant accès au capital, soit aux plans d’actions gratuites, de stock-options, de bons de souscription d’actions ou d’obligations en cours, figurent à la note 25.2 du chapitre 2 du présent document. 5.3.3Nantissement du capital À la connaissance de la Société, il n’existe pas de nantissement, garantie ou sûreté sur le capital de Claranova. 5.3.4Titres non représentatifs de capital À la date du présent document, la Société n’a pas émis de titres non représentatifs de capital. 5.3.5Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant. 5.3.6Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option La filiale myDevices Inc. a mis en place un plan d’options de souscriptions d’actions pour ses dirigeants et salariés, voir la note 25.2 du chapitre 2 du présent document. myDevices Inc. s’est engagé à octroyer à un partenaire commercial des bons de souscription d’actions, le nombre de bons étant fonction des versements effectués par ce partenaire à myDevices. Pour plus d’informations, veuillez-vous reporter à la note 25.2 du chapitre 2 du présent document. myDevices Inc. a conclu un accord avec Cathay General Bancorp permettant à cette dernière de souscrire un nombre maximum de 30 000 actions. Voir note 25 du chapitre 2 du présent document. La filiale Avanquest Software SAS avait mis en place un plan d’options de souscriptions d’actions pour M. Éric Gareau, voir la note 25.2 du chapitre 2 du présent document. La totalité des actions ont été converties en actions Claranova SE le 24 décembre 2024. 5.3.7Programme de rachat d’actions propres L’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2024 (l’« Assemblée Générale »), aux termes de sa 18e résolution, a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée, un programme de rachat des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, en remplaçant la précédente autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2023. Les objectifs du programme de rachat d’actions propres sont de permettre les opérations suivantes : ●l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l’AMF ; ●la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire dont l’objectif est compatible avec les textes applicables en vigueur ; ●l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ; ●la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, intervenant au niveau de la Société ou, dans la mesure permise par la réglementation applicable, au niveau des sociétés qu’elle contrôle ; ●leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ●la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ●l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; ●la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 5.3.7.1Conditions du programme de rachat L’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2024 a décidé que le prix maximal d’achat par action ne pourra être supérieur à 10 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 20 millions d’euros. La part maximale du capital que Claranova est susceptible d’acquérir est de 5 % du capital social. La part maximale du capital que Claranova est susceptible d’acquérir en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport est de 5 % du capital. L’autorisation de rachat a été conférée pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 4 juin 2026, sous réserve de l’adoption, par la prochaine Assemblée Générale, d’une nouvelle autorisation de rachat qui priverait l’autorisation actuellement en vigueur de tout effet. 5.3.7.2Contrats de liquidité ou de rachat d’actions Claranova a annoncé le 10 décembre 2021 avoir confié à Kepler Cheuvreux, à compter de 10 décembre 2021 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris. 5.3.7.3Auto-détention Le nombre d’actions auto-détenues par Claranova était le suivant en date du 30 juin 2025 : Nombre de titres % auto-détention Valeur brute comptable Valeur de marché Actions détenues au porteur 62 258 0,11 % 133 801,10 € 157 201,45 € Dans le cadre du contrat de liquidité, entre le 1er juillet 2024 et le 30 juin 2025, 1 001 117 actions ont été acquises pour 1 038 630 actions cédées. L’évolution de l’auto-détention est principalement liée aux actions attribuées à M. Éric Gareau. (voir note 1.4 du chapitre 2 de ce document d’enregistrement universel). 5.3.8Participation des salariés au capital de la Société Au 30 juin 2025, le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ne détenait aucune action de Claranova dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise prévu par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail. De même, aucune action n’était détenue dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise régis par les articles L. 214-39 et L. 214-40 du Code monétaire et financier par les salariés et anciens salariés de Claranova. 5.4Principaux actionnaires 5.4.1Actionnariat de la Société La répartition de l’actionnariat de la Société telle que connue à fin juin 2025 a été estimée comme suit : À la connaissance de la Société, Lafayette Investment Holdings LLC, contrôlée par Biarritz Family Trust, détenu par les enfants de M. Marc Goldberg (15,89 %), est le seul actionnaire significatif (actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote) à la date du présent document. 5.4.2Contrôle À la date d’enregistrement du présent document, la Société ne fait l’objet d’aucun contrôle direct ou indirect au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 5.4.3Pacte d’actionnaires Le pacte d’actionnaires signé en date du 29 octobre 2021 pour une durée de quatre ans dans le cadre de la finalisation du rachat des intérêts minoritaires du Pôle Avanquest prend fin au moment de la publication du présent document (voir section 5.4.3 du document d’enregistrement universel 2023-2024). À la date d’enregistrement du présent document, la Société n’a pas connaissance d’un nouveau pacte d’actionnaires. 5.4.4État récapitulatif des déclarations d’opérations sur titres Depuis la publication du document d’enregistrement universel 2024-2025, les opérations suivantes ont été déclarées sur les titres de la Société selon l’article L. 621‐18-2 du Code monétaire et financier : ●Monsieur Éric Gareau, Directeur Général, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 31 décembre 2024 (publiée le 3 janvier 2025). Monsieur Éric Gareau a acquis 560 945 actions hors marché, à un prix unitaire de 1,2808 euro dans le cadre d’une conversion. ●Monsieur Roger Bloxberg, CEO de PlanetArt, a déclaré auprès de l’AMF avoir effectué une transaction le 9 janvier 2025 (publiée le 10 janvier 2025). Monsieur Roger Bloxberg a cédé 32 072 actions sur le marché, à un prix unitaire de 1,3171 euro. 5.5Politique de distribution des dividendes La Société n’a jamais distribué de dividendes sur ses actions. Conformément à la politique qui avait été communiquée lors de l’introduction en Bourse, la Société continue à réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance et n’anticipe pas de distribuer de dividendes à court terme. Cette position pourra néanmoins être revue chaque année. 5.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Certains accords commerciaux ou financiers conclus par la Société ou certaines sociétés du Groupe prévoient des clauses de résiliation en cas de changement de contrôle. Les dispositions de ces accords, voire pour certaines, leur existence même, sont couvertes par des dispositions relatives à la confidentialité dont la violation serait susceptible de porter gravement atteinte aux intérêts de la Société en raison du risque induit de résiliation pour faute desdits accords. 5.7Marché du titre 5.7.1Informations générales L’action Claranova Marché de cotation Euronext Paris – Compartiment C Codes Ticker : CLA. ISIN : FR0013426004. Reuters : AVQ.PA (FID3694). Bloomberg : CLA:FP Nombre d’actions cotées au 30 juin 2025 57 206 910 Cours de clôture au 30 juin 2025 2,525 € Capitalisation boursière au 30 juin 2025 144 millions d’euros Date d’introduction 5 décembre 1996 (Nouveau Marché à la Bourse de Paris) Programme de rachat d’actions Les informations relatives au programme de rachat d’actions figurent au paragraphe 5.3.7 du présent document. 5.7.2Évolution du marché de l’action sur l’exercice Mois Volumes échangés Cours moyen (en euros) + Haut (en euros) + Bas (en euros) Juillet 2024 1 421 445 1,80 1,96 1,72 Août 2024 1 845 752 1,46 1,77 1,37 Septembre 2024 1 826 285 1,37 1,68 1,26 Octobre 2024 2 608 867 1,43 1,73 1,34 Novembre 2024 1 908 763 1,34 1,47 1,27 Décembre 2024 1 617 443 1,26 1,47 1,13 Janvier 2025 1 590 069 1,28 1,43 1,22 Février 2025 3 752 715 1,51 1,92 1,35 Mars 2025 7 908 619 2,37 2,74 2,07 Avril 2025 2 470 472 2,17 2,52 1,84 Mai 2025 3 335 284 2,64 2,93 2,36 Juin 2025 3 417 049 2,84 3,24 2,51 Source Euronext. Cours moyen par mois sur l’exercice (en euros) Rapport de durabilité du Groupe Mot du Directeur Général Plan stratégique ESG de Claranova 6.1 ESRS 2 – Informations générales 6.1.1 Base de préparation 6.1.2 Gouvernance 6.1.3 Stratégie 6.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités 6.2 Informations environnementales 6.2.1 ESRS E1 – Changement climatique 6.2.2 ESRS E2 – Pollution 6.2.3 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire 6.3 Informations sociales 6.3.1 ESRS S1 – Personnel de l’entreprise 6.3.2 ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux 6.4 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du réglement (UE) 2020/852 du Groupe CLARANOVA relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 6.5 Annexes au Rapport de durabilité Annexes Complémentaires (hors CSRD) Mot du Directeur Général Nous avons entrepris sur cet exercice un changement stratégique majeur en recentrant nos activités sur l’édition de logiciels en mode SaaS. Cette nouvelle orientation apporte au Groupe plus de lisibilité, une meilleure cohérence et une agilité nouvelle. En matière d’ESG, notre démarche s’inscrit dans cette même dynamique avec la publication de notre premier rapport de durabilité conformément à la directive CSRD. Cette étape structurante marque l’accélération de notre démarche ESG et ancre la durabilité au cœur de notre projet d’entreprise. Au-delà du cadre réglementaire, nous souhaitons faire de la durabilité un levier pour notre nouvelle organisation. Nous avons déjà engagé un certain nombre de chantiers et l’analyse de double matérialité menée cette année nous a permis d’identifier nos priorités d’action et d’esquisser une trajectoire claire pour les années à venir. Notre plan stratégique ESG, bâti sur des objectifs concrets et mesurables à l’horizon 2030, constitue un outil de mobilisation et d’harmonisation pour l’ensemble du Groupe. Il nous engage à progresser chaque année, à renforcer la maturité et la qualité de notre reporting, mais surtout à accroitre l’impact positif de nos initiatives sur la société et l’environnement. Nous nous efforçons de faire en sorte que la durabilité devienne l’une des clés de notre transformation et de notre réussite future. Éric Gareau Directeur Général INTRODUCTION Chez Claranova, nous considérons la responsabilité sociétale comme une composante à part entière de notre stratégie de transformation. Nous souhaitons inscrire nos activités dans une démarche long terme qui allie performance économique, impact positif sur la société et respect de l’environnement. Cette dynamique s’appuie sur une feuille de route ESG complète et structurée, jalonnée d’objectifs chiffrés à cinq ans. Elle repose sur trois piliers fondamentaux : ●une gouvernance responsable assurant éthique, transparence et protection des données ; ●un engagement social fort pour le développement des compétences, la diversité et la sécurité sur le lieu de travail, ainsi qu’un environnement de travail stimulant ; ●une trajectoire environnementale pragmatique pour réduire nos émissions de gaz à effet de serre, améliorer l’efficacité énergétique et promouvoir le recyclage et la circularité des produits. Cette démarche incarne notre volonté d’inscrire la croissance du Groupe dans une logique porteuse de sens, en mobilisant l’ensemble de nos collaborateurs autour d’un projet fédérateur. Elle reflète aussi notre conviction qu’une entreprise durable repose sur l’alignement entre sa vision stratégique, les enjeux de son secteur et les attentes de ses parties prenantes. Notre vision : agir de manière responsable, au-delà de nos objectifs RSE, pour avoir un impact positif sur la société et l’environnement. Plan stratégique ESG de Claranova engagements environnementaux Engagements Sociaux Engagements de gouvernance (1)Un manager est un responsable de premier niveau (first level or workforce management) chargé de superviser directement une équipe opérationnelle. (2)Taux de gravité = (Nombre total de journées perdues pour accidents du travail ou maladie professionnelle / Nombre d’heures travaillées) x 1 000 (3)(Health Insurance Portability and Accountability Act) est une loi américaine adoptée en 1996. Elle établit des règles de sécurité, de confidentialité et de protection des données de santé personnelles (appelées PHI : Protected Health Information). 6.1ESRS 2 – Informations générales 6.1.1Base de préparation 6.1.1.1Base générale pour la préparation des états de durabilité (BP-1) Groupe technologique international et diversifié, Claranova gère et anime un portefeuille d’activités au travers d’entreprises numériques à fort potentiel de croissance. Ce chapitre, Rapport de durabilité, a été préparé conformément à la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité (CSRD) et les normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS). Il a été préparé sur une base consolidée, le périmètre de consolidation étant le même que les états financiers. Le rapport couvre toutes les entités sous le contrôle de Claranova SE dont Avanquest, PlanetArt et myDevices. Aucune filiale n’est exemptée de l’obligation de reporting. Les entreprises du Groupe sont implantées à l’international et les collaborateurs sont présents comme suit au 30 juin 2025 (avant cession de la division PlanetArt) : ●Claranova, la holding : France ; ●Avanquest, activité d’édition de logiciels : France, Allemagne, Pologne, Canada, États-Unis ; ●PlanetArt, activité d’e-commerce personnalisé : États-Unis, Chine ; ●myDevices, activité d’Internet des Objets : États-Unis, France. Ce rapport de durabilité couvre l’ensemble de la chaîne de valeur (amont, aval et opérations propres) de Claranova. La couverture en amont comprend les principaux fournisseurs de technologies, les fournisseurs de services cloud et les partenaires de développement de logiciels. La couverture en aval intègre les canaux de distribution. Pour ce rapport de durabilité, Claranova n’a pas utilisé l’option lui permettant d’omettre une information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir‐faire ou aux résultats d’innovation ni l’exemption de publication d’informations portant sur des développements imminents ou des négociations en cours. Ce premier exercice permet à Claranova de dresser un état des lieux de sa maturité en matière de durabilité et d’identifier les principales priorités d’action. Le Groupe reste attentif à l’évolution de la réglementation de reporting pour s’y conformer. Précisions sur le périmètre social Le périmètre social et les données des filiales des indicateurs suivants sont détaillés dans l’annexe 4. 6.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) Horizons temporels Le groupe Claranova applique les horizons temporels définis par la CSRD : ●court terme : 1 an ; ●moyen terme : 1 à 5 ans ; ●long terme : plus de 5 ans. Sources d’incertitudes en matière d’estimation et de résultats Certains indicateurs environnementaux, en particulier les émissions de scope 3, comprennent des données estimées à partir des moyennes sectorielles et des facteurs d’émission. Le Groupe met en œuvre un programme d’engagement des fournisseurs afin d’améliorer la collecte directe de données. Les précisions sur les indicateurs, la base de préparation et le niveau d’exactitude qui en résulte ne sont pas collectées. Indicateurs avec un niveau élevé d’incertitudes Hypothèses, approximations Sources d’incertitudes Émissions de gaz à effet de serre Scope 3, catégories 1 et 2 ●Classification des fournisseurs selon les codes NACE pour l’allocation des facteurs d’émission ●En amont : émissions liées à la consommation de papier estimées à partir des moyennes sectorielles pour les fournisseurs certifiés FSC, émissions des partenaires d’impression basées sur les facteurs régionaux de mix énergétique ●En aval : émissions liées à la distribution des produits calculées à partir de modèles logistiques standard pour plus de 25 pays ●Incertitude liée à l’affectation des comptes comptables aux familles d’achat ●Utilisation de facteurs monétaires appliqués aux montants d’achats de biens et services, et aux montants d’équipements immobilisés ●Mix énergétique inconnu chez les utilisateurs finaux Le Groupe a prévu de mettre en place des actions visant à renforcer la précision et la fiabilité des données de durabilité. Grâce à ces initiatives, la couverture en données primaires devrait progresser significativement d’ici 2027. Changements dans la préparation ou la présentation des informations Ce présent rapport évolue par rapport aux années antérieures en se conformant aux exigences de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et des normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Incorporation par référence Certaines exigences ont fait l’objet de renvois, présentés dans le tableau suivant : Exigence de publication faisant l’objet de renvoi Section correspondante dans le rapport ESRS 2, [GOV-1_01] ; [GOV-1_02] ; [GOV-1_04 à 07] ; [GOV-1_16] 3.1 ESRS E1, [E1.GOV-3_01 à 03] 6.1.2.3 Exemption de publication Le Groupe n’a pas appliqué l’exemption de publication dans son reporting de durabilité. 6.1.2Gouvernance 6.1.2.1Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) La composition ainsi que les rôles et responsabilités des organes de gouvernance du groupe Claranova sont détaillés dans la section 3.1 de ce document d’enregistrement universel. Cette année, le Groupe ne publiera pas les informations sur le lien entre les compétences et l’expertise des organes d’administration et les impacts, risques et opportunités matériels. Claranova procède néanmoins annuellement à une revue de sa gouvernance par rapport aux recommandations du Code Middlenext, notamment au travers des auto-évaluations de son Conseil d’administration et de ses Comités, et a instauré un plan de formation triennal pour ses administrateurs, voir section 3.1.3.2 de ce document d’enregistrement universel. Le Conseil d’Administration et le Comité RSE bénéficient également régulièrement de formations animées par des consultants experts. Pour plus de détails, voir la section 3.1 de ce document d’enregistrement universel Il n’existe pas de représentant du personnel au sein du Conseil d’Administration du groupe Claranova, l’entité Claranova SE ne disposant pas de CSE en raison d’un effectif inférieur à 11 salariés. Le Comité RSE La RSE est portée au plus haut niveau du Groupe. Depuis début 2025, la responsabilité a été confiée au Service Juridique à l’occasion de l’intégration d’un Directeur Juridique. Institué durant l’exercice 2022-2023, le Comité RSE est chargé d’assister le Conseil d’Administration et ses Comités spécialisés dans la définition, l’examen et le suivi de la stratégie et des politiques de la Société en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Le Comité RSE a notamment pour mission : ●d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques de la Société et de son groupe en matière sociale, sociétale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; ●de veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale de la Société ; ●d’examiner les procédures de reporting relatives à l’information extra-financière mises en œuvre au sein du groupe ; et ●d’examiner l’ensemble des rapports préparés par la Société et ses filiales en application des obligations légales et réglementaires liées à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de la Société et apprécier leur cohérence au regard des engagements RSE de la Société et de son groupe. Le Comité RSE rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d’Administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. De manière générale, le Comité RSE apporter tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le Comité RSE, qui comprend uniquement des administrateurs indépendants y compris sa Présidente (voir la section 3.1.3.5 de ce document d’enregistrement universel), se rassemble régulièrement et aussi souvent que nécessaire. Durant ses réunions, Durant ses réunions, le Comité RSE a notamment revu et validé le plan d’actions concernant la mise en place du reporting CSRD, examiné les travaux d’analyse de la double matérialité et les IRO identifiés, revu les résultats du bilan carbone, étudié les audits et les notations des analystes ESG, revu et validé le plan stratégique ESG ainsi que les objectifs ESG à court et à long terme, et enfin approuvé le rapport de durabilité 2024-2025. Les activités du Comité RSE sont exposées lors de l’Assemblée Générale de Claranova, ainsi qu’auprès du marché financier lors des conférences destinées aux investisseurs institutionnels ou lors des présentations des résultats semestriels et annuels. 6.1.2.2Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2) Prise en compte des enjeux de durabilité par les instances de gouvernance L’analyse de double matérialité, qui couvre les impacts, risques et opportunités matériels pour le Groupe, a été présentée en Comité de Direction par la Direction Juridique. Cette présentation expose en particulier les résultats de l’évaluation réalisée. Par ailleurs, chaque année, des réunions stratégiques sont organisées pour le Comité de Direction. Désormais elles incluront les impacts, risques et opportunités définis lors de l’analyse de double matérialité afin d’éclairer les décisions et l’orientation de l’activité. 6.1.2.3Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3) Critères ESG dans la rémunération variable du Directeur Général La rémunération variable du Directeur Général intègre pour 30 % des critères ESG (voir section 3.3.1.4.3 du document d’enregistrement universel). Ces objectifs sont répartis comme suit : ●critères ESG #1 : Augmentation du rating EthiFinance > 49/100, pour 15 % de la rémunération variable ; ●critères ESG #2 : Temps moyen de formation par employé par an porté à 8h, pour 15 % de la rémunération variable. Critères ESG dans le plan d’intéressement à long terme pour les employés de la Société et de ses filiales En ce qui concerne le plan d’intéressement à long terme pour les employés de la Société et de ses filiales, dont la mise en place a été approuvée par l’Assemblée Générale du 4 décembre 2024, une partie des actions est attribuée en fonction des performances ESG du Groupe. (voir note 17.3 du chapitre 2 du document d’enregistrement universel, « Plan d’attribution d’actions gratuites au 31 mars 2025 »). Le Conseil d’Administration est chargé d’approuver et réviser les critères ESG de rémunération variable, sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. 6.1.2.4Déclaration sur la vigilance raisonnable (GOV-4) Le tableau suivant liste les sections du rapport en lien avec des éléments de la vigilance raisonnable : Éléments de la vigilance raisonnable Sections du rapport Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 6.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) 6.1.2.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV-2) 6.1.2.3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV-3) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable 6.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) 6.3.1.2 § Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts (S1-2) 6.3.2.2 § Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts (S4-2) Identifier et évaluer les impacts négatifs 6.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités Agir pour remédier à ces impacts négatifs 6.2.1.3 § Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (E1_3) 6.3.1.2.1 Actions (S1-4) 6.3.2.2 § Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux (S4-4) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer 6.2.1.4 Indicateurs et objectifs 6.3.1.3 Indicateurs et objectifs 6.1.2.5Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité (GOV-5) Procédure de gestion des risques et contrôle interne En raison de sa taille et de sa structure, Claranova SE ne dispose pas d’un service dédié au contrôle interne. Cette fonction est assurée par la Direction Administrative et Financière du Groupe en collaboration avec les dirigeants de chaque filiale. Chaque année, une consultation est menée avec les responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe. Les risques ainsi identifiés sont examinés et évalués par la Direction générale, les Directions Financières et Juridiques du Groupe, avant d’être examinés par le Comité d’audit. Une réunion spécifique entre les Comités d’audit et RSE est organisée chaque année afin de valider et d’examiner le rapport de durabilité et plus spécifiquement les risques non financiers liés au reporting en matière de développement durable. Ces comités s’assurent de la pertinence et de l’intégrité de l’information publiée dans le rapport de durabilité du Groupe. Claranova a identifié les risques suivants liés au reporting : Risque de non-exhaustivité de l’information collectée en absence d’un outil global et centralisé de collecte de données, et du fait de la cession de la division PlanetArt intervenue le 30 juin 2025. 6.1.3Stratégie 6.1.3.1Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM-1) Modèle d’affaires Société européenne à Conseil d’Administration, Claranova a ouvert un nouveau chapitre de son histoire au cours de l’exercice 2024-2025 en se recentrant sur sa division historique la plus rentable, Avanquest, en devenant un « pure player » de l’édition de logiciels en mode SaaS. Résolument tourné vers l’international, Claranova a réalisé près de 120 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2024-2025 pour son nouveau périmètre hors PlanetArt et myDevices (voir section 1.2 et section 2, note 1.2 et 1.3 de ce document d’enregistrement universel). A périmètre constant, le Groupe a réalisé 492 millions d’euros de chiffre d’affaires (voir le communiqué de presse du 31 juillet 2025). Le Groupe, (Claranova et sa division Avanquest), et ses désormais 203 collaborateurs, développe des solutions technologiques disponibles sur Internet, mobile et tablette, à destination d’une large clientèle de particuliers et de professionnels. À travers ses produits et ses solutions commercialisés dans plus de 160 pays, le Groupe vise à « Transformer l’innovation technologique en solutions et produits simples centrés sur l’utilisateur ». Retraité hors la division PlanetArt cédée le 30 juin 2025 et hors la division myDevices en cours de cession. Publié 2024-2025 ou retraité pour les exercices précédents. Agir de manière responsable au service de nos clients Claranova simplifie l’accès aux nouvelles technologies grâce à des solutions alliant innovation et grande facilité d’usage. Le Groupe s’efforce à agir de façon responsable auprès de ses clients en s’assurant de la qualité des solutions proposées et de la sécurité des données personnelles qui lui sont confiées. L’innovation : un service pour nos clients Claranova met en œuvre une politique d’innovation qui lui permet de suivre les évolutions de ses marchés et des besoins de ses clients. Ces innovations apportent des bénéfices sociaux et sociétaux. Elles portent sur quatre dimensions : ●la création de nouveaux produits adaptés aux besoins des clients. Citons par exemple le logiciel photo InPixio qui a lancé son offre de service en ligne qui permet à chacun de détourer gratuitement une image en effectuant simplement un glisser-déposer de ses photos, de supprimer des objets indésirables ou même de changer complètement l’arrière-plan d’une photo en quelques secondes ; ●l’innovation dans les méthodes de marketing et de commercialisation. Sur l’activité logicielle par exemple, la part des ventes digitalisées est passée de 10 % à 80 % en dix ans. Des solutions auparavant essentiellement vendues en boutique sont aujourd’hui disponibles à la vente et à la maintenance en mode SaaS (Software as a Service) et en PaaS (Platform as a Service). Claranova innove également en permanence pour améliorer sa maîtrise des réseaux sociaux, mais aussi des algorithmes des moteurs de recherche qui évoluent sans cesse, et développer ses techniques de vente croisée. Accessibilité et sécurité : le bénéfice sociétal de nos solutions Avanquest est l’un des premiers éditeurs mondiaux de logiciels grand public, présent dans plus de 160 pays et avec des produits disponibles dans une vingtaine de langues. Afin que ses solutions soient accessibles à tous, particuliers, indépendants et entreprises de petite taille, Avanquest conçoit des fonctionnalités simplifiées, propose des gammes de prix larges et optimise le rapport fonctionnalités / prix de ses logiciels. Les solutions utilitaires de mise à jour et d’entretien des outils informatiques permettent d’allonger les durées de vie des ordinateurs. Les logiciels d’antivirus protègent les utilisateurs ainsi que leurs données personnelles. Avanquest développe également une solution innovante de protection des internautes, avec contrôle micro et caméra, VPN et signalement a priori des sites Internet potentiellement malveillants. Enfin, Avanquest accompagne ses clients à la prise en main des logiciels. Le service client identifie les clients potentiellement en difficulté d’installation et prend l’initiative de les appeler. De nombreux tutoriels sont partagés avec les clients, qu’ils soient intégrés aux produits ou diffusés sur les réseaux sociaux. Le service client partage des astuces et bonnes pratiques d’usage des logiciels sur les réseaux sociaux, sur le blog Avanquest, sur les chats intégrés aux logiciels, et en réponse privée aux demandes des utilisateurs. L’activité IoT du Groupe propose en permanence de nouveaux usages grâce à sa plateforme myDevices, compatible avec plus de 450 objets connectés différents. Parmi ces usages, certains présentent un bénéfice sociétal et environnemental (comptage et détection de présence, suivi de température et qualité d’air, relevé de compteurs...). L’innovation du pôle IoT porte également sur la plateforme myDevices elle-même, que Claranova veut maintenir la plus évolutive et sécurisée possible. Du côté du pôle Avanquest, plusieurs logiciels ou services assurent une ligne de défense contre les pirates informatiques, les cybermenaces et les logiciels malveillants, ou encore sécurisent les systèmes de paiement en ligne. Claranova ne réalise aucun chiffre d’affaires dans des secteurs ou activités interdits sur certains marchés. Chaîne de valeur À noter que cette année, le Groupe ne s’est pas fixé d’objectifs en relation avec les produits, clients ou zones géographiques. En conséquence, le Groupe ne publie pas d’évaluation de ses produits, services, marchés ou groupes de clients significatifs au regard de ses objectifs de durabilité, ni d’éléments stratégiques liés aux questions de durabilité. 6.1.3.2Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) Parties prenantes Modes de dialogue Objectif de l’engagement Exemples de résultats Compréhension des attentes Collaborateurs Ensemble de personnes qui contribuent, par leur travail et leurs compétences, à la réalisation des objectifs du Groupe. Entretiens annuels ; animations et rencontres informelles ; comités avec les représentants de personnel ; Communications internes et retour des collaborateurs ; Town hall meeting annuel qui permet aux collaborateurs de communiquer directement avec les dirigeants. Garantir un environnement de travail sûr et sain. Accompagner le développement des compétences. Encourager le dialogue social. Promouvoir la diversité. Formalisation d’une politique de gestion de la santé et de la sécurité. Mise en place d’une politique de développement des compétences. Conduite de sondages internes. Mise en avant de comportements clés. Politique de rémunération inclusive et paritaire. Comités avec les représentants du personnel. Politiques couvrant les sujets : travail hybride, droit à la déconnexion, harcèlement, ainsi qu’un code de conduite et un système de lanceur d’alerte. Assurer le bien-être au travail. Accompagnement de parcours et renforcement des compétences et employabilité. Cultiver des valeurs et une culture d’entreprise Respecter les obligations légales et assurer une juste rémunération Assurer un équilibre vie privée et vie professionnelle. Clients Ensemble des utilisateurs finaux qui achètent ou utilisent les produits, services et technologies développés ou distribués par le Groupe. Communication via le service commercial, technique ou réglementaire ; Communication via le service clients (courriel, téléphone, chat...) ; Enquête auprès des clients ; Avis clients ; Participation aux salons et conférences dédiés. Assurer un support commercial et technique adapté aux clients. Protéger les données personnelles. Assurer un marketing transparent et responsable. Mise en place de mesures de suivi de satisfaction clients Politiques de conformité RGPD Formalisation d’une politique de marketing transparente et responsable Formation des collaborateurs à la cybersécurité et au marketing transparent et responsable. Un service client réactif. Un marketing transparent et des produits et prix adaptés aux besoins. Protection et respect des données privées. Respect de la protection de l’environnement. Actionnaires et investisseurs Ensemble de personnes physiques ou morales qui détiennent une part du capital de la Société. Assemblée Générale ; Club des actionnaires ; Téléphone ou courriel ; Site internet ; Réseaux sociaux ; Communiqués de presse ; Communications et publications financières ; Participation aux salons et rencontres dédiés. Informer, fidéliser et renforcer la relation avec les actionnaires et investisseurs existants. Renforcement de l’actionnariat existant et conquête de nouveaux actionnaires. Adhésion au club des actionnaires et participation aux Assemblées Générales. Mise en place d’un club des actionnaires et d’une ligne téléphonique dédiée. Communication transparente et échanges fréquents lors des évènements, salons ou Assemblées générales. Disponibilité et transparence dans la communication avec les actionnaires individuels. Lors des échanges et des communications, les observations et feedbacks des actionnaires sont pris en compte. Rendez-vous planifiés et réguliers. Fournisseurs et sous-traitants Échanges lors des appels d’offres et des réunions de suivi des contrats. Evaluations des performances financières et extra‐financières. Prévenir la corruption et le trafic d’influence. Évaluer la conformité et le respect des critères sociaux et environnementaux de la part des fournisseurs. Formalisation d’un Code de conduite. Formation aux collaborateurs. pour sensibiliser à la prévention de la corruption et du trafic d’influence. Prise en charge des critères sociaux et environnementaux dans le choix des fournisseurs. Assurer et suivre les engagements contractuels en maintenant de bonnes relations commerciales. Valorisation des efforts de performance ESG. Les instances de gouvernance pertinentes sont régulièrement informées des points de vue et intérêts des parties prenantes. Par exemple, le Conseil d’administration a des informations régulières sur les attentes des investisseurs, tandis que la Direction des Ressources Humaines fait des points réguliers au Comité de Direction sur le dialogue mené avec les collaborateurs. 6.1.4Gestion des impacts, risques et opportunités 6.1.4.1Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) En 2024, Claranova a effectué une première analyse de double matérialité conformément à la mise en œuvre de la CSRD. En 2025, le Groupe a mis à jour son analyse de double matérialité afin de renforcer la cotation des impacts, risques et opportunités (IRO) et les résultats. L’exercice a été mené sur la base des instructions et des lignes directrices fournies dans les ESRS 1 et 2. Le processus d’analyse a été supervisé par l’équipe RSE de Claranova. Intégration de l’analyse de double matérialité dans le processus global de gestion La Direction Juridique du Groupe aura la responsabilité de faire un suivi des IRO identifiés lors de l’analyse de double matérialité, en coordination avec les responsables de chaque département, et d’en rendre compte auprès du Comité RSE. Méthodologie L’analyse a été réalisée sur l’ensemble du périmètre consolidé de Claranova. Elle couvre les activités, les impacts, les risques et les opportunités liés à PlanetArt, myDevices, Avanquest et Claranova au niveau de la holding et intègre les chaînes de valeur en amont et en aval. Le processus d’analyse des impacts, risques et opportunités s’est concentré sur les activités et relations d’affaires du Groupe susceptibles de générer des impacts négatifs significatifs. À ce titre, les activités principales telles que les activités d’e-commerce personnalisé, d’édition de logiciels et d’Internet des Objets ont été évaluées au regard de leurs dépendances. Tous les horizons temporels ont été pris en compte, sur la base des définitions fournies par la CSRD : ●court terme : 1 an ; ●moyen terme : 1 à 5 ans ; ●long terme : plus de 5 ans. Pour refléter les changements de périmètre de Claranova après la période de reporting (notamment la cession de PlanetArt et le projet de cession en cours de myDevices), l’accent a été mis davantage sur les horizons à moyen et long terme lors de la phase de cotation. Identification des enjeux Une analyse documentaire a été conduite, incluant des documents internes (précédente analyse de double matérialité) et externes (normes ESRS, SASB) pour comprendre les enjeux et opportunités liés à l’activité et à l’impact de Claranova. Cette première étape a permis d’exclure certains sujets non-pertinents pour le Groupe, en se basant sur l’expertise des équipes ainsi que sur des analyses sectorielles. Définition des impacts, risques et opportunités La définition des impacts, risques et opportunités s’est appuyée sur la première analyse de double matérialité effectuée en 2024. Les IRO les plus significatifs pour Claranova ont été sélectionnés et enrichis grâce à l’expertise des équipes de Claranova et de benchmarks sectoriels. Par ailleurs, des facteurs de dépendance ont été identifiés pour chaque risque et opportunité. En tout, 41 IRO ont été définis. Échelle et méthode de cotation Conformément aux exigences de la CSRD, l’analyse de chaque impact, risque et opportunité a été faite selon deux axes : ●la matérialité de l’impact, évaluée en fonction de sa gravité (portée, ampleur, irrémédiabilité) et de sa probabilité ; ●la matérialité financière, évaluée en fonction de sa gravité (ampleur) et de sa probabilité. Les critères de chaque niveau des échelles d’évaluation ont été définis en prenant en compte les prérequis de la CSRD et les échelles d’évaluation existantes dans les processus de Claranova. Les impacts, risques et opportunités ont été évalués avec une notation allant de 1 à 4, avec un seuil de matérialité défini à 3 sur 4. Ainsi, les IRO dont la note est supérieure ou égale à 3 sont considérés comme matériels. Cotation des impacts, risques et opportunités Pour l’impact et la cotation financière, l’analyse s’est basée sur les connaissances du responsable du développement durable. La cotation brute a été utilisée pour la cotation des IRO. Pour les impacts climatiques et les risques liés à l’adaptation au changement climatique, le scénario climatique le plus pessimiste a été pris en compte. Inversement, pour les risques et opportunités climatiques liés à la transition, le scénario climatique le plus ambitieux a été retenu, c’est-à-dire celui qui implique le niveau le plus élevé de contraintes réglementaires et de marché. Cotation des thèmes et consultation des parties prenantes Pour l’évaluation des thèmes, des ateliers ont été organisés avec les experts internes de Claranova. Quatre ateliers ont été organisés : un premier sur les thèmes « personnel de l’entreprise » et « travailleurs de la chaîne de valeur », un deuxième sur les thèmes environnementaux (changement climatique, pollution, ressources hydriques et marine, biodiversité et écosystèmes économie circulaire), un troisième sur le thème « consommateurs et utilisateurs finaux » et enfin un quatrième atelier sur le thème « conduite des affaires ». Il s’agissait lors des ateliers d’évaluer collectivement la pertinence et la priorité des thèmes pour le Groupe. Pour chaque thème, les impacts, risques et opportunités (IRO) identifiés et évalués à l’étape préparatoire ont été présentés aux participants. Sur cette base, les experts internes ont partagé leurs analyses en formulant, le cas échéant, des ajustements ou des réserves sur certains IRO. La notation finale de chaque thème s’est appuyée sur un ou plusieurs IRO jugés déterminants, motivant et justifiant la cotation finale retenue pour les thèmes et les IRO retenus. Ces ateliers collaboratifs ont permis de confronter les points de vue et d’aboutir, par consensus, à une cotation finale des thèmes. Ainsi, ces ateliers ont permis de préciser la matrice, avec l’identification des thèmes importants. La cotation brute a été utilisée pour coter les thèmes. La sélection des parties prenantes à interroger dans ces ateliers s’est appuyée sur la pertinence des profils vis-à-vis des thèmes à évaluer. Ainsi, les ateliers sur la double matérialité ont permis d’inclure des experts internes clés dans tous les domaines liés à l’ESG. Chaque participant a contribué à l’évaluation des thèmes en s’appuyant non seulement sur son expertise professionnelle, mais aussi sur les attentes et les préoccupations des parties prenantes. En effet, les participants à l’atelier sont soit en contacts réguliers avec les parties prenantes concernées, soit étroitement informés du dialogue en cours et des attentes des parties prenantes de par leurs fonctions (RH, juridique, informatique, produits, etc.). Leurs contributions reflètent donc une compréhension opérationnelle ou stratégique des intérêts des parties prenantes internes et externes. Contrôle interne Architecture du contrôle interne des données de durabilité La Société a mis en place un processus structuré de collecte, contrôle et consolidation des données ESG reposant sur trois niveaux de validation : Niveau 1 – Collecte et premier contrôle au sein des filiales : Les correspondants désignés dans chaque filiale collectent les données primaires selon les protocoles établis et les transmettent aux responsables de pôles thématiques (environnement, social et gouvernance). Niveau 2 – Consolidation thématique et contrôle sectoriel : Les responsables de pôles thématiques assurent la consolidation et le contrôle de cohérence des données. Niveau 3 – Consolidation finale et validation : La Direction Juridique supervise : ●la consolidation globale des trois piliers ESG ; ●les contrôles de cohérence transversaux ; ●la validation finale des données avant publication ; et ●la supervision du respect des délais de reporting. Validation de l’exercice de double matérialité La matrice finale a été présentée et validée par la Direction Générale de Claranova. Résultat de la matrice de double matérialité Détails des sous-thèmes Résultat E1 - Changement climatique Adaptation au changement climatique ● Atténuation du changement climatique ● Energie ● E2 - Pollution Pollution de l’air ● Pollution des eaux ● Pollution des sols ● Pollution des organismes vivants et des ressources alimentaires O Substances préoccupantes ● Substances extrêmement préoccupantes ● Microplastiques O E3 - Ressources hydriques Aucun sous-thème matériel O E4 - Biodiversité et écosystèmes Aucun sous-thème matériel O E5 - Economie circulaire Flux de ressources entrants, y compris l’utilisation de ressources ● Flux de ressources sortants liés aux produits et services O Déchets O S1 - Personnel de l’entreprise Conditions de travail (inclus : temps de travail, équilibre entre vie professionnelle et vie privée) ● Égalité de traitement et égalité des chances pour tous (inclus : formation et développement des compétences) ● Autre sous-thème (Autres droits liés au travail) et autres sous-sous thèmes O S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur Aucun sous-thème matériel O S3 - Communautés affectées Aucun sous-thème matériel O S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux Impacts liés aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux ● Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux (inclus : sécurité des données, sous-thème spécifique au groupe) ● Inclusion sociale des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux O G1 - Conduite des affaires Aucun sous-thème matériel O ● : matériel O : non matériel 6.1.4.2Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique Les impacts, risques et opportunités matériels pour le groupe Claranova sont présentés ci-dessous : Description Impact, risque ou opportunité Horizon temporel Périmètre E1 – Changement climatique Contribution au changement climatique due aux émissions de GES émises par le Groupe et la chaîne de valeur. Impact – Moyen terme Amont Opérations propres Aval Risques liés à la transition climatique – Exposition à la transition vers une économie bas carbone : changements réglementaires (CSRD, taxonomie de l’UE), adaptation technologique (efficacité du cloud), volatilité du marché (demandes des investisseurs ESG), risques de réputation, augmentation des coûts du carbone. Risque Court terme Moyen terme Opérations propres Aval E2 – Pollution Risques liés à la conformité et à la responsabilité en matière de pollution – Augmentation des sanctions réglementaires et des coûts de remise en état liés aux normes d’émissions, aux violations des règles relatives au rejet de produits chimiques et à la gestion des substances dangereuses dans les opérations d’impression, le transport maritime international et l’élimination des appareils IoT. Risque Court terme Moyen terme Amont Opérations propres E5 – Utilisation de ressources et économie circulaire Consommation des ressources – Épuisement des matériaux liés à la production de produits personnalisés (papier, matériaux d’emballage, fournitures d’impression pour les activités de PlanetArt). Impact – Moyen terme Amont Opérations propres S1 – Personnel de l’entreprise Équilibre entre vie professionnelle et vie privée – Les problématiques de bien-être des employés (moral, fatigue, problèmes de santé) affectent négativement la productivité des équipes réparties géographiquement. Impact – Court terme Opérations propres Formation et développement des compétences – Le manque de rétention des talents ou l’inadéquation des compétences peuvent conduire à une augmentation des coûts et à un désavantage concurrentiel lié à un turnover excessif, la perte de ressources humaines qualifiées, une intégration inadéquate, à des formations insuffisantes et à une inadéquation entre les compétences et les besoins de l’entreprise. Risque Court terme Moyen terme Opérations propres Équilibre entre vie professionnelle et vie privée – La flexibilité de l’organisation du travail flexible, les politiques de télétravail, et la culture du respect de l’équilibre entre les vies professionnelle et privée participent à renforcer l’attractivité employeur, à une meilleure rétention des talents et à un engagement accru des salariés. Opportunité Court terme Long terme Opérations propres S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux Violations de la vie privée des clients – Impact négatif potentiel en cas d’exposition de données personnelles, y compris les photos téléchargées par plus de 12 millions d’utilisateurs actifs, et d’activités de profilage non autorisées. Cet IRO intègre une dimension spécifique au Groupe : sécurité des données. Impact – Court terme Opérations propres Risques de confidentialité et de conformité – Risques en cas de violations du RGPD/CCPA, amendes liées à la non-conformité réglementaire, atteinte à la réputation due à des violations de données touchant des millions de photos et données personnelles de clients. Cet IRO intègre une dimension spécifique au Groupe : sécurité des données. Risque Court terme Opérations propres Risques de conformité marketing – Atteinte à la réputation en raison de fausses allégations environnementales, accusations d’écoblanchiment, sanctions réglementaires pour communication marketing trompeuses. Risque Court terme Moyen terme Opérations propres Aval Identification des impacts, risques et opportunités Lors de l’analyse de double matérialité, le groupe Claranova a défini plusieurs impacts, risques et opportunités en s’appuyant sur le modèle d’affaires et la stratégie du Groupe. Concernant le caractère actuel ou potentiel, la majorité des impacts matériels sont considérés comme réels, à l’exception de l’impact matériel de l’ESRS S4, identifié comme potentiel. Certains de ces IRO font déjà l’objet de politiques et d’actions présentées dans ce chapitre. Les impacts matériels identifiés sont liés aux produits et services commercialisés par les entités du Groupe, ainsi qu’aux relations établies par les filiales avec les acteurs de la chaîne de valeur. Horizons temporels Les horizons de temps associés à chaque IRO sont détaillés dans le tableau ci-dessus. Effets financiers À ce stade de l’exercice de reporting, les effets financiers actuels des risques et opportunités n’ont pas été mesurés. Résilience de la stratégie et du modèle d’affaires La résilience du groupe Claranova provient d’un modèle économique reposant sur la capacité d’innovation, l’expertise dans l’acquisition clients, la forte récurrence des revenus, un positionnement différentiant, une forte présence internationale, ainsi que sur un engagement ESG visant la réduction de l’empreinte carbone, la rétention de ses talents ainsi que la protection des données personnelles de ses clients. Ces leviers renforcent la capacité du Groupe à faire face aux impacts et risques matériels identifiés. Pour plus d’informations sur le modèle économique et la chaîne de valeur du Groupe, veuillez-vous référer à la section 6.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur. 6.2Informations environnementales 6.2.1ESRS E1 – Changement climatique 6.2.1.1Gouvernance Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation Pour plus d’informations sur la rémunération variable des organes d’administration, de surveillance et de gestion, voir la section 6.1.2.3 (ESRS 2). 6.2.1.2Stratégie Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique À date, le groupe Claranova n’a pas adopté de plan de transition climatique. Cependant, une réflexion structurée est en cours afin de définir un plan dans les prochaines années qui fixera la trajectoire de réduction des émissions du Groupe. Dans son plan stratégique ESG, le Groupe s’engage à mesurer et réduire ses émissions de gaz à effet de serre en 2026. Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique À ce jour, le groupe Claranova n’a pas effectué d’analyse de résilience climatique. 6.2.1.3Gestion des impacts, risques et opportunités Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat Évaluation des risques physiques et de transition Le groupe Claranova n’a pas encore mis en place de processus structuré permettant d’identifier et d’évaluer les risques physiques et de transition liés au climat dans ses propres opérations et tout au long de sa chaîne de valeur. En conséquence, le Groupe n’a pas examiné l’exposition de ses actifs et activités à ces aléas. Par ailleurs, aucune analyse n’a été réalisée par le Groupe pour identifier les actifs et activités incompatibles, ou nécessitant des efforts significatifs pour être compatibles avec la transition vers une économie neutre en carbone. Analyse de double matérialité Les IRO matériels liés au changement climatique ont été identifiés en se basant sur le modèle d’affaires du groupe Claranova. Lors de l’analyse, la matérialité financière et d’impact ont été jugées comme significatives. Les impacts et les risques identifiés lors de l’analyse sont présentés dans le tableau ci-dessous : Description Impact, risque ou opportunité Horizons temporels Chaîne de valeur Contribution au changement climatique due aux émissions de GES émises par le Groupe et la chaîne de valeur. Hotspot : opérations en amont et en aval (logistique de livraison, consommation d’énergie dans le matériel informatique/les centres de données, production de produits personnalisés pour PlanetArt). Impact – Moyen terme Amont Opérations propres Aval Risques liés à la transition climatique – Exposition à la transition vers une économie bas carbone : changements réglementaires (CSRD, taxonomie de l’UE), adaptation technologique (efficacité du cloud), volatilité du marché (demandes des investisseurs ESG), risques de réputation, augmentation des coûts du carbone. Facteurs de dépendance : cadre réglementaire, fournisseurs de technologies (AWS/Azure/Google), dynamique du marché ESG. Risque Court terme Moyen terme Opérations propres Aval Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (E1-2) Le groupe Claranova n’a pas mis en place de politique relative à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci. Le Groupe reconnaît la nécessité d’intégrer la durabilité dans ses opérations principales, en renforçant sa politique RSE, et décrit ses engagements environnementaux dans son plan stratégique ESG avec des indicateurs et objectifs dès 2026 jusqu’en 2030. Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (E1-3) Mesurer et réduire les émissions du Groupe Bilan carbone Claranova a réalisé son bilan carbone sur l’année 2024-2025, portant sur les scopes 1, 2 et 3 à partir de sources diverses disponibles (bilans comptables, moyennes sectorielles, estimations, extrapolations, données des fournisseurs et des prestataires). Bilan carbone total Groupe Scope Émissions (en tCO2e) Total Groupe Scope 1 107 Scope 2 1 403 Scope 3 49 597 Total 51 107 Bilan carbone par division Scope Émissions (en tCO2e) % total émissions Claranova SE Scope 1 0,38 Scope 2 0,71 Scope 3 481 Total 482 1 % Avanquest Scope 1 38,7 Scope 2 87,5 Scope 3 4 280 Total 4 406 9 % PlanetArt Scope 1 67,7 Scope 2 1 310 Scope 3 43 700 Total 45 077 88 % myDevices Scope 1 0,66 Scope 2 4,75 Scope 3 1 136 Total 1 141 2 % Total émissions Groupe 2024-2025 51 107 100 % Total hors PlanetArt (cession 30 juin 2025) 6 029 12 % Le bilan carbone a permis d’identifier les principaux pôles d’émission du Groupe, ainsi que ses premiers leviers d’action. Près de 88 % de ses émissions de gaz à effet de serre sont liées à la production et au transport des produits photo et personnalisés vendus par le pôle PlanetArt. Près de 97 % des émissions du Groupe proviennent ainsi du scope 3, et plus particulièrement : ●des achats de produits manufacturés (matières premières, fabrication des produits achetés), qui représentent 48 % du total des émissions du Groupe ; ●du numérique (utilisation d’Internet, stockage des données), qui représente 17 % du total des émissions du Groupe ; et ●du fret, et notamment du transport routier, qui représente 16 % du total des émissions du Groupe. Vers une feuille de route climat Après avoir réalisé son bilan carbone, le Groupe travaille à la formalisation d’une feuille de route climat qui sera publiée au cours des prochains exercices. Elle visera en priorité ses principales sources d’émissions, en introduisant, par exemple : ●des critères de sélection des fournisseurs plus exigeants, notamment en matière d’empreinte carbone, dans la politique d’achats du Groupe ; ●des actions de sensibilisation des consommateurs à l’impact de leurs achats ; ●le renforcement des programmes d’économie d’énergie et d’achat d’électricité renouvelable. La gestion optimisée de la consommation énergétique, l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables font déjà partie intégrante de la stratégie du Groupe. Bien que chaque filiale de Claranova soit autonome en matière d’initiatives énergétiques, avec des indicateurs spécifiques, le Groupe souhaite mettre en place une approche globale. Cette ambition se concrétisera par des mesures incitatives et des actions de sensibilisation pour harmoniser les pratiques et optimiser l’empreinte énergétique du Groupe. Agir pour le climat La feuille de route climat viendra renforcer, compléter et structurer les politiques et actions déjà existantes. Concernant PlanetArt, un Code de conduite strict, comprenant des standards environnementaux exigeants, encadre la sélection des sous-traitants, qui assurent la majorité de la production et l’intégralité du transport des produits commercialisés par PlanetArt. PlanetArt privilégie, par exemple, des fournisseurs certifiés FSC® pour les activités d’impressions photo et livres photo en Europe. Numérique Chez Avanquest, la migration des logiciels en mode SaaS permet de ne plus installer le logiciel sur les ordinateurs individuels et de tout faire via le web. Avec l’usage de PaaS et de SaaS, le client paye exactement ce qu’il consomme. En temps réel, le nombre de logiciels loués s’adapte au nombre d’utilisateurs : si celui‐ci décroît, le nombre d’abonnements diminue. Ainsi, la consommation énergétique liée au stockage de données et aux téléchargements est proportionnelle à l’usage du logiciel. Mobilité et déplacements Chez Claranova et Avanquest, les déplacements professionnels sont encadrés par une politique de déplacements qui met l’accent sur la réduction des coûts et de l’empreinte environnementale des déplacements professionnels. Elle privilégie l’utilisation de la vidéoconférence plutôt que des réunions en personne, encourage le regroupement des déplacements, recommande l’usage de la classe économique pour les voyages, et favorise le partage du transport terrestre entre collaborateurs se rendant à la même destination pour minimiser l’impact environnemental. La politique s’adresse à tous les collaborateurs de Claranova et d’Avanquest et est accessible via Intranet. Investissements et dépenses Le Groupe est conscient que des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses opérationnelles (OpEx) significatives sont essentielles pour lutter efficacement contre le changement climatique. Pour ce premier exercice de reporting, le groupe Claranova ne publiera pas les montants des investissements et dépenses des actions mises en œuvre. 6.2.1.4Indicateurs et objectifs Objectifs liés à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (E1-4) Le groupe Claranova n’a pas encore défini d’objectifs spécifiques en matière d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Dans son plan stratégique ESG, le Groupe s’engage néanmoins à mesurer et réduire ses émissions de gaz à effet de serre. La Société souhaite fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre dès 2026. Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) Consommation d’énergie et mix énergétique 2024-2025 Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 1 061 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 0 Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 936 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 0 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) 0 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) 1 997 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 39 % Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 1 769 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 34 % Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 25 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 1 338 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 0 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 1 363 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 27 % Consommation totale d’énergie (en MWh) 5 130 Calcul théorique basé sur les standards énergétiques nationaux officiels (EPA eGRID, Statistics Canada, IEA, EEA, etc.). En l’absence de données contractuelles par source d’énergie (PPA, garanties d’origine), cette approche utilise la répartition proportionnelle du mix énergétique national/régional sur la consommation mesurée. Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 Le groupe Claranova publie pour cette première année le détail de ses émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES. 2024-2025 Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 (en teqCO2) 107 Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) 0 % Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (en teqCO2) 1 399 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (en teqCO2) 1 480 Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (en teqCO2) 49 576 1 Biens et services achetés 37 783 2 Biens immobilisés 2 014 3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) 369 4 Transport et distribution en amont 8 237 5 Déchets produits lors de l’exploitation 580 6 Déplacements professionnels 82 7 Déplacements domicile-travail des salariés 215 8 Actifs loués en amont 296 9 Acheminement en aval 0 10 Transformation des produits vendus 0 11 Utilisation des produits vendus 0 12 Traitement en fin de vie des produits vendus 0 13 Actifs loués en aval 0 14 Franchises 0 15 Investissements 0 Émissions TOTALES de GES Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (en teqCO2) 51 082 Scope 1 : 0,21 % du total Scope 2 : 2,74 % du total Scope 3 : 97,05 % du total Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (en teqCO2) 51 163 Scope 1 : 0,21 % du total Scope 2 : 2,89 % du total Scope 3 : 96,90 % du total Intensité de GES par chiffre d’affaires net 2024-2025 (492 M€ ) 2024-2025 Emissions totales de GES (location-based) par chiffre d’affaires net 104 tCO2e/M€ Emissions totales de GES (market-based) par chiffre d’affaires net 104 tCO2e/M€ Le chiffre d’affaires utilisé pour le calcul des ratios d’intensité intègre la division cédée le 30 juin 2025 et celle en cours de cession (voir communiqué de presse du chiffre d’affaires annuel 2024-2025 publié le 31 juillet 2025). Informations méthodologiques Méthodologie de calcul Claranova calcule ses émissions de gaz à effet de serre conformément à la méthodologie officielle du GHG Protocol, avec un PRG 100 (Potentiel de Réchauffement Global sur 100 ans). La méthodologie de calcul repose sur une approche hybride combinant analyses monétaires et physiques : les émissions sont calculées en multipliant les données d’activité (kWh, km, L, kg) ou monétaires (€, $, £) par des facteurs d’émission correspondants exprimés en kgCO2e. Les facteurs d’émission physiques proviennent de bases de données reconnues telles que la Base Carbone de l’ADEME, la base Ecoinvent, les publications de l’IEA et du GIEC, ainsi que des Analyses de Cycle de Vie (ACV) publiées directement par les entreprises. Pour les facteurs d’émission monétaires (FEM), trois méthodes de construction sont utilisées : (i)conversion de facteurs physiques en divisant par le prix moyen du produit ou service ; (ii)calcul basé sur l’intensité carbone des entreprises fournisseurs lorsqu’elles publient des BEGES exhaustifs (Scopes 1, 2 et 3 complets) notés au minimum B par le Carbon Disclosure Project ; et (iii)utilisation de l’intensité carbone moyenne sectorielle issue de l’ADEME ou de modèles input-output (EXIOBASE, USEEIO) pour les entreprises ne publiant pas de BEGES. Pour l’exercice 2024-2025, 4 % des émissions totales de Claranova ont été calculées à partir de données physiques directes, assurant une précision accrue pour les postes d’émissions les plus significatifs, tandis que 96 % ont été estimées via l’approche monétaire permettant une couverture exhaustive de l’ensemble des activités du Groupe. Catégories des GES Pour les émissions de gaz à effet de serre du Scope 3, les catégories suivantes n’ont pas été intégrées : (9) Acheminement en aval (10) Transformation des produits vendus (11) Utilisation des produits vendus (12) Traitement en fin de vie des produits vendus (13) Actifs loués en aval (14) Franchises (15) Investissements Périmètre de reporting Le périmètre de reporting des émissions Scope 3 de Claranova couvre l’ensemble de la chaîne de valeur en amont et en aval, incluant les 15 catégories définies par le GHG Protocol. Le calcul s’effectue principalement via une approche monétaire en quatre étapes : 1.importation et analyse des fichiers d’écriture comptable sur la plateforme de bilan carbone ; 2.catégorisation automatique de chaque transaction via algorithme propriétaire ; 3.multiplication du montant de chaque transaction par le facteur d’émission monétaire correspondant pour obtenir les émissions en kgCO2e ; et 4.sommation de l’ensemble des émissions calculées. Pour affiner la précision du Scope 3, des données complémentaires non monétaires sont collectées concernant le nombre de salariés, les surfaces de locaux occupées, et les réponses aux questionnaires collaborateurs portant sur les habitudes de transport, les choix alimentaires et les pratiques numériques. Les principales catégories du Scope 3 identifiées pour Claranova incluent : les achats de biens et services, le transport de marchandises amont et distribution, les activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans les Scopes 1 ou 2, les déchets générés, les déplacements domicile-travail, les déplacements professionnels et les actifs en leasing amont. Cette méthodologie permet d’éviter les doubles comptages entre approches monétaire et physique tout en assurant une couverture exhaustive des émissions indirectes, représentant 94 % des émissions totales du Groupe consolidé pour l’exercice 2024-2025. Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) et tarification interne du carbone (E1-8) Aucun projet visant à l’absorption ou au stockage des gaz à effet de serre n’a été mis en place et le Groupe n’a pas recours, à date, à l’achat de crédits carbone. Par ailleurs, le Groupe n’utilise pas de mécanisme de prix du carbone. Veuillez noter que la Taxinomie est publiée en Annexe 1 6.2.2ESRS E2 – Pollution 6.2.2.1Gestion des impacts, risques et opportunités Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution Les IRO matériels liés à la pollution ont été identifiés en se basant sur le modèle d’affaires du groupe Claranova. Lors de l’analyse, seule la matérialité financière a été jugée comme significative. Le Groupe n’a pas mené de consultations auprès des parties prenantes sur le sujet pollution. Lors de l’exercice d’analyse de double matérialité, le Groupe a identifié un risque matériel, présenté dans le tableau ci‐dessous : Description Impact, risque ou opportunité Horizon temporel Chaîne de valeur Risques liés à la conformité et à la responsabilité en matière de pollution – Augmentation des sanctions réglementaires et des coûts de remise en état liés aux normes d’émissions, aux violations des règles relatives au rejet de produits chimiques et à la gestion des substances dangereuses dans les opérations d’impression, le transport maritime international et l’élimination des appareils IoT. Facteurs de dépendance : permis de rejet dans l’environnement, réglementations sur la qualité de l’air, protocoles de manipulation des produits chimiques, normes internationales en matière de pollution maritime, exigences locales en matière de conformité environnementale. Risque Court terme, moyen terme Amont Opérations propres Politiques en matière de pollution (E2-1) À ce jour, le groupe Claranova ne dispose pas de politiques formelles relatives à l’atténuation de la pollution, à la substitution des substances préoccupantes ou à la gestion des incidents et situations d’urgence. Dans le cadre du renforcement de sa politique RSE et à travers son plan stratégique ESG 2025-2030, le Groupe s’engage néanmoins à mesurer et réduire ses émissions de gaz à effet de serre, suivre et augmenter la part des énergies à faible émission de carbone utilisées pour le stockage des données et les serveurs d’ici 2026, ainsi qu’à encourager la circularité et le recyclage des matériaux et des produits d’ici 2027. Toutes les sociétés du Groupe se concentrent sur la minimisation de l’impact environnemental grâce à des méthodes d’élimination responsables des déchets et des matériaux dangereux. Actions et ressources relatives à la pollution (E2-2) Le Groupe n’a pas mis en place de plans d’actions spécifiques concernant la gestion de la pollution, mais met cependant en œuvre des pratiques de gestion des déchets, telles que l’élimination des batteries et le recyclage du matériel informatique dans les bureaux. Le Groupe ne possède pas de politique formalisée, mais dans le cadre du renforcement de sa politique RSE et à travers son plan stratégique ESG 2025-2030 le Groupe souhaite mettre en place une stratégie globale visant à mesurer et améliorer l’impact environnemental des matériaux et produits d’ici 2027. 6.2.2.2Indicateurs et objectifs Le Groupe n’a pas encore défini d’objectifs ou d’indicateurs relatifs à la pollution. Par conséquent, le Groupe ne publiera pas cette année les indicateurs requis par la CSRD concernant les polluants atmosphériques, les rejets dans l’eau et les substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes. Ainsi, les indicateurs relatifs à E2 (Pollution) non collectés par le Groupe pour ce premier exercice de reporting CSRD sont : ●Montant des polluants rejetés dans l’air, l’eau et les sols ; ●Quantités totales de substances préoccupantes ou extrêmement préoccupantes qui sont générées ou utilisées au cours de la production ou qui sont achetées ; ●Quantités totales de substances préoccupantes ou extrêmement préoccupantes qui quittent les installations de l’entreprise sous la forme d’émissions, de rejets ou de produits, ou au sein de produits ou dans le cadre de services. Claranova s’attache à respecter l’ensemble de ses obligations de reporting extra-financier. Dans les prochaines années, le dispositif de collecte et de suivi des informations sera renforcé afin d’assurer la fiabilité et la complétude des données publiées. L’évolution de la réglementation et celle du périmètre du Groupe pourraient toutefois conduire à revoir la pertinence de indicateurs demandés et la matérialité de certains ESRS. 6.2.2.3Incidences financières escomptées liées à la pollution (E2-6) Le Groupe n’a pas encore défini d’objectifs ou d’indicateurs relatifs à la pollution. Par conséquent, le Groupe ne publiera pas cette année les indicateurs requis par la CSRD concernant les polluants atmosphériques, les rejets dans l’eau et les substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes. 6.2.3ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire 6.2.3.1Gestion des impacts, risques et opportunités Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Les IRO matériels liés à l’utilisation des ressources et l’économie circulaire ont été identifiés en se basant sur le modèle d’affaires du groupe Claranova. Lors de l’analyse, seule la matérialité d’impact a été jugée comme significative. Le Groupe n’a pas mené de consultations spécifiques auprès des parties prenantes sur ce sujet. Lors de l’exercice d’analyse de double matérialité, le Groupe a identifié un risque matériel, présenté dans le tableau ci‐dessous : Description Impact, risque ou opportunité Horizon temporel Chaîne de valeur Consommation des ressources – Épuisement des matériaux liés à la production de produits personnalisés (papier, matériaux d’emballage, fournitures d’impression pour les activités de PlanetArt). Hotspot : chaîne d’approvisionnement en amont et fabrication. Impact – Moyen terme Amont Opérations propres Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire (E5-1) Le groupe Claranova ne possède pas de politique formalisée en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire. Dans le cadre du renforcement de sa politique RSE et à travers son plan stratégique ESG 2025-2030, le Groupe souhaite mettre en place une stratégie globale visant à mesurer et améliorer l’impact environnemental des matériaux et produits d’ici 2027. Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5‐2) Circularité et fin de vie des produits Autre préoccupation environnementale majeure, la durée et la fin de vie des produits font l’objet de réflexions et d’initiatives de la part des différentes entités du Groupe. Au Canada, en France et en Allemagne par exemple, la Société coopère avec des entreprises spécialisées dans le recyclage du matériel informatique usagé ou le propose à ses collaborateurs à des prix avantageux. myDevices promeut également une utilisation responsable des ressources par le biais de diverses initiatives et innovations. Elle s’attache à allonger la durée de vie des batteries, qui alimentent la plupart de ses capteurs, en participant à d’importants efforts de recherche et développement avec ses fabricants. En complément, le Groupe explore actuellement des pistes visant à instaurer une démarche de recyclage des produits en fin de vie, notamment en ce qui concerne les objets connectés et le merchandising fabriqué à partir de matériaux recyclables. L’objectif est de réduire à terme les déchets électroniques et de promouvoir l’utilisation de matériaux plus durables. Cette approche est en cours de réflexion au sein des filiales, dans le cadre d’une stratégie globale visant à améliorer l’impact environnemental tout au long du cycle de vie des produits. 6.2.3.2Indicateurs et objectifs Objectifs Les entités du groupe Claranova n’ont pas défini d’objectifs liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire à ce stade. Dans le cadre du renforcement de sa politique RSE et à travers son plan stratégique ESG 2025-2030, le Groupe s’engage à mesurer et réduire ses émissions de gaz à effet de serre, suivre et augmenter la part des énergies à faible émission de carbone utilisées pour le stockage des données et les serveurs d’ici 2026, ainsi qu’à encourager la circularité et le recyclage des matériaux et des produits d’ici 2027. Indicateurs Flux de ressources entrants (E5-4) Les ressources entrantes pour les entités de Claranova sont les suivantes : ●Avanquest : 100 % digital, données et informations numériques ; ●myDevices : appareils et composants électroniques ; ●PlanetArt : papier, carton, encres, solvants et consommables d’impression, support d’impressions, cadres photos, t‐shirts, mugs, etc. Grandeur mesurée Année 2024-2025 Poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés au cours de la période de référence Non applicable Pourcentage de matières biologiques (dont biocarburants utilisés à des fins non énergétiques) Non applicable Poids, en valeur absolue, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les biens et services de Claranova (y compris les emballages) Non collecté Poids, en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les biens et services de Claranova (y compris les emballages) Non collecté 6.3Informations sociales 6.3.1ESRS S1 – Personnel de l’entreprise La réussite de Claranova n’est possible qu’avec le soutien de tous les collaborateurs du Groupe. Ils constituent l’un des actifs du Groupe les plus précieux. Dans un contexte de marché de l’emploi en tension, en particulier dans le domaine de la tech et sur le territoire américain, l’attractivité et la rétention des talents sont cruciales. Le Groupe souhaite que ses filiales proposent un parcours professionnel complet aux collaborateurs (recrutement, politique de formation, politique de mobilité, gestion des carrières, équilibre de vie, etc.), et fédèrent leurs salariés autour d’une culture commune. 6.3.1.1Stratégie Intérêts et points de vue des parties prenantes Claranova souhaite que les salariés s’épanouissent en étant parties prenantes du projet d’entreprise. Par leur engagement profond, les collaborateurs mènent le Groupe sur le chemin de la réussite. Pour cela, les dirigeants de Claranova sont convaincus que de bonnes conditions de travail, le développement des compétences et de l’employabilité, la reconnaissance des talents ainsi que le respect de l’équité et de l’égalité des chances sont des éléments essentiels à la réussite du plan stratégique. Ces pratiques sont vectrices de l’innovation, de la réactivité, de la fiabilité et de l’expertise mises au service des clients. Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique Les informations publiées au titre de l’ESRS S1 couvrent l’ensemble des activités propres à Claranova, telles que décrites dans l’ESRS 2-BP-1. Les impacts, risques et opportunités potentiels présentés ci‐dessous concernent l’ensemble des collaborateurs du groupe Claranova, y compris ceux exerçant au sein des filiales opérant dans différents pays. Le Groupe définit les salariés comme les employés en contrat permanent ou à durée indéterminée (hors intérimaires, salariés en contrat à durée déterminée, stagiaires, alternants, ou sous-traitants. Les impacts négatifs identifiés tiennent compte des spécificités du secteur d’activité de Claranova, marqué notamment par ses activités logicielles, d’e-commerce personnalisé et d’IoT. Claranova n’a pas identifié d’activité, ni de pays à risque de travail forcé ou de travail des enfants. En effet, l’activité du Groupe se limite à des services professionnels de bureau (développement logiciel, support client, fonctions support), sans implication dans des secteurs à risque élevé tels que la manufacture, l’extraction ou l’agriculture. Par ailleurs, tous les pays d’implantation sont dotés de systèmes de scolarité obligatoire jusqu’à 16 ou 18 ans. Les éventuelles situations de vulnérabilité de certains groupes de collaborateurs sont identifiées à travers des entretiens menés par l’équipe RH. Ces échanges permettent de détecter les besoins spécifiques liés, par exemple, à la santé, au handicap, à la parentalité ou à des contextes sociaux particuliers. Par ailleurs, en Chine, une attention particulière est portée à la conformité avec les réglementations locales et internationales relatives aux droits des travailleurs, bien que les équipes soient exclusivement localisées en environnement de bureau. Description des impacts, risques et opportunités Les sujets matériels mis en évidence par l’analyse de double matérialité sont les suivants : équilibre entre vie professionnelle et vie privée, formation et développement des compétences. Les impacts, risques et opportunités identifiés pour les collaborateurs travaillant dans nos opérations propres sont présentés dans le tableau ci-dessous : Impact, risque ou opportunité Horizon temporel Localisation dans la chaîne de valeur Équilibre entre vie professionnelle et vie privée : les problématiques de bien-être des employés (moral, fatigue, problèmes de santé) affectent négativement la productivité des équipes réparties géographiquement. Hotspot : Tous les sites, en particulier la gestion du travail à distance. Impact réel négatif (systémique) Cout terme Opérations propres Formation et développement des compétences : le manque de rétention des talents ou l’inadéquation des compétences peuvent conduire à une augmentation des coûts et à un désavantage concurrentiel lié à un turnover excessif, la perte de ressources humaines qualifiées, une intégration inadéquate, à des formations insuffisantes et à une inadéquation entre les compétences et les besoins de l’entreprise. Facteurs de dépendance : Conditions du marché du travail, attractivité salariale, programmes de formation. Risque Court terme, Moyen terme Opérations propres Équilibre entre vie professionnelle et vie privée : la flexibilité de l’organisation du travail flexible, les politiques de télétravail, et la culture du respect de l’équilibre entre les vies professionnelle et privée participent à renforcer l’attractivité employeur, à une meilleure rétention des talents et à un engagement accru des salariés. Facteurs de dépendance : Implication du management, mise en œuvre des politiques, transformation culturelle. Opportunité Court terme, Long terme Opérations propres 6.3.1.2Gestion des impacts, risques et opportunités Politiques concernant le personnel de l’entreprise (S1-1) À date, Claranova dispose d’un nombre restreint de politiques Groupe formalisées et applicables à l’ensemble des entités (le Code de conduite, la politique de Lanceur d’Alerte et la Déclaration de Claranova relative à la lutte contre l’esclavage et le trafic d’êtres humains). Par conséquent, lorsque aucune filiale n’est mentionnée dans les paragraphes relatifs aux politiques, cela signifie qu’aucune politique correspondante n’existe à ce jour pour cette entité. Politiques internes et gestion des ressources humaines Pour ce premier exercice de reporting CSRD, Claranova ne possède pas encore toutes les informations requises pour la description de ses politiques. Les données manquent notamment sur le niveau hiérarchique le plus élevé responsable de la mise en œuvre de la politique (pour le Manuel de l’Employé), les normes ou initiatives de tiers respectées dans le cadre de la mise en œuvre de la politique (pour les politiques de travail hybride, de vacances annuelles et congés et le Manuel de l’Employé) ainsi que sur l’intégration des intérêts des parties prenantes dans l’élaboration des politiques (pour l’ensemble des politiques). Claranova et Avanquest La Direction Talent & Culture de Claranova SE et les filiales d’Avanquest (Canada, France, Allemagne et Pologne) appliquent plusieurs politiques d’entreprise pour gérer les impacts, risques et opportunités matériels liés à leurs collaborateurs. Ces politiques couvrent la rémunération, les déplacements et frais, le harcèlement, le travail hybride, le droit à la Déconnexion, la santé et sécurité, les congés, et le Code de conduite, adaptées aux exigences spécifiques de chaque pays. Politique de travail hybride (Avanquest Canada) La politique de travail hybride mise en place chez Avanquest Canada par la Direction Talent & Culture a pour objectifs de permettre le maximum de flexibilité possible et d’aider les collaborateurs à concilier vie professionnelle et vie personnelle. La Politique s’adresse aux collaborateurs d’Avanquest qui occupent un poste pour lequel la nature du travail permet le télétravail. Une Charte de télétravail a été mise en place en France sur le même modèle. La politique est mise à disposition via Intranet. Politique droit à la déconnexion (Claranova SE) Claranova a mis en place une politique de droit à la déconnexion visant à garantir le respect de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle de ses collaborateurs. Cette politique, maintenue par La Direction Talent & Culture, s’applique à l’ensemble des salariés de Claranova SE et s’inscrit dans le cadre légal défini par l’article L. 2242-17 du Code du travail ainsi que par la Loi Travail de 2016. Les managers et les équipes RH sont responsables de veiller à sa bonne application, notamment en encadrant l’usage des outils numériques et en sensibilisant les équipes aux bonnes pratiques. L’objectif est de permettre à chacun de se déconnecter en dehors des horaires de travail, de prévenir les risques liés à l’hyper-connexion et de favoriser des conditions de travail respectueuses du bien-être des collaborateurs. La politique est mise à disposition via Intranet. Politique de vacances annuelles et congés (Avanquest Canada) La politique de congés mise en place dans la filiale canadienne d’Avanquest par la Direction Talent & Culture a pour objectifs de démontrer l’engagement d’Avanquest et d’assurer à ses collaborateurs un milieu de travail qui encourage l’équilibre entre le travail et la vie personnelle ainsi qu’à établir les droits des collaborateurs en matière de congés. La politique s’adresse aux collaborateurs travaillants, ou rattachés, au bureau de Montréal. La Direction de l’équipe Talent & Culture est responsable de l’application, de la diffusion ainsi que de la mise à jour de la politique pour l’ensemble des employés d’Avanquest. La politique est mise à disposition via Intranet. PlanetArt Manuel de l’Employé Aux États-Unis, la Direction des Ressources Humaines de PlanetArt a mis en œuvre un Manuel de l’Employé qui décrit les pratiques de gestion des ressources humaines et les conditions principales d’emploi. Il s’adresse à tous les employés et cadres à temps plein, à temps partiel et temporaires. Le manuel est distribué aux collaborateurs et mise à disposition via Intranet. myDevices myDevices ne dispose pas d’une politique autonome sur les effectifs. Les Ressources Humaines et les Opérations gèrent les questions de personnel au quotidien, avec une attention portée par la Direction Exécutive si nécessaire. Politiques relatives aux droits humains Les filiales du groupe Claranova affichent des engagements variés en matière de politiques relatives aux droits humains concernant leur personnel. Claranova a publié une déclaration relative à la lutte contre l’esclavage et le trafic d’êtres humains au nom du Groupe qui concerne les mesures adoptées au sein du Groupe en vue de prévenir tout recours à l’esclavage moderne et au trafic d’êtres humains dans le cadre de ses activités et de sa chaîne d’approvisionnement. PlanetArt aux États-Unis dispose d’un cadre complet qui inclut un Code de conduite, mettant l’accent sur le respect, la non-discrimination et un traitement équitable, ainsi qu’une politique d’égalité des chances, une politique de sécurité au travail et un Code de conduite pour les fournisseurs. Les filiales d’Avanquest (Canada, France, Allemagne et Pologne) ne disposent pas de politiques spécifiques sur les droits humains, mais se conforment aux cadres juridiques nationaux respectifs tels que la Charte canadienne des droits et libertés, la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen, la Loi fondamentale de la République fédérale d’Allemagne et la Constitution de la République de Pologne. myDevices ne dispose pas de politique spécifique sur les droits humains. Chaque filiale adopte des approches spécifiques en matière de respect des droits humains et des droits du travail. PlanetArt aux États-Unis a une politique d’égalité des chances en matière d’emploi qui interdit la discrimination et promeut la diversité, l’équité et l’inclusion. Elle protège les droits des travailleurs grâce à des salaires équitables, des horaires de travail raisonnables et un environnement de travail sûr, tout en veillant au respect des lois applicables. Les collaborateurs sont informés de leurs droits et ont accès à des canaux de signalement confidentiels. Les filiales d’Avanquest (Canada, France, Allemagne, Pologne) mettent l’accent sur le respect total des obligations locales et nationales en matière de droits humains et de droits du travail. myDevices suit des pratiques RH standard, garantissant l’alignement avec les principes des droits humains. Engagement auprès des collaborateurs Aux États-Unis, PlanetArt met l’accent sur la communication ouverte à travers des réunions générales régulières, des enquêtes et des canaux de retour d’information, ainsi que sur des opportunités de développement professionnel telles que des programmes de formation et de gestion de carrière. PlanetArt dispose également de programmes de reconnaissance pour célébrer les réussites et soutient un emploi hybride pour améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, en intégrant des processus de prise de décision collaborative lorsque cela est approprié. Les filiales d’Avanquest (Canada, France, Allemagne, Pologne) prévoient la mise en œuvre d’initiatives visant à renforcer l’engagement des collaborateurs, avec une évaluation initiale des niveaux d’engagement prévue pour l’exercice 2026. Remédiation des impacts sur les droits humains PlanetArt aux États-Unis a mis en place des mécanismes de signalement spécifiques, notamment un système de plaintes anonymes, pour traiter les préoccupations relatives aux droits humains. Les plaintes sont examinées, enquêtées et résolues par le biais de modifications de politiques, de formations des collaborateurs ou de mesures disciplinaires, avec un suivi continu sur les problèmes soulevés. myDevices permet aux collaborateurs d’exprimer leurs préoccupations auprès de la Direction ou des ressources humaines, en traitant les problèmes au cas par cas, ne disposant pas actuellement d’une ligne d’assistance formelle. Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts (S1-2) Processus de dialogue et intégration du point de vue des collaborateurs PlanetArt aux États-Unis recueille les perspectives des collaborateurs par le biais de divers canaux, notamment des enquêtes auprès des collaborateurs, des Assemblées Générales, des séances de feedback individuelles, des entretiens de sortie et des boîtes à suggestions. Ce retour d’information est systématiquement intégré dans les processus de prise de décision afin de gérer efficacement les impacts réels et potentiels. PlanetArt engage principalement ses collaborateurs après la prise de décisions pour communiquer les changements, en utilisant à la fois des approches informatives et consultatives. Concrètement, PlanetArt aux États-Unis organise des réunions trimestrielles rassemblant l’ensemble des collaborateurs et met en place des sessions de retour d’information ad hoc selon les besoins. La fonction RH, dirigée par le VP des RH, est responsable de l’engagement et de l’intégration des retours. myDevices indique maintenir des pratiques RH standard, avec un retour d’information des collaborateurs qui est transmis à la Direction Exécutive lorsque cela est nécessaire. Dispositifs d’accompagnement Les filiales d’Avanquest (Canada, France, Allemagne et Pologne) ont mis en place un programme d’assistance et de soutien, externe et indépendant, pour les collaborateurs. Ce programme permet aux collaborateurs de demander des consultations confidentielles, qui peuvent être complétées par des services d’organisations gouvernementales, offrant ainsi un cadre de soutien pour ceux qui peuvent être particulièrement vulnérables ou marginalisés. Évaluation de l’efficacité de l’engagement L’efficacité de l’engagement avec le personnel est évaluée différemment selon les filiales. PlanetArt aux États-Unis l’évalue de manière informelle à travers des mécanismes de retour d’information basiques et l’observation de la participation. Pour les filiales d’Avanquest au Canada, en France, en Allemagne et en Pologne, l’évaluation de l’efficacité de l’engagement sera déterminée au cours de l’exercice 2026. Aucune des entités ne dispose d’accord-cadre mondial ni d’autres accords relatifs au respect des droits humains des travailleurs. Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations (S1-3) Approche générale et mécanismes de signalement Procédure de Lanceur d’Alerte Le groupe Claranova a mis en place une procédure de lanceur d’alerte (« Whistleblower Policy »), placée sous la responsabilité de la Direction Juridique, visant à instaurer un canal dédié, sécurisé et confidentiel pour les signalements d’actes tels que : ●un crime ou un délit ; ●une violation manifeste et grave d’une loi ou d’un règlement ; ●une violation grave et manifeste d’un engagement international ratifié ou approuvé ; ●un comportement ou des situations contraires au Code de conduite de Claranova en matière de corruption et de trafic d’influence ; ●toute menace ou atteinte grave aux intérêts commerciaux de toute société du Groupe. L’alerte peut être transmise par le déclarant à son supérieur hiérarchique direct ou indirect, à son employeur, à ses représentants du personnel ou aux membres du comité d’alerte constitué par le président du comité d’audit de Claranova, le VP Talent & Culture Groupe et le Directeur Juridique. L’alerte peut également être transmise en créant un rapport écrit ou audio à l’aide de la plateforme d’alerte externe et indépendante disponible via le site internet de Claranova. La politique s’applique à l’ensemble des membres du personnel du Groupe : employés, stagiaires, prestataires occasionnels et sous-traitants naturels. Les exclusions concernent les informations couvertes par le secret de la défense nationale, le secret médical ou le secret avocat/client. L’alerte doit être fondée sur des faits personnels dont la personne signalante a la connaissance directe, et l’acte signalé doit relever d’une des catégories spécifiées dans la politique. La procédure de lanceur d’alerte est supervisée par un Comité de lanceur d’alerte et s’inscrit dans le cadre des législations applicables dans chaque pays en respectant les standards de la Directive européenne sur la protection des lanceurs d’alerte. Elle s’appuie également sur les principes du Code de conduite du Groupe, sur les exigences légales contre la corruption et l’intégrité, et les obligations des engagements internationaux ratifiés. La politique est publiée officiellement sur le site Internet de Claranova, sous la rubrique Conformité. Elle est formulée en plusieurs langues selon les juridictions, via la plateforme externe indépendante, et doit être mise à disposition de tous les collaborateurs, stagiaires, sous-traitants, ainsi que de toute personne entrant dans le champ de la politique. Traitement et suivi de l’efficacité Le Comité d’alerte reçoit et examine l’ensemble des signalements. L’alerte est d’abord étudiée pour déterminer si elle relève du champ d’application défini par le Groupe. Si c’est le cas, le Comité conduit l’enquête ou en délègue la réalisation à un groupe restreint de personnes placées sous sa supervision, comme des membres des ressources humaines ou des conseillers externes. Un plan d’enquête est alors établi pour préciser les informations à collecter, les sources à consulter, les documents à analyser et les entretiens à conduire. À l’issue de l’enquête, et en concertation avec le service des ressources humaines concerné, le Comité décide s’il convient d’engager des poursuites disciplinaires, judiciaires ou administratives à l’encontre de la personne mise en cause. Toutes les enquêtes doivent être menées avec équité et transparence, sans retard injustifié et dans le respect de la réglementation applicable. Mis en place depuis fin juin 2024, à date, le Groupe n’a pas évalué la connaissance et la confiance des collaborateurs dans ces canaux de signalement. Protection contre les représailles L’absence de représailles doit être appliquée à toutes les enquêtes, quel que soit le niveau de risque posé par les faits présumés signalés dans l’alerte. La partie signalante et les personnes qui coopèrent à l’enquête doivent être protégées contre toute forme de représailles, que ce soit pendant l’enquête ou après sa conclusion. 6.3.1.2.1Actions (S1-4) Afin de gérer ses impacts, risques et opportunités, le groupe Claranova déploie une approche globale couvrant le développement de compétences et la qualité de vie au travail. Pour identifier les actions en réponse aux impacts négatifs réels ou potentiels sur les effectifs, PlanetArt a établi un processus structuré qui inclut l’évaluation des impacts, l’analyse des causes profondes, la prise en compte des parties prenantes et la planification des actions pour déterminer les réponses appropriées Les filiales d’Avanquest (Canada, France, Allemagne et Pologne) ne disposent pas d’un processus prédéfini, chaque situation est analysée au cas par cas, en mettant l’accent sur une action diligente et orientée vers des solutions. L’absence de mention d’une filiale dans les paragraphes relatifs aux actions indique qu’aucune action spécifique n’a été identifiée ou que les informations n’ont pas été remontées dans le cadre de ce premier exercice de reporting. Certaines précisions, telles que l’horizon temporel des actions ou les ressources financières et humaines allouées, n’ont pas été intégralement collectées lors du recueil des données. Accompagner le développement des compétences Formation Les qualités personnelles des collaborateurs, leur capacité d’innovation et d’exécution, sont les premiers vecteurs de la croissance du Groupe. Positionné sur un secteur technologique en perpétuelle évolution, Claranova souhaite que ses filiales mettent en œuvre des dispositifs de formation et de développement des compétences de leurs collaborateurs. Chacune doit déployer sa propre démarche de formation autour d’un double objectif commun : considérer chaque collaborateur comme un acteur de son parcours individualisé et partager les connaissances internes et la vision stratégique de chaque filiale. Claranova encourage chaque collaborateur à engager une démarche proactive pour sa formation. Chaque collaborateur doit ainsi être autonome dans ses demandes de formation, et les formule au quotidien ou lors des évaluations annuelles individuelles. Aux États-Unis, PlanetArt propose des formations obligatoires et optionnelles, dont certaines sont spécifiquement dédiées aux managers. Lors des évaluations annuelles de performance, les opportunités de formation sont identifiées tant par le manager que par le collaborateur. Les programmes de formation les plus suivis par les collaborateurs de PlanetArt, aux États-Unis et en Chine, traitent de la santé-sécurité et de la sécurité des données. S’y ajoutent des programmes de formation à l’anglais pour les collaborateurs de PlanetArt en Chine. Chez myDevices, les employés reçoivent une formation initiale adaptée à leur poste et des formations ponctuelles. Les indicateurs clés de performance liés à la formation ne sont pas suivis actuellement. Les pratiques sont conformes aux exigences de contrôle SOC 2. Chez Avanquest, en France, une réunion entre Direction et représentants du personnel dédiée à la base de données économiques et sociales (BDES) incluant le plan de formation est organisée tous les ans. En Allemagne, Avanquest organise régulièrement des formations internes, pour présenter à ses équipes de nouvelles technologies, pratiques et méthodes. L’entité encourage également ses collaborateurs à participer à des conférences et à des formations externes. Au Canada, en France, en Allemagne et en Pologne, les programmes de formation aux langues (anglais et français), à la santé-sécurité, les programmes de développement du leadership (destiné aux managers) et les programmes de formation technique (portant par exemple sur l’utilisation d’outils informatiques) sont parmi les plus suivis par les collaborateurs d’Avanquest. En ce qui concerne Claranova SE, les formations les plus suivies sont les conférences liées à l’actualité et la réglementation des sociétés cotées. Avanquest a mis en place, en 2024, un nouveau système SIRH intégrant une section dédiée à la formation et au développement, afin de permettre un suivi individualisé des parcours de carrière des collaborateurs et des managers sur le long terme. Il est une ressource clé pour assurer le suivi du développement et du parcours de carrière des collaborateurs et des managers au fil des ans. Dans une logique d’égalité des chances et de développement professionnel inclusif, Avanquest élargit son travail de matrice de compétences et de mise en œuvre de parcours de développement structurés. Initialement déployé pour les postes techniques (fonctions IT), le programme de gestion des carrières sera étendu de manière transversale à compter de l’exercice 2025-2026. L’ensemble des catégories professionnelles pourra ainsi en bénéficier, notamment les équipes marketing et les fonctions support corporate. Dans le cadre de son plan stratégique ESG 2025-2030, le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre un volume de 20 heures de formation par collaborateur et par an d’ici 2030. Accompagnement des carrières Dans ces secteurs numériques et technologiques en perpétuelle mutation, Claranova vise à conserver l’excellence de ses collaborateurs et à attirer de nouveaux talents, jeunes ou expérimentés, pour accompagner sa croissance. C’est pourquoi Claranova est attentif à proposer des opportunités de carrières attrayantes et incite les collaborateurs à créer leurs propres parcours et à évoluer au sein de leur filiale. Claranova encourage au niveau du Groupe les promotions internes, la personnalisation des parcours, des entretiens annuels et la création des fiches de postes formalisées. Transmission de savoir entre générations Le groupe Claranova développe et maintien des savoir-faire dans tous ses domaines d’activité depuis de nombreuses années : une compréhension fine de tous les domaines technologiques du numérique (logiciels, impression photo, Internet des Objets), une capacité à innover dans n’importe quel domaine technologique, avec de nouveaux produits, nouveaux services, nouvelles technologies, mais aussi une capacité à implémenter une multiplicité de modèles différents, en trouvant le bon business model, à partir d’un nouveau concept. Par son organisation et ses modalités de travail collaboratif, les équipes de Claranova ont à cœur de transmettre ses savoir-faire notamment à la jeune génération, par le recours à l’alternance et à l’apprentissage, dans tous les domaines d’activité. À titre d’exemple, les entités du Groupe en France entretiennent des liens avec des écoles et accueillent en permanence des stagiaires et/ou alternants. Garantir un environnement de travail sain Équilibre vie professionnelle et vie privée La conciliation vie privée/vie professionnelle est facilitée par l’utilisation d’outils nomades. Ils participent à l’amélioration de la qualité de vie au travail, en donnant aux collaborateurs plus de souplesse dans la gestion de leur temps. Chaque entité déploie cette vision selon les besoins de son activité et de ses salariés. En France, les pratiques de travail à distance sont encadrées par la Charte de télétravail, qui accorde deux ou trois jours maximum de télétravail par semaine à chaque salarié selon les sociétés. En France également, la Charte sur le droit à la déconnexion vise à garantir des temps de repos et de congé, à respecter l’équilibre entre la vie professionnelle, personnelle et familiale, et à protéger la santé des collaborateurs. Elle définit les heures de travail et de déconnexion, émet des recommandations pour prévenir la surcharge informationnelle, prévoit l’engagement de l’employeur et des actions de sensibilisation des salariés et acte d’un droit d’alerte. Les filiales d’Avanquest au Canada, en France, en Allemagne et en Pologne ont mis en œuvre plusieurs initiatives visant à améliorer le bien-être des collaborateurs. Celles-ci incluent une politique d’Équilibre Personnel/Professionnel offrant des options de travail hybride et de travail à l’étranger. En 2023, Avanquest a particulièrement fait avancer sa politique sur le sujet, avec une Charte de télétravail en France et une politique de travail hybride au Canada. Celle-ci prévoit que les salariés soient présents physiquement deux jours par semaine, et disponibles et joignables entre 10 heures et 16 heures. L’objectif est d’octroyer de la flexibilité aux salariés, tout en maintenant le contact humain. Aux États-Unis, chez myDevices, il n’existe pas de politique distincte. Les ressources humaines et les opérations gèrent les questions quotidiennes liées au personnel, qui sont transmises à la direction générale si nécessaire. PlanetArt se concentre sur le bien-être et les avantages à travers des programmes de santé et de bien-être, un soutien en santé mentale, des aménagements de travail flexibles et des packages d’avantages améliorés. Temps de travail Le temps de travail et son suivi diffèrent selon les pays et le niveau de responsabilité de chaque salarié. En France, Avanquest a par exemple réévalué le temps de travail pour chaque poste, et a adapté les contrats de travail en conséquence (instauration d’un horaire de travail collectif pour les salariés non-cadres, forfaits jours pour les salariés cadres). Pour les salariés d’Avanquest au Canada, tous les contrats de travail sont annualisés ; en Allemagne, un outil de suivi du temps de travail a été mis en place. Suivi des actions Avanquest Canada suit l’efficacité des actions et initiatives visant à améliorer les résultats des collaborateurs grâce à un atelier de discussion ouvert mensuel impliquant des membres de l’équipe RH, des collaborateurs et des managers. Ce forum facilite la communication directe, permettant à l’organisation d’évaluer le sentiment des collaborateurs et d’identifier les domaines à améliorer. Au cours de l’exercice 2025, un projet pilote sera lancé au Canada, avec des plans de mise en œuvre en Avanquest France, en Allemagne et en Pologne pour l’exercice 2026. Ressources allouées aux plans d’action Pour cette première année de reporting de durabilité CSRD, Claranova ne publiera pas les informations concernant les ressources allouées à la gestion des impacts et risques matériels. 6.3.1.3Indicateurs et objectifs Objectifs (S1-5) Dans le cadre du renforcement de sa politique RSE et à travers son plan stratégique ESG 2025-2030, le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre un volume de 20 heures de formation par collaborateur, et par an, d’ici 2030. Pour ce premier exercice de reporting CSRD, Claranova ne possède pas encore toutes les informations requises pour la description de cet objectif. Cependant, le Groupe suit un certain nombre d’indicateurs présentés dans le paragraphe suivant. Ils lui permettent notamment de suivre l’avancée de ses actions en faveur de la formation de ses effectifs. Indicateurs Caractéristiques des salariés de l’entreprise (S1-6) Au 30 juin 2025, en incluant tous les collaborateurs de Claranova SE et des divisions Avanquest, PlanetArt et myDevices, le groupe Claranova comptait un total de 717 collaborateurs. L’activité d’e-commerce personnalisé de PlanetArt connaissant un pic saisonnier de ventes durant les fêtes ou événements de fin d’année (Thanksgiving, Halloween, Black Friday, Noël), un nombre important de personnels temporaires est recruté pour cette période afin de fournir le meilleur service aux clients. Effectif par pays (dans les pays où Claranova compte au moins 50 salariés et représentant 10 % de l’effectif total) Pays Nombre de salariés (effectif) au 30 juin 2025 États-Unis 402 Chine 131 Canada 97 Effectifs par genre (salariés permanents) 30 juin 2024 30 juin 2025 Femme 338 325 Homme 434 392 Total 772 717 Les effectifs à fin juin 2025 sont également présentés dans les états financiers de ce document d’enregistrement universel (hors salariés de PlanetArt et myDevices), voir section 2, note 36.1 « Effectif du Groupe »). Les indicateurs relatifs à la répartition des effectifs par type de contrat et par genre et ceux relatifs à la rotation du personnel n’ont pas été collectés pour cet exercice. Méthodologie Les données sociales sont compilées selon les principes suivants : ●Source des données : extraction du SIRH centralisé au 30 juin 2025. ●Périmètre : 100 % des entités consolidées par intégration globale. ●Traitement des données : élimination des doublons inter-entités et retraitements pour assurer une homogénéisation entre entités. ●Exclusion des populations suivantes : intérimaires (sauf obligation locale), stagiaires, alternants consultants externes. ●La métrique utilisée pour les données sociales est le headcount (effectif physique), appliquée aux indicateurs suivants : effectif total, répartition par genre, tranche d’âge, ancienneté et embauches. Les temporalités suivantes ont été utilisées : ●Effectif de clôture : position arrêtée au 30 juin 2025, correspondant à la fin de l’exercice fiscal. Indicateurs de formation et de développement des compétences (S1-13) Formation des collaborateurs (salariés permanents) 2023-2024 2024-2025 Nombre total d’heures de formation 3 950 3 654 Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur 5,12 5,10 Claranova SE en France, Avanquest Canada, France, Allemagne et Pologne garantissent que tous les collaborateurs ont droit à un congé familial conformément à leurs politiques sociales respectives et aux accords de négociation collective. Pour PlanetArt, tous les collaborateurs éligibles ont droit à un congé familial grâce aux protections offertes par la loi fédérale sur le congé familial et médical (FMLA) et aux programmes de congé familial spécifiques à chaque État. myDevices ne dispose pas d’une politique autonome concernant les congés familiaux ; les ressources humaines et les opérations gèrent ces questions sans structure formalisée. Cas, plaintes et impacts graves sur les droits humains (S1-17) 2024-2025 Nombre d’incidents de discrimination et de harcèlement 0 Nombre de plaintes recueillies via les canaux de communication 0 Nombre de plaintes auprès des points de contact nationaux 0 Montant des amendes pour discrimination et harcèlement (en euros) Indicateur non collecté Aucun problème ou incident grave en matière de droits humains n’a été identifié concernant les collaborateurs du Groupe. Méthodologie Concernant les incidents et plaintes liés aux questions sociales et aux droits humains, chaque filiale a mis en place des processus distincts. Le groupe Claranova a également mis en place une procédure de lanceur d’alerte (« Whistleblower Policy »), voir plus haut, placée sous la responsabilité de la Direction Juridique du Groupe, qui s’applique à l’ensemble des membres du personnel du Groupe : employés, stagiaires, prestataires occasionnels et sous-traitants naturels. 6.3.2ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux 6.3.2.1Stratégie Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique Les consommateurs et utilisateurs finaux du groupe Claranova sont : ●les particuliers qui utilisent les services d’impression personnalisée de PlanetArt (photos, albums photo, coques de téléphone, cadres, cartes, tirages papier, etc.) via des plateformes en ligne et applications mobiles ; ●les entreprises et administrations qui utilisent les solutions logicielles d’Avanquest (édition de PDF, sécurité informatique, utilitaires, etc.), en B2B ou B2C ; ●les acteurs publics et privés (collectivités, agences gouvernementales, opérateurs d’infrastructures, entreprises industrielles) qui déploient les capteurs IoT et services de connectivité de myDevices pour la surveillance, le suivi et la maintenance d’équipements. Dans le cadre du reporting de durabilité, Claranova concentre la présentation de ses IRO et de leurs gestions sur les particuliers. Les impacts, risques et opportunités matériels pour le Groupe sont : Description Impact, risque ou opportunité Horizon temporel Chaîne de valeur Violations de la vie privée des clients – Impact négatif potentiel en cas d’exposition de données personnelles, y compris les photos téléchargées par plus de 12 millions d’utilisateurs actifs, et d’activités de profilage non autorisées. Hotspot : systèmes de traitement des données, stockage cloud, plateformes clients. Impact – Court terme Opérations propres Risques de confidentialité et de conformité – Risques en cas de violations du RGPD/CCPA, amendes liées à la non-conformité réglementaire, atteinte à la réputation due à des violations de données touchant des millions de photos et données personnelles de clients. Facteurs de dépendance : systèmes de cybersécurité, programmes de conformité réglementaire, gouvernance des données. Risque Court terme Opérations propres Risques de conformité marketing – Atteinte à la réputation en raison de fausses allégations environnementales, accusations d’écoblanchiment, sanctions réglementaires pour communication marketing trompeuses. Facteurs de dépendance : révision des contenus marketing, vérification des allégations de durabilité, suivi réglementaire. Risque Court terme, moyen terme Opérations propres Aval 6.3.2.2Gestion des impacts, risques et opportunités Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux (S4-1) Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux Les filiales du groupe Claranova ne disposent pas de politique formalisée pour gérer les impacts, risques et opportunités matériels liés aux consommateurs et utilisateurs finaux. Dans le cadre du renforcement de sa politique RSE et à travers son plan stratégique ESG 2025-2030, le Groupe souhaite mettre en place, d’ici 2027, une politique de conformité HIPAA (12) ainsi qu’une politique de marketing transparent et responsable. Engagement avec les consommateurs et utilisateurs finaux À ce jour, aucun programme dédié aux consommateurs n’est mis en œuvre dans les filiales du groupe Claranova. Avanquest Canada privilégie une interaction proactive et multicanale (téléphone, courriel, chat en ligne et réseaux sociaux) afin de garantir un accès simple et rapide au support client. Les retours sont évalués à travers des indicateurs tels que la Satisfaction Client (CSAT) et font l’objet d’analyses destinées à améliorer en continu la qualité des produits et services, renforçant ainsi l’expérience utilisateur et l’engagement à long terme. Impacts sur les droits humains Politique Les filiales du groupe Claranova ne disposent pas à ce jour d’engagements formalisés en matière de droits de l’homme relatifs aux consommateurs et utilisateurs finaux. Dans le cadre du renforcement de sa politique RSE et à travers son plan stratégique ESG 2025-2030, le Groupe souhaite mettre en place, d’ici 2027, une politique de marketing transparent et responsable et d’un programme de formation pour les salariés, ainsi que renforcer les formations de sensibilisation à la prévention de la corruption et du trafic d’influence. Au Canada, Avanquest s’engage à traiter ses clients avec équité, transparence et respect, notamment à travers la protection des données, la formation des équipes et des mécanismes de gestion des plaintes et de contrôle qualité. myDevices concentre ses actions sur les clients professionnels en assurant un support structuré et une information claire sur ses produits. Remédiation en cas d’impacts sur les droits humains En matière de réparation des impacts liés aux droits humains, Avanquest Canada a mis en place une approche structurée. Lorsqu’une violation potentielle ou avérée est identifiée, des mesures correctives adaptées sont déployées, pouvant inclure un soutien technique, des remboursements, des compensations ou des améliorations des produits et services. Un processus interne dédié assure la gestion rapide des plaintes, comprenant l’analyse des causes, la validation des actions correctives et un suivi jusqu’à résolution complète. myDevices traite les problématiques clients au moyen d’un système de tickets de support. Les recours incluent notamment une assistance à la configuration ou le remplacement de produits, conformément aux conditions de l’Autorisation de Retour de Marchandise (RMA) définies avec le fournisseur. PlanetArt ne dispose pas de processus de remédiation. Alignement avec les instruments internationaux et cas de non-conformité Les filiales du groupe Claranova n’ont rapporté aucun cas de non-conformité avec les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la Déclaration de l’OIT sur les principes et droits fondamentaux au travail, ou des Lignes directrices de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales impliquant des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux. Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux (S4-4) L’absence de mention d’une filiale dans les paragraphes relatifs aux actions indique qu’aucune action spécifique n’a été identifiée ou que les informations n’ont pas été remontées dans le cadre de ce premier exercice de reporting. Certaines précisions, telles que l’horizon temporel des actions ou les ressources financières et humaines allouées, n’ont pas été intégralement collectées lors du recueil des données. Protéger les données personnelles Gouvernance et organisation La protection des données personnelles est une priorité pour Claranova, qui met en œuvre des mesures robustes afin de garantir la conformité et la sécurité des données de ses clients dans l’ensemble de ses filiales. Dans le cadre du renforcement de sa politique RSE et à travers son plan stratégique ESG 2025-2030, le Groupe renforce ses engagements en matière de protection des données personnelles. En 2023, Claranova a marqué un tournant important avec l’instauration d’un cadre de gouvernance globale des risques et de la conformité (GRC : Governance, Risk, and Compliance), initiée par la Direction du Groupe. Cette gouvernance est chargée d’alerter les entités du Groupe en cas de non-conformité de leurs produits ou services, en lien avec les risques identifiés. Un budget spécifique a été alloué à la GRC ainsi que la protection des données dès cette année pour renforcer leurs actions. La GRC supervise également la sécurité des données dans les filiales et à l’échelle du Groupe, en participant à des projets de sécurisation d’infrastructure informatique, en organisant des formations annuelles, en formulant des recommandations, et en émettant des alertes si nécessaire, notamment auprès des parties prenantes ou du Comité d’Audit. Toutes les filiales sont soutenues par un Data Protection Officer (DPO) qui est en contact direct avec les responsables de la conformité, de la sécurité informatique et des référents locaux dans chaque filiale. Il veille à la mise en œuvre des accords de protection des données, contrôle les stratégies marketing, et s’assure du respect des politiques de confidentialité des données utilisateurs et salariés. La synergie entre la GRC et le DPO est essentielle. La GRC centralise les risques et les non-conformités, tandis que le DPO, grâce à ses audits et retours d’expérience, aide à ajuster les recommandations et assure une conformité continue. Ils travaillent de concert avec le Comité d’Audit pour garantir la cohérence des actions de conformité à travers le Groupe. Dans les divers territoires où le Groupe opère, un réseau d’experts juridiques assiste le DPO dans la surveillance réglementaire et les problématiques de conformité requérant une expertise réglementaire pointue. Outre cela, le DPO effectue une veille continue, tant technologique que réglementaire, afin d’aligner les pratiques aux normes les plus actuelles et les diffuse au sein du Groupe. Un portail unifié rassemble désormais toutes les directives et informations liées aux données personnelles pour l’ensemble des plateformes en ligne des filiales d’Avanquest. Formation des collaborateurs Dans le cadre de son plan stratégique ESG 2025-2030, mis en place en 2025, le Groupe renforce ses engagements en matière de protection des données personnelles. En France, la Charte informatique intègre désormais une dimension essentielle : la protection des données personnelles. Depuis l’exercice 2020-2021, le Groupe a mis en œuvre une formation dédiée à tous ses collaborateurs, les sensibilisant aux enjeux de la protection des données dans leurs activités respectives. Cette formation, dispensée via un module vidéo en ligne, est suivie d’une évaluation par questionnaire pour s’assurer de l’assimilation des contenus. Déploiement dans les filiales Des vérifications régulières sont menées sur les logiciels et sites web du Groupe pour garantir leur conformité avec les politiques de confidentialité, tant au niveau européen qu’international. Le DPO du Groupe contrôle également certains sous-traitants, s’assurant ainsi de leur conformité stricte aux réglementations sur la protection des données privées. Pour garantir la sécurité des données sur toute la chaîne de valeur, Avanquest introduit un Accord de Traitement de Données (DPA) pour tous les partenariats impliquant le traitement de données client. Avanquest Canada a également mis en œuvre des actions de surveillance continue de la qualité des produits et services, des formations régulières pour les équipes en contact avec la clientèle, et une analyse proactive des retours d’expérience afin d’identifier les risques potentiels. En cas d’impact confirmé, des mesures adaptées sont déployées : assistance personnalisée, corrections ou mises à jour de produits, services gratuits ou compensations financières. Conformément aux orientations stratégiques définies, les filiales poursuivent le déploiement de leurs feuilles de route, incluant : ●la réalisation régulière de tests d’intrusion pour les plateformes en ligne qui intègrent des solutions de paiement. Ces dispositifs satisfont intégralement aux critères du PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), une référence mondiale visant à sécuriser les transactions par carte bancaire ; ●une centralisation progressive des bases de données contenant des informations personnelles, optimisant ainsi leur gestion et leur sécurité ; ●l’adoption d’une plateforme SaaS leader dans ce domaine (ONETRUSTTM), mutualisée et dédiée à la protection des données personnelles. Cette initiative favorise l’uniformisation des outils et procédures à l’échelle du Groupe ; ●une approche proactive et intégrée pour garantir le chiffrement, la sécurisation et la prise en compte de la conformité dès la phase de conception de tous les développements. Cette démarche s’étend aux communications, à la gestion des données, tant en interne qu’en externe, ainsi qu’à la sollicitation systématique du consentement ; ●un effort continu pour sensibiliser et informer les collaborateurs quant à leurs droits et responsabilités en matière de protection des données. Par ailleurs, l’équipe de hotline dédiée à la protection des données répond aux demandes relatives au traitement des données personnelles de la part des particuliers. Chaque demande est traitée avec la plus grande attention et dans le respect des délais imposés par la réglementation, soit un maximum de 30 jours. Depuis 2023, myDevices détient la certification SOC 2 (System and Organization Controls 2), qui certifie le respect des normes de sécurité en matière de gestion des données, reconnaissant ainsi la rigueur de ses processus de sécurité. Cette certification atteste de ses efforts constants en matière de protection des données, de transparence et de sécurisation des connexions pour ses utilisateurs. Indicateurs relatifs à la protection des données Protection des données personnelles 2023-2024 2024-2025 % de filiales ayant un Data Processing Referent (DPR) 100 % 100 % Taux de demandes d’exercice des droits RGPD 0,69 % 0,60 % Une approche de marketing transparente et responsable Face aux multiples évolutions législatives, Claranova a mis en place un système de veille réglementaire et des actions ciblées visant à encadrer les ventes sur ses sites Internet afin d’assurer leur conformité avec les réglementations locales de protection des consommateurs. Le Groupe fait preuve d’une vigilance accrue notamment en matière de pratiques de paiement (renouvellement automatique des abonnements, conservation des données), et s’assure de leur conformité avec les réglementations relatives aux droits des consommateurs. Le Groupe souhaite formaliser l’ensemble de ces initiatives au sein d’une politique dédiée et d’un programme de formation à destination de ses équipes, ce qui garantirait le maintien d’un niveau de conformité exemplaire. Cette démarche permettrait à Claranova de s’assurer du respect des réglementations en vigueur, tout en préservant une approche de marketing transparente et responsable. Identification et suivi des actions Avanquest Canada mesure l’efficacité de ses actions en s’appuyant sur plusieurs indicateurs clés de performance, dont le Customer Satisfaction Score (CSAT), le Net Promoter Score (NPS) et les scores d’Assurance Qualité. Ces indicateurs sont complétés par une analyse régulière des retours clients publiés sur des plateformes externes telles que TrustPilot, permettant une vision fine de la satisfaction et de l’expérience utilisateur. L’identification des actions nécessaires repose sur un dispositif structuré, incluant des réunions régulières, une planification stratégique et la diffusion mensuelle d’un Rapport de Réputation à l’ensemble des unités commerciales. Ce processus permet de cibler rapidement les mesures correctives ou préventives à mettre en œuvre. Dans le traitement des impacts spécifiques, Avanquest Canada adopte une approche collaborative impliquant les départements Assurance Qualité et Conformité, les équipes Produits ainsi que le Service Client. Après analyse des situations, des solutions adaptées telles que des corrections techniques, des remboursements, des compensations ou une assistance personnalisée sont déployées et suivies jusqu’à la résolution complète. L’entreprise s’assure de l’efficacité de ses processus de remédiation en mesurant notamment la Résolution au Premier Contact et en menant des suivis systématiques après intervention auprès des clients concernés. Cette démarche vise à confirmer que les solutions apportées répondent aux attentes et rétablissent durablement la satisfaction. S’agissant de l’atténuation des risques liés aux consommateurs, Avanquest Canada estime que cette exigence n’est pas applicable dans le cadre de ses activités actuelles. Enfin, l’entreprise veille à ce que ses pratiques ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs matériels. Cet engagement repose sur un contrôle qualité rigoureux à toutes les étapes du cycle de développement produit, complété par des tests approfondis avant mise sur le marché et un suivi continu grâce aux retours clients et aux indicateurs de satisfaction. L’identification des actions à mener de myDevices repose sur la mise à disposition d’informations fiables sur les produits et sur un système de support structuré via des tickets. Les solutions proposées incluent l’assistance technique ou le remplacement de produits dans le cadre des procédures de Retour de Marchandise Autorisé (RMA), avec des voies d’escalade clairement définies pour garantir une résolution efficace. En matière de gestion des risques liés aux consommateurs, myDevices se limite à maintenir un service de support efficace pour ses clients professionnels. Aucune initiative n’est par ailleurs prévue pour saisir des opportunités en lien direct avec les consommateurs, même si la société s’efforce d’améliorer en continu la qualité de l’information produit et l’efficacité de son support par tickets. Problèmes et incidents graves en matière de droits de l’homme liés aux consommateurs et/ ou aux utilisateurs finaux Aucun problème ni incident graves en matière de droits de l’homme liés aux consommateurs et/ou aux utilisateurs finaux n’ont été reportés au sein des filiales du groupe Claranova. Ressources allouées à la gestion des impacts matériels Concernant les ressources allouées à la gestion des impacts, risques et opportunités matériels, Claranova ne publiera pas ces informations pour cette première année de reporting de durabilité CSRD. Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts (S4-2) Processus de dialogue et intégration du point de vue des consommateurs et utilisateurs finaux Avanquest Canada collecte systématiquement les retours clients par le biais d’équipes de contact direct, comprenant le service client, la fidélisation et le support technique. Ces retours sont compilés dans un rapport mensuel et analysés par les équipes Produit, qui intègrent les enseignements dans la feuille de route produit afin d’adapter les décisions et les actions visant à prévenir ou corriger les impacts. Avanquest Canada s’engage directement auprès des consommateurs et de leurs représentants légitimes, garantissant ainsi des mécanismes de communication et de retour d’information efficaces. Cet engagement direct permet une meilleure compréhension des besoins et des préférences des consommateurs. myDevices et PlanetArt n’ont pas formalisé de processus de dialogue ou d’intégration du point de vue des consommateurs et utilisateurs finaux. Dispositifs d’accompagnement La nature et la fréquence de l’engagement diffèrent selon les filiales du groupe Claranova. Avanquest Canada accompagne ses clients à chaque étape du parcours, avant et après la vente, en assurant un soutien complet et continu. Dans le cadre de sa responsabilité opérationnelle en matière d’engagement et de suivi de l’expérience client, cette mission est confiée au Vice-Président, Expérience Client, plus haut niveau de responsabilité sur ces enjeux. Ce rôle supervise les initiatives dédiées à l’expérience client et veille à ce que les résultats issus de l’engagement alimentent la prise de décision stratégique. L’efficacité de ces dispositifs est évaluée à travers plusieurs outils, notamment le suivi de la qualité, l’utilisation d’indicateurs de satisfaction tels que le Customer Satisfaction Score (CSAT) et le Net Promoter Score (NPS), ainsi que la surveillance active des réseaux sociaux et des plateformes d’avis externes comme TrustPilot et Capterra. Ces retours permettent d’orienter les actions d’amélioration continue. myDevices ne dispose pas de dispositif d’accompagnement spécifique aux consommateurs ni de Comité de Direction dédié. Les responsabilités opérationnelles relèvent des équipes Opérations et Opération Client, qui assurent le traitement des problématiques et, le cas échéant, leur remontée à la Direction Exécutive. Ces responsabilités ne sont toutefois pas suivies au niveau de l’entité, en raison du modèle commercial principalement orienté vers les clients professionnels. PlanetArt ne dispose pas de dispositif d’accompagnement spécifique aux consommateurs et utilisateurs finaux. Processus de dialogue et intégration du point de vue des consommateurs et utilisateurs finaux vulnérables ou marginalisés Chaque filiale a adopté des approches distinctes pour recueillir les perspectives des consommateurs et utilisateurs finaux, y compris ceux potentiellement vulnérables ou marginalisés. Avanquest Canada garantit un traitement équitable de tous les clients et collecte les retours d’expérience via des processus standardisés, permettant une compréhension complète des besoins divers des consommateurs. PlanetArt ne dispose pas de processus de dialogue ou d’intégration du point de vue des consommateurs et utilisateurs finaux vulnérables ou marginalisés. Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (S4-3) Approche générale pour remédier aux impacts négatifs Avanquest Canada adopte une approche structurée pour remédier aux impacts négatifs matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux. Le département Assurance Qualité et Conformité prend contact avec les clients pour recueillir des témoignages, enquêter sur les incidents et proposer des solutions adaptées. Ces mesures peuvent inclure la fourniture de services gratuits, des compensations pour les frais matériels ou techniques, ainsi que le remboursement du produit d’origine si nécessaire. myDevices traite les problématiques clients via un système de tickets de support. Les solutions mises en œuvre incluent l’assistance à la configuration ou le remplacement de produits conformément aux conditions de l’Autorisation de Retour de Marchandise (RMA), avec des voies d’escalade clairement définies pour garantir une résolution rapide. PlanetArt ne dispose pas de processus pour remédier aux impacts négatifs. Canaux permettant aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations ou de leurs besoins Le groupe Avanquest dispose de multiples canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de formuler directement leurs préoccupations ou besoins, incluant des pages de support dédiées, une ligne téléphonique, un chat en temps réel, une adresse électronique, des pages de retour dans les applications, ainsi que des interactions via les réseaux sociaux et des plateformes d’avis externes (TrustPilot, SiteJabber, G2, Capterra, PCMag, Reddit et Quora). L’entité met en œuvre des processus internes garantissant l’accessibilité et l’efficacité des canaux clients, avec des suivis réguliers et un maintien des points de contact directs (téléphone, courriel, chat et pages de support). Toutes les demandes d’Avanquest sont centralisées sur Sprout Social, une plateforme de gestion de médias sociaux, et suivies par le Responsable de la Réputation. Les équipes Conformité et Réputation analysent les retours et assurent l’escalade systématique des problèmes, garantissant la fiabilité et l’efficacité des canaux. Avanquest ne dispose pas de processus formalisé permettant d’évaluer la sensibilisation et la confiance des consommateurs et utilisateurs finaux concernant les canaux de remontée des préoccupations. Pas de collecte de données de la part de myDevices et PlanetArt concernant leurs canaux dédiés B2B et B2C. Politiques protégeant contre les représailles les personnes exprimant leurs préoccupations ou leurs besoins par les canaux prévus Les filiales du groupe Claranova ne disposent actuellement pas de politiques formalisées protégeant les individus qui utilisent les canaux pour exprimer des préoccupations. 6.3.2.3Objectifs Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels (S4-5) Au sein des filiales, aucun objectif n’a été défini concernant les consommateurs et utilisateurs finaux. 6.4Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du réglement (UE) 2020/852 du Groupe CLARANOVA relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 A l’Assemblée Générale du Groupe CLARANOVA, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes du Groupe CLARANOVA (« CLARANOVA »). Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 30 juin 2025 et incluses dans la section 6 du rapport de gestion du groupe. En application de l’article L. 232-6-3 du code de commerce, CLARANOVA est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport de gestion groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité de CLARANOVA sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du Groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ●la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par CLARANOVA pour déterminer les informations publiées; ●la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 6 du rapport de gestion groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ●le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées et les conclusions que nous en avons tirées. A l’appui de ces conclusions, nous présentons les éléments sur lesquels nous avons porté une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par CLARANOVA dans son rapport de gestion du Groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de CLARANOVA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par CLARANOVA en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Elle ne porte pas non plus sur le respect par l’entité des dispositions légales et réglementaires relatives au plan de vigilance publié en application de l’article L.225-102-1 du code de commerce. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par CLARANOVA pour déterminer les informations publiées Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : ●le processus défini et mis en œuvre par CLARANOVA lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans les sections 6.1.3 et 6.1.4 du rapport de gestion du Groupe ; et ●les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par CLARANOVA avec les ESRS. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par CLARANOVA pour déterminer les informations publiées. Les informations relatives à l’identification des parties prenantes et des impacts, risques et opportunités ainsi qu’à l’évaluation de la matérialité d’impact et à la matérialité financière sont mentionnées dans la section 6.1.3 et 6.1.4 de l’Etat de durabilité. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section 6.1.3.2 de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : ●Les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur. ●Les principaux utilisateurs des états de durabilité Nous nous sommes entretenus avec les directions durabilité, ressources humaines et juridique et avons examiné la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : ●Apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. ●Exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par le Groupe CLARANOVA ●Apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la section 6.1.3.2 de l’état de durabilité du rapport de gestion du Groupe, notamment en ce qui concerne les modalités de collecte des attentes des parties prenantes via la consultation des experts internes à l’entreprise. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées en section 6.1.4 de l’état de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par CLARANOVA concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à CLARANOVA, tel que présenté dans la section précitée. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par CLARANOVA pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre avec les parties prenantes. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO. Nous avons pris connaissance des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié leur cohérence avec notre connaissance de CLARANOVA et les éléments présentés aux organes de gouvernance. Nous avons : ●Apprécié la manière dont CLARANOVA a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; ●Apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par CLARANOVA avec les analyses sectorielles disponibles ; ●Apprécié, au regard de notre connaissance de CLARANOVA, la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par CLARANOVA; ●Apprécié comment CLARANOVA a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; ●Apprécié si CLARANOVA a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; ●Apprécié si CLARANOVA a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées sans la section 6.1.4 de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec les directions finance, juridique et durabilité et examen de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris ceux relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations à publier au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées et des informations spécifiques à CLARANOVA. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 6 de l’état de durabilité du rapport de gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ●les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans la section 6 du rapport de gestion du groupe , y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; ●la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ●le périmètre retenu par CLARANOVA relativement à ces informations est approprié ; et ●sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées et sous la réserve décrite ci-après , nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 6 du rapport de gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la conformité des informations publiées en section 6.2.1.4 relatives au scope 3 du bilan des émissions de gaz à effet de serre telles que prévues par l’ESRS E1-6 dans la mesure où les informations transmises ne nous ont pas permis d’apprécier le processus de collecte et de traitement des données sous-jacentes à l’établissement du bilan des émissions de gaz à effet de serre au titre du scope 3. En particulier, nous n’avons pas été à même d’apprécier l’exhaustivité des données financières considérées et de les rapprocher avec les données issues des comptes. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant aux sections : ●6.5 Annexe 4 « Note méthodologique» faisant état des circonstances particulières de l’Etat de durabilité qui mentionnent, en particulier dans le contexte de la première année d’application de la CSRD : ●les limitations relatives au périmètre de collecte des données ; ●les raisons pour lesquelles certains indicateurs ne sont pas ou partiellement publiés ●6.2.1.4 et 6.5 Annexe 4 « Note méthodologique » faisant notamment référence aux émissions brutes de gaz à effet de serre des scopes 1,2 et 3 et émissions totales (ESRS E1-6) qui détaille : (i)la méthodologie adoptée ainsi que les incertitudes liées aux estimations des émissions de gaz à effet de serre et (ii)les motifs de l’exclusion de certaines catégories d’émission du scope 3. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Les informations publiées au titre du bilan d’émission de gaz à effet de serre sont mentionnées aux sections 6.2.1.4 (E1-6) et 6.5 Annexe 4 de l’État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : ●apprécier la cohérence du périmètre considéré pour l'évaluation du bilan d'émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés et la chaîne de valeur amont et aval ; ●apprécier les hypothèses retenues telles que mentionnées aux sections 6.2.1.4 et 6.5 Annexe 4 « Note méthodologique » ●apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; ●prendre connaissance du processus d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par CLARANOVA pour établir le bilan des émissions de gaz à effet de serre et apprécier ses modalités d’application sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur les scopes 1 et 2; ●concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons : ●apprécié la justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre ; ●apprécié le processus de collecte et de traitement des données sous-jacentes à l’établissement du bilan des émissions de gaz à effet de serre ; ●en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes, et par entretien avec la direction durabilité, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’information sur lesquelles reposent ces estimations, notamment concernant les émissions relatives à la catégorie 1 du scope 3. ●vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par CLARANOVA pour déterminer le caractère éligible et aligné de ses activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : ●de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ●sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est‐à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Paris le 30 octobre 2025 BDO Paris Auditeur des informations en matière de durabilité Représenté par Audrey Leroy et Eric Picarle 6.5Annexes au Rapport de durabilité Annexe 1 : Taxinomie Contexte général et champ d’application pour 2024-2025 En 2018, la Commission européenne a lancé un plan d’action pour financer la croissance durable, fixant ainsi un cadre encourageant les investissements durables dans l’Union européenne, pour atteindre les objectifs du pacte vert européen et rendre l’Europe neutre en carbone d’ici 2050. En juin 2020, le Parlement européen votait le règlement (UE) 2020/852, appelé Taxinomie européenne, qui s’inscrit dans le cadre de ces efforts globaux. Cette nouvelle réglementation s’applique à Claranova, en tant que société enregistrée dans l’Union européenne et y ayant son siège social. La Taxinomie européenne est un système de classification des activités économiques en fonction de leur contribution à six objectifs environnementaux : ●l’atténuation du changement climatique ; ●l’adaptation au changement climatique ; ●l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; ●la transition vers une économie circulaire ; ●la prévention et le contrôle de la pollution ; ●la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Selon l’article 8 de l’acte Délégué climat adopté formellement en 2021, pour la première année d’application de la Taxinomie européenne, seuls les deux premiers objectifs, qui concernent spécifiquement le changement climatique, doivent faire l’objet d’une publication d’informations financières sous forme d’indicateurs. Cet acte délégué définit le contenu, les informations attendues et la méthode de calcul des indicateurs associés à cette publication. Les indicateurs requis sont limités respectivement aux pourcentages de chiffre d’affaires, de dépenses d’investissement (CAPEX) et de charges d’exploitation (OPEX) associés aux activités économiques éligibles telles que définies par la Taxinomie européenne, et couvrant l’exercice 2024-2025. Une activité économique est éligible lorsqu’elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans le règlement et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à au moins un des six objectifs environnementaux. Chaque fois que ces activités respectent les critères d’examen technique, qu’elles ne nuisent pas significativement aux autres objectifs environnementaux et qu’elles respectent les garanties sociales minimales qui seront définies par la Commission européenne, elles seront considérées comme alignées à la Taxinomie européenne. Méthodologie de calcul des indicateurs de la Taxinomie européenne Principales étapes méthodologiques de l’identification du chiffre d’affaires des activités éligibles Parmi les 13 secteurs répertoriés, nous avions identifié deux activités pertinentes pour les secteurs d’activité générant du chiffre d’affaires au niveau du Groupe : ●Informations et communication : ●Activité 1 : Solutions fondées sur les données qui permettent de réduire les émissions de GES (atténuation du changement climatique, activité 8.2) ; ●Activités spécialisées, scientifiques et techniques : ●Activités 2 : Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (atténuation du changement climatique, activité 9.3). Ces deux activités sont portées par la division myDevices. Au vu du poids total de cette activité dans le chiffre d’affaires consolidé du groupe Claranova (moins de 2 % du chiffre d’affaires consolidé 2024-2025), ces activités sont considérées comme non matérielles à l’échelle du Groupe. Une réévaluation de l’impact de ces deux activités sur le chiffre d’affaires du Groupe est faite régulièrement. Principales étapes méthodologiques de l’identification des charges d’exploitation éligibles Les charges d’exploitation relatives aux activités éligibles telles que définies dans le cadre de la Taxinomie européenne comprennent uniquement les types de coûts directs non capitalisés à l’actif suivant : ●recherche et développement ; ●rénovation des bâtiments ; ●contrats de location à court terme (moins d’un an conformément à la norme IFRS 16) ; ●entretien et réparation ; ●autres dépenses directes liées à l’entretien courant d’actifs corporels par l’Entreprise ou par le tiers auprès duquel ces activités sont externalisées, qui sont nécessaires pour que ces actifs continuent de bien fonctionner ; ●besoins de formation et autres besoins d’adaptation des ressources humaines. Les autres coûts indirects, tels que les frais généraux, les frais de vente, de marketing ou d’administration, les frais de personnel et les amortissements, sont exclus des charges d’exploitation éligibles. Selon l’acte délégué, trois types de charges d’exploitation peuvent être potentiellement éligibles : ●les charges d’exploitation liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne ; ●les charges d’exploitation faisant partie d’un plan de dépenses d’investissement visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxinomie de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ; ●les charges d’exploitation liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne. Comme les activités éligibles sont non significatives à l’échelle du Groupe comme indiqué ci-dessus, l’évaluation des charges d’exploitations éligibles au regard de la Taxinomie européenne s’est concentrée sur les mesures pouvant avoir un impact sur les dépenses d’exploitation mentionnées ci‐dessus. Principales étapes méthodologiques de l’identification des dépenses d’investissement éligibles Les dépenses d’investissement éligibles telles que définies dans le cadre de la Taxinomie européenne correspondent aux ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice considéré, avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation comptabilisée conformément aux normes IAS et IFRS applicables. Selon l’Acte délégué, trois types de dépenses d’investissement peuvent être potentiellement éligibles : ●les dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne ; ●les dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxinomie européenne, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxinomie européenne de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ; ●les dépenses d’investissement liées à l’achat de production provenant d’activités économiques éligibles à la Taxinomie européenne, et aux mesures individuelles permettant aux activités cibles de se décarboner ou de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre (...) à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois. Claranova a identifié, au sein des 13 secteurs énumérés dans la Taxinomie européenne, deux catégories de dépenses d’investissement liées à ses activités : ●section 6 : Transport (location longue durée de véhicules) ; ●section 7 : Construction et immobilier (location longue durée de bureaux et bâtiments). Indicateurs chiffrés Chiffre d’affaires éligible et aligné sur l’exercice 2024-2025 Le chiffre d’affaires éligible et le chiffre d’affaires aligné correspondent à la proportion des activités génératrices de chiffre d’affaires de Claranova qui sont respectivement éligibles et alignées à la Taxinomie européenne (voir « Méthodologie de calcul des indicateurs de la Taxinomie européenne » plus haut). Le chiffre d’affaires de Claranova éligible à la Taxinomie pour l’exercice 2024-2025 est nul. Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques Codes Chiffre d’affaires absolu Part du chiffre d’affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garantie minimale Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie année N Part du chiffre d’affaires aligné année, N-1 Catégorie d’activité habilitante Catégorie d’activité transitoire Devise (en millions d’euros) % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Chiffre d’affaires des activités alignées (A.1.) NA 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA NA NA NA NA NA NA 0 % 0 % NA NA A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Chiffre d’affaires des activités éligibles non alignées (A.2.) NA 0 0 % Total A (A.1. + A.2.) NA 0 0 % 0 % 0 B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles (B) NA 492 100 % Total A + B NA 492 100 % Dépenses d’investissement éligibles et alignées sur l’exercice 2024-2025 Les dépenses d’investissement éligibles et alignées correspondent à la proportion des dépenses d’investissement de Claranova qui sont éligibles et alignées à la Taxinomie européenne (voir « Méthodologie de calcul des indicateurs de la Taxinomie européenne » plus haut). À noter qu’il s’agit ici des dépenses d’investissements dans les activités éligibles et alignées à la Taxinomie européenne, qu’elles soient produites par le Groupe ou non (cela inclut par exemple les locations de voiture, alors que Claranova ne produit pas de chiffre d’affaires transport). Les dépenses d’investissement provenant des activités du Groupe (Activités 1 et 2) produisant du chiffre d’affaires éligible sont non significatives sur la période. Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques Codes CAPEX en absolu Part des CAPEX Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N Part des CAPEX alignée année N-1 Catégorie d’activité habilitante Catégorie d’activité transitoire Devise (en millions d’euros) % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E/T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) None 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA NA NA NA NA NA NA 0 % 0 % NA NA CAPEX des activités alignées (A.1.) NA 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA NA NA A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) None NA 0 0 CAPEX des activités éligibles non alignées (A.2.) NA 0 0 % 0 % Total A (A.1. + A.2.) NA 0 0 % 0 % NA B. Activités non éligibles à la taxonomie CAPEX des activités non éligibles (B) NA 5,2 100 % Total A + B NA 5,2 100 % Charges d’exploitation (OPEX) éligibles sur l’exercice 2024-2025 Sur l’exercice 2024-2025, les dépenses d’exploitation totales éligibles à la Taxinomie européenne représentent moins de 10 % des dépenses d’exploitation consolidées totales du Groupe. Par conséquent, la Société a choisi d’appliquer l’exemption de matérialité permise par le règlement intérieur de la Taxinomie européenne et de ne pas présenter cet indicateur. Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques Codes OPEX en absolu Part des OPEX Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des OPEX alignée sur la taxonomie année, N Part des OPEX alignée année N-1 Catégorie d’activité habilitante Catégorie d’activité transitoire Devise (en millions d’euros) % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % NA NA A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) NA 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % NA NA NA NA NA NA NA 0 % 0 % NA NA A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) NA 0 0 % 0 % 0 % NA NA Total A (A.1. + A.2.) NA 0 0 % 0 % 0 % NA NA B. Activités non éligibles à la taxonomie OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) NA 436,3 100 % Total A + B NA 436,3 100 % Annexe 2 : Liste des exigences dérivant d’autres législations de l’UE Exigence de publication Données provenant d’autres législations de l’UE Autre législation européenne Section GOV-1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 21 (d) – le pourcentage par genre et les autres aspects de la diversité dont tient compte l’entreprise SFDR Benchmark Regulation 3.1 21 (e) – le pourcentage d’administrateurs indépendants Benchmark Regulation 3.1 GOV-4 – Déclaration sur la vigilance raisonnable 30 – Déclaration sur la diligence raisonnable SFDR 6.1.2.4 SBM-1 – Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 40 (d) i – Participation à des activités en lien avec le secteur des combustibles fossiles SFDR Pilier 3 Benchmark Regulation Non applicable 40 (d) ii – Participation à des activités en lien avec la production de produits chimiques SFDR Benchmark Regulation Non applicable 40 (d) iii – Participation à des activités en lien avec les armes controversées SFDR Benchmark Regulation Non applicable 40 (d) iv – Participation à des activités en lien avec la culture et la production de tabac Benchmark Regulation Non applicable E1 Changement climatique E1-1 – Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 14 – Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 Loi européenne sur le climat 6.2.1.2 16 (g) – Entreprises exclus des indices de référence « accord de Paris » Pilier 3 Benchmark Regulation Non applicable E1-4 – Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 34 – Objectifs de réduction des émissions de GES SFDR Pilier 3 Benchmark Regulation 6.2.1.4 E1-5 – Consommation d’énergie et mix énergétique 38 – Consommation totale d’énergie produite à partir de combustibles fossiles (uniquement les secteurs à fort impact climatique) 37 – Consommation d’énergie et mix énergétique 40 à 43 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique SFDR 6.2.1.4 E1-6 – Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 44 – Émissions brutes de GES de scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES SFDR Pilier 3 Benchmark Regulation 6.2.1.4 53 à 55 – Intensités de ses émissions de GES SFDR Pilier 3 Benchmark Regulation 6.2.1.4 E1-7 – Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 56 – Absorption, stockage et atténuation de GES et crédits carbone Loi européenne sur le climat 6.2.1.4 E1-9 – Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat 66 – Effets financiers attendus des risques physiques matériels Benchmark Regulation Non collecté 66 (a) – Désagrégation des montants monétaires des actifs par risque physique aigu et chronique Pilier 3 Non collecté 66 (c) – Localisation des actifs matériels exposés à un risque physique matériel Pilier 3 Non collecté 67 (c) – Répartition de la valeur comptable des actifs immobiliers par classe d’efficacité énergétique Pilier 3 Non collecté 69 – Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat Benchmark Regulation Non collecté E2 – Pollution E2-4 – Pollution de l’air, de l’eau et des sols 28 – Quantité de chaque polluant figurant à l’annexe II du règlement E-PRTR (Registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejeté dans l’air, l’eau et le sol SFDR Non collecté E3 – Ressources hydriques et marines E3-1 – Politiques en matière de ressources hydriques et marines 9 – Ressources hydriques et marines SFDR Non matériel 13 – politique dédiée SFDR Non matériel 14 – Politiques durables pour les océans et mers SFDR Non matériel E3-4 – Consommation d’eau 28 (c) – La quantité totale d’eau recyclée et réutilisée en m3 sur ses propres activités SFDR Non matériel 29 – Consommation totale d’eau en m3 par million EUR de chiffre d’affaires de ses propres activités SFDR Non matériel E3-5 – Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés aux ressources hydriques et marines Non matériel E4 – Biodiversité et écosystèmes ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 16 (a) i. Liste des sites matériels qui affectent des zones sensibles sur le plan de la biodiversité dans le cadre de ses propres activités SFDR Non matériel 16 (b) Les impacts négatifs matériels en rapport avec la dégradation des terres, la désertification ou l’imperméabilisation des sols SFDR Non matériel 16 (c) Opérations affectant des espèces menacées SFDR Non matériel E4-2 – Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes 24 (b) – Politiques ou pratiques foncières/agricoles durables SFDR Non matériel 24 (c) – Politiques ou pratiques durables en ce qui concerne les océans/mers SFDR Non matériel 24 (d) – Politiques de lutte contre la déforestation SFDR Non matériel E5 – Économie circulaire E5-5 – Flux de ressources sortants 37 (d) – Quantité totale et pourcentage de déchets non recyclés SFDR Non matériel 39 – Quantité totale de déchets dangereux SFDR Non matériel 39 – Déchets radioactifs SFDR Non matériel S1 – Personnel de l’entreprise ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 14 (f) – Risque non négligeable de travail forcé ou de travail obligatoire SFDR 6.3.1.1 14 (g) – Risque non négligeable de travail des enfants SFDR 6.3.1.1 S1-1 – Politiques concernant le personnel de l’entreprise 20 – Engagements en matière de droits humains 6.3.1.2 21 – Alignement des politiques en matière de personnel avec les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains Conventions 1 à 8 Benchmark Regulation 22 – Processus et mesures mis en place pour prévenir la traite des êtres, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants SFDR 6.3.1.2 23 – Politique ou système de prévention des accidents du travail SFDR Non matériel S1-3 – Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations 32 (c) – Mécanisme de traitement des plaintes et plaintes en rapport avec les questions liées aux travailleurs SFDR 6.3.1.2 S1-14 – Indicateurs de santé et de sécurité 88 (b) et (c) – Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels SFDR Benchmark Regulation Non matériel 88 (e) – Nombre de jours perdus en raison d’accidents, des décès, de problèmes de santé dus au travail SFDR Non matériel S1-16 – Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 97 (a) – Écart de rémunération entre femmes et hommes SFDR Benchmark Regulation Non matériel 97 (b) – Ratio de rémunération annuelle totale du CEO SFDR Non matériel S1-17 – Cas, plaintes et impacts graves sur les droits humains 103 (a) – Nombre total d’incidents de discrimination (y compris harcèlement) SFDR 6.3.1.3 104 (a) – Non-respect des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains et de ceux de l’OCDE SFDR Benchmark Regulation 6.3.1.3 S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique 11 (b) – Territoires ou produits pour lesquels il existe un risque de travail des enfants ou de travail forcé ou obligatoire SFDR Non matériel 17 – Engagements stratégiques en matière de droits humains SFDR Non matériel 18 – Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur SFDR Non matériel 19 – Alignement de ses politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur avec les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains Conventions 1 à 8 Benchmark Regulation Non matériel 19 – Non-respect des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains et de ceux de l’OCDE SFDR Benchmark Regulation Non matériel S2-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 36 – Problèmes et incidents graves en matière de droits humains liés à sa chaîne de valeur SFDR Non matériel S3 – Communautés affectées S3-1 – Politiques relatives aux communautés affectées 16 – Engagements stratégiques en matière de droits humains SFDR Non matériel 17 – Non-respect des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains et de ceux de l’OCDE SFDR Benchmark Regulation Non matériel S3-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions 36 – Problèmes et incidents graves en matière de droits humains SFDR Non matériel S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux S4-1 – Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 16 – Engagements stratégiques en matière de droits humains concernant les consommateurs et utilisateurs finaux SFDR 6.3.2.2 17 – Non-respect des principes directeurs des Nations Unies en matière de droits humains et de ceux de l’OCDE SFDR Benchmark Regulation 6.3.2.2 S4-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 35 – Problèmes et incidents graves liés à ses consommateurs et utilisateurs finaux SFDR 6.3.2.2 G1 – Conduite des affaires G1-1 – Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 10 (b) – Politique de lutte contre la corruption et le versement de pots-de-vin conforme à la convention des Nation unies contre la corruption SFDR Non matériel 10 (d) – Politique de protection des lanceurs d’alerte SFDR Non matériel G1-4 – Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 24 (a) – Condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption SFDR Benchmark Regulation Non matériel 24 (b) – action entreprise pour remédier au non‐respect de procédures et de normes en matière de lutte contre la corruption et les actes de corruption SFDR Non matériel Annexe 3 : Exigences de publication Exigences de divulgation Emplacement dans le rapport de durabilité ESRS 2 – Informations générales BP-1 – Base générale pour la préparation des états de durabilité 6.1.1.1 BP-2 — Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 6.1.1.2 GOV-1 — Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.1.2.1 GOV-2 — Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 6.1.2.2 GOV-3 — Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 6.1.2.3 GOV-4 — Déclaration sur la vigilance raisonnable 6.1.2.4 GOV-5 — Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité 6.1.2.5 SBM-1 — Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 6.1.3.1 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes 6.1.3.2 SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 6.1.4.2 IRO-1 — Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 6.1.4.1 IRO-2 — Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise 6.5 ESRS E1 – Changement climatique ESRS 2 GOV-3 — Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 6.2.1.1 E1-1 — Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 6.2.1.2 ESRS 2 SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 6.2.1.2 ESRS 2 IRO-1 — Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat 6.2.1.3 E1-2 — Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 6.2.1.3 E1-3 — Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 6.2.1.3 E1-4 — Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 6.2.1.4 E1-5 — Consommation d’énergie et mix énergétique 6.2.1.4 E1-6 — Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 6.2.1.4 E1-7 — Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 6.2.1.4 E1-8 — Tarification interne du carbone 6.2.1.4 E1-9 — Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat Non collecté ESRS E2 – Pollution ESRS 2 IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution 6.2.2.1 E2-1 — Politiques en matière de pollution 6.2.2.1 E2-2 — Actions et ressources relatives à la pollution 6.2.2.1 E2-3 — Cibles en matière de pollution 6.2.2.2 E2-4 — Pollution de l’air, de l’eau et des sols 6.2.2.2 E2-5 — Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes 6.2.2.2. E2-6 — Effets financiers attendus d’impacts, risques et opportunités liés à la pollution 6.2.2.3 ESRS E3 – Ressources hydriques et marines ESRS 2 IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines Non matériel E3-1 — Politiques en matière de ressources hydriques et marines Non matériel E3-2 — Actions et ressources relatives aux ressources hydriques et marines Non matériel E3-3 — Cibles en matière de ressources hydriques et marines Non matériel E3-4 — Consommation d’eau Non matériel E3-5 — Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés aux ressources hydriques et marines Non matériel ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes E4-1 — Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique Non matériel ESRS 2 SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique Non matériel ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes Non matériel E4-2 — Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes Non matériel E4-3 — Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes Non matériel E4-4 — Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes Non matériel E4-5 — Indicateurs d’impact concernant l’altération de la biodiversité et des écosystèmes Non matériel E4-6 — Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes Non matériel ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire ESRS 2 IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 6.2.3.1 E5-1 — Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 6.2.3.1 E5-2 — Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 6.2.3.1 E5-3 — Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 6.2.3.2 E5-4 — Flux de ressources entrants 6.2.3.2 E5-5 — Flux de ressources sortants Non matériel E5-6 — Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Non collecté ESRS S1 – Personnel de l’entreprise ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes 6.3.1.1 ESRS 2 SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 6.3.1.1 S1-1 — Politiques concernant le personnel de l’entreprise 6.3.1.2 S1-2 — Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 6.3.1.2 S1-3 — Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations 6.3.1.2 S1-4 — Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions 6.3.1.2.1 S1-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 6.3.1.3 S1-6 — Caractéristiques des salariés de l’entreprise 6.3.1.3 S1-7 — Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise S1-8 — Couverture des négociations collectives et dialogue social Non matériel S1-9 — Indicateurs de diversité Non matériel S1-10 — Salaires décents Non matériel S1-11 — Protection sociale Non matériel S1-12 — Personnes handicapées Non matériel S1-13 — Indicateurs de formation et de développement des compétences 6.3.1.3 S1-14 — Indicateurs de santé et de sécurité Non matériel S1-15 — Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Non collecté S1-16 — Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) Non matériel S1-17 — Cas, plaintes et impacts graves sur les droits humains 6.3.1.3 ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes Non matériel ESRS 2 SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique Non matériel S2-1 — Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur Non matériel S2-2 — Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts Non matériel S2-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations Non matériel S2-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions Non matériel S2-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels Non matériel ESRS S3 – COMMUNAUTÉES AFFECTÉEES ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes Non matériel ESRS 2 SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle économique Non matériel S3-1 — Politiques relatives aux communautés affectées Non matériel S3-2 — Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts Non matériel S3-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations Non matériel S3-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions Non matériel S3-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, au développement des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels Non matériel ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes ESRS 2 SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 6.3.2.1 S4-1 — Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 6.3.2.2 S4-2 — Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 6.3.2.2 S4-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 6.3.2.2 S4-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 6.3.2.2 S4-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 6.3.2.3 ESRS G1 – Conduite des affaires ESRS 2 GOV-1 — Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance Non matériel ESRS 2 IRO-1 — Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités matériels Non matériel G1-1 — Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise Non matériel G1-2 — Gestion des relations avec les fournisseurs Non matériel G1-3 — Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin Non matériel G1-4 — Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin Non matériel G1-5 — Influence politique et activités de lobbying Non matériel G1-6 — Pratiques en matière de paiement Non matériel Annexe 4 : Note méthodologique Le reporting de durabilité s’appuie sur un questionnaire transmis à l’ensemble des filiales du périmètre de l’exercice écoulé. Il permet de collecter les informations environnementales et sociales de chaque entité, ensuite consolidées au niveau Groupe. Claranova reste ainsi dépendante de la qualité et de l’exhaustivité des données collectées localement par ses filiales. Pour l’exercice 2024-2025, la collecte a concerné Claranova, Avanquest, PlanetArt et myDevices. Les informations quantitatives relatives aux ESRS E2 (Pollution) et E5 (Utilisation des ressources et économie circulaire) concernaient principalement PlanetArt, qui n’a pas renseigné ces données lors de la collecte. Claranova a examiné la possibilité de produire des estimations à partir des jeux de données historiques, mais cela s’est avéré non réalisable, ces données n’ayant jamais été collectées de manière structurée. Compte tenu de l’évolution du périmètre du Groupe depuis la cession de PlanetArt en juin 2025, ces deux thématiques pourraient ne plus être considérées comme matérielles dans les prochaines années. Le Groupe concentre donc désormais ses efforts sur les sujets les plus pertinents pour ses activités actuelles. Claranova réalisant pour la première année son reporting de durabilité selon les exigences de la CSRD, la remontée d’informations pour cet exercice n’a pas pu couvrir l’ensemble des indicateurs, en particulier ceux de l’ESRS S1 (Personnel de l’entreprise), en raison de l’adaptation progressive des outils de collecte. Claranova étudie les modalités de renforcement de son dispositif de collecte et de suivi, afin d’améliorer la complétude des données publiées. Claranova s’attache ainsi à respecter l’ensemble de ses obligations de reporting extra-financier, tout en adaptant son dispositif à l’évolution de la réglementation et du périmètre du Groupe, qui pourront conduire à réévaluer la pertinence et la matérialité de certains indicateurs ESRS. Point de données Indicateur clé de performance Méthode de calcul et évolution Périmètre ENVIRONNEMENT Climat E1-5_01 à 03 Consommation totale d’énergie La consommation totale d’énergie est calculée à partir : ●de données réelles, issues des factures énergétiques disponibles pour les entités du périmètre ; ●de données estimées, lorsque les consommations n’ont pas pu être mesurées directement, sur la base de facteurs de conversion standard. Pour le gaz naturel, les volumes (en m3) ont été convertis en kWh à l’aide du Pouvoir Calorifique Inférieur (PCI) selon la formule : Énergie (kWh) = Volume (m3) × PCI (kWh/m3). Valeur utilisée : 1 m3 gaz naturel = 10,7 kWh (PCI). Justification : ●Moyenne des deux types de gaz distribués en France ●Gaz B (10,00) + Gaz H (11,10) ≈ 10,55 kWh/m3 ●Arrondi conservateur : 10,7 kWh/m3 Conforme à la pratique ADEME Base Carbone. Les données estimées ont été obtenues à partir d’hypothèses de consommation de kWh par m2. Tout le Groupe E1-5_10 à 13 Répartition du mix énergétique La répartition du mix énergétique est déterminée à partir d’un calcul théorique fondé sur les standards énergétiques nationaux ou régionaux officiels (EPA eGRID, Statistics Canada, IEA, EEA, etc.). En l’absence de données contractuelles précises par source d’énergie (PPA, garanties d’origine, contrats verts, etc.), la répartition repose sur la proportion du mix national ou régional appliquée à la consommation totale mesurée. Formule : Émissions site (tCO2e) = Consommation site (MWh) × Facteur d’émission de la zone (tCO2e/MWh) Tout le Groupe E1-6_07 Émissions brutes de GES du scope 1 Voir 6.2.1.4 § Informations méthodologiques Tout le Groupe E1-6_08 Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émissions réglementés Voir 6.2.1.4 § Informations méthodologiques Tout le Groupe E1-6_09 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation Voir 6.2.1.4 § Informations méthodologiques Tout le Groupe E1-6_10 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché Voir 6.2.1.4 § Informations méthodologiques Tout le Groupe E1-6_11 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) Calcul du ratio : Émissions totales GES (tCO2e) / Unité de production ou CA (M€). Indicateur de performance permettant de découpler croissance et émissions Tout le Groupe E1-6_12 et 13 Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (en teqCO2) Émissions totales de GES (fondées sur le marché) Émissions totales de GES - Location-based Scope 1 + Scope 2 (mix réseau moyen) + Scope 3 Principe : Scope 2 calculé avec le facteur d’émission moyen du mix électrique national. Reflète l’empreinte moyenne du réseau, indépendamment des contrats d’achat d’électricité. Émissions totales de GES - Market-based Scope 1 + Scope 2 (contrats réels) + Scope 3 Principe : Scope 2 calculé avec les facteurs d’émission spécifiques des contrats d’électricité réels (certificats GO, contrats PPA). Valorise les achats d’électricité verte. Tout le Groupe E1-6_30 Emissions totales de GES (location-based) par chiffre d’affaires net Emissions totales de GES (market-based) par chiffre d’affaires net Intensité GES location-based par CA net Total GES location-based (tCO2e) ÷ CA net (M€) Principe : Intensité carbone avec empreinte réseau moyen (Scope 2 location-based) Intensité GES market-based par CA net Total GES market-based (tCO2e) ÷ CA net (M€) Principe : Intensité carbone réelle valorisant les achats d’électricité verte (Scope 2 market-based) Tout le Groupe E1-6_40 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) Calcul du ratio : Émissions totales GES (tCO2e) / Unité de production ou CA (M€). Indicateur de performance permettant de découpler croissance et émissions. Tout le Groupe E1-6_40(b) Émissions indirectes liées à vapeur, chaleur, froid Tout le Groupe E1-6_44(a) Achats de biens et de services Biens et services achetés : Toutes les dépenses liées aux achats de biens et services nécessaires aux activités du Groupe : ●Services professionnels (conseil, juridique, audit, comptabilité) ●Services marketing et publicité (Google Ads, Facebook, agences) ●Services informatiques (licences logicielles, cloud, SaaS) ●Frais bancaires et financiers ●Services de sécurité et maintenance ●Fournitures de bureau non stockées Méthode de calcul Approche monétaire (spend-based) Émissions = Montant dépensé (€) × Facteur d’émission monétaire (kg CO2e/€) Processus : 1.Import des écritures comptables (grand livre) 2.Catégorisation automatique par l’algorithme Greenly 3.Application des facteurs d’émission monétaires par catégorie Sources des facteurs d’émission : ●ADEME MEF Base Empreinte - Facteurs d’émission monétaires par secteur économique français ●EXIOBASE - Base de données multirégionale input-output pour facteurs internationaux ●Greenly MEF - Facteurs d’émission monétaires propriétaires ●Company Reports - Données sectorielles spécifiques Tout le Groupe E1-6_44(b) Biens immobilisés Acquisitions d’actifs immobilisés durant l’exercice FY2025 : ●Matériel informatique (ordinateurs, serveurs, périphériques) ●Licences logicielles capitalisées ●Mobilier de bureau ●Véhicules Méthode de calcul Approche monétaire (spend-based) Émissions = Montant capitalisé (€) × Facteur d’émission monétaire (kg CO2e/€) Note : Les émissions sont comptabilisées l’année d’acquisition (pas d’amortissement sur durée de vie). Sources des facteurs d’émission : ●ADEME MEF Base Empreinte - Catégorie « Matériel informatique | Immobilisation » ●EXIOBASE - Secteur manufacturier par type d’équipement Tout le Groupe E1-6_44(c) Activités liées aux combustibles et à l’énergie (hors Scope 1 ou 2) Émissions en amont et pertes liées à l’énergie consommée : ●Production en amont de l’électricité consommée (extraction, raffinage) ●Pertes sur le réseau électrique (transmission & distribution) Méthode de calcul Approche physique (consommations réelles Émissions = Consommation électricité (kWh) × Facteur amont & T&D (kg CO2e/kWh)
 Calcul en 2 composantes : 1.Upstream (amont): Extraction, production combustibles 2.T&D losses : Pertes réseau électrique (generation + transmission) Sources des facteurs d’émission : ●ADEME Base Empreinte - « Electricité | Upstream - Scope 3 » + « T&D Generation/Upstream » ●IEA Building Module - Facteurs internationaux par pays ●EPA eGRID - Facteurs T&D États-Unis par subregion ●Electricity Maps - Mix électrique temps réel par pays Particularité: Facteur ADEME = 50 % T&D generation + 50 % T&D upstream selon méthodologie Greenly Tout le Groupe E1-6_44(d) Transport de marchandises amont et distribution ●Fret routier entrant (livraisons fournisseurs) ●Services postaux et coursiers ●Expéditions logistiques amont ●Transport maritime/aérien de marchandises importées Méthode de calcul Approche monétaire (spend-based) Émissions = Montant dépensé transport (€) × Facteur d’émission monétaire (kg CO2e/€) Note : En l’absence de données physiques (t.km), approche monétaire utilisée avec facteurs sectoriels transport. Sources des facteurs d’émission : ●ADEME MEF Base Empreinte - Catégories « Service postal », « Fret routier | Sortant » ●EXIOBASE - Secteur transport par mode (routier, maritime, aérien) Tout le Groupe E1-6_44(e) Déchets générés Traitement et élimination des déchets produits sur les sites : ●Déchets de bureau (papier, carton, plastique) ●Déchets d’emballages ●DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) Méthode de calcul Approche par ratio employé Émissions = Nombre employés × Production déchets/employé (kg/FTE) × Facteur traitement (kg CO2e/kg) Hypothèses : ●Production : 10.589 kg déchets/employé/an (source : ZeroWaste « Zéro déchet au bureau ») ●Ajusté par taux d’occupation des bâtiments (59 % pour sites partiellement occupés) ●Mix traitement France : incinération, enfouissement, recyclage Sources des facteurs d’émission : ●Greenly Experts - Ratio « Déchets au bureau | Employé » (10 589 kg/FTE) ●ADEME Base Empreinte - Facteurs traitement déchets par type et mode (kg CO2e/kg) ●ZeroWaste - Étude production déchets tertiaire Tout le Groupe E1-6_44(f) Déplacements professionnels Déplacements des employés dans le cadre professionnel : ●Voyages en avion (déplacements internationaux et nationaux) ●Trajets en train ●Location de véhicules ●Taxis et VTC ●Hôtels et hébergements (émissions associées) Méthode de calcul Approche monétaire (spend-based) Émissions = Montant dépensé déplacements (€) × Facteur d’émission monétaire (kg CO2e/€) Note : Catégorie « Déplacement professionnel | Transport uniquement » pour isoler le transport seul (hors hébergement). Sources des facteurs d’émission : ●Greenly MEF - Facteur monétaire spécifique « Déplacement professionnel » Amélioration possible : Passage en approche physique avec données précises (km, classe voyage, mode transport). Tout le Groupe E1-6_44(g) Déplacements domicile-travail L’utilisation d’hypothèses est explicitement reconnue par : ●GHG Protocol Corporate Value Chain (Scope 3) Standard : Méthodologie Bilan Carbone® ADEME Norme ISO 14064-1 3. EXEMPLE DE CALCUL - EMPLOYÉ PARISIEN ÉTAPE 1 : Hypothèses de profil de travail ●3 jours de trajet/semaine (5 jours - 1,7 jours télétravail) ●222,5 jours ouvrables effectifs/an ÉTAPE 2 : Scénario hebdomadaire ●1 jour vélo électrique (10 km) ●1 jour transports en commun (20 km) ●1 jour voiture diesel (20 km, sans covoiturage) ÉTAPE 3 : Annualisation des distances ●Vélo électrique : 10 km × (222,5/5) ≈ 445 km/an ●Transports en commun : 20 km × (222,5/5) ≈ 890 km/an ●Voiture : 20 km × (222,5/5) ≈ 890 km/an ÉTAPE 4 : Facteurs d’émission (France 2023) ●Vélo électrique : ~27,4 gCO2e/km ●Transports en commun (métro) : ~3,5 gCO2e/km ●Voiture diesel : ~193 gCO2e/km ÉTAPE 5 : Calcul des émissions ●Vélo électrique : 445 × 0,0274 ≈ 12,2 kgCO2e/an ●Transports en commun : 890 × 0,0035 ≈ 3,1 kgCO2e/an ●Voiture : 890 × 0,193 ≈ 171,8 kgCO2e/an ÉTAPE 6 : Total annuel par employé → 12,2 + 3,1 + 171,8 ≈ 187,1 kgCO2e/an Tout le Groupe E1-6_44(h) Actifs en leasing amont 0,02 % du Scope 3 Location d’actifs non comptabilisés en Scope 1 & 2 : ●Location de machines et équipements ●Location de matériel informatique Note : Les bâtiments loués sont comptabilisés en Scope 1 & 2 (consommation énergie directe). Méthode de calcul Approche monétaire (spend-based) Émissions = Montant location (€) × Facteur d’émission monétaire (kg CO2e/€) Sources des facteurs d’émission : ●EXIOBASE - Catégorie « Machine et équipement | Location » Tout le Groupe E1-6_44(i) Transport de marchandises aval et distribution Claranova distribue principalement des produits numériques (logiciels, SaaS). Pour les produits physiques (PlanetArt), la livraison est effectuée directement au client final et comptabilisée en catégorie 3.4 (transport amont). Il n’y a pas de transport aval séparé. Tout le Groupe E1-6_44(j) Transformation des produits vendus Les produits vendus par Claranova (logiciels, services SaaS, produits photo personnalisés) ne font l’objet d’aucune transformation industrielle par les clients après achat. Cette catégorie n’est pas applicable au modèle d’affaires. Tout le Groupe E1-6_44(k) Utilisation des produits vendus Non collecté Données de consommation non disponibles (logiciels, IoT, produits e-commerce) Plan de remédiation : 1.Avanquest considère le développement d’une fonctionnalité au sein des différents logiciels afin de collecter le temps d’utilisation et de consommation énergétique au niveau utilisateur. 2.myDevices : Réflexion autour du plan et des données à collecter des capteurs IoT. Tout le Groupe E1-6_44(l) Fin de vie des produits vendus Non collecté Plan de remédiation : myDevices : Réflexion autour du plan et des données à collecter des capteurs IoT. Tout le Groupe E1-6_44(m) Actifs en leasing aval Claranova ne loue aucun actif à des tiers. L’entreprise est utilisatrice de leasing (catégorie 3.8), non fournisseur. N/A E1-6_44(n) Franchises Claranova n’opère aucun réseau de franchises. Les filiales opérationnelles sont consolidées et leurs émissions incluses dans les Scopes 1 et 2. N/A E1-6_44(o) Investissements Conformément à l’exemption ESRS E1 pour les entreprises < 750 employés (Claranova : 717 employés), les émissions liées aux investissements ne sont pas reportées en première année d’application. Cette catégorie sera évaluée pour FY26. N/A Pollution E2-4_01 à 04 Rejets dans l’air, l’eau et les sols Non collecté N/A E2-5_01 à 13 Quantité totale de substances préoccupantes générées ou utilisées pendant la production ou achetées Non collecté N/A E2-6_04 et 05 Dépenses d’exploitation (OpEx) liées aux incidents majeurs et aux dépôts (pollution) Dépenses d’investissement (CapEx) liées aux incidents majeurs et aux dépôts (pollution) Non collecté N/A Utilisation des ressources et économie circulaire E5-4_02 Poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisés au cours de la période de référence Non applicable N/A E5-4_03 Pourcentage de matières biologiques (dont biocarburants utilisés à des fins non énergétiques) Non applicable N/A E5-4_04 Poids, en valeur absolue, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les biens et services (y compris les emballages Non collecté N/A E5-4_05 Poids, en pourcentage, des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les biens et services (y compris les emballages) Non collecté N/A SOCIAL Personnel de l’entreprise S1-6_02 Nombre de salariés ●Décompte en nombre de personnes (headcount) ET ETP (équivalents temps plein) ●Date : au 30 Juin 2025 exercice fiscal ●Calcul ETP : temps contractuel / temps plein de référence par pays ●Par genre : Femmes, Hommes ●Par région : France, USA, Canada, Chine, Allemagne, Pologne Sources : Systèmes SIRH groupe (Workday), données RH locales consolidées Tout le Groupe S1-6_05 Nombre de salariés dans les pays comptant au moins 50 employés, représentant au moins 10 % de l’effectif total La somme des salariés en poste à la fin de la période de reporting donne des informations pour ce moment précis (30 juin N) et est présentée par pays. Tout le Groupe S1-6_09 Nombre de salariés par type de contrat et par genre Non collecté N/A S1-6_11 Nombre de salariés ayant quitté l’entreprise Non collecté N/A S1-6_12 Pourcentage de rotation du personnel Non collecté N/A Hors CSRD Nombre total d’heures de formation Le nombre d’heures de formation par salarié est calculé en additionnant le nombre total d’heures de formation pour les salariés hommes et femmes. Tout le Groupe sauf myDevices et Avanquest North America S1-13_04 Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur Le nombre moyen d’heures de formation par salarié est calculé en divisant le nombre total d’heures par le nombre total de salariés. Tout le Groupe sauf myDevices et Avanquest North America S1-17_02 Nombre d’incidents de discrimination et de harcèlement Les signalements et plaintes peuvent être transmis par trois canaux distincts : la plateforme de signalement Whistleblower, le service des Ressources Humaines, ou les représentants du personnel (délégués ou élus), selon les modalités définies par l’organisation et la réglementation applicable localement. Tout le Groupe S1-17_03 Nombre de plaintes recueillies via les canaux de communication Les signalements et plaintes peuvent être transmis par trois canaux distincts : la plateforme de signalement Whistleblower, le service des Ressources Humaines, ou les représentants du personnel (délégués ou élus), selon les modalités définies par l’organisation et la réglementation applicable localement. Tout le Groupe S1-17_04 Nombre de plaintes auprès des points de contact nationaux Somme des signalements et plaintes transmises par les trois canaux distincts : la plateforme de signalement Whistleblower, le service des Ressources Humaines, ou les représentants du personnel (délégués ou élus), selon les modalités définies par l’organisation et la réglementation applicable localement. Tout le Groupe S1-17_05 Montant des amendes pour discrimination et harcèlement Non collecté N/A Consommateurs et utilisateurs finaux Hors CSRD Pourcentage de filiales ayant un Data Processing Referent (DPR) ●Valeurs : 100 % (FY24-25) ●Formule : (Filiales avec DPR actif / Total Business Units opérationnelles) × 100 ●Source : Registre DPR maintenu par le DPO Groupe ●Critères DPR « actif » : Désignation + Communication au DPO + Participation à ≥1 réunion/formation ●Responsable : DPO Groupe (collecte d’informations techniques et organisationnelles) Tout le Groupe Hors CSRD Taux de demandes d’exercice des droits RGPD ●Formule : (Demandes RGPD / Total tickets hotline) × 100 ●6 droits RGPD inclus : Accès (Art. 15), Rectification (16), Effacement (17), Limitation (18), Portabilité (20), Opposition (21) ●Source : Fichier mensuel d’extraction + Dashboard système de ticketing ●Identification : Tickets tagués « RGPD » ou mots-clés + transférés au DPO ●Responsable : Customer Support (tagging) + DPO (validation) Tout le Groupe sauf PlanetArt Annexes Complémentaires (hors CSRD) Annexe 1a : Indicateurs sociaux clés au 30 juin 2025 Au 30 juin 2025, en incluant tous les collaborateurs de Claranova SE et des divisions Avanquest, PlanetArt et myDevices, le groupe Claranova comptait 717 employés. La part des femmes au sein de l’effectif Groupe représentait 45 %, contre 44 % au 30 juin 2024. Répartition géographique au 30 juin 2025 Âge Parité Effectif total Effectif par division Annexe 1b : Indicateurs sociaux clés au 30 juin 2025 (hors division PlanetArt) Claranova a annoncé le 30 juin 2025 avoir finalisé la cession de la division PlanetArt au fonds Atlantic Park de General Atlantic Credit et à l’équipe de direction de PlanetArt. Sans tenir compte des collaborateurs de la division PlanetArt, le groupe Claranova comptait 215 employés à cette date. Répartition géographique au 30 juin 2025 * Sans tenir compte des collaborateurs de la division PlanetArt, cédée le 30 juin 2025. Âge * Parité * Effectif total * Sans tenir compte des collaborateurs de la division PlanetArt, cédée le 30 juin 2025. Effectif par division (hors division planetart) Informations complémentaires 7.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel 7.1.1 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 7.1.2 Responsables de l’information financière 7.2 Responsables du contrôle des comptes 7.2.1 Commissaires aux Comptes titulaires 7.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes 7.4 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques 7.5 Contrats importants 7.6 Documents accessibles au public 7.6.1 Mise à disposition du document d’enregistrement universel 7.6.2 Liste des communiqués de presse 7.1Personnes responsables du document d’enregistrement universel Responsable du document d’enregistrement universel Éric Gareau Directeur Général Claranova Bâtiment Le 8 8, place du Marché 92200 Neuilly-sur-Seine Tél. : 01 41 27 19 75 7.1.1Attestation du responsable du document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance présentée aux pages 231 à 233, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Neuilly-sur-Seine, le 30 octobre 2025 Éric Gareau Directeur Général 7.1.2Responsables de l’information financière Éric Gareau Directeur Général Xavier Rojo Directeur Administratif et Financier Claranova Claranova Bâtiment Le 8 8, place du Marché 92200 Neuilly-sur-Seine Tél. : 01 41 27 19 75 Bâtiment Le 8 8, place du Marché 92200 Neuilly-sur-Seine Tél. : 01 41 27 19 75 7.2Responsables du contrôle des comptes 7.2.1Commissaires aux Comptes titulaires Forvis Mazars 45 rue Kléber, 92300 Levallois-Perret. La société Forvis Mazars a été nommée, à l’issue du mandat de la société Aplitec, par l’Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2022, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028. Forvis Mazars est représentée par Bruno Pouget. La société est membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. BDO Paris 43-47, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris. La société BDO Paris a été nommée, à l’issue du mandat de la société Ernst & Young Audit, par l’Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 2024, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2030. BDO Paris est représentée par Éric Picarle. La société est inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux comptes, rattachée à la CRCC de Paris. 7.3Honoraires des Commissaires aux Comptes Forvis Mazars BDO Paris Ernst & Young Audit Total Montant (en euros) % Montant (en euros) % Montant (en euros) % Montant (en euros) % 2024 -2025 2023 -2024 2024 -2025 2023 -2024 2024 -2025 2024 -2025 2023 -2024 2023 -2024 2024 -2025 2023 -2024 2024 -2025 2023 -2024 Services de certification des comptes (certification, examen des comptes individuels et consolidés) Émetteur 246 500 240 000 59 % 63 % 185 000 44 % 210 000 48 % 431 500 450 000 52 % 55 % Filiales intégrées globalement 168 000 115 000 41 % 30 % 234 000 56 % 207 000 47 % 402 000 322 000 48 % 39 % Sous-total 414 500 355 000 100 % 93 % 419 000 100 % 417 000 94 % 833 500 772 000 100 % 94 % Services autres que la certification des comptes Émetteur - 25 000 - 7 % - - 25 000 6 % - 50 000 - 6 % Filiales intégrées globalement - - - - - - - - - - - - Sous-total - 25 000 - 7 % - - 25 000 6 % - 50 000 - 6 % Total 414 500 380 000 100 % 100 % 419 000 100 % 442 000 100 833 500 822 000 100 % 100 % 7.4Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques Néant. 7.5Contrats importants Aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, n’a été conclu au cours des deux années précédant la publication du présent document. 7.6Documents accessibles au public 7.6.1Mise à disposition du document d’enregistrement universel Le document d’enregistrement universel est disponible au siège social de la Société, situé Bâtiment Le 8, 8, place du Marché, 92200 Neuilly-sur-Seine, ainsi que sur le site Internet du groupe Claranova à l’adresse suivante : www.claranova.com, ainsi que sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société : ●les statuts de la Société ; ●tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Claranova dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel ; ●les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel. Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, l’ensemble de l’information réglementaire au sens de l’article 221-1 dudit règlement est disponible sur le site Internet de la Société (www.claranova.com). 7.6.2Liste des communiqués de presse Ci-dessous la liste des communiqués de presse mis en ligne par la Société depuis la date de mise à disposition du document d’enregistrement universel 2023-2024, soit le 31 octobre 2024 (hors déclarations mensuelles du nombre d’actions et de droits de vote). 11/11/2024 Poursuite de la stratégie « One Claranova » avec le rachat de la totalité des intérêts minoritaires de PlanetArt 13/11/2024 Chiffre d’affaires de 89 M€ au 1er trimestre 2024-2025 15/11/2024 Claranova participera au salon Investir Day le 26 novembre au Carrousel du Louvre à Paris 18/11/2024 Assemblée Générale du 4 décembre 2024 : Publication de l’avis de convocation et de l’ordre du jour définitif 02/12/2024 Calendrier financier 2025 06/12/2024 Compte-rendu de l’Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 2024 placée sous le signe du renouveau et de l’apaisement. Forte mobilisation des actionnaires 24/12/2024 Échange des actions Avanquest Software d’Éric Gareau en actions Claranova sans dilution pour les actionnaires. Diminution des moyens du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux 07/01/2025 Bilan semestriel du contrat de liquidité à fin décembre 2024 11/02/2025 Chiffre d’affaires du 1er semestre 2024-2025 03/03/2025 Claranova entre en discussions exclusives en vue d’une potentielle vente de sa division PlanetArt 27/03/2025 Résultats du 1er semestre 2024-2025 31/03/2025 Avanquest partenaire de la French Tech Connect Poland 2025 13/05/2025 Chiffre d’affaires à 9 mois 2024-2025 23/05/2025 Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2025 en prévision de la cession potentielle de la division PlanetArt 11/06/2025 Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2025 : Publication de l’avis de convocation 23/06/2025 Signature de l’accord relatif à la vente de l’activité PlanetArt 27/06/2025 Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2025 30/06/2025 Cession de la division PlanetArt à GA Credit et à la Direction finalisée 03/07/2025 Bilan semestriel du contrat de liquidité à fin juin 2025 31/07/2025 Chiffre d’affaires annuel 2024-2025 de 118 M€ (+ 1 %) 29/10/2025 Résultats 2024-2025 29/10/2025 Projet de transfert de cotation des titres Claranova sur le marché Euronext Growth Paris États financiers annuels 8.1 Compte de résultat au 30 juin 2025 8.2 Bilan actif au 30 juin 2025 8.3 Bilan passif au 30 juin 2025 8.4 Annexe aux comptes annuels 8.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 8.1Compte de résultat au 30 juin 2025 (en milliers d’euros) Notes 2024-2025 2023-2024 Chiffre d’affaires net Note 4 8 278 12 139 Subventions d’exploitation - - Reprises amortissements, provisions et transferts de charges 4 25 Autres produits 4 1 Produits d’exploitation 8 285 12 164 Autres achats et charges externes 4 600 9 386 Impôts, taxes et versements assimilés 77 (6) Salaires et traitements 2 330 752 Charges sociales 845 370 Dotations aux amortissements sur immobilisations 4 1 567 Dotations aux provisions sur actif circulant 296 - Dotations aux provisions pour risques et charges 124 14 Autres charges 563 315 Charges d’exploitation 8 840 12 398 Résultat d’exploitation (555) (234) Dividendes - - Produits autres valeurs mobilières, créances immobilières 866 Autres intérêts et produits assimilés 1 874 2 208 Reprises sur provisions et transferts de charges 550 702 Différences positives de change 2 68 Produits financiers 2 426 3 844 Dotations financières aux amortissements et provisions 20 16 291 Intérêts et charges assimilées 17 3 320 Différences négatives de change 13 301 Charges financières 50 19 912 Résultat financier Note 5 2 376 (16 068) Résultat courant avant impôt 1 821 (16 302) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 078 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 14 570 326 740 Produits exceptionnels 15 648 326 740 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 7 110 1 173 Charges exceptionnelles sur opérations de capital 8 822 193 823 Dotations exceptionnelles amortissements et provisions 4 148 Charges exceptionnelles 15 936 195 145 Résultat exceptionnel Note 6 (288) 131 595 Résultat avant impôt 1 533 115 298 Impôts sur les bénéfices Note 9 - - Bénéfice ou perte 1 533 115 294 8.2Bilan actif au 30 juin 2025 (en milliers d’euros) Notes Montant brut Amortissements et provisions Net 30/06/2025 Net 30/06/2024 Immobilisations incorporelles 11 11 11 Immobilisations corporelles 34 8 25 7 Titres de participation Note 10 224 616 148 224 468 142 320 Autres immobilisations financières Note 10 255 5 250 83 326 Actif immobilisé 224 916 161 224 755 225 664 Stocks Créances Notes 12 à 14 Créances clients et comptes rattachés 9 692 247 9 445 5 180 Autres créances 5 723 23 5 700 1 592 Trésorerie 0 0 Valeurs mobilières de placement 27 0 27 64 Disponibilités 197 197 1 454 Comptes de régularisation 0 0 Charges constatées d’avance Note 15 177 0 177 221 Actif circulant 15 816 270 15 546 8 511 Frais d’émission d’emprunt à étaler Note 16 0 0 Primes de remboursement des emprunts Note 16 0 0 Écart de conversion actif Note 19 50 50 Total général 240 782 431 240 351 234 175 8.3Bilan passif au 30 juin 2025 (en milliers d’euros) Notes 30/06/2025 30/06/2024 Capital social 57 207 57 207 Primes d’émission, de fusion, d’apport... 168 140 168 140 Réserve légale 688 688 Autres réserves 3 768 3 769 Report à nouveau (3 576) (118 871) Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 1 533 115 294 Provisions réglementées 5 1 Capitaux propres Note 18 227 766 226 228 Provisions Note 19 487 317 Dettes financières Note 21 Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 006 2 008 Emprunts et dettes financières divers - - Dettes d’exploitation Note 22 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 501 5 062 Dettes fiscales et sociales 1 559 556 Dettes diverses Autres dettes 31 5 Produits constatés d’avance - - Dettes 12 098 7 631 Écart de conversion passif Total général 240 351 234 175 8.4Annexe aux comptes annuels Note 1 Faits marquants de l’exercice Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Note 3 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel Notes sur le compte de résultat Note 4 Chiffre d’affaires Note 5 Analyse du résultat financier Note 6 Analyse du résultat exceptionnel Note 7 Dépenses et charges somptuaires (article 39-4 du CGI) Note 8 Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (articles 39-5 et 223 quinquies du CGI) Note 9 Impôts sur les bénéfices Compléments d’information relatifs à l’actif du bilan Note 10 Immobilisations financières Note 11 Immobilisations, amortissements et dépréciations Note 12 Détail des autres créances Note 13 Échéance des créances Note 14 Détail des produits à recevoir Note 15 Détail des charges constatées d’avance Note 16 Provisions sur actif circulant Compléments d’information relatifs au passif du bilan Note 17 Capitaux propres Note 18 Provisions Note 19 Évaluation des bonus des mandataires sociaux Note 20 Dettes financières Note 21 Informations relatives aux délais de paiement Note 22 Détail des charges à payer Note 23 Engagements hors bilan Note 24 Honoraires des Commissaires aux Comptes Note 25 Informations concernant les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation Note 26 Tableau des filiales et participations Note 27 Impôts : Allègement ou accroissement de la dette future d’impôt Note 28 Procès et litiges Note 29 Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille Note 30 Autres informations Note 31 Evènements post-clôture Au 30 juin 2025, Claranova SE affiche un capital social de 57 206 910 euros, divisé en 57 206 910 actions d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, toutes entièrement libérées. Les actions de Claranova SE sont cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013426004. Le total du bilan de l’exercice clos le 30 juin 2025 s’élève à 240,4 millions d’euros. Claranova SE dégage un résultat bénéficiaire de 1,5 million d’euros sur l’exercice 2024-2025 d’une durée de 12 mois sur la période du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025. Note 1Faits marquants de l’exercice Augmentation de capital chez Claranova Development Holding Le 21 novembre 2024 Claranova SE a transféré une part de son crédit vendeur détenu sur Claranova Development SARL (cf. URD 2023-2024) à Claranova Development Holding pour un montant de 82,148 millions d’euros. Claranova SE a ensuite procédé à la même date à une augmentation de capital chez Claranova Development Holding par conversion de l’intégralité de cette créance. Conversion des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Éric Gareau en actions Claranova SE et diminution du contrat de liquidité Kepler Afin d’aligner les intérêts de son Directeur Général, M. Éric Gareau, à ceux de ses actionnaires, le Conseil d’Administration a décidé de convertir les actions d’Avanquest Software SAS, détenues par M. Éric Gareau, en actions Claranova SE. Le 24 décembre 2024, Claranova a procédé à l’échange de l’intégralité de ces actions (évaluées sur la base d’un rapport d’expert) en actions Claranova SE. Moyennant un paiement en numéraire à hauteur de 35 % de la valeur des actions détenues par M. Éric Gareau au sein d’Avanquest Software SAS (soit un montant de 386 862 euros) et une remise de 560 945 actions existantes Claranova SE pour le solde (calcul effectué sur la base d’un cours de l’action de 1,281 euro correspondant à la moyenne des cinq derniers jours de bourse en date du 18 décembre 2024, sans décote). Les actions attribuées à M. Éric Gareau sont issues des actions auto-détenues pour 133 930 titres. La Société a en effet procédé à une réduction de moyens à concurrence de 427 015 titres du contrat de liquidité géré par Kepler Cheuvreux. Ce dispositif aura permis à la société de procéder à cette conversion d’actions sans avoir recours à une augmentation de capital. Cette conversion porte la part du capital de M. Éric Gareau à 1,25 % (franchissement du seuil statutaire de 1 %). Au 30 juin 2025, les moyens suivants figurent sur le contrat de liquidité : 39 285 titres et 115 551 en espèces. La Société se réserve le droit de reconstituer cette ligne de liquidité à due concurrence des moyens qui lui ont été retirés. Cession des actions Avanquest Software SAS à Claranova Development SARL Le 24 décembre 2024, Claranova SE a décidé de céder à Claranova Development SARL les actions Avanquest Software SAS échangées auprès de M. Éric Gareau. L’opération a été réglée par compensation de créance. Avanquest Software SAS est ainsi à nouveau détenue à 100 % par Claranova Development SARL. Plan d’attribution d’actions ordinaires gratuites Conformément au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire (résolution 20) du 4 décembre 2024, sur décision du Conseil d’Administration du 27 mars 2025, Claranova a procédé le 31 mars 2025 à l’attribution gratuite de 523 131 actions de Claranova SE à son Directeur Général et ses salariés. Au 30 juin 2025, une charge de 0,04 million d’euros a été comptabilisée (cf. note 17.3 du présent chapitre). Transfert du siège social Le 1er avril 2025, Claranova SE a transféré son siège social de l’immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, 92400 Courbevoie vers le Bâtiment Le 8, 8 place du marché, 92200 Neuilly-sur-Seine. Note 2Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sociaux de la société Claranova SE sont établis, arrêtés et présentés conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du Plan Comptable Général et le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014. Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : ●la continuité de l’exploitation ; ●la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ●et l’indépendance des exercices. Les comptes annuels sont établis en euros conformément aux dispositions de la législation française et aux principes comptables généralement admis en France. Les données financières du présent chapitre sont présentées en milliers d’euros sauf indication contraire. 2.1Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de marques. Les marques sont comptabilisées au coût d’acquisition et ne sont pas amortissables conformément aux dispositions du PCG. 2.2Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (coût d’achat et frais accessoires inclus). Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée de vie estimée. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes : ●mobilier de bureau linéaire : 5 ans ; ●matériel informatique linéaire : 3 ans. Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d’utilisation. 2.3Immobilisations financières 2.3.1Titres de participation et créances rattachées y compris comptes courants envers les filiales Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport, frais d’acquisition inclus. À la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation, créances rattachées et comptes courants est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage. Cette dernière est annuellement appréciée en prenant en considération les éléments suivants : ●capitaux propres ; ●plus-values latentes ; ●rentabilité ; ●éléments prévisionnels ; ●utilité pour l’entreprise ; ●valeur de marché. Lorsque la valeur d’usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d’acquisition (y compris les créances rattachées), une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. 2.3.2Autres immobilisations financières Ces éléments sont valorisés à leur valeur d’acquisition et correspondent principalement aux actions propres détenues par Claranova, au contrat de liquidité et au prêt pour effort de construction. 2.4Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. 2.5Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au taux de la devise du mois de l’opération. Les comptes bancaires en devises sont valorisés au cours de clôture. Les écarts de change sont enregistrés en fonction de la nature du risque couvert selon le principe de symétrie conformément au règlement ANC 2015-05. Les écarts de change sur créances et dettes commerciales figurent en résultat d’exploitation sous les rubriques « Autres produits » et « Autres charges ». Les écarts de change sur créances et dettes financières sont comptabilisés en résultat financier sous les rubriques « différences positives de change » et « différences négatives de change ». À la clôture de l’exercice, les différences de conversion résultant de l’actualisation des dettes ou des créances en devise au taux de change de fin d’exercice sont comptabilisées en compte de régularisation. Les pertes de change latentes font l’objet d’une dotation aux provisions. 2.6Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au prix d’achat selon la méthode du premier entré – premier sorti. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de la valeur des titres à la clôture de l’exercice. 2.7Provisions pour charges Les provisions pour charges sont destinées à couvrir des charges probables ou certaines qui devront être supportées ultérieurement par l’entreprise. Les provisions sont constituées, revues et ajustées pour refléter la meilleure estimation à la date de clôture. 2.8Prêt garanti par l’État (PGE) Ce dispositif a permis à Claranova d’obtenir un prêt bancaire garanti par l’État d’un montant de 4 millions d’euros. Dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises face à la crise liée à la COVID-19, Claranova SE a sollicité, en mars 2021, une prolongation de la période d’amortissement de cinq (5) ans. La Société a ainsi bénéficié d’un report d’un an sur le capital, suivi d’un amortissement échelonné sur les quatre années suivantes, s’étalant du 22 mai 2023 au 22 mai 2026. Les intérêts courus sont constatés à l’arrêté des comptes. 2.9Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires se compose de la vente de prestations de services d’assistance administrative, juridique, réglementaire ou financière et de stratégie de développement aux filiales du Groupe dans le cadre de l’activité d’animation de Claranova SE. Les modalités de prise en compte du chiffre d’affaires dépendent de la nature des prestations. Lorsqu’il s’agit de prestations de services d’assistance administrative, le chiffre d’affaires est pris en compte lors de la réalisation des prestations. 2.10Provision pour engagements de retraite Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées ») s’élève à 124 718 euros au 30 juin 2025 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L’impact sur l’exercice est une charge de 86 074 euros. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : ●taux d’actualisation : 3,70 % ; ●taux d’inflation : 2,00 % ; ●âge de départ en retraite : 65 ans ; ●augmentation des salaires : 3 % à 6 % suivant l’âge. 2.11Provision liée à l’attribution d’actions gratuites La provision liée à l’attribution des actions gratuites est étalée sur la période pendant laquelle les bénéficiaires rendront ces services (PCG art. 624-12), c’est-à-dire linéairement sur la période d’acquisition des droits (PCG art. 624-14). Au 30 juin 2025, la provision concernant les effectifs de Claranova SE s’élève à 38,2 milliers d’euros. Les hypothèses retenues sont les suivantes : ●Nombre d’actions attribuées : 319 332 ; ●Modalités d’acquisition des actions à attribuer : achat sur le marché ; ●Période d’acquisition : du 31 mars 2025 au 30 juin 2027 ; ●Probabilité d’attribution : 37,30 % ; ●Valeur probable de l’action lors de la remise : 2,23 € ; ●Taux de charges sociales : 30 %. Note 3Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté annuel Les comptes annuels 2024-2025 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 octobre 2025. Les comptes ont été établis suivant le principe de continuité de l’exploitation. La préparation des états financiers de la Société requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et de charges. La Direction de la Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les réalisations pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers de l’exercice clos le 30 juin 2025 concernent : ●les évaluations retenues des titres de participation et créances rattachées (cf. note 10 du présent chapitre) ; ●l’évaluation des bonus de certains managers en fonction de l’atteinte des objectifs annuels (cf. note 19 du présent chapitre) ; ●la détermination des provisions pour risques et charges (cf. note 2.7 et note 16 du présent chapitre). Notes sur le compte de résultat Note 4Chiffre d’affaires Répartition par zone géographique (en milliers d’euros) Montant France 509 Autres pays d’Europe 7 337 États-Unis 431 Total 8 278 Note 5Analyse du résultat financier Le résultat financier fait apparaître un profit de 2,4 millions d’euros contre une perte de 16 millions d’euros sur l’exercice précédent. Le résultat financier de l’exercice est ainsi principalement composé : ●d’une reprise de provisions sur immobilisations financières de 0,5 million d’euros ; ●des produits d’intérêts sur prêts et avances consenties pour 1,9 million d’euros. Note 6Analyse du résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est négatif de 288 milliers d’euros contre un résultat positif de 131 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Note 7Dépenses et charges somptuaires (article 39-4 du CGI) Les comptes annuels de Claranova SE ne font pas apparaître de dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts, ce qui correspond à une charge théorique d’impôt nulle. Note 8Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (articles 39-5 et 223 quinquies du CGI) Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025, notre Société n’a pas engagé de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-5 du Code général des impôts. Note 9Impôts sur les bénéfices Le résultat fiscal de la société Claranova SE étant déficitaire, aucune charge d’impôt n’a été enregistrée. Au 30 juin 2025, le déficit reportable de Claranova SE s’élève à 73,1 millions d’euros. Compléments d’information relatifs à l’actif du bilan Note 10Immobilisations financières (en milliers d’euros) Brut 01/07/2024 Acquisitions Fusion, cessions, virements de poste à poste Brut 30/06/2025 Amortissements et provisions 30/06/2024 Net 30/06/2025 Net 30/06/2024 Titres de participation 142 468 82 148 0 224 616 148 224 468 142 320 Créances rattachées à des participations 82 372 0 82 372 0 0 0 82 372 Prêts 92 92 0 92 92 Prêts, autres immobilisations financières 1 163 2 101 3 102 162 5 157 862 Total 226 095 84 250 85 474 224 871 153 224 718 225 646 Les mouvements des postes « Titres de participation » et Créances rattachées à des participations » résultent d’une augmentation de capital par conversion de créances sur Claranova Development Holding. Le poste « Prêts » fait référence à la participation à l’Effort Construction. Enfin, le poste « Autres immobilisations financières » concerne les actions propres du contrat de liquidité (cf. note 17). Note 11Immobilisations, amortissements et dépréciations Immobilisations (en milliers d’euros) Brut 01/07/2024 Acquisitions Cessions, virements de poste à poste Brut 30/06/2025 Amortissements et provisions 30/06/2025 Net 30/06/2025 Net 30/06/2024 Immobilisations incorporelles Marques 11 0 0 11 0 11 11 Immobilisations corporelles Matériel et mobilier de bureau et informatique 17 20 6 31 8 23 7 Avances et acomptes 0 3 0 3 3 Total 28 23 6 45 8 37 18 Amortissements (en milliers d’euros) Amort. 01/07/2024 Dotations de l’exercice Reprises, virements de poste à poste Amort. 30/06/2025 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Agencements, aménagements et installations 0 0 0 0 Matériel et mobilier de bureau et informatique 7 1 0 8 Total 7 1 0 8 Dépréciations (en milliers d’euros) Provisions 01/07/2024 Dotations Reprises Provisions 30/06/2025 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets 0 0 0 0 Immobilisations financières Titres de participation 148 0 0 148 Total 148 0 0 148 Note 12Détail des autres créances (en milliers d’euros) Au 30/06/2025 Personnel et organismes sociaux 1 Impôt sur les sociétés 4 Taxe sur la valeur ajoutée 1 173 Autres impôts, taxes et versements assimilés 0 Comptes courants Groupe et associés 3 539 Divers (1) 1 005 Total autres créances 5 722 (1)Le poste « Divers » est composé pour l’essentiel d’avoir à recevoir en provenance de Claranova Development pour un montant de 1 005 milliers d’euros. Note 13Échéance des créances (en milliers d’euros) Au 30/06/2025 À moins d’un an À plus d’un an Créances de l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 0 0 0 Prêts et autres immobilisations financières 148 56 92 Créances de l’actif circulant Créances clients 9 692 9 692 0 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 1 0 État et autres collectivités publiques 1 177 1 177 0 Groupes et associés 3 539 3 539 0 Divers 1 005 1 005 0 Charges constatées d’avance 177 177 0 Total 15 739 15 647 92 Les créances rattachées à des participations concernent Claranova Development SARL. Note 14Détail des produits à recevoir (en milliers d’euros) Au 30/06/2025 Immobilisations financières Créances rattachées à des participations 0 Clients et comptes rattachés Factures à établir 657 Autres créances TVA à régulariser 455 Autres postes de créances 1 010 Valeurs mobilières de placement Intérêts à recevoir 0 Total 2 122 Note 15Détail des charges constatées d’avance (en milliers d’euros) Au 30/06/2025 Maintenance 79 Honoraires 50 Cotisations 20 Autres 28 Total charges constatées d’avance 177 Note 16Provisions sur actif circulant (en milliers d’euros) Provisions au 30/06/2024 Dotations Reprises Provisions au 30/06/2025 Clients et comptes rattachés 0 247 0 247 Autres créances 8 19 4 23 Valeurs mobilières de placement 254 0 254 0 Total 262 266 258 270 Compléments d’information relatifs au passif du bilan Note 17Capitaux propres 17.1Capital social Au 30 juin 2025, le capital social de la société Claranova SE était composé de 57 206 910 actions d’un nominal de 1 euro, toutes de même catégorie. Le capital social n’a fait l’objet d’aucune modification entre le 1er juillet 2024 et le 30 juin 2025. 17.2Actions auto-détenues Au 30 juin 2025, la Société détient 62 258 de ses propres actions contre 540 857 au 30 juin 2024. Unités Au 30 juin 2024 540 857 Variation relative au contrat de liquidité (1) (37 513) Réduction de moyen du contrat de liquidité (2) (427 015) Rachat d’actions de gré à gré (2) 119 859 Actions auto-détenues au porteur (2) (133 930) Au 30 juin 2025 (3) 62 258 (1)Dans le cadre du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux, entré en vigueur le 10 décembre 2021, 1 001 117 actions ont été acquises pour 1 038 630 actions cédées entre le 1er juillet 2024 et le 30 juin 2025. (2)Cf. note 1, Faits marquants. (3)39 285 actions du contrat de liquidité et 22 973 actions auto-détenues au nominatif. 17.3Autres titres donnant accès au capital Plan de stock-options L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova a autorisé le Directoire le 30 novembre 2015 à mettre en place un plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou existantes de Claranova SE et de ses filiales. Sur les 18 765 927 stock-options autorisées par l’Assemblée Générale du 30 novembre 2015, il reste au 30 juin 2025 245 100 stock-options non exercées. Ces 245 100 stock-options donneraient droit à 24 510 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient à être exercées. Plans de bons de souscription d’actions Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 7 juin 2017 L’Assemblée Générale des actionnaires de Claranova a donné son accord au Directoire, le 7 juin 2017, pour établir un plan d’attribution de bons de souscription ou d’achat d’actions, qu’elles soient nouvelles ou existantes, de Claranova SE et de ses filiales. Le 13 novembre 2017, le Directoire a mis en œuvre un plan de bons de souscription d’actions, attribuant un total de 3 752 224 actions aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de Claranova. À la suite du regroupement d’actions décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) du 11 juin 2019, 3 752 200 bons de souscription d’actions (BSA) sont désormais exerçables, ce qui donnera lieu à l’émission de 375 220 actions. Chaque bon peut être acquis pour un montant de 0,36 euro et permet d’acheter une action Claranova au prix de 6,1 euros, et ce, pour une durée de dix ans à compter de la date d’attribution, soit jusqu’au 13 novembre 2027. À la date du 30 juin 2025, aucun bon de souscription n’a encore été exercé par les bénéficiaires. Plan d’attribution d’actions gratuites du 27 mars 2025 Par suite de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 2024, le Conseil d’Administration de la Société a procédé à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société à certains mandataires sociaux de la Société et/ou membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Le Conseil d’Administration a décidé le 27 mars 2025 de procéder à l’attribution des actions ordinaires aux conditions suivantes : ●Date d’attribution : 31 mars 2025 ●Bénéficiaires : membres du personnel salarié du groupe Claranova et mandataires sociaux éligibles au plan ●Nombre de bénéficiaires au 30 juin 2025 : 33 ●Nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées : 5 % du capital social ●Nombre d’actions attribuées : 523 832 ●Valeur des actions : 2,142 ●Horizon du plan : minimum de 2 ans à compter de la date d’attribution, soit juin 2027. ●Conditions d’acquisition : condition de présence de l’attributaire jusqu’au 30 juin 2027 associée à des critères de performance boursière, des critères de création de valeur et des critères de notation ESG, et pour les bénéficiaires ayant la qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, d’une obligation de conservation jusqu’à la cessation de leur mandat. ●Date d’acquisition : le jour suivant la réunion du Conseil d’Administration qui statuera sur la performance et le nombre d’actions définitivement acquises. ●Exceptions à la condition de présence : situations d’invalidité décès usuelles. ●Restrictions de vente : applicabilité du code de déontologie boursière. 30/06/2025 Nombre d’actions existantes au 30/06/2025 57 206 910 Dont actions auto-détenues 62 258 Nombre d’actions en circulation 57 144 652 Effet dilutif des stock-options 24 510 Effet dilutif des BSA 375 220 Effet dilutif des actions gratuites 521 729 Nombre d’actions théorique 58 066 111 Dans l’hypothèse où tous les droits rattachés aux stock-options, aux bons de souscriptions d’actions et actions gratuites deviendraient exerçables et seraient exercés, le capital social de Claranova serait augmenté de 921 459 euros. Le capital social serait ainsi porté de 57 206 910 euros à 58 128 369 euros, soit une augmentation en pourcentage de 1,6 % étalée dans le temps de la façon suivante : ●stock-options : exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2026 ; ●BSA du 7 juin 2017 : peuvent être souscrits et sont exerçables par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2027. ●Actions gratuites : obtenables à partir du Conseil d’Administration qui statuera sur la performance et le nombre d’actions définitivement acquises à la suite de la clôture du 30 juin 2027. 17.4Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Au 30/06/2025 Capitaux propres au 30/06/2024 226 228 Augmentation des provisions réglementées 5 Résultat de l’exercice 1 533 Capitaux propres au 30/06/2025 227 766 Note 18Provisions (en milliers d’euros) Provisions 30/06/2024 Dotations exploit. Dotations financières Dotations except. Reprises exploit. Reprises financières Reprises except. Utilisation Provisions 30/06/2025 Provisions pour risques de change 0 50 0 0 0 0 0 0 50 Provisions pour risques 4 0 0 0 4 0 0 0 0 Provisions pour charges 274 0 0 0 0 0 0 0 274 Provisions pour indemnités de retraite 39 86 0 0 0 0 0 0 125 Provisions pour actions gratuites 0 38 0 0 0 0 0 0 38 Total 317 175 0 0 4 0 0 0 487 Note 19Évaluation des bonus des mandataires sociaux L’évaluation des critères de performance liés au versement de la rémunération variable et à la rémunération en actions des dirigeants mandataires sociaux est un processus à la fois rigoureux et structuré. Ce processus est supervisé par le Conseil d’Administration, qui s’appuie sur les recommandations et l’expertise du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Comité des Nominations et des Rémunérations analyse les performances des dirigeants par rapport aux objectifs établis, et garantie ainsi que les rémunérations attribuées reflètent fidèlement les résultats obtenus et les contributions individuelles au succès de Claranova. Cette démarche vise à promouvoir la transparence et l’équité dans la gestion des rémunérations, tout en alignant les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Note 20Dettes financières Au 30 juin 2025, l’échéance des dettes financières est la suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2025 Moins d’un an D’un à cinq ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 006 1 006 0 Total 1 006 1 006 0 La dette à court terme de Claranova est composée de la dernière échéance du Prêt Garanti par l’État (PGE) prévue pour le mois de mai 2026. Pour rappel, ce prêt d’un montant de 4 millions d’euros a été contracté le 20 mai 2020 dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Il est garanti par l’État, et était remboursable in fine dans un délai de 12 mois suivant la signature, à un taux d’intérêt de 0,50 %. Le PGE offrait également une option d’amortissement additionnel, permettant à Claranova SE de prolonger la maturité du prêt sur une période supplémentaire d’un (1), deux (2), trois (3), quatre (4) ou cinq (5) ans, avec une périodicité de remboursement pouvant être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle, et ce, à un taux d’intérêt correspondant au coût de financement de la banque, ainsi qu’à la prime de garantie de l’État. En mars 2021, Claranova SE a décidé d’exercer cette option d’amortissement additionnel pour une durée de cinq (5) ans. Ainsi, la Société a bénéficié d’un différé de capital d’une année supplémentaire, suivi d’un amortissement réparti sur les quatre années suivantes. Le prêt porte un taux d’intérêt de 0,30 % payable annuellement, auquel s’ajoute le coût de la garantie d’État, soit 0,2 million d’euros, lissé sur la durée totale du prêt. 20.1Risque de change Depuis la clôture de l’exercice précédent, la Société a instauré des mesures de compensation intragroupes visant à minimiser les risques associés aux transactions intragroupes, notamment les ventes de prestations de services en devises étrangères, ainsi que les investissements, prêts et emprunts en devises. À la date du 30 juin 2025, ces initiatives ont considérablement atténué les risques identifiés, les rendant désormais presque insignifiants. Toutefois, il convient de rester vigilant, car des fluctuations imprévues des taux de change ou d’autres facteurs économiques pourraient toujours avoir un impact. Ainsi, même si le risque est actuellement maîtrisé, une surveillance continue des conditions de marché reste essentielle pour garantir la stabilité des opérations intragroupes. 20.2Risque de taux d’intérêt Au 30 juin 2025, la Société ne dispose d’aucun prêt l’exposant à un risque de fluctuation de taux d’intérêt. 20.3Risque sur les actions Le risque sur les actions est limité aux actions auto détenues. La trésorerie de la Société est investie essentiellement en placements monétaires sans risque. Les actions auto-détenues sont les seules valeurs mobilières en portefeuille au 30 juin 2025. Note 21Informations relatives aux délais de paiement Conformément aux dispositions de l’article L. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après le tableau décomposant à la clôture des derniers exercices le solde des dettes fournisseurs et des créances clients par échéance. 21.1Dettes fournisseurs au 30 juin 2025 (montant en euros) Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 43 19 20 16 54 109 Montant total des factures concernées (TTC) 1 139 653 1 426 367 774 318 2 112 989 1 426 367 5 740 041 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 8,11 % 10,15 % 5,51 % 15,04 % 10,15 % 40,85 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 Dettes fournisseurs au 30 juin 2024 (montant en euros) Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 43 11 14 4 7 36 Montant total des factures concernées (TTC) 2 299 000 442 701 429 596 598 598 244 576 1 715 470 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 20,41 % 3,93 % 3,81 % 5,31 % 2,17 % 15,23 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 21.2Créances clients au 30 juin 2025 (montant en euros) Article D. 441-I-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 9 9 3 1 1 14 Montant total des factures concernées (TTC) 3 370 680 4 895 175 269 893 120 22 395 5 187 583 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) 45,38 % 65,90 % 3,63 % 0,00 % 0,30 % 69,83 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 Créances clients au 30 juin 2024 (montant en euros) Article D. 441-I-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 1 1 0 0 2 Montant total des factures concernées (TTC) 0 1 555 349 22 395 0 0 1 577 745 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) 0,00 % 12,44 % 0,18 % 0,00 % 0,00 % 12,62 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures 0 Il est précisé que le chiffre d’affaires retenu de l’exercice (TTC) comprend les transferts de charges et qu’il est constitué uniquement de créances intragroupes. Note 22Détail des charges à payer (en milliers d’euros) Au 30/06/2025 Autres emprunts obligataires Intérêts courus Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus - 1 Emprunts et dettes financières Intérêts courus 0 Fournisseurs et comptes rattachés 2 796 Factures à recevoir 0 Dettes fiscales et sociales 1 265 Autres dettes 31 Total 4 091 Note 23Engagements hors bilan 23.1Engagements de garanties donnés Bénéficiaires Société Date Nature Montant Limites Durée Partenaire d’Avanquest Software SAS Claranova SE 08/08/2025 Garantie maison mère auprès de Shift4 Limited, partenaire de paiement de cette filiale. En cas de défaut de la filiale sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. Pas de limite spécifique. Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Shift4 Limited seront en vigueur. Partenaire d’Avanquest Software (7270356 Canada Inc.) et d’Avanquest Canada Management (6785719 Canada Inc.) Claranova SE 08/08/2025 Garantie maison mère auprès de PayPal Canada Co., partenaire de paiement de ces filiales. En cas de défaut des filiales sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. Possibilité de demande par les clients limitée légalement à 180 jours au Canada. Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Shift4 Limited seront en vigueur. Avanquest Software SAS Claranova SE 28/11/2024 Garantie de soutien financier En cas de défaut de la filiale sur le remboursement des sommes dues à Claranova SE ou en cas de défaut de paiement de la filiale Pas de limite spécifique 27/11/2025 Claranova Development Sarl Claranova SE 28/11/2024 Garantie de soutien financier En cas de défaut de la filiale sur le remboursement des sommes dues à Claranova SE ou en cas de défaut de paiement de la filiale Pas de limite spécifique 27/11/2025 Claranova Development Holding Sarl Claranova SE 28/11/2024 Garantie de soutien financier En cas de défaut de la filiale sur le remboursement des sommes dues à Claranova SE ou en cas de défaut de paiement de la filiale Pas de limite spécifique 27/11/2025 Partenaire de Upclick Malta Ltd (C 42231) Claranova SE 27/05/2020 Garantie maison mère auprès de Paysafe Group, partenaire de paiement de ces filiales. En cas de défaut des filiales sur le remboursement des sommes payées par les clients des filiales en cas de demande de refund/chargeback des clients. Possibilité de demande par les clients limitée légalement à 180 jours au Canada. Aussi longtemps que les contrats sous-jacents entre les filiales et Paysafe seront en vigueur. Partenaire de Upclick Malta Ltd et de UC Distribution LLC (9213015 Canada Inc.) Claranova SE 14/12/2021 Garantie maison mère auprès de Adyen NV, fournisseur de services pour le pôle Avanquest. Relative à la bonne exécution de toutes les obligations et responsabilités des entités du Groupe concernées dans le cadre du contrat de services. Dans la limite de 2,5 millions d’euros. Jusqu’à dénonciation du contrat. 23.2Nantissements donnés Claranova SE a consenti à plusieurs nantissements dans le cadre de l’opération de refinancement de la dette du 1er avril 2024. Il s’agit entre autres : ●d’un nantissement de premier rang des comptes bancaires de Claranova SE ; ●d’un nantissement des droits de propriété intellectuelle de Claranova SE ; ●et d’un nantissement de premier rang et de second rang portant chacun sur la totalité des titres financiers de Claranova Development Holding SARL, détenus par Claranova SE. 23.3Engagement en matière de crédit-bail Claranova SE n’a pas d’engagement en matière de crédit-bail. 23.4Engagements lié au plan d’attribution d’actions gratuites du 31 mars 2025 Les engagements hors bilan relatifs au plan d’attribution des actions gratuites au 30 juin 2025 sont de 307 029 euros. Note 24Honoraires des Commissaires aux Comptes Le groupe Claranova publiant des comptes consolidés, nous vous invitons à vous référer à la section 7.3 du présent document. Note 25Informations concernant les entreprises liées et avec lesquelles la Société a un lien de participation (en milliers d’euros) Liées au 30/06/2025 Participation au 30/06/2025 Immobilisations financières nettes 224 570 0 Créances nettes 12 671 0 Dettes 78 0 Produits financiers 2 420 0 Charges financières 11 0 Note 26Tableau des filiales et participations Sociétés Capital social Capitaux propres hors capital social et avant résultat Quote-part dividendes Val. brute titres ; Val. nette titres Prêts, avances cautions Chiffre d’affaires Résultat Claranova Development Holding SARL 6, rue du Fort Bourbon, L‐1249 Luxembourg, Luxembourg 8 226 848 € 224 403 124,74 100 % 224 468 485,09 224 468 485,09 N/A (40 790,48) Participations Antvoice SAS 28, rue du Sentier, 75002 Paris, France ND 1,7 % 148 000 - Claranova SE est l’entité consolidante du groupe Claranova. Note 27Impôts : Allègement ou accroissement de la dette future d’impôt (en milliers d’euros) Au 30/06/2025 IS et contributions correspondantes Indemnités de départ à la retraite 86 22 Charges financières nettes 8 658 2 165 Écart conversion passif 0 0 Dépréciation des titres de participation 0 0 Dépréciation des comptes courants 19 0 Déficit reportable 73 081 18 270 Allégement net 81 825 20 457 Taux d’IS retenu : 25 %. Note 28Procès et litiges Poursuites judiciaires engagées par M. Cesarini à l’encontre du Groupe Comme indiqué dans le document d’enregistrement universel 2023-2024, à la suite de la décision de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2023 ayant approuvé la révocation de son mandat d’administrateur, ainsi qu’aux décisions consécutives de révocation de l’ensemble de ses mandats sociaux au sein des filiales du Groupe, M. Pierre Cesarini a engagé des poursuites judiciaires à l’encontre des sociétés du Groupe en contestation de ces révocations. En France, M. Pierre Cesarini a assigné la société Claranova devant le Tribunal de Nanterre le 26 juin 2024 et lui réclame 1 million d’euros, dont 100 000 euros pour révocation abusive de son mandat d’administrateur et 900 000 euros pour révocation abusive et sans juste motif de son mandat de Directeur Général. Au Luxembourg, M. Pierre Cesarini a déposé une requête devant le Tribunal du Travail de et à Luxembourg à l’encontre de Claranova Development SARL et formulé des demandes pour un montant total d’environ 14 millions d’euros. Ce montant comprend notamment, 5 millions d’euros au titre des préjudices matériel et moral prétendument subis, 4 millions d’euros au titre de l’indemnité de départ contractuelle, 3 millions d’euros au titre de la police d’assurance, 1,2 million d’euros au titre des rémunérations fixes et variables non approuvées par l’Assemblée Générale pour les exercices 2022-2023 et 2023-2024, et environ 0,35 million d’euros au titre de l’indemnité légale de départ en se fondant sur les dispositions du Code du travail luxembourgeois. Le 16 janvier 2025, le Tribunal du Travail de et à Luxembourg s’est déclaré matériellement incompétent au motif qu’il n’avait pas été établi que M. Pierre Cesarini ait été salarié de la société Claranova Development SARL. Le Tribunal a également condamné M. Pierre Cesarini aux frais et dépens de l’instance. M. Pierre Cesarini a interjeté appel de ce jugement le 27 février 2025. M. Pierre Cesarini a également pratiqué entre les mains de la Banque Internationale à Luxembourg, l’établissement bancaire de Claranova Development SARL, une saisie-arrêt au titre d’une partie des créances par lui alléguées devant le Tribunal du Travail de et à Luxembourg. Le 13 novembre 2024, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg a ordonné la mainlevée de la saisie-arrêt et condamné M. Pierre Cesarini aux frais et dépens de l’instance. M. Pierre Cesarini a interjeté appel de ce jugement Le Groupe a pris acte de ces demandes, dont il rejette le principe et la qualification, et reste serein sur l’issue de ces procédures judiciaires. Par ailleurs, Claranova rappelle que M. Pierre Cesarini a quitté le Groupe avant que les différentes conditions requises pour exercer sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe ne soient satisfaites. En conséquence, le Groupe considère que les actions de préférence, souscrites par M. Pierre Cesarini dans le cadre de sa faculté d’investissement au sein des filiales du Groupe, susceptibles de lui accorder certains droits, n’ont en tout état de cause, plus lieu d’être et, conformément aux dispositions prévues, pourront lui être rachetées au prix de 1 euro. Dans ce cadre, M. Pierre Cesarini a initié, le 24 octobre 2024, une procédure de médiation auprès du Centre international d’ADR de la Chambre de Commerce Internationale, procédure à laquelle il a été mis fin le 19 décembre 2024. Le 26 février 2025, M. Pierre Cesarini a déposé une requête en arbitrage auprès de la Chambre de Commerce Internationale. Au 30 juin 2025 et à la date de publication de ce Document, les procédures en cours se poursuivent selon leurs calendriers judiciaires respectifs et n’ont pas abouti à de nouvelles conclusions pouvant remettre en cause la position du Groupe. Note 29Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille Type de valeurs mobilières Quantité au 30/06/2025 Valeur totale d’achat en milliers d’euros Valeur de marché en milliers d’euros au 30/06/2025 Actions propres 22 973 27 60 Total 22 973 27 60 Note 30Autres informations 30.1Effectif de l’entreprise L’effectif moyen sur l’exercice s’établit à cinq (5) personnes contre quatre (4) l’exercice précédent, tous dans la catégorie Ingénieurs et Cadres. 30.2Rémunération allouée aux membres des organes de direction Au cours de l’exercice 2024-2025, les membres du Conseil d’Administration ont perçu sur l’exercice 2024-2025 une rémunération globale de 574 000 euros au titre de leur mandat contre une rémunération de 306 675 euros pour l’exercice 2023-2024. Pour l’exercice 2024-2025, la société Claranova SE n’a versé aucun honoraire aux membres de ses organes de direction et d’administration. En comparaison, un montant de 46 068 euros avait été alloué pour des prestations de services durant l’exercice 2023-2024. 30.3Transactions avec les parties liées En dehors des rémunérations versées aux membres des organes de direction et d’administration et de la conversion des actions Avanquest Software SAS détenues par M. Éric Gareau en actions Claranova SE (cf. note 1 du présent chapitre), à la connaissance de Claranova SE, il n’existe aucune autre convention (courante ou réglementée) portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entre d’une part l’un des membres du Conseil ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Claranova SE et, d’autre part, une société dont Claranova SE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Note 31Evènements post-clôture Facilité de caisse de 4 millions d’euros En septembre 2025, Claranova SE a négocié une facilité de caisse auprès de la Caisse d’Epargne pour un montant total de 4 millions d’euros. Ce concours à durée indéterminée, peut être dénoncé à tout moment sous réserves d’un délai de préavis de 60 jours (articles L313-12 et D313-14-1 du Code Monétaire et Financier). Les conditions de cette facilité de caisse sont : ●taux d’intérêts débiteurs : 1,60 % + Euribor 3 mois ; ●Commission de plus fort découvert : 0,06 % appliqué sur le montant du plus fort solde débiteur du mois. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 16 octobre 2025 Lors de sa réunion du 16 octobre 2025, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de mettre en œuvre un plan d’intéressement à long terme des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales et adopté un plan d’attribution gratuite d’actions de performance. Aux termes de ce plan d’intéressement, les actions de performance sont assorties (i) d’une condition de présence au sein du Groupe jusqu’au 30 juin 2028 (sauf en cas d’invalidité permanente ou de décès) (ii) de conditions de performance appréciées pendant leur période d’acquisition et liées à la performance boursière de l’action Claranova, à la création de valeur, appréciée au regard de l’évolution du ROC normalisé du Groupe et à la notation ESG du Groupe ; et (iii) pour les bénéficiaires ayant la qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, une obligation de conservation d'au moins 20 % jusqu’à la cessation de leur mandat. À la date du présent document, aucune action n’a été attribuée dans le cadre de ce plan. Projet de transfert de cotation des titres Claranova sur le marché Euronext Growth Paris Le Conseil d’administration de Claranova, réuni le 28 octobre 2025, a décidé de soumettre à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires, qui se tiendra le 10 décembre 2025, dans le cadre de sa partie ordinaire, l’approbation du projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) vers le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth Paris. 8.5Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 juin 2025 A l’Assemblée Générale de la société Claranova, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Claranova SE relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.Indépendance. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des comptes courants Risque identifié Notre réponse Au 30 juin 2025, la valeur nette des titres de participation et des comptes courants s’élève à K€ 228 007. Comme indiqué dans le paragraphe 2.3 « Immobilisations financières » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation et des comptes courants est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur d’acquisition (y compris les comptes courants), une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’usage est estimée en prenant en compte les capitaux propres, les plus-values latentes, les éléments prévisionnels, etc. L’évaluation des titres de participation et des comptes courants requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Nous avons donc estimé que la correcte évaluation des titres de participation et des comptes courants constituait un point clé de l’audit. Nos procédures d’audit ont consisté à contrôler la valeur d’usage retenue sur les principales composantes du portefeuille de titres. Ainsi, nos travaux ont notamment consisté à : ●prendre connaissance du processus suivi par la direction pour estimer la valeur d’usage des titres de participation et comptes courants, et de la documentation des choix de la direction au titre des éléments à considérer selon les participations ; ●apprécier la cohérence des hypothèses clés utilisées pour la détermination des flux de trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux au regard des performances historiques des différents pôles et des budgets d’exploitation arrêtés par la direction pour l’exercice à venir, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures ; ●examiner le rapport de l'expert en évaluation de la direction de votre société et analyser les hypothèses et les modèles utilisés avec l'aide de nos experts en évaluation ; ●vérifier les formules de calcul utilisées et la comptabilisation d’une provision en cas de valeur d’usage inférieure à la valeur d’acquisition ; ●apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Claranova SE par votre assemblée générale du 30 novembre 2022 pour le cabinet FORVIS MAZARS et du 04 décembre 2024 pour le cabinet BDO Paris. Au 30 juin 2025, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821‐34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 octobre 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS BDO Paris Bruno Pouget Eric Picarle 8.6Tableau des résultats des cinq derniers exercices Date d’arrêté 30/06/2025 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2022 30/06/2021 Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 57 206 910 57 206 910 45 990 070 45 990 070 39 728 654 Nombre d’actions ●ordinaires 57 206 910 57 206 910 45 990 070 45 990 070 39 728 654 ●à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer ●par conversion d’obligations - - - - - ●par droit de souscription 419 289 419 289 419 289 419 289 419 289 Opérations et résultats (chiffres en euros) Chiffre d’affaires hors taxes 8 277 750 12 139 241 7 435 436 3 764 616 1 467 243 Résultat avant impôts, participation, dotations, amortissements et provisions 1 430 924 132 123 606 16 432 679 5 521 511 (7 899 550) Impôts sur les bénéfices (480) - - (17 530) (10 500) Participation des salariés - - - - - Dotations, amortissements et provisions 1 429 391 16 825 360 13 847 236 14 931 231 2 611 588 Résultat net 1 533 105 115 294 166 2 585 444 (9 392 190) (10 500 638) Résultat distribué Résultat par action (chiffres en euros) Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 0,025 2,31 0,36 0,12 (0,2) Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions 0,03 2,02 0,06 (0,20) (0,26) Dividende attribué - - - - Personnel Effectif moyen des salariés 5 4 4 8 8 Masse salariale (en euros) 2 330 401 752 007 831 556 1 102 374 968 591 Sommes versées en avantages sociaux (en euros) (Sécurité sociale, œuvres sociales...) 844 576 366 430 414 644 530 189 437 049 Tables de concordance Table de concordance avec le Document d’enregistrement universel (URD) 2024-2025 Table de concordance du rapport financier annuel Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints les informations en matière de durabilité) Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Table de concordance avec le Document d’enregistrement universel (URD) 2024-2025 La présente table de concordance permet d’identifier les informations requises par l’annexe 1 (sur renvoi de l’annexe 2) du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil conformément au schéma du prospectus et de croiser celles-ci avec les Sections du Document d’enregistrement universel 2024/2025. Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement Européen délégué n° 2019/980 Sections Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction de la personne responsable 7.1 198 1.2 Déclaration de la personne responsable 7.1 198 1.3 Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert NA NA 1.4 Attestation d’un tiers NA NA 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Encart AMF 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 7.2.1 199 2.2 Démission, révocation ou non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes 7.4 199 3. Facteurs de risques 4 120 à 126 4. Informations concernant la Société 4.1 Raison sociale et nom commercial 5.1.1 128 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 5.1.3 128 4.3 Date de constitution et durée de vie 5.1.4 128 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 5.1.1 ; 5.1.2 et 7.1 128 ; 198 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités Introduction ; 1.1 ; 2.5 note 5 4 à 7 ; 10 à 16 ; 37 et 38 5.2 Principaux marchés 1.1 10 à 16 5.3 Evènements importants 2.5 note 1 ; 8.4 note 1 30 à 32 ; 206 5.4 Stratégie et objectifs Introduction ; 1.5 ; 6 ; 6.1.3 4 à 7 ; 22 ; 137 ; 142 à 145 5.5 Degré de dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 4.1.8 125 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.1 12 à 15 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 2.5 note 33.2 ; 2.5 note 36.2 63 ; 66 5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir 1.4 ; 2.5 note 36.2 21 et 22 ; 66 5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital 8.4 note 26 218 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 6.1 152 à 160 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe Introduction ; 1.1 4 ; 10 à 16 6.2 Liste des filiales importantes 1.1 ; 2.5 notes 3.2 à 3.3 ; 8.4 note 26 14 à 16 ; 33 à 35 ; 218 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière Introduction ; 1.2 ; 2.1 à 2.4 ; 8.1 à 8.3 ; 8.4 notes 4 à 6 3 à 7 ; 17 à 22 ; 24 à 28 ; 202 à 204 ; 209 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 1.5 ; 2.5 note 17 ; 2.5 note 36.2 ; 6.1.3 22 ; 44 et 45 ; 66 ; 144 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 2.5 note 1 ; 2.5 note 3.1 ; 8.4 note 1 30 à 32 ; 33 ; 206 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 2.5 note 4 ; 2.5 note 11 37 ; 41 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 2.4 ; 2.5 note 25 ; 8.4 note 17 27 ; 52 ; 212 à 214 8.2 Flux de trésorerie 1.3 ; 2.3 ; 2.5 note 33 20 et 21 ; 26 et 27 ; 62 et 63 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.4 ; 2.5 note 27 ; 8.4 note 20 21 et 22 ; 55 à 58 ; 214 et 215 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 1.4 21 et 22 8.5 Sources de financement attendues 1.4 21 et 22 9. Environnement règlementaire Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société 3.2.3 93 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, tout changement significatif dans la performance financière du Groupe ou fournir une déclaration négative appropriée 1.5 ; 2.5 note 35 22 ; 65 10.2 Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 1.5 22 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice 1.5 22 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses 1.5 22 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des précisions et estimations du bénéfice 1.5 22 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction Générale 3.1.1 ; 3.1.2 ; 3.1.3 79 et 80 ; 82 à 85 ; 86 12.2 Conflits d’intérêts 3.1.1 81 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 3.3.2.1 101 à 103 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 2.5 note 28 ; 3.3.3 ; 8.4 note 2.10 59 ; 106 à 108 ; 208 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 3.1.1 79 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société 3.1.1 81 14.3 Informations sur les comités d’audit et de rémunérations 3.1.3.3 ; 3.1.3.4 90 et 91 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 3.1.3.2 86 à 89 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise NA NA 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 2.5 note 36.1 ; 6.3.1.3 65 ; 165 15.2 Participations et stock-options 2.5 note 25.2 51 à 54 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2.5 note 36.4 ; 5.3.8 66 ; 132 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de votes 5.4.1 132 16.2 Existence de droits de vote différents 2.5 note 25.1 ; 5.2.3 50 ; 129 16.3 Contrôle direct ou indirect 5.4.2 132 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle NA NA 17. Transactions avec les parties liées 2.5 note 36.5 ; 8.4 note 30.3 66 ; 220 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit 2.1 à 2.5 ; 8.1 à 8.4 24 à 66 ; 202 à 220 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA NA 18.1.3 Normes comptables 2.5 note 2 ; 8.4 note 2 32 et 33 ; 206 à 208 18.1.4 Changement de référentiel comptable NA NA 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives Informations financières en normes comptables françaises 2.1 à 2.5 ; 8.1 à 8.4 24 à 66 ; 202 à 220 18.1.6 États financiers consolidés 2.1 à 2.5 24 à 66 18.1.7 Date des dernières informations financières 2.1 à 2.5 ; 8.1 à 8.4 24 à 66 ; 202 à 220 18.2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant) NA NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 2 .6 ; 2.8 ; 8.5 67 à 71 ; 75 ; 221 à 224 18.3.2 Autres informations auditées NA NA 18.3.3 Informations financières non auditées 2.7 72 à 73 18.4 Informations financières pro forma 2.7 72 à 73 18.5 Politique de distribution de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 5.5 133 18.5.2 Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé 5.5 133 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 2.5 note 1.7 ; 8.4 note 28 32 ; 219 18.7 Changement significatif de la situation financière 2.5 note 35.1 65 19. Informations complémentaires 19.1 Informations sur le capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 2.5 note 25 ; 5.3 ; 8.4 note 17 50 à 54 ; 130 à 132 ; 212 à 213 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 5.3.4 130 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société 2.5 note 25.1 ; 5.3.7.3 50 à 54 ; 132 19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 1.4 ; 2.5 note 25.2 ; 2.5 note 27 ; 3.3.4 ; 8.4 note 1 31 ; 51 à 54 ; 55 à 58 ; 106 ; 206 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 5.3.5 131 19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe 5.3.6 131 19.1.7 Historique du capital social 5.3.1 130 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 5.2.1 128 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 2.5 note 25.1 ; 5.2.3 50 et 51 ; 129 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 5.2.5 129 20. Contrats importants 7.5 200 21. Documents disponibles 7.6 200 Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Sections Pages 1. Comptes annuels 8.1 à 8.4 202 à 220 2. Comptes consolidés 2.1 à 2.5 24 à 66 3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.5 221 à 224 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2.6 67 à 71 5. Rapport de gestion Cf table de concordance du rapport de gestion 6. Honoraires des commissaires aux comptes 7.3 199 7. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Cf tables de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 8. Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité 9. Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel 7.1.1 198 Table de concordance du rapport de gestion (auquel sont joints les informations en matière de durabilité) Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Textes de référence Commentaires sur l’exercice N° de sections N° de pages 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Introduction ; 1.2 à 1.4 ; 2.1 ; 2.2 ; 8.1 à 8.3 ; 8.4 notes 4 à 6 2 ; 17 à 22 ; 24 et 25 ; 192 à 204 ; 209 Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° Indicateurs clés de performance de nature financière Introduction ; 1.2 3, 4 et 7 ; 17 à 20 Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société Introduction ; 6.2 ; 6.3 ; 6.5 3 à 6 ; 153 à 156 ; 165 et 166 ; 168 ; 177 à 179 ; 193 à 195 Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 2.5 note 35 65 Code de commerce Article L. 232-1, II Succursales existantes 2.5 notes 3.2 et 3.3 33 à 35 Code de commerce Article L. 233-6 al. 1 Prise de participation dans une société ayant son siège social en France sur le territoire français 2.5 note 3.1 33 Code de commerce Articles L. 233-29, L. 233‐30 et R. 233-19 Aliénation des participations croisées NA NA Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir 1.5 22 Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 Activités en matière de recherche et de développement 2.5 note 17 ; 2.5 note 36.2 44 et 45 ; 66 Code de commerce Article R. 225-102 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices 8.6 225 Code de commerce Articles L. 441-14 et D. 441-6 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 8.4 note 21 215 Code monétaire et financier Articles L. 511-6 et R. 511‐2-1-3 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes NA NA 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Code de commerce Article L. 225-100-1, I., 3° Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 4 ; 6.1.4 121 à 125 ; 147 à 152 Code de commerce Article L. 22-10-35, 1° Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 6.2 152 à 154 Code de commerce Article L. 22-10-35, 2° Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.2 92 et 93 Code de commerce Article L. 225-100-1, I., 4° Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers 2.5 note 27.2 ; 4.3.1 ; 4.3.2 ; 8.4 note 20 58 ; 126 ; 214 et 215 Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » Dispositif anti-corruption 3.1.3.2 86 et 87 Code de commerce Article L. 225-102-4 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective NA NA 3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL Code de commerce Article L. 233-13 Structure, évolution du capital de la société et franchissement de seuils 2.5 note 25.1 ; 5.2.6 ; 5.3 ; 5.4 ; 8.4 note 1 ; 8.4 note 17 50 et 51 ; 130 ; 130 à 132 ; 132 et 133 ; 212 à 214 ; 206 Code de commerce Articles L. 225-211 et R. 225-160 Acquisition et cession par la société de ses propres actions 2.5 note 25.1 ; 5.3.7 51 ; 129 et 131 Code de commerce Article L. 225-102 alinéa 1 État de la participation des salariés au capital social 2.5 note 1 ; 2.5 note 36.4 ; 5.3.8 31 ; 66 ; 132 Code de commerce Articles R. 228-90 et R 228-91 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières NA NA Code monétaire et financier Articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société 5.4.4 133 Code général des impôts Article 243 bis Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices 5.5 133 4. INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ Code de commerce Articles L.233-28-4 du code de commerce Modèle commercial et stratégie de la Société Introduction ; 1.1 ; Plan stratégique ESG de Claranova ; 6.1.3 6 ; 10 et 11 ; 137 ; 142 à 144 Code de commerce Articles L.233-28-4 du code de commerce Objectifs que s’est fixés la Société en matière de durabilité et les progrès accomplis dans la réalisation de ces objectifs Rapport de durabilité du Groupe 136 à 195 Code de commerce Articles L.233-28-4 du code de commerce Rôle des organes de direction et d’administration concernant les enjeux de durabilité, ainsi que les compétences et l’expertise des membres de ces organes à cet égard 3.1.1 ; 6.1.2 79 ; 139 à 141 Code de commerce Articles L.233-28-4 du code de commerce Politiques de la Société en ce qui concerne les enjeux de durabilité Rapport de durabilité du Groupe 136 à 195 Code de commerce Articles L.233-28-4 du code de commerce Incitations liées aux enjeux de durabilité octroyées par la Société aux membres des organes de direction et d’administration 6.1.2.3 140 Code de commerce Articles L.233-28-4 du code de commerce Procédure de vigilance raisonnable mise en oeuvre par la Société concernant les enjeux de durabilité et les impacts négatifs recensés dans ce cadre 6.1.2.4 141 Code de commerce Articles L.233-28-4 du code de commerce Principaux impacts négatifs potentiels ou réels, les mesures prises pour recenser, surveiller, prévenir, éliminer ou atténuer ces impacts négatifs et les résultats obtenus à cet égard Rapport de durabilité du Groupe 136 à 195 Code de commerce Articles L.233-28-4 du code de commerce Principaux risques pour la Société liés aux enjeux de durabilité, y compris ses principales dépendances, et la manière dont elle gère ces risques Rapport de durabilité du Groupe 136 à 195 5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION Code général des impôts Articles 223 quater et 223 quinquies Informations fiscales complémentaires 8.4 notes 7 et 8 209 Code de commerce Article L. 464-2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA NA Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Textes de référence Commentaires sur l’exercice N° de sections N° de pages 1. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS Code de commerce Articles L. 22-10-8, I.et R. 22-10-14 Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.3 (introduction) ; 3.3.1 94 ; 95 à 101 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,1° et R. 22-10-15 Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 3.3.2 101 à 105 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.3.2.1.1 à 3.3.2.1.3 101 à 103 Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA NA Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,4° Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux 3.3.2.2 ; 3.3.3 103 ; 106 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 3.3.2.1.1 à 3.3.2.1.3 101 à 103 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,6° Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 3.3.2.3 103 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 3.3.2.4 104 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.3.2.5 104 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,9° Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L 22‐10-34 du Code de commerce 3.3.2.6 105 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,10° Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation NA NA Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,11° Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce NA NA Code de commerce Articles L. 225-185 et L. 22-10-57 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 2.5 note 25.2 ; 3.3.1.4 ; 3.3.4 ; 8.4 note 19 51 à 54 ; 98 à 101 ; 106 à 108 ; 214 Code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 3.3.1.4 98 à 101 2. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE Code de commerce Article L. 225-37-4, 1° Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.1.2 82 à 85 Code de commerce Article L. 225-37-4, 2° Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 3.1.3.2 ; 3.4.1 86 ; 108 Code de commerce Article L. 225-37-4, 3° Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 3.4.3 110 à 112 Code de commerce Article L. 225-37-4, 4° Modalités d’exercice de la direction générale 3.1.3.1 86 Code de commerce Article L. 22-10-10-1° Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.1.3.2 86 et 87 Code de commerce Article L. 22-10-10-2° Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 3.1.1 81 Code de commerce Article L. 22-10-10-3° Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 3.1.3.2 87 Code de commerce Article L. 22-10-10-4° Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 3.1.3.2 87 Code de commerce Article L. 22-10-10-5° Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale 3.4.2 109 Code de commerce Article L. 22-10-10-6° Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre 3.1.2 87 3. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE Code de commerce Article L. 22-10-11 Structure du capital de la société 5.3 ; 5.4 130 à 132 ; 132 à 133 Code de commerce Article L. 22-10-11 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 5.2.3 129 Code de commerce Article L. 22-10-11 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 5.4.1 132 Code de commerce Article L. 22-10-11 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux‐ci 5.4.1 132 Code de commerce Article L. 22-10-11 Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 5.4.3 133 Code de commerce Article L. 22-10-11 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 3.1.1 ; 5.2.7 80 ; 130 Code de commerce Article L. 22-10-11 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 3.4.3 110 à 112 Code de commerce Article L. 22-10-11 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 5.6 133 Code de commerce Article L. 22-10-11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 3.3.2.2 103 Code de commerce Article L. 22-10-10,7° Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4 ; 3.2 120 à 126 ; 92 et 93 Glossaire Ad blocker : Logiciel permettant aux utilisateurs de bloquer les publicités sur les sites internet visités. ADEME : (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie), un établissement public français ayant pour mission d’aider à mettre en œuvre les politiques publiques environnementales et énergétiques. AGOE : Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. AMF : L’Autorité des marchés financiers (AMF) est une institution financière et une autorité publique française indépendante, dotée de la personnalité morale et disposant d’une autonomie financière, qui a pour mission de veiller à la protection de l’épargne investie dans les instruments financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés d’instruments financiers. Auto-détention : Terme désignant la part du capital de la Société détenue par la Société elle-même. Black Friday : Appellation donnée aux États-Unis au vendredi qui suit la célébration de Thanksgiving à l’approche de Noël et qui historiquement représente le jour de l’année où l’activité commerciale est la plus importante. Une grande partie des commerçants profitent en effet de ce moment pour proposer des soldes importantes. BSA : Bon de souscription d’action, un titre financier permettant de souscrire pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixé à l’avance, à une action. B2B (BtoB) : Business-to-Business, qualifie une activité commerciale entre deux entreprises. B2C (BtoC) : Business-to-Consumer, qualifie une activité commerciale directe entre une entreprise et un particulier. CAF : Capacité d’autofinancement, l’ensemble des ressources internes générées par l’entreprise dans le cadre de son activité qui permettent d’assurer son financement. CCPA (California Consumer Privacy Act) : Loi sur la confidentialité des données qui réglemente la manière dont les entreprises traite les informations personnelles des résidents de la Californie. Claranova SE : Une société européenne SE ou entreprise européenne est une société qui peut exercer ses activités dans tous les États membres de l’Union européenne sous une forme juridique unique et commune à tous ces États, définie par le droit communautaire. Cloud : Ou cloud computing (ou nuage informatique en français) est une infrastructure informatique dans laquelle la puissance de calcul et le stockage sont gérés par des serveurs distants auxquels les usagers se connectent par le biais d’une liaison Internet sécurisée et d’un point d’accès physique (ordinateur de bureau, smartphone, tablette, objet connecté). Code AFEP-MEDEF : Le code AFEP-MEDEF est le code de référence des sociétés cotées en matière de gouvernance. Convention réglementée : Contrat entre la société et une personne qui lui est liée (mandataires, associés, etc.) nécessitant l’approbation des actionnaires. CRM : Abréviation de Customer Relationship Management (en français : « gestion de la relation client ») : outil, le plus souvent sous forme de logiciel, qui centralise les interactions d’une entreprise avec ses clients et prospects, afin d’en améliorer le suivi, de renforcer leur satisfaction et de soutenir la croissance. Croissance organique : Croissance du chiffre d’affaires issue du développement des activités, hors impacts des acquisitions et cessions et de la variation des taux de change sur la période considérée. CSRD : Acronyme de Corporate Sustainability Reporting Directive, une Directive Européenne sur les rapports de développement durable des entreprises. Data Protection Officer (DPO) : Délégué à la protection des données, personne en charge de la protection des données personnelles au sein d’une organisation. Droit à la Déconnexion : Le droit du salarié de ne pas être connecté à un outil numérique professionnel (smartphone, ordinateur, tablette, messagerie, logiciels etc.) en dehors de son temps de travail. E-commerce : Le commerce en ligne, ou commerce électronique sur internet. E-commerce personnalisé : Ensemble des activités d’impression digitale, de produits photo et cadeaux personnalisés. EBITDA : En anglais, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, désigne le résultat d’une société avant que n’en soient soustraits les intérêts, les impôts et taxes, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Endettement net : L’endettement net correspond au montant d’endettement financier moins le montant de trésorerie disponible. ESG : Sigle, désigne les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance permettant d’évaluer la prise en compte du développement durable et des enjeux de long terme dans la stratégie des entreprises. Euronext Paris – Compartiment C : Euronext Paris est un marché réglementé qui accueille la négociation des actions, des obligations, des warrants et des trackers. Il est divisé en trois compartiments selon la capitalisation boursière de l’émetteur et qui relèvent de règles d’admission et de négociation différentes. Compartiment C : sociétés valorisées moins de 150 millions d’euros. FSC® : Forest Stewardship Council. Organisme international promouvant la gestion responsable des forêts. GAFAM : Acronyme, désigne les cinq géants du Web : Google, Apple, Facebook, Amazon et Microsoft. IASB : International Accounting Standards Board (Bureau International des normes comptables). Organisme international chargé de l’élaboration des normes comptables internationales IAS/IFRS. IFRIC : L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) élabore des interprétations des normes comptables internationales IFRS pour assurer une application homogène de ces normes, y apporter des précisions et trouver des solutions pratiques. IoT : Internet of Things en anglais (Internet des Objets, IdO), infrastructure mondiale pour la société de l’information, qui permet de disposer de services évolués en interconnectant des objets (physiques ou virtuels) grâce aux technologies de l’information et de la communication interopérables existantes ou en évolution (définition de l’Union internationale des télécommunications). IRO : Abréviation de Impacts, Risques et Opportunités : notion clé de la directive CSRD, qui impose aux entreprises d’identifier, de prioriser et de gérer les impacts de leurs activités sur l’environnement et la société, ainsi que les risques et opportunités susceptibles d’influencer leur développement et leur performance financière. ISIN : Le code ISIN (International Securities Identification Numbers) correspond au code d’identification d’une valeur boursière. Jetons de présence : Honoraires perçus par les administrateurs d’une société (membres du Conseil d’administration ou du Conseil de Surveillance, selon le type de société). LEI (Legal Entity Identification) : Numéro d’Identification d’Entité Juridique, un numéro d’identification unique pour les entités qui négocient sur les marchés financiers. MiddleNext : Association professionnelle française indépendante exclusivement représentative des valeurs moyennes cotées. Créée en 1987, MiddleNext fédère et représente exclusivement des sociétés cotées sur Euronext et Alternext, tous secteurs d’activité confondus. Monétisation de trafic sur Internet : Valorisation d’audience d’un site Internet ou d’une application mobile en la transformant en revenus via le caractère payant d’une application, l’accès payant au contenu d’un site, l’instauration d’un modèle freemium, l’affiliation, la monétisation publicitaire ou tout autre moyen permettant d’en retirer des revenus. Non-core : Terme anglais utilisé pour désigner des activités non stratégiques. Normes IAS (International Accounting Standards) : Ancien nom des normes d’informations financières internationales, renommées depuis le 1er avril 2001 « normes IFRS » (International Financial Reporting Standards). Normes IFRS (International Financial Reporting Standards) : Désigne les normes d’informations financières internationales depuis le 1er avril 2001. Ces normes sont destinées à standardiser la présentation des données comptables échangées au niveau international. OCEANE : Obligation convertible échangeable en actions nouvelles ou existantes, désigne des titres à caractère obligataire émis par une société qui donnent le droit, mais non l’obligation, à leur détenteur, de les convertir en actions, à tout moment ou sur une période donnée. OPCVM : Organisme de placement collectif en valeurs mobilières, un portefeuille dont les fonds investis sont placés en valeurs mobilières ou autres instruments financiers. PaaS : Platform as a Service, ou Plateforme en tant que Service, est un modèle de cloud computing s’adressant principalement aux professionnels et en particulier aux développeurs. Ce modèle de cloud computing intègre l’infrastructure matérielle et les outils logiciels permettant de concevoir, tester et déployer des applications et services en ligne depuis le cloud. Parties liées : Au sens de la réglementation IFRS, pour une entreprise : tout actionnaire personne morale exerçant un contrôle ou une influence notable sur la société, les actionnaires ayant un droit de vote significatif, les entreprises associées ou co‐contrôlées, toute société ayant un dirigeant/mandataire commun avec la société, les membres des organes de surveillante et de direction. PDF : Sigle de Portable Document Format. Format d’échange de documents électroniques qui permet de transmettre des documents contenant du texte, des graphiques, des images et de la couleur. PGE (Prêt Garanti par l’État) : Prêt contracté dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement français dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la pandémie COVID-19. Profit net : Le profit net correspond au profit du Groupe en termes de résultat net. Résultat opérationnel courant normalisé : Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférents, et dotations aux amortissements. Résultat opérationnel courant : Résultat calculé à partir du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation courants desquels sont soustraites les charges d’exploitation courantes. Résultat opérationnel : Résultat calculé à partir du résultat opérationnel courant, auquel sont ajoutés les autres produits et charges opérationnels non courants. RGPD : Règlement Général de Protection des Données (RGPD), un texte réglementaire européen qui encadre le traitement des données. Royalties : Redevance, paiement qui doit avoir lieu de manière régulière, en échange d’un droit d’exploitation (brevet, droit d’auteur, droit des marques) ou d’un droit d’usage d’un service. RSE : Sigle de Responsabilité Sociale, ou Sociétale, des Entreprises, désigne la prise en compte par les entreprises des enjeux, sociaux et éthiques dans leurs activités. SaaS : (Software as a Service), logiciel en tant que service. Logiciel hébergé, accessible à distance et dont la facturation est réalisée sous forme d’abonnement. SBTi : (Science Based Targets initiative), une initiative ayant vocation à accompagner les entreprises dans la réduction de leurs émissions de CO2. SASB : (Sustainability Accounting Standards Board), une organisation américaine à but non lucratif qui développe des normes de reporting extra‐financier. Sapin II : Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation économique. S’applique aux entreprises françaises de plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros. Say on pay : La rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées est votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Smartphone : Téléphone mobile possédant des fonctionnalités évoluées qui s’apparentent à celles d’un ordinateur (navigation Internet, lecture de vidéos, outil bureautique, etc.). SOC 2 : (System and Organization Controls 2) certifie le respect des normes de sécurité en matière de gestion des données. Software : Anglicisme employé pour définir un logiciel, ensemble de programmes et de procédures nécessaires au fonctionnement d’un système informatique. Stock-option : Droit attribué à un salarié de pouvoir acheter des actions de son entreprise à un prix fixé à l’avance (prix d’exercice), possiblement avec une décote par rapport au cours de Bourse du moment de l’attribution, et dans un délai déterminé. Taux d’actualisation : C’est le taux utilisé pour calculer la valeur actuelle d’un flux futur. UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) : Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupe d’actifs. Vote ex ante : Un vote ex ante valide le principe des rémunérations proposées par le Conseil d’administration pour l’ensemble des mandataires sociaux ainsi que des rémunérations individuelles proposées pour chaque mandataire social exécutif sur l’exercice en cours. Vote ex post : Un vote ex post valide les rémunérations attribuées ou versées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours du dernier exercice, ainsi que les rémunérations individuelles attribuées ou versées à chaque mandataire social exécutif au cours de cette période. Conception graphique de ce document par PricewaterhouseCoopers Advisory Contact : fr_content_and_design@pwc.com Tél. : +33 (0)7 60 66 70 83 Crédits photos : Adobe Stock - Shutterstock - Claranova - Michael Ayach - Eva Palazuelos (1)À périmètre et taux de change constant. - 3 % à taux réels. (2)La croissance globale correspond à la croissance du Groupe (incluant l’effet change et périmètre). (3)La croissance organique correspond à la croissance à périmètre et taux de change constants. (4)Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. (5)myDevices : Claranova ayant décidé de se recentrer sur ses activités d’édition de logiciels, la division myDevices est désormais considérée comme non stratégique. Par conséquent, Claranova a mandaté, le 5 novembre 2024, la banque d’affaires Canaccord Genuity pour céder cette division qui est désormais déconsolidée des comptes du Groupe et classée en « actif non courant détenu en vue de la vente et considéré en activité abandonnée », conformément à la norme IFRS 5. (6)Hors activités cédées. (7)Chiffres indicatifs. (8)Les revenus récurrents sont définis comme des revenus générés par des utilisateurs de nos logiciels et/ou outils de façon répétitive. Ils correspondent notamment aux revenus de souscriptions liés à nos logiciels propriétaires (Sécurité, PDF, Photo) et aux revenus publicitaires sur notre base d’utilisateurs récurrents. Les revenus non récurrents concernent principalement des revenus liés à la vente physique et en ligne de logiciels tiers et/ou propriétaires mais aussi des revenus ponctuels liés à de la publicité. (9)Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact IFRS 2 (charges liées à l’octroi d’actions aux salariés), des dotations aux amortissements, et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. (10)Dette financière nette sur ROC normalisé. (11)Mandats et fonctions hors groupe Claranova. (12)Health Insurance Portability and Accountability Act est une loi américaine adoptée en 1996. Elle établit des règles de sécurité, de confidentialité et de protection des données de santé personnelles.