VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Annual Report • Oct 30, 2025

VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

30 EYLÜL 2025 FAALİYET RAPORU

1. ŞİRKET PROFİLİ

Şirket Bilgileri

Ticaret Unvanı : Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

İşlem Gördüğü Pazar : Borsa İstanbul (BIST) – ANA PAZAR

İşlem Kodu : VERTU

Merkez Adresi : Maslak Mah. Saat Sk. Spine Tower Sitesi No:5/94

Sarıyer/İstanbul

Web Sitesi : www.verusaturk.com.tr

E- Posta : info@verusaturk.com.tr

Telefon No : ⁰ (212) ^{290 74 78}

Faks No : ⁰ (212) ^{290 74 93}

Hakkımızda

Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı (''Verusaturk'', ''Şirket''), 09.01.2012 tarihinde Verusa Holding öncülüğünde kurulmuş bir girişim sermayesi şirketidir. Verusaturk'un yenilenebilir enerji başta olmak üzere, teknoloji, yazılım ve dijital oyun yazılımı, gıda sektörlerinde girişim sermayesi yatırımları bulunmaktadır. Verusaturk, kurulduğu günden bu yana stratejik yatırımlarıyla büyüme potansiyeli barındıran şirketlerin yatırım hedeflerini gerçekleştirmelerine destek vermektedir.

Verusaturk, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.06.2012 tarih ve GSYO.P.İ.9/682 sayılı ''Portföy İşletmeciliği Yetki Belgesi''ne sahiptir.

2015 yılı Kasım ayında Verusaturk şirket paylarının %42,30'u Borsa İstanbul'da (BIST) halka arz edilmiş ve Şirket payları BIST'de işlem görmeye başlamıştır.

2. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi her biri 1 TL nominal bedeldeki 52.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket'in hâkim ortağı %63,61 pay oranı ile Verusa Holding A.Ş.'dir.

Sermaye Bilgileri

Çıkarılmış Sermaye : 52.000.000 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı : 250.000.000 TL

Ortaklık Yapısı

Pay Sahipleri	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)
Verusa Holding A.Ş.	33.077.590	63,61
Geri Alınmış Paylar	723.306	1,39
Diğer (Halka Açık)	18.199.104	35,00
Toplam	52.000.000	100,00

İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Bilgiler

Şirket Esas Sözleşmesinin (*) 8. maddesinde yer aldığı üzere; 52.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermaye, 1 TL nominal değerde 52.000.000 adet paya bölünmüş olup, bu paylardan; 4.066.072 TL tutarında nominal sermayeyi temsil eden 4.066.072 adetlik kısmı A Grubu Nama, 47.933.928 TL tutarında nominal sermayeyi temsil eden 47.933.928 adetlik kısmı B Grubu Nama yazılıdır.

A Grubu payların Yönetim Kurulu Üyelerinin üçte ikisinin seçiminde aday gösterme imtiyazı mevcut olup (B) grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

(*) Şirket Esas Sözleşmesinin tüm metnine aşağıdaki adresten ulaşmak mümkündür.

https://www.verusaturk.com.tr/Content/dosya/41/verusaturk-esas-soezlesme-55285- 9863752.pdf

Doğrudan Yatırımlar

Pamukova Elektrik Üretim A.Ş.

▪ Kuruluş : 2015

▪ Faaliyet Konusu : Yenilenebilir Enerji Üretimi

▪ Sermaye : 1.150.000.000 TL

▪ Pay (%) : %51,00

Vektora Yazılım Teknolojileri A.Ş.

▪ Kuruluş : 2003

▪ Faaliyet Konusu : Teknoloji – Yazılım

▪ Sermaye : 24.000.000 TL

▪ Pay (%) : %60,00

GoLive Yazılım Hizmetleri A.Ş

▪ Kuruluş : 2013

▪ Faaliyet Konusu : Teknoloji – Yazılım

▪ Sermaye : 20.380.000 TL

▪ Pay (%) : %25,00

Probel Yazılım ve Bilişim Sistemleri A.Ş.

▪ Kuruluş : 1998

▪ Faaliyet Konusu : Teknoloji – Yazılım

▪ Sermaye : 250.000.000 TL

▪ Pay (%) : %10,00

Core Engage Yazılım A.Ş.

▪ Kuruluş : 2020

▪ Faaliyet Konusu : Yazılım ve Dijital Oyun Yazılımları

▪ Sermaye : 18.500.000 TL

▪ Pay (%) : %50,00

Kahve Diyarı Pazarlama Sanayi ve Tic. A.Ş.

▪ Kuruluş : 2005

▪ Faaliyet Konusu : Gıda Üretim ve Perakende

▪ Sermaye : 130.000.000 TL

▪ Pay (%) : %50,00

Dolaylı Yatırımlar

(Pamukova Elektrik Üzerinden)

(Pamel Yenilenebilir ElektrikÜzerinden)

(Core Engage Yazılım Üzerinden)

Pamel Yenilenebilir Elektrik Üretim A.Ş.

▪ Kuruluş : 2007

▪ Faaliyet Konusu : Yenilenebilir Enerji Üretimi

▪ Sermaye : 31.095.331 TL

▪ Pay (%) : %38,79

Sun Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş.

▪ Kuruluş : 2021

▪ Faaliyet Konusu : Yenilenebilir Enerji Tesisi İnşa Etmek ve İşletmek

▪ Sermaye : 80.000.000 TL

▪ Pay (%) : %38,79

Zeroone Interactive Yazılım A.Ş.

▪ Kuruluş : 2020

▪ Faaliyet Konusu : Yazılım ve Dijital Oyun Yazılımı

▪ Sermaye : 1.000.000 TL

▪ Pay (%) : %50,00

Girişim Sermayesi Yatırımlarının Coğrafi Dağılımı

Elektrik Enerjisi Üretimi ve Ticareti

Güneş Enerjisi Santrali Hidro Elektrik Santrali

Teknoloji ve Yazılım

Gıda ve Perakende

Doğrudan Yatırımlara İlişkin Özet Bilgiler

Pamukova Elektrik Üretim A.Ş.

Pamukova Elektrik'in iştirak ettiği yenilenebilir enerji üretim portföyü; 2 adet hidroelektrik santrali (HES), 4 adet güneş enerji santrali (GES) ile 18,454 MW toplam kurulu güce sahiptir.

Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. 2015 yılında Verusa Holding A.Ş. ve Verusaturk GSYO A.Ş. tarafından yenilenebilir enerji sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Pamukova Elektrik, yenilenebilir enerji kaynaklarını kullanan enerji santrallerine sahip şirketlere yatırım yapmaktadır.

Pamukova Elektrik, Adıyaman ilinde yer alan 6,946 MW ve Erzurum ili, Tortum ilçesinde yer alan 7,49 MW kurulu güce sahip 2 adet hidroelektrik santralin sahibi 31.095.331 TL sermayeli Pamel Yenilenebilir Elektrik Üretim A.Ş.'nin %76,07'sine sahiptir.

Pamukova Elektrik, dolaylı olarak Pamel Yenilenebilir Elektrik Üretim A.Ş. üzerinden 80.000.000 TL sermayeli "Sun Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş."nin %100 pay sahibidir. Sun Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş.'nin % 100 pay sahibi olduğu Ortaköy Enerji ve Şişli Enerji A.Ş. toplamda 4,018 MW kurulu güce sahip 4 adet Güneş Enerji Santrali tesisine sahiptir.

Pamel Yenilenebilir Elektrik, yenilenebilir enerji sektöründe hedeflenen stratejik yatırımlar kapsamında olmakla beraber, halka açık şirket özelliği ile Verusa grubunun kurumsallık, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerine tam uyum ve katkı sağlamaktadır.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Sermaye 1.150.000.000 TL

Doğrudan Yatırımlara İlişkin Özet Bilgiler

Vektora Yazılım Teknolojileri A.Ş.

Vektora, Türkiye'de SAP'nin Gold Partneri olarak 22 yıllık tecrübesi ve yenilikçi bakış açısı ile müşterilerine hizmet vermektedir.

Verusaturk'un girişim sermayesi yatırımları arasında yer alan Vektora, kurulduğu 2003 yılından itibaren dijital dönüşümde müşterilerine verimliliği artırıcı, öncü çözümler ve hizmetler sunan, yerli sermayeli bir teknoloji ve danışmanlık firması olup, 128 personelle hizmet vermektedir.

Türkiye'de SAP'nin Gold Partneri olan Vektora, dijital dönüşüm gereksinimlerini karşılamaya yönelik 22 yıllık bilgi birikimi ve bugüne kadar gerçekleştirdiği ilk ve tek olma özelliği taşıyan 400'ün üzerinde başarılı projesiyle teknoloji alanında fark yaratmaya devam etmektedir. SAP çözümlerinin yanı sıra AR-GE merkezinde geliştirdiği özel çözümlerle de, dijital dünyada iz bırakan yeniliklere imza atmaktadır.

2017 yılından beri T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na bağlı bir Ar-Ge Merkezi olan Vektora, yüksek teknolojili Ar-Ge projelerinde çalışmalar yapmaya devam etmektedir. Yapay zeka, makine öğrenmesi, veri madenciliği gibi konularda uzmanlaşan ekibimiz, Avrupa Birliği Projeleri kapsamında CELTIC-NEXT çatısı altında İngiltere, İsrail ve Türkiye ortak konsorsiyumu ile geliştirilecek olan GRAN-IOT projesinde teknoloji sağlayıcısı olarak yer almaktadır. Avrupa Birliği destekli uluslararası ortaklı teknoloji projeleri 2025 yılında da Vektora'nın Ar-Ge stratejilerinden biri olmaya devam edecektir.

Müşteri portföyü arasında; Astor Enerji, Eren Perakende, Enerjisa, Bilkent Holding, Ford Otosan, Sahibinden.com, Trendyol, Özak Global, Koçtaş, Türk Kızılay, Brisa, Kale Grubu, Ege Fren, Boyner, Vestel, HepsiBurada, Eti, Tat Gıda, Şişecam, A101, BIM, Eczacıbaşı, Sanko ve İstegelsin gibi Türkiye'nin önde gelen şirketleri bulunmaktadır.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Sermaye 24.000.000 TL

Doğrudan Yatırımlara İlişkin Özet Bilgiler

GoLive Yazılım Hizmetleri A.Ş.

GoLive; "GoVision" markası altında makine öğrenimi ve yapay zeka çözümleri sunarak müşterilerine akıllı otomasyon ve ileri düzey veri analitiği entegrasyonu sağlamaya başlamıştır.

GoLive Yazılım, 2012 yılında kurulmuştur.

Yetkin yazılım geliştirme ve danışmanlık ekibiyle, Kurumsal Destek Yazılımları, Proje Yönetimi, Özelleştirilmiş Müşteri Çözümleri, GoLive paket Çözümleri, Süreç Danışmanlığı, SAP Uygulama Danışmanlığı, AR-GE ve Roll Out Proje Hizmetleri etrafında projeler üretmekte olup, 195 personelle hizmet vermektedir.

Türkiye Cumhuriyeti Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′ndan onaylı yerinde Ar-Ge Merkezi sertifikasıyla yürüttüğü geliştirme faaliyetleri Türkiye'de yüksek teknoloji üretimine destek olmakta, etkili yenilikleri ortaya koyarak sektörlerin ve kurumların geleceğe hazırlanmasına katkıda bulunmaktadır.

Türkiye'nin önde gelen sektörlerinde ve şirketlerine kurumsal teknoloji ve danışmanlık hizmetlerinde, SAP ve diğer alanlarda 120'nin üzerinde proje gerçekleştirmiştir.

Enerji, lojistik ve metal sektöründe önemli referansları bulunan Golive'ın, stratejik hedefleri doğrultusunda; mağazacılık ve online mağazacılık sektöründe de referans projeleri bulunmaktadır.

Golive Yazılım Hizmetleri A.Ş., yazılım sektöründe faaliyet gösteren Montag Yazılım Bilişim Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. sermayesinin %50,1 oranında sahibidir.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Sermaye 20.380.000 TL

Doğrudan Yatırımlara İlişkin Özet Bilgiler

Probel Yazılım ve Bilişim Sistemleri A.Ş.

(Probel)

Gerçekleştirdiği tüm çalışmalarda müşteri memnuniyetini kendisine ilke edinmiş, tüm çalıştığı kurumların güvenilirliğini kazanmış olan Probel, hizmet kalitesi, müşteri memnuniyeti, isteklere hızlı çözümler üretilmesi ile müşterileri tarafından tercih edilen bir marka haline gelmiştir.

Verusaturk'un girişim sermayesi yatırımları arasında yer alan Probel, kurulduğu 1998 yılından günümüze sürdürdüğü büyüme ile IT sektörünün en önemli ve tek aynası olarak algılanan ve bilişim şirketlerinin yanı sıra kamu ve özel sektör alımlarında bir referans olarak kullanılan Bilişim 500 verilerinde ilk sıralarda yer almaktadır.

Dokuz Eylül Üniversitesi Hastanesinde devreye alınan ve geliştirmelerine devam edilen Yoğun Bakım Bilgi Yönetim Sistemi (YBBYS)'nin diğer Üniversite, 3. ve 2. Basamak hastanelerde yaygınlaştırılması sağlanmıştır. Web dönüşümü projesi kapsamında tüm modüllerin dönüşüm süreçleri tamamlanmıştır. Çoklu tesis fonksiyonlarını içeren, yeni Web Uygulama yapısının geliştirilmesi sağlanarak Batıgöz Sağlık Grubu altında hizmet veren 6 ayrı merkeze tek bir merkezi sunucu üzerinden SBYS hizmeti verilmeye başlanmıştır.

Dokuz Eylül Üniversitesi Radyoloji Anabilim Dalı işbirliği ile geliştirilmeye başlanan Bt'de Yapay Zeka Destekli Akciğer Nodülü Tanı Ve İzlem Sistemi isimli Tübitak 1501 projesi Dokuz Eylül Üniversitesi Radyoloji Anabilim Dalı'nda aktif kullanılmaktadır.

Verusaturk, Probel'e %10 oranında ortaktır.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Sermaye 250.000.000 TL

Doğrudan Yatırımlara İlişkin Özet Bilgiler

Core Engage Yazılım A.Ş.

"New Cycle" isimli (Şehir Kurma, Hayatta Kalma ve Topluluk Yönetme) PC (Bilgisayar) Oyun geliştirme sürecini yaklaşık 3,5 yılda başarıyla tamamladı.

Verusaturk'un girişim sermayesi yatırımları arasında yer alan dijital oyun ve yazılım alanında faaliyet gösteren Core Engage Yazılım 2020 yılında kurulmuştur.

Yine aynı alanda faaliyet göstermek üzere Zeroone Interactive Yazılım A.Ş.'yi kurmuştur.

PC platformuna yönelik Strategy/Citysurvive türündeki yeni ürününün prototipleme çalışmalarına başlanmıştır.

Core Engage kuruluş döneminin ana projesi olan 'New Cycle' isimli Strateji/şehir kurma simülasyonu oyununun 'Erken erişim' yayınına 2024 yılında başlamış ve ilk yılını başarıyla tamamlamıştır. Bir yıllık yayın süreci boyunca sadece 'Steam' satış platformu üzerinde 126 ülkeden 151.369 Oyun sever tarafından satın alınan 'New Cycle' aynı zamanda istek listesi hacmini de 742.018 seviyesine ulaştırarak bilinirliğini genişletmeye devam etmektedir.

Sermaye 18.500.000 TL 50% 50% Sermaye ve Ortaklık Yapısı Verusaturk GSYO Diğer

Doğrudan Yatırımlara İlişkin Özet Bilgiler

Kahve Diyarı Pazarlama Sanayi ve Tic. A.Ş.

"Bu Diyar Hepimizin" sloganıyla Anadolu'nun dört bir yanında büyümeye devam ederken 2025 yılında 20.Yılını kutlayan Kahve Diyarı, yurtdışında da misafirlerine keyifli deneyimler sunmayı hedeflemektedir.

Verusaturk'un girişim sermayesi yatırımları arasında yer alan yerli kahve zinciri, gıda üretimi ve perakende alanında faaliyet gösteren Kahve Diyarı, kuruluşundan bugüne sahip olduğu şube ve franchise ağını genişleterek, hızlı büyümesini sürdürmüş, Türkiye genelinde 48 ilde 70'in üzerinde şubeye ulaşmıştır.

5.000 m²'lik üretim tesisinde yürüttüğü AR-GE çalışmaları ile franchiselarına özel nitelikli ürünler geliştirerek markasına farklılık kazandırmaya devam etmektedir. Yerli kahve ve gıdada sahip olduğu geniş ürün yelpazesi ve menülerini güçlü sevkiyat ağı ile franchiselarına ulaştırmaktadır.

Türkiye genelinde sahip olduğu şube ağı ve kafe restoran konseptiyle özellikle ailelerin sosyalleşme mekanı olan Kahve Diyarı, "Kahve Diyarı Yanında" adını verdiği selfservis konseptini hayata geçirerek, pandemi sonrası değişen tüketici alışkanlıklarına uyum sağlamıştır.

Kuzey Irak'ta aktif olarak 2 şubesiyle hizmet veren Kahve Diyarı, 2024 yılında Suudi Arabistan'ın güçlü gruplarından Al-Othaim grubuyla 10 mağaza için master franchise anlaşması imzalayarak Suudi Arabistan'ın Riyad şehrinde ilk şubenin açılışını gerçekleştirmiştir.

Verusaturk, Kahve Diyarı'nın %50'sine sahiptir. Bu ortaklık ile şirket, yaygın şube ağını büyütmeye, marka bilinirliği, ürün ve hizmet kalitesini geliştirmeye devam edecektir.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Sermaye 130.000.000 TL

4. YÖNETİM KURULU VE İDARİ KADRO

Yönetim Kurulu

Adı Soyadı	Unvanı	Görev Başlangıç	Süre
Mustafa ÜNAL	Yönetim Kurulu Başkanı	30.10.2024	3 yıl
Reha ÇIRAK	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	30.10.2024	3 yıl
Dr. Mustafa Necip ULUDAĞ	Yönetim KuruluÜyesi	30.10.2024	3 yıl
Prof. Dr. Ahmet Gültekin KARAŞİN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	30.10.2024	3 yıl
Sezai BEKGÖZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	30.10.2024	3 yıl

Komiteler

Denetim Komitesi
Adı Soyadı	Görevi
Sezai BEKGÖZ	Başkan
Prof. Dr. Ahmet Gültekin KARAŞİN	Üye
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Adı Soyadı	Görevi
Sezai BEKGÖZ	Başkan
Prof. Dr. Ahmet Gültekin KARAŞİN	Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi
Adı Soyadı	Görevi
Prof. Dr. Ahmet Gültekin KARAŞİN	Başkan
Sezai BEKGÖZ	Üye
Mustafa ARSLAN	Üye

4. YÖNETİM KURULU VE İDARİ KADRO

Organizasyon Şeması

4. YÖNETİM KURULU VE İDARİ KADRO

Yönetim Kurulu ve Üst Yönetime Sağlanan Faydalar

Yönetim Kuruluna verilen ödenek, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar,sigorta ve benzeriteminatlar bulunmamaktadır.

İlgili döneme ilişkin yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar, genel müdür maaşı ve huzur hakkı toplam tutarı 6.766.048 TL'dir (30.09.2024 dönemi 6.088.380 TL).

5. ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

Bağımsız Denetim Şirketi

04.07.2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Şirketimizin 2025 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (a member of PricewaterhouseCoopers) seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Çıkarılmış Olan Pay Senedi ve Tahviller

İlgili dönem içerisinde çıkarılmış pay senedi veya tahvil yoktur.

İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler

Şirket'in 30.09.2025 tarihi itibarıyla 723.306 adet kendi payı bulunmaktadır.

5. ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

Yatırımcı İlişkileri Birimi

Şirketimizin pay sahipleri ile ilişkileri, Yatırımcı İlişkileri Birimi bünyesinde yürütülmektedir. Yatırımcı İlişkileri Birimi, pay sahiplerinin bilgi edinme ve ortaklıktan doğan haklarını eksiksiz ve en kısa zamanda kullanabilmesi yönünde talep ettiği bilgileri; Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde, ortaklar arasında hiçbir ayrım gözetmeksizin, sözlü veya yazılı olarak yanıtlamaktadır.

Söz konusu birimde görev yapan kişi ve iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur.

Yatırımcı İlişkileri Birimi İletişim Bilgileri
Adı / Soyadı	Mustafa ARSLAN
Görevi	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi
Telefon Numarası	0 (212) 290 7478
Fax Numarası	0 (212) 290 7493
E-posta	mustafa.arslan@verusa.com.tr

Hukuki Bilgiler

Verusaturk'un taraf olduğu dava veya hukuki takibat bulunmamaktadır.

Bağış ve Yardımlar

İlgili faaliyet döneminde yapılan bağış ve yardım bulunmamaktadır.

Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesine ilişkin tadil tasarısı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan onay alınmış, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvuruda bulunularak izin alınması için gerekli işlemler başlatılmıştır.

Takip eden aşamada Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesine ilişkin tadil tasarısı 25.11.2025 tarihinde yapılacak Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

5. ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

ESKİ METİN

SERMAYE VE PAYLAR Madde 8

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, 250.000.000-TL (İkiyüzellimilyonTürkLirası) kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, herbiri 1- (Bir) TL itibari değerde 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 52.000.000-TL (ElliikimilyonTürkLirası) olup tamamı ödenmiştir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1-(Bir) TL itibari değerde 52.000.000 (Elliikimilyon) adet paya ayrılmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 4.066.072 adet pay karşılığı 4.066.072-TL'ndan ve B grubu nama yazılı 47.933.928 adet pay karşılığı 47.933.928-TL'ndan oluşmaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

A ve B grubu paylar nama yazılıdır. Borsada işlem gören nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devrinde TTKn'nun 493'üncü ve 494'üncü maddeleri uygulanır. Ancak her durumda sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider sermayedarın yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu da dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25'i oranındaki payları sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların halka arzında satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez. Anılan süre dolduktan sonra, söz konusu payları devralacak kişilerin lider sermayedara ilişkin özel şartları sağlaması

YENİ METİN

SERMAYE VE PAYLAR Madde 8

Şirket'in, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000-TL (BeşmilyarTürkLirası) olup, herbiri 1-(Bir) TL itibari değerde 5.000.000.000 (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 52.000.000-TL (ElliikimilyonTürkLirası) olup tamamı ödenmiştir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1-(Bir) TL itibari değerde 52.000.000 (Elliikimilyon) adet paya ayrılmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 4.066.072 adet pay karşılığı 4.066.072-TL'ndan ve B grubu nama yazılı 47.933.928 adet pay karşılığı 47.933.928-TL'ndan oluşmaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

A ve B grubu paylar nama yazılıdır. Borsada işlem gören nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devrinde TTKn'nun 493'üncü ve 494'üncü maddeleri uygulanır. Ancak her durumda sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider sermayedarın yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu da dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25'i oranındaki payları sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların halka arzında satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez. Anılan süre dolduktan sonra, söz konusu payları devralacak kişilerin lider sermayedara ilişkin özel şartları sağlaması

5. ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

ESKİ METİN

zorunluluğu bulunmaz. Lider sermayedarın Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almaksızın gerçekleştirdiği pay devirleri ortaklık pay defterine kaydedilmez. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri ve herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de sermaye piyasası mevzuatında belirlenen şartlar aranır. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Yönetim kurulu, 2020-2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Şirket ortaklarından VERUSA HOLDİNG A.Ş. lider sermayedardır.

YENİ METİN

zorunluluğu bulunmaz. Lider sermayedarın Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almaksızın gerçekleştirdiği pay devirleri ortaklık pay defterine kaydedilmez. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Halka arzdan önce Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri ve herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de sermaye piyasası mevzuatında belirlenen şartlar aranır. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Yönetim kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Şirket ortaklarından VERUSA HOLDİNG A.Ş. lider sermayedardır.

6. ÖZET FİNANSAL BİLGİLER

30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla finansal göstergeler aşağıdaki gibidir:

Finansal Durum Tablosu

(TL)	30.09.2025	31.12.2024
Toplam Aktifler	5.028.009.657	4.660.656.196
Dönen Varlıklar	5.020.307.117	4.650.248.737
Duran Varlıklar	7.702.540	10.407.459
Toplam Yükümlülükler	10.840.602	1.191.365
K.V. Yükümlülükler	10.623.890	982.604
U.V. Yükümlülükler	216.712	208.761
Özkaynaklar	5.017.169.055	4.659.464.831

Gelir Tablosu

(TL)	30.09.2025	30.09.2024
Satışlar	7.161.510	711.747
Brüt Kar	7.161.510	711.747
Esas Faaliyet Karı/Zararı	381.264.020	-32.565.528
Net Dönem Karı/Zararı	376.809.598	-76.843.607

7. DÖNEM İÇİ VE SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Belirlenmesi

Yönetim Kurulumuz'un 04.07.2025 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2025 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (a member of PricewaterhouseCoopers) seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Pay Geri Alım İşlemleri hakkında

Şirket Yönetim Kurulumuz tarafından alınan 09.04.2025 tarihli payların geri alımına ilişkin karar ile başlatılan geri alım programı kapsamında; 30.10.2025 tarihine kadar Şirketimizin sahip olduğu VERTU payları toplamda 723.306 adete ulaşmıştır. (Şirket sermayesine oranı %1,3910)

Kayıtlı Sermaye Tavan Artışı ve Geçerlilik Süresinin Uzatılması

Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2029 yılına uzatılması ve kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000-TL'ye artırılmasına dair Şirketimiz Esas Sözleşmesinin Sermaye ve Paylar başlıklı 8. maddesine ilişkin tadil tasarısı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan onay alınmış, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvuruda bulunularak izin alınması için gerekli işlemler başlatılmıştır.