KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Oct 30, 2025

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 EKİM 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Olağanüstü Genel Kurulu gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 30 Ekim 2025, Perşembe günü, saat 10.00'da Güzeltepe Mahallesi, Zübeyde Hanım Caddesi, No: 23, 34680 Üsküdar, İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27/10/2025 tarih ve E-90726394-431.03-00115053774 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz Bal'ın gözetiminde toplandı.

Şirket Genel Müdürü Altay Doğu söz alarak açılış konuşmasını yaptı ve temennilerini iletti.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 06/10/2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in https://www.karel.com.tr/ adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06/10/2025 tarih ve 11430 sayılı nüshasında toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, 805.885.530,35 -Türk Lirası'ndan ibaret Şirket sermayesini temsil eden 805.885.530,35 adet payın 433.061.604,322 adedinin vekâleten ve 66.127.840 adedinin asaleten olmak üzere toplam 499.189.444,322 adedin temsil olunduğu ve böylece Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Çağlar Göğüş, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Eren Sarıçoğlu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi Sayın Sinem Gök'ün hazır bulundukları ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Eren Sarıçoğlu tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Ebru Ormancı atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• Şirket pay sahiplerinden Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sayın Ahmet Uğur Şeker, Tutanak Yazmanlığına Sayın Mehmet Çağrı Çuhadar ve Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Ebru Ormancı'nın seçilmesi ve Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerinin onayına sunuldu; katılanların oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, Şirket Esas Sözleşme Tadil Metni'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısından önce Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in https://www.karel.com.tr/ alan adlı Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verilerek, Tadil Metni'nde yer alan Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6'ıncı maddesinin okunmuş sayılmasına yönelik Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından verilen önerge okundu ve önerge ortakların onayına sunuldu; elektronik ortamda 13.698.972 adet red oyuna karşılık toplam 485.490.472,322 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'nın 26/09/2025 tarih ve E-29833736-110.03.03-78756 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 01/10/2025 tarih ve E-67300147-431.99-00114136880 sayılı izni çerçevesinde ve izin alındığı şekliyle, söz konusu maddede yer verilen kayıtlı sermaye tavanı tutarının 5.000.000.000 (beş milyar) Türk Lirası, geçerlilik süresinin ise 2025-2029 yılları arasında beş (5) yıl süre ile geçerli olacak şekilde belirlenmesi de dahil olmak üzere, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin ekli tadil metninde yer alan yeni şekliyle tadil edilmesi hususu pay sahiplerinin

1

onayına sunuldu; elektronik ortamda 13.698.972 adet red oyuna karşılık toplam 485.490.472,322 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Katılan Pay Sahiplerine görüş ve önerileri soruldu; söz alan ve elektronik ortamdan iletilen görüş ve öneri olmadı.

Başka söz alan olmadığından ve Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır. 30.10.2025

BAKANLIK TEMSİLCİSİ FEYYAZ BAL TOPLANTI BAŞKANI AHMEP UĞUR ŞEKER

OY TOPLAMA MEMURU EBRU ORMANCI TUTANAK YAZMANI MEHMET ÇAĞRI ÇUHADAR

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ ve TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Sekil

Sermaye:

Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu"nun 27/05/2021 tarih ve 27/830 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (İkimilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 2.000.000.000 (İkimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021–2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu''ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

a) Sermayenin teşekkülü, payların nevi ve grupları Şirketin çıkarılmış sermayesi 805.885.530,35 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 805.885.530,35 adet paya bölünmüstür.

Paylar (A), (B) ve (C) olarak üç gruba ayrılmıştır. 805.885.530,35 adet payın % 12,98627"sine tekabül eden 104.654.507,388 adet pay nama yazılı (A) grubunu; %22,00000"sine tekabül eden 177.294.816,678 adet pay nama yazılı (B) grubunu; %65,01373"e tekabül eden 523.936.206,284 adet pay hamiline yazılı (C) grubunu oluşturur.

İmtiyazlı payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

Ortağın Adı ve Soyadı / Ticaret Unvanı (A) Grubu Sermaye Payları (TL) (B) Grubu Sermaye Payları (TL)

Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 104.654.507,388 177.294.816,678 Toplam 104.654.507,388 177.294.816,678 4

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü

Yeni Şekil

Sermaye:

Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu''nun 27/05/2021 tarih ve 27/830 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 (Beşmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 5.000.000.000 (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025- 2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu''ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

a) Sermayenin teşekkülü, payların nevi ve grupları Şirketin çıkarılmış sermayesi 805.885.530,35 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 805.885.530,35 adet paya bölünmüştür.

Paylar (A), (B) ve (C) olarak üç gruba ayrılmıştır. 805.885.530,35 adet payın % 12,98627"sine tekabül eden 104.654.507,388 adet pay nama yazılı (A) grubunu; %22,00000"sine tekabül eden 177.294.816,678 adet pay nama yazılı (B) grubunu; %65,01373"e tekabül eden 523.936.206,284 adet pay hamiline yazılı (C) grubunu oluşturur.

İmtiyazlı payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

Ortağın Adı ve Soyadı / Ticaret Unvanı (A) Grubu Sermaye Payları (TL) (B) Grubu Sermaye Payları (TL)

Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 104.654.507,388 177.294.816,678 Toplam 104.654.507,388 177.294.816,678 4

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü

zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

b) Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar
(A) grubu paylar, sahiplerine işbu Esas Sözleşme''nin
7. Maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu''na beş
(5) aday gösterebilme ve seçilebilme, hakkını verir.

Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyesi olarak gösterilen adayları seçmek zorundadır. Bunlara ek olarak, Şirket Genel Kurulu"nun toplantı ve karar nisaplarının oluşmasına dair aşağıda 10. maddede belirtilen imtiyazlar da saklıdır.

c) Payların devri usulü ve nama yazılı payların devri usulü

A grubu, B grubu ve C grubu paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

A grubu ve B grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C grubu paya dönüşümü zorunlu olup, bunun için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul''ca onaylanması gerekmektedir.

Şirketin borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Mevzuatı'ndaki düzenlemeler uygulanır.

d) Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması Şirket, Türk Ticaret Kanunu''nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir. zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile primli veya nom inal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

b) Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar
(A) grubu paylar, sahiplerine işbu Esas Sözleşme''nin
7. Maddesi uyarınca Şirket Yönetim Kurulu''na beş
(5) aday gösterebilme ve seçilebilme, hakkını verir.
Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyesi olarak gösterilen adayları seçmek zorundadır. Bunlara ek olarak, Şirket Genel Kurulu''nun toplantı ve karar nisaplarının oluşmasına dair aşağıda 10. maddede belirtilen imtiyazlar da saklıdır.

c) Payların devri usulü ve nama yazılı payların devri usulü

A grubu, B grubu ve C grubu paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

A grubu ve B grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların C grubu paya dönüşümü zorunlu olup, bunun için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul''ca onaylanması gerekmektedir.

Şirketin borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Mevzuatı"ndaki düzenlemeler uygulanır.

d) Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması Şirket, Türk Ticaret Kanunu''nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ FEVVA7/BAL TOPLANTI BAŞKANI UĞUR ŞEKER

OY TOPLAMA MEMURU EBRU ORMANCI

TUTANAK YAZMANI MEHMET ÇAĞRI ÇUHADAR