Azrieli Group

Capital/Financing Update • Oct 30, 2025

שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה י'(

מיום 17 ביולי 2025

ב י ן :

קבוצת עזריאלי בע"מ

ממרכז עזריאלי ,1 תל אביב

טלפון: 03-6081400

פקס: 03-6081380

)להלן : "החברה"(

מצד אחד

ל ב י ן :

שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ

מרחוב יגאל אלון 94 תל אביב )אלון 2(

טלפון: 03-6237777

פקס: 03-5613824

)להלן: "הנאמן "(

מצד שני

הואיל וביום 28 במאי 2025 פרסמה החברה תשקיף מדף, נושא תאריך 29 במאי ,2025 לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב שאינן המירות למניות החברה , מסדרה י' )להלן: "אגרות החוב"(;

והואיל וביום 2 ביולי ,2025 מידרוג הודיעה על מתן דירוג il1.Aa להנפקת אגרות החוב )סדרה י'( שבכוונת החברה להנפיק ;

והואיל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק )כהגדרתו להלן( או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק )כהגדרתו להלן(, לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

אין כל עניין אישי בנאמן; ¹ ולחברה והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה

והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם להנפיק את אגרות החוב לפי שטר זה וכן להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה י'(, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה וכי התקבלו כל האישורים לפי כל דין או הסכם להנפקת אגרות החוב לפי שטר נאמנות זה;

והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;

¹ יצוין כי במועד חתימת שטר נאמנות זה הנאמן מכהן כנאמן לסדרות אגרות החוב מסדרה ב', ד', ה', ו', ז', ח' ו-ט' של החברה.

וזאת וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה יי) בשטר נאמנות זה לאגרות החוב (סדרה יי) וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור, לראשונה, אגרות החוב (סדרה יי) על פי תשקיף המדף, כפי שיופרט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה (להלן: "דוח הצעת המדף"), באופן בו שטר נאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה יי) בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

1. מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1. המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
• 1.2. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע. וכל להפד, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע. והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• 1.4. בכל עניין לא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין, שאינן ניתנות להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. הוראות שטר זה יחולו ביחס לאגרות החוב (סדרה יי) בלבד בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור בתשקיף המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.
• 1.5. שטר נאמנות זה, על כל הוראותיו, ייכנס לתוקף עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה יי). מובהר כי במקרה בו לא תונפקנה אגרות חוב (סדרה יי), מכל סיבה שהיא, יפקע מאליו תוקפו של שטר נאמנות זה והנאמנות על פיו לא תכנס לתוקף.
• 1.6. מועדים קובעים לתשלומים ומועדים לביצוע פדיון מוקדם (כל אלה יקראו להלן "המועדים"), נקבעו, בין היתר, בהתאם להוראות תקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה (להלן: "הוראות הבורסה") התקפים במועד החתימה על שטר הנאמנות. הוראות הבורסה עשויות להשתנות. שונו מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בשטר הנאמנות. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על ניירות ערך שהונפקו מכוח שטר הנאמנות, אלא אם נקבע אחרת במפורשות על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.
• 1.7. בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם נקבע בו מפורשות אחרת:

; קבוצת עזריאלי בעיימ

"שטר נאמנות זה" או "שטר שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות הנאמנות" או "שטר זה" - והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם "הנאמן" -בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה ;

"התשקיף" או "תשקיף תשקיף מדף של החברה אשר פורסם ביום 28 במאי 2025, המדף" - נושא תאריך 29 במאי 2025;

"דוח הצעה" או "דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק (כהגדרתו להלן), בו יושלמו כל הפרטים הנדרשים להצעת אגרות החוב (סדרה י'), לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת:

"חברה מוחזקת" - כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התשייע-2010;

ייחוק חדלות פרעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח- 2018 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת ;

יחוק החברות" - חוק החברות, תשנייט-1999 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת;

"החוק" או "חוק ניירות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו ערך" - כפי שיהיו מעת לעת ;

"המדד היסודי" - מדד המחירים לצרכן לחודש יוני 2025, כפי שפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ביום 15 ביולי 2025;

"מרשם או "פנקס" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;

יבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ;

יקרן" - סך הערך הנקוב של אגרות החוב מסדרה יי;

"החלטה לגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שהתכנסה לפי סי 35יב13 ו-35יב14(א) לחוק (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית), ברוב של לפחות חמישים אחוזים (50%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שני שלישים (2/3) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

ייהחברה לרישומים" - החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ;

"סדרת אגרות החוב" או סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה יי של אגרות חוב של החברה ייש או "אגרות החוב" החברה, רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת או "אגרות החוב (סדרה יי)" אגרות החוב של סדרה יי ולשטר הנאמנות, אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;

יימחזיקי אגרות החוב"י ו/או כהגדרת המונחים יימחזיקיי יימחזיק בתעודות התחייבותיי ייבעלי אגרות החוב" ו/או בחוק ניירות ערך; ייהמחזיקים" -

ייום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

"בני משפחת עזריאלי" - ה"ה דנה עזריאלי, נעמי עזריאלי, שרון עזריאלי, לרבות קרוביהן מדרגה ראשונה ולרבות חברות בשליטת מי מאלו;

בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי דומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה, על פי הוראות הדין הישראלי.

2. כללי

.2.1 מינוי הנאמן

• .2.1.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .2.1.2 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .2.1.3 כניסה לתוקף של הכהונה: הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

.2.2 תקופת הכהונה; פקיעת כהונה ; התפטרות; פיטורין

• .2.2.1 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(.
• .2.2.2 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• .2.2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעת כהונתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק.
• .2.3 בנוסף על הוראות החוק ומבלי לגרוע מהן, תפקידי הנאמן יהיו על פי דין בהתאם לתיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך.
• .2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• .2.5 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
• .2.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• .2.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן )להלן: "המידע"(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו

לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר ושאין בכך כדי לפגוע מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור, ובלבד שהמידע יועבר בהיקף המינימלי הנדרש לשם קבלת ההחלטה כאמור בסעיף זה לעיל. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן )להלן ביחד: "היועצים"( תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים שבנספח א' לשטר זה.

• .2.8 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• .2.9 הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.

.3 הנפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

• .3.1.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב )סדרה י'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב )סדרה י'( תעמודנה לפירעון )קרן( בתשלום אחד )1( אשר ישולם ביום 15 ביולי ,2033 ויהווה 100% משיעור הערך הנקוב של הקרן.
• .3.1.2 אגרות החוב )סדרה י'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה י'( תשולם החל מחודש ינואר ,2026 פעמיים בשנה בימים 15 בינואר של כל אחת מהשנים 2026 ועד 2033 ו- 15 ביולי של כל אחת מהשנים 2026 ועד 2033 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 15 בינואר 2026 והתשלום האחרון ישולם ביום 15 ביולי .2033

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 15 בינואר 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה י'( והמסתיימת במועד התשלום האמור )להלן: "תקופת הריבית הראשונה "(, ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

.3.1.3 קרן אגרות החוב )סדרה י'( והריבית בגינה תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי המדד הידוע במועד תשלום הריבית ו/או הקרן )להלן: "מדד התשלום"( עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את תשלום הקרן ו/או הריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. על אגרות החוב תחול הגנ ה, כך שאם מדד התשלום יהיה נמוך מהמדד

היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב )סדרה י'(.

• .3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה )ככל שיהיו(, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3.5% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני )2( ימי מסחר לפני תשל ום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
• .3.1.5 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה י'(, תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/או הצמדה בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
• .3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה י'( ראו סעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.3.2 הנפקת ניירות ערך נוספים והגדלת הסדרה

• .3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב או סדרות נוספות של ניירות ערך אחרים שהינם חוב )להלן: "הסדרה הנוספת"( או ניירות ערך אחרים, באותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרה נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב )סדרה י'(. יצוין כי ככל שתונפק סדרה נוספת המגובה בבטוחות ובשעבודים, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לבטוחות ולשעבודים.
• .3.2.2 על אף האמור בסעיף 3.2 זה, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( כי תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה י '( רק ככל שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי )לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור(. בנוסף, החברה תהא רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב )סדרה י'( רק אם הרחבה כאמור לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לאחר הרחבת הסדרה לעומת הדירוג כפי שהיה טרם הרחבת סדרת אגרות החוב. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן, טרם קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים בקשר עם הרחבת הסדרה, אישור מראש של חברת הדירוג לפיו אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות על דרך של הרחבת סדרה כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב )סדרה י'( וכן יועברו לנאמן, טרם קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים אישורים בקשר עם הרחבת הסדרה כאמור, אשר קיום האמור

בהם מהווה תנאי להרחבת הסדרה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן: )א( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי לאחר הרחבת הסדרה כאמור תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.5 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות וכן – )ב( אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב )סדרה י'( וכי החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(.

• .3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב ) סדרה י'( תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה י' ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשתוצענה . אגרות החוב )סדרה י'( הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה י'( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
• .3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות חוב קיימת בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב )סדרה י'( בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה י'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה י'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה י'( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה, לפני הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה י' (, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה י'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה י'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב )סדרה י '( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
• .3.2.5 יובהר, כי הרחבת הסדרה כאמור לעיל, תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר. עוד יובהר, כי הבורסה לא תהיה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל במועד הטיפול בבקשה לרישום אגרות החוב למסחר.

.3.3 מגבלות קיימות ביחס לחלוקת דיבידנד

למועד שטר נאמנות זה חלה על החברה מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה כמפורט בביאור 16ב לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 כפי שצורפו לדוח השנתי של החברה לשנת 2024 אשר פורסם ביום 20 במרס .2025 יובהר כי אין באמור כדי להוות מצג כי מגבלה זו תחול לאורך כל תקופת אגרות החוב )סדרה י'(. כן חלה על החברה מגבלה בהתאם לאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, כפי שפורסם ביום 8 בפברואר ,2015 במסגרת דוח הצעת מדף של החברה, בהתאם לאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה, כפי שפורסם ביום 5 ביולי ,2016 בהתאם לאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ה'( של החברה, כפי שפורסם ביום 20 בינואר ,2019 בהתאם לאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'( של החברה, כפי שפורסם ביום 20 בינואר ,2019 בהתאם לאמור בסעיף 5 לשטרי הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ז'( ו-)סדרה ח'( של החברה, כפי שפורסמו ביום 19 ביולי 2021 ובהתאם לאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ט'( של החברה , כפי שפורסם ביום 23 ביולי ,2024 ומעבר לאמור לעיל ולקבוע בסעיף 5 להלן, לא קיימות למועד שטר נאמנות זה מגבלות ביחס לביצוע חלוקות על ידי החברה לבעלי מניותיה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו /או על ידי מחזיק קשור

• .4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה י'(, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה . החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור על ידי החברה. אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף(.
• .4.2 כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין(, בני משפחתם של בעלי השליטה )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה י'(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(. מחזיק קשור לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
• .4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול( והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של

סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.

• .5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב )סדרה י'( למסחר בבורסה. אגרות החוב )סדרה י'( תרשמנה למסחר בבורסה ותרשמנה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הנאמנות.
• .5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד אשר יושלם הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה י'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה י'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( על פי תנאי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב )סדרה י'(, יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

.5.2 התחייבויות נוספות – התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה י׳( לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף )שוטף( את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• .5.2.1 החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳(, בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים, או לחילופין -
• .5.2.2 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳(, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה )מבחינת הנכסים שהוא מקיף( ושווה בדרגתו )פארי-פאסו( ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן ובלבד שבמסמכי השעבוד ייקבע כי על מנת לפעול למימוש השעבוד כאמור )ככל שיווצר( אין הנאמן נדרש בקבלת הסכמתו של הצד השלישי וכן כי החברה תתחייב לעדכן את הנאמן בכתב בסמוך לאחר שנודע לה כי הצד השלישי פתח בהליכים למימוש השעבוד, או לחילופין -
• .5.2.3 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳(, בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד קבוע כמפורט בסעיף 5.3 להלן או אם שעבוד קבוע כאמור בסעיף 5.3 להלן כבר נוצר על ידי החברה קודם למועד יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי – שעבוד כאמור לא יוסר עד אשר הוסר השעבוד הצף לטובת הצד השלישי )ויובהר כי שעבוד קבוע כמפורט בסעיף 5.2.3 זה יוחרג מהיקפו של השעבוד הצף לטובת הצד השלישי( . או לחילופין -
• .5.2.4 החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית, בלתי מותנית ובלתי הדירה שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של )3Aa ( )בדירוג חברת הדירוג מידרוג או בדירוג מקביל לו(, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את ה יתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳(, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבוד צף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

• )א( שעבוד ומשכון נכס מסוים, ספציפי, או מספר מוגבל של נכסים מסויימים, מנכסיה של החברה בשעבוד צף;
• )ב( שעבוד להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד צף על כלל נכסי החברה )ואשר עמד במועד יצירתו בתנאי אחד או יותר מהסעיפים 5.2.1 - 5.2.4 לעיל( ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי.
• )ג( שעבוד צף על נכסי החברה )כולם או מקצתם( אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן, ו בכלל זה שעבוד או בטוחה אחרת שניתנים למדינת ישראל במסגרת קבלת הטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון, תשי״ט 1959- ושעבוד בהתאם לפקודת המיסים )גבייה(.

מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את החברה מלשעבד את רכושה ו/או את נכסיה )כולם או חלקם( בשעבודים שאינם שעבודים צפים על כלל נכסיה, לרבות יצירת שעבודים צפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה, ו/או מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה לצד ג' כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. עוד מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם על נכסיהן ו/או מלמכור את נכסיהן או עסקיהן.

כמו כן, פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר נאמנות זה, לא שעבדה או משכנה בשעבוד צף )שוטף( את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא.

יצרה החברה שעבוד לטובת הנ אמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( בהתאם לסעיף 5.2 זה, יחולו הוראות סעיף 5.3.4)ג( להלן ביחס למסירת מסמכים לנאמן, בשינויים המחויבים.

.5.3 יצירת שעבוד במקרים מסויימים

.5.3.1 יצירת שעבודים על פי סעיף 5.3 זה )לרבות מסירת המסמכים המפורטים בסעיף 5.3.4 להלן( הינה חלף אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיפים 5.5.1 ו 5.5.2- לשטר זה, קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף 5.3 הינם בתוקף לא תהא החברה מחויבת באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 5.5.1 ו 5.5.2- הנ"ל. בנוסף, יצירת שעבודים על פי סעיף 5.3 זה להלן )לרבות מסירת המסמכים המפורטים בסעיף 5.3.4 להלן( הינה, החל מן המועד בו נמסרו המסמכים המפורטים בסעיף 5.3.4 להלן , חלף ההוראה שנקבעה בסעיף 8.1.10 )אמות מידה פיננסיות( להלן, קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף 5.3 זה הינם בתוקף לא תקום העילה לפירעון מיידי על פי סעיף 8.1.10 הנ"ל . יובהר כי בהתאם לסעיף 5.3.4.13 להלן )וכפוף לתנאיו(, שעבוד שניתן כאמור בהתאם לסעיף 5.3 זה יכול שיהיה זמני ובאפשרותה של החברה לבטל את השעבוד האמור תוך החזרת ההתחייבויות והעילה לפירעון מיידי בסעיפים ,5.5.1 5.5.2 ו- ,8.1.10 בהתאמה, לתוקף – והכל כפוף לאמור בסעיף 5.3.4.13 להלן וכן לחזור וליצור שעבודים על פי סעיף 5.3 זה ולשוב ולבטלם מעת לעת על פי שיקול דעתה ובלבד שעמדה בהוראות שטר הנאמנות ושלא קיימת במועד הרישום עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה י'( לפרעון מיידי.

• .5.3.2 החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד )בעצמה או באמצעות חברה מוחזקת( לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, בשעבוד ק בוע, יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, נכסים מותרים, כהגדרתם בסעיף 5.3.4.4 להלן, בשווי של לפחות 150% מהיתרה הבלתי מסולקת )קרן וריבית( של סדרת אגרות החו ב במועד יצירת השעבוד וזאת בכל עת אך כל עוד לא חלפה תקופת הריפוי והתגבשה איזו מהעילות לפרעון מיידי הקבועות בסעיף 8.1.10 להלן והכל כמפורט בסעיף 5.3 זה ל הלן )להלן: " הנכס המשועבד" או "הנכסים המשועבדים"(. שווי ים של הנכסים המשועבדים לצורך יצירת השעבוד הנ "ל ייקב ע לפי הערכת שווי שנערכה על ידי מעריך שו וי חיצוני בלתי תלוי, בעל ניסיון של 10 שנים לפחות בביצוע הערכות שווי לנכסי נדל"ן לחברות ציבוריות )להלן בסעיף 5.3 זה: "הערכת שווי"( לצורך רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של ה חברה או החברה המוחזקת, לפי העניין, עובר למועד יצירת השעבוד )או לפי שווי הנכסים כפי שנרשם בדוחות כספיים כאמור, ככל שהשווי בדוחות הכספיים נמוך מהשווי לפי הערכת השווי(. מובהר כי תנאי ליצירת שעבוד על נכס החברה על פי סעיף 5.3 זה, הנו כי שוויו של הנכס המשועבד בדוחות הכספיים נקבע בהתבסס על הערכת שווי ובלבד שהמועד לגביו נערכה הערכת השווי אינו מוקדם ממועד החל 60 ימים טרם מועד החתימה על מסמכי השעבוד או הדיווח המיידי של החברה על הכוונה לשעבד נכס )ככל שכזו נדרשת(, לפי העניין )להלן בסעיף 5.3.2 זה: "המועד הקובע"(. במקרה בו שווי הנכס המשועבד בדוחות הכספיים נקבע על בסיס הערכת שווי שהמועד לגביו נערכה קדם למועד הקובע, תמציא החברה לנאמן טרם החתימה על מסמכי השעבוד או פרסום הדיווח המיידי כאמור )לפי העניין( , הערכת שווי עדכנית שנערכה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי בעל ניסיון כמפורט לעיל )אשר ככל שזהותו שונה מזהות מעריך השווי שעל בסיס הערכתו נקבע שווי הנכס בדוחותיה הכספיים של החברה, תאושר זהותו על ידי הנאמן, אשר לא יהא רשאי לסרב לה אלא מטעמים סבירים(. יודגש כי החברה תהא רשאית להעניק התחייבות לשיפוי למעריך השווי האמור )התחייבות אשר תצוין במסגרת הערכת השווי(.
• .5.3.3 לאחר יצירת השעבוד כאמור, שווי הנכסים המשועבדים יבחן אחת לשנה עם פרסום דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר של כל שנה ובהתאם לשוויים בדוחות הכספיים של החברה או של החברה המוחזקת, לפי העניין )להלן: "מועד הבחינה"(. היה ושווי הנכסים המשועבדים על פי הדוחות הכספיים כאמור ירד מ135%- מהיתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב במועד הבחינה, תשעבד החברה )בעצמה או באמצעות חברה מוחזקת( נכסים מותרים נוספים אשר שווים יקבע בהתאם לסעיף ,5.3.1 כך שסך הנכסים המשועבדים יהיה שווה לפחות 150% מהיתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב במועד כאמור וזאת תוך שישים )60( ימים ממועד הבחינה כאמור.
• .5.3.4 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בסעיף 5.3 זה, תמציא החברה לנאמן את כל המסמכים הבאים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן: )א( העתק של הערכת השווי של הנכס המשועבד אשר נערכה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, כמפורט בסעיף 5.3.2 לעיל; )ב( פירוט, מאושר בכתב על ידי של נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים , בדבר הסכום בו נרשם שווי הנכס המשועבד בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או החברות המוחז קות שלה )לפי העניין (, עובר למועד יצירת השעבוד או בדבר שווי הנכס כפי שהוערך במסגרת הערכת השווי העדכנית על בסיסה נקבע השווי כמפורט בסעיף 5.3.2 )ככל שכזו נדרשה( ; )ג( המסמכים המפורטים להלן, בתוך 30 ימים ממועד יצירת השעבודים )למעט ביחס למסמכים המפורטים בס"ק )2(, ) 3( ו-) 4( להלן, אשר יימסרו לא יאוחר מ14- ימים ממועד קבלת תעודת רישום השעבוד אצל החברה(: ) 1( ככל שהדבר יידרש

על פי הדין החל באותה העת לצורך מתן תוקף לשעבוד – מסמך שעבוד והודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( לפיהם יירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהם נושאים חתימה מקורית של החברה ומוחתמים בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית מרשם החברות ונושאים תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד ימים ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על פי דין; )2( העתק תעודת רישום שעבוד מרשם החברות, מאומת על ידי עורך דין; ) 3( פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור; יצוין כי ככל שמסמכי השעבוד יוגשו לרשם החברות באמצעות דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי טכנולוגי אחר כפי שיהיה מקובל ברשם החברות במועד הרלוונטי, החברה לא תידרש להמציא לנאמן מסמך כאמור חתום בחותמת "נתקבל" )או כל נוסח דומה אחר( ממשרד רשם החברות. )4( תצהיר חתום במקור של נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה כלפי צדדים שלישיים; )5( חוות דעת עו"ד בדבר הבעלות בנכסים המשועבדים, היות השעבודים תקפים, דרגת הנשייה והיותם ברי אכיפה ומימוש באותה דרגה בה נרשמו כנגד הגורם המשעבד על פי דיני מדינת ישראל.

או מסמכים אחרים הנדרשים במועד יצירת השעבוד לצורך יצירת ורישום השעבודים בכל המרשמים הרלוונטיים )כולל תעודות ו/או דוחות מאותו מרשם לאחר רישום השעבוד( לרבות חוות דעת מאת עורך הדין של החברה, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן לחברה וכל מסמך סביר אחר שידרוש הנאמן מעת לעת, שמקובל לדרוש בנסיבות העניין, להבטחת תוקפם של השעבודים ויכולת אכיפתם ומימושם. מובהר כי הגשת מסמכים לרישום כאמור תעשה לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד יצירת השעבוד.

עם יצירת שעבודים בהתאם להוראות סעיף 5.3 זה, תפרסם החברה גילוי בהתאם לכל דין ולהוראות רשות ניירות ערך.

יצרה החברה שיעבוד כאמור יחולו הוראות אלה:

.5.3.4.1 החברה תהיה זכאית להחליף, מפעם לפעם, את הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם , בנכסים מותרים )כהגדרתם בס"ק 5.3.4.4 להלן( אחרים אשר ישועבדו בשעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב ובלבד ששוויים של הנכסים המשועבדים לאחר החלפת השעבוד בהתאם לדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או החברות ה מוחזקות שלה, לפי העניין , לא יפחת מ150%- מהיתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב באותה עת וכן בלבד שרמת הסיכון של הנכס המחליף אינה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון של הנכס המוחלף, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, לאחר שבחן את הנכס המחליף וקבע כי האמור מתקיים. החברה תעביר לנאמן, קודם לביצוע ההחלפה את המסמכים המפורטים בסעיף 5.3.4 לעיל, בשינויים המחוייבים. כן תפרסם החברה, לכל הפחות 30 ימים קודם לביצוע ההחלפה, דיווח מיידי אודות כוונתה להחליף את השעבוד כאמור לעיל, אשר יכלול את הגילוי הנדרש בהתאם להוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך כפי שיהיו במועד הרלוונטי. יובהר כי הסרת השעבוד על הנכסים המוחלפים תבוצע לאחר רישום השעבוד על הנכסים המשועבדים החדשים והעברת המסמכים המפורטים בסעיף 5.3.4 לעיל.

הנאמן יחתום על המסמכים הנדרשים לביטול השעבוד על הנכס המוחלף לאחר שהועברו לידי הנאמן כל המסמכים הנזכרים לעיל. יובהר כי החלפת נכסים כמפורט בסעיף 5.3.4.1 זה תבוצע בהתאם למנגנון ולדרישות הקבועות בסעיף 5.3.4.1 זה ולא יחולו עליה או לגביה התנאים והדרישות המפורטות בסעיף 5.3.4.2 להלן.

• .5.3.4.2 בכל עת בה תפרע החברה תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב, ישחרר הנאמן מהשעבוד נכסים, בהתאם להוראות החברה וככל שהדבר ניתן )קרי, ככל שניתן לשחרר שעבוד על חלק מנכס או נכס שלם(, כך ששוויים של יתרת הנכסים המשועבדים על פי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או של החברות המוחזקות, לפי העניין )או על פי הערכת שווי עדכנית יותר, ככל שנדרשת כמפורט להלן( , לא יפחת משיעור של 150% מהיתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב לאחר תשלום הקרן כאמור. החברה תעביר לנאמן, קודם לביצוע השחרור כאמור, העתק של הערכת השווי של הנכס המשועבד ששחרורו מתבקש אשר נערכה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, כמפורט בסעיף 5.3.2 לעיל )או של הערכת שווי עדכנית יותר, ככל שכזו נדרשת בהתאם לאמור בסיפא לסעיף 5.3.2 לעיל( וכן פירוט, מאושר בכתב על ידי של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר הסכום בו נרשם שווי הנכסים המשועבדים והנכס אותו מבקשת החברה לשחרר מהשעבוד בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או החברות המוחזקות, לפי העניין )או בהתאם להערכת שווי עדכנית יותר, ככל שנדרשה(, עובר למועד שחרור השעבוד. יובהר כי ככל ששוחרר שעבוד על חלק מנכס המשועבד לטובת הנאמן עבור בעלי אגרות החוב, תהא החברה רשאית לשעבד את החלק הנוסף מאותו נכס לטובת צד שלישי וזאת מבלי צורך בקבלת הסכמת הנאמן או מחזיקי אגרות החוב ובלבד שנמסרה לנאמן חוות דעת עו"ד לפיה בהתאם למסמכי השעבוד לצד השלישי, נמנעה ממנו האפשרות למנוע, לעכב ו/או לפעול נגד הליכי מימוש של הנאמן את חלקו בנכס, ככל שיהא בכך צורך או בתוקף השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב.
• .5.3.4.3 בכל עת בה תבצע החברה הרחבה של סדרת אגרות החוב )סדרה י'(, לאחר ששעבדה נכסים על פי סעיף 5.3.4 זה, כתנאי לקבלת תמורת ההנפקה בגין הרחבת הסדרה, תשעבד החברה בשעבוד יחיד, קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, נכסים מותרים )כהגדרתם בס"ק 5.3.4.4 להלן( נוספים, כך ששוויים של סך הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב כולל הנכסים המותרים המשועבדים הנוספים, על פי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או של החברות המוחזקות, לפי העניין, לא יפחת מסך השווה ל 150%- מהיתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב לאחר ההרחבה האמורה ויחול האמור בסעיף 5.3.3 רישא לעיל, בשינויים המחוייבים. תמורת ההנפקה בגין אגרות החוב הנוספות שהונפקו בהרחבת הסדרה תועבר על ידי רכז ההנפקה ישירות לנאמן לחשבון בבעלות הנאמן )ואשר זכויות החתימה בו יוקנו לנאמן בלבד( אשר זכויות החברה והכספים בו ישועבדו בשעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן ולא תועבר לידי החברה אלא לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים בעקבות ההרחבה והעברת המסמכים המפורטים בסעיף 5.3.4 לעיל, בשינויים המחוייבים לנאמן, בנוסח לשביעות רצונו. העלויות הבנקאיות הכרוכות בחשבון כאמור יחולו על החברה.
• .5.3.4.4 החברה תהא רשאית לשעבד לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף זה, נכס מהסוג המפורט להלן )לעיל ולהלן : "נכס מותר" או " נכסים מותרים"(: נכסי נדל"ן מניב הממוקמים בישראל מכל מין וסוג אך למעט קרקעות שטרם הוקמו עליהן נכסים ולמעט

נכסים בהקמה, כאשר הזכויות אשר ישועבדו יכללו זכויות במקרקעין, אשר יכול ויהיו זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה ו/או זכויות חכירה לדורות )ובמקרה של זכויות חכירה או חכירה לדורות, יתרת תקופת החכירה לא תפחת מ12- שנים ממועד השעבוד( בקשר למקרקעין והכל בין אם הזכויות הנ"ל רשומות במרשם רשמי בישראל או בין אם אינן רשומות כאמור, ובין אם הזכויות מוחזקות על ידי החברה או על ידי חברה מוחזקת שלה )החברה והחברות המוחזקות שלה יכונו לצורך ס"ק 5.3.4.4 זה בלבד, מבלי שיהיה בכך כדי להטיל על החברות המוחזקות כל חבות החלה על החברה בהתאם לשטר נאמנות זה למעט התחייבויות כמפורט בסעיף 5.3.4.5 להלן , "החברה"(, במישרין או בעקיפין, לרבות חלק החברה בנכסים המוחזקים על ידי החברה בשיתוף עם צדדים שלישיים ובלבד שהחברה מחזיקה בנכסים האמורים בשיעור של 51% לפחות וכן בלבד שישועבדו גם זכויותיה החוזיות של החברה אל מול אותם צדדים שלישיים )ככל שקיימות( וכן כי לא חלה על החברה מגבלה בהתאם להסכם השותפות באותו הנכס )או כל הסכם אחר בקשר עם אותו הנכס(, לשעבד את הנכס לטובת מחזיקי אגרות החוב )להלן: "נכס משותף"(. יצויין, כי החברה תהא רשאית לשעבד נכס משותף אף אם במסגרת הסכמים חוזיים עם השותפים בנכס קבועות הוראות המתייחסות להעברת הזכויות בנכס )כגון: זכות סירוב או הצעה ראשונה, מנגנוני היפרדות וכיוצא באלו( ובמקרה כאמור יהיה כפוף מימוש השעבוד להתחייבויות חוזיות אלו.

.5.3.4.5 ככל שהנכס המשועבד הינו בבעלות חברה מוחזקת, מסמכי השעבוד יהיו אל מול החברה והחברה המוחזקת, ובנוסף למסמכים אשר פורטו לעיל בקשר עם יצירת השעבוד, תמסור החברה המוחזקת גם כתב התחייבות לפיו בין היתר היא מודעת כי השעבוד ניתן לטובת הבטחת חובה של החברה וכי היא מסכימה לקבל על עצמה את ההתחייבויות הנובעות מסעיף 5.3 זה הנוגעות אליה, הכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

כל זכויות החברה בנכסים המשועבדים, מכוח דין, תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בבעלותה באופן בלעדי, כל עוד לא התקבלה החלטה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש שעבוד. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע כל פעולה )משפטית או אחרת( בנכסים המשועבדים על פי שיקול דעתה הבלעדי וללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב, לרבות, אך לא רק, הפעולות הבאות ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע או לסכל או להכביד על תוקף או מימוש השעבוד ואכיפתו על ידי הנאמן:

• )א( פעולות השבחה, תכנון, ייזום, בנייה )לרבות ניצול זכויות קיימות למועד שטר הנאמנות או ניצול זכויות עתידיות שטרם קיימות( ולא תחול על החברה כל מגבלה בקשר לביצוע עבודות בניה וייזום לרבות התקשרויות עם צדדים שלישיים בהסכמים שונים לצורך זה, שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם אחרים וכיו"ב.
• )ב( עבודות פיתוח.

• )ג( השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי למעט שכירות מוגנת על פי חוק הגנת הדייר )נוסח משולב(, התשל"ב- ,1972 ו /או מתן רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופה או לתקופות ובתנאים בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה.

• )ד( ניהול והקניית זכויות שונות הנוגעות לנכסים לרבות זיקות הנאה ו/או זכות שכירות ו/או הנאה ו/או ביטולן.

• )ה( מכירת נכס מהנכסים המשועבדים כנגד העמדת בטוחה חליפית בהתאם להוראות ס"ק 5.3.4.1 לעיל או ס"ק 5.3.4.11 להלן.
• )ו( החברה תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי , בכל הזכויות הצמודות ו/או הנלוות לנכסים לרבות כל הזכויות המפורטות בסעיף זה לעיל.

והכל מעת לעת במהלך העסקים הרגיל של החברה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע או לצמצם את זכויותיה של החברה לפעול בנכסים המשועבדים ו/או ביחס אליהם על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף להוראות שטר זה. למרות האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לשעבד את הנכסים המשועבדים בשעבוד נוסף בדרגה שווה ו /או בדרגה נמוכה יותר ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב אשר תתקבל בהחלטה מיוחדת. ככל שהחברה שעבדה חלק מנכס מותר, תהיה רשאית לשעבד את חלקיו האחרים לטובת צדדים שלישיים ללא הגבלה כלשהי ובלבד שנמסרה לנאמן חוות דעת עו"ד לפיה בהתאם למסמכי השעבוד לצד השלישי, נמנעה ממנו האפשרות למנוע לעכב ו/או לפעול נגד הליכי מימוש של הנאמן את חלקו בנכס, ככל שיהא בכך צורך.

• .5.3.4.6 הנכסים המותרים כהגדרתם לעיל אשר יכול וישועבדו על פי תנאי שטר זה, עשויים להיות, בין היתר, נכסים מניבים המושכרים ו/או שיושכרו לצדדים שלישיים ו/או כי הוקנו ו/או יוקנו ביחס אליהם זכויות שימוש, לרבות זכויות שכירות מסוגים שונים, זיקות הנאה, חכירה, חכירה לדורות, והכל בהתאם לתנאי הסכמי שכירות ו/או כל הסכם או מסמך אחר, שנחתמו ו/או ייחתמו בין החברה לבין צדדים שלישיים שונים )ובלבד שהנכסים האמורים מקיימים את האמור בסעיף 5.3.4.4 לעיל(. מבלי לגרוע מהאמור, הנאמן מתחייב בזאת כי בכל מקרה סביר בו תבקש זאת החברה, ימציא הנאמן, תוך זמן סביר ממועד הבקשה, מכתב המופנה לחברה ו/או למי מהצדדים השלישיים עליהם תורה החברה, אשר מציין את הסכמת הנאמן להקניית זכויות כאמור בסעיף 5.3.4.6 זה לעיל.
• .5.3.4.7 מובהר כדלקמן: )א( השעבוד יחול ממועד יצירתו על הנכס המשועבד והן על הפירות אך לא על המיטלטלין, כהגדרת מונחים אלו להלן; )ב( עד למועד בו מונה כונס נכסים על הנכס המשועבד, לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר לפירות והיא תהיה רשאית לעשות בהם כרצונה ולאחר שהתקבלו בידיה )ובלבד שתשלומם נועד )due )למועד שלפני מועד מינוי כונס הנכסים על הנכס המשועבד( ייחשבו הפירות הללו כנכס נקי מהשעבוד ואולם, החל מן המועד בו הועמדו אגרות החוב לפרעון מיידי בהתאם לסעיף 8 להלן ועד למועד בו מונה כונס נכסים על הנכס המשועבד, ישמשו הפירות לתפעולו ו/או ניהולו של הנכס המשועבד בלבד; )ג( עד למועד בו מונה כונס נכסים על הנכס המשועבד, לא תחול על החברה כל מגבלה לגבי התקשרויות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם אחרים וכיו"ב; )ד( החל ממועד בו מומש השעבוד על הנכס המשועבד לא יחול האמור בס"ק )ב( – )ג( לעיל באופן, שבין היתר, ישמשו הפירות לפירעון הסכומים המובטחים על פי אגרות החוב .

בנוסף, החל מהמועד בו מונה כונס נכסים על הנכס המשועבד יועברו הפירות לחשבון על שם הנאמן אשר זכויות החברה והכספים בו ישועבדו בשעבוד קבוע לטובת הנאמן.

לעניין זה, "פירות" כל הפירות ו/או הזכויות בגין הנכסים המשועבדים, מכל מין ו/או סוג שהוא, זכויות לתשלומים כספיים הנובעים מהנכסים, לרבות דמי שכירות או דמי ניהול או כל תשלום שמשולם על ידי שוכרי היחידות או השטחים בנכסי מקרקעין משועבדים, לרבות מכוח הסכמי שכירות קיימים ו/או עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם, על שינוייהם מעת לעת, או כל זכות אחרת הנובעת מהמפורטים לעיל או זכות שתתקבל חלף נכס משועבד ו/או בגינו למעט בקשר עם זכויות הביטוח כאמור להלן וכיוצ"ב.

.5.3.4.8 שעבוד נכס מקרקעין לטובת הנאמן יחול גם על תגמולים הנובעים מביטוח רכוש של מבני הנכסים המשועבדים הבנויים על המקרקעין המהווים את הנכס המשועבד על פי שטר זה )להלן בסעיף זה : "מבנה הנכס המשועבד"(.

מבנה הנכס המשועבד יבוטח בפוליסת ביטוח מסוג "אש מורחב" )אשר תירכש על ידי החברה(. כל זכויות החברה מכח פוליסת ביטוח כאמור יכללו במסגרת השעבוד על מבנה הנכס המשועבד )ככל שיתקבלו(. במקרה של אובדן או נזק למבנה הנכס המשועבד, שאינו מהותי, ישולמו כל תגמולי הביטוח במישרין לחברה או לפקודתה ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן. במקרים בהם הנזק לנכס הינו מהותי, ישולמו תגמולי הביטוח לנאמן באופן יחסי לחלק הנכס המשועבד לטובת הנאמן )ככל שהיתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( נמוך מתגמולי הביטוח – יועבר לנאמן סך מתוך תגמולי הביטוח השווה ליתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'((. לעניין זה, נזק מהותי הינו נזק בו תגמולים בגין מקרה ביטוח אחד יעלו על סך המהווה 5% משווי הנכס, או מעל לסך של 7.5 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר זה, לפי הנמוך מביניהם )להלן: "אירוע מהותי"(. עד למועד בו מונה כונס נכסים על זכויות החברה בנכס המשועבד, תגמולי ביטוח שהנאמן יקבל כאמור בגין נזקים למבנה הנכס המשועבד ישמשו לשם קימום האובדן או הנזק למבנה הנכס המשועבד בלבד והם יועברו על ידי הנאמן לידי החברה לשם ו/או כנגד ביצוע התשלומים בגין קימום האובדן או הנזק למבנה הנכס המשועבד באופן שיבטיח את ביצוע הקימום כאמור )ולמען הסר ספק תגמולי ביטוח בגין אובדן תוצאתי בקשר עם הפוליסה לא ייכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן(. החל מן המועד בו מונה כונס נכסים על זכויות החברה בנכס המשועבד ישולמו כל תגמולי הביטוח הן בגין אירוע מהותי והן בגין אירוע שאינו מהותי כהגדרתם לעיל , במלואם לידי הנאמן. החברה מתחייבת לכלול הוראות סעיף זה בפוליסת הביטוח של הנכס המשועבד תוך שלושים )30( ימים מיום שיעבוד הנכס ולהעביר העתק ממנה לידי הנאמן.

בקשר עם האמור בסעיף זה לעיל, החברה תורה לחברת הביטוח לציין את הנאמן כמוטב נוסף )מוטב בלתי חוזר בהתאם להוראות סעיף 11)ג( לחוק חוזה הביטוח, תשמ"א 1981( ביחס לנכס המשועבד בלבד, בפוליסת הביטוח, ותמציא לנאמן את אישור חברת הביטוח בדבר היותו מוטב נוסף כאמור ביחס לנכס המשועבד וכי ידוע למבטחת כי מלוא התגמולים המגיעים לחברה בהתאם לפוליסת הביטוח משועבדים לטובת הנאמן בלבד.

.5.3.4.9 השעבוד של נכס מקרקעין בהתאם לשטר זה לא יחול לגבי מיטלטלין ו/או לגבי כל ציוד ו/או מתקן הקיים בנכס המשועבד ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע, ו /או לגבי מחוברים

של קבע אשר הינם בבעלות שוכר של יחידה או שטח בנכס המשועבד ו/או ספק של החברה ו/או שבהתאם להסכם השכירות הרלבנטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות ובלבד ששוויים לא נכלל בהערכת השווי לנכס המשועבד )כל אלה ייקראו להלן יחדיו : "המיטלטלין "(. למען הסר ספק מודגש כי השעבוד כאמור לא יחול על מתקנים לייצור חשמל המותקנים על גגות הנכסים המשועבדים או בחלקים אחרים שלהם והללו נכללים בגדר המיטלטלין. ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן על ידי החברה הוא יחתום על מכתב כלפי החברה או כלפי מי שהיא תורה לגביו, לפיו השעבוד לטובתו אינו חל ביחס למיטלטלין.

• .5.3.4.10 השעבוד ירשם ברשם החברות על שם הנאמן )לטובת מחזיקי אגרות החוב( ובשעבוד נכסי מקרקעין בפנקסים ובמרשמים הרלבנטיים כנדרש על פי הדין על מנת להקנות לשעבוד תוקף כלפי כולי עלמא, לרבות ברשם המשכונות ובלשכת רישום המקרקעין, ככל שהדבר נדרש על פי דין. לשם הבהרה, הבעלות על הנכסים תישאר על שם החברה בכל תקופת השעבוד.
• .5.3.4.11 החברה תהא רשאית למכור את הנכסים ששועבדו על פי הוראות סעיף 5.3 זה, כולם או חלקם, כנגד תמורת מזומן )להלן: "הנכס הנמכר"( בכפוף להתקיימות שני התנאים הבאים: )1( טרם חתימה על הסכם המכירה ביחס לנכס הנמכר אישר דירקטוריון החברה כי מתקיימים ביחס לנכס המותר שבכוונת החברה לשעבד חלף הנכס הנמכר )להלן: "הנכס המחליף"(, התנאים המפורטים בסעיף 5.3.4.1 לעיל וכן יפורסם על ידה דיווח מיידי בדבר כוונתה לשעבד את הנכס המחליף כמפורט בסעיף 5.3.4.1 לעיל וכן )2( בד בבד עם המכירה כאמור תופקד תמורת המכירה בניכוי המס או כספים להבטחת הוצאות מס, אגרות והיטלים וכן הוצאות ישירות אחרות שיחולו על עסקת מכירת הנכס )להלן : "התמורה נטו "( בחשבון ייעודי של הנאמן למטרה זו בלבד ) להלן : "החשבון הייעודי"( אשר זכויות החתימה בו יוקנו לנאמן בלבד ואשר זכויות החברה בו, ככל שתהיינה, ישועבדו בשעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן. לא עמדה התמורה נטו, בתוספת שווי יתרת הנכסים שנותרו משועבדים לטובת הנאמן על סכום השווה לפחות ל150%- מהיתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב באותו מועד, תעביר החברה לחשבון הייעודי סכום השווה להפרש שבין התמורה נטו בתוספת שווי יתרת הנכסים המשועבדים, לסכום השווה ל150%- מהיתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב באותו מועד )להלן: "סכום ההשלמה"(. יובהר כי כפוף לאמור בסעיף 5.3.4.11 זה, החברה תהא רשאית להחליף את השעבוד על הסכומים בחשבון הייעודי בשעבוד הנכס המחליף.

הסכם המכר יכלול הוראה לפיה מלוא התמורה נטו בגין מכירת הנכס הנמכר, תופקד ישירות בחשבון הייעודי. קודם להעברת התמורה נטו המופקדת לחשבון הייעודי, החברה תמציא לנאמן תחשיב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בקשר עם התמורה נטו הצפויה להתקבל בעסקת המכר.

נקבע בהסכם המכירה כי תשלום התמורה בגין הנכס יעשה במספר תשלומים, יופקד כל תשלום שיבוצע על ידי הרוכש על חשבון התמורה נטו )בניכוי הוצאות מס וכן הוצאות ישירות אחרות( לחשבון הייעודי והנאמן יסכים, לפי בקשת החברה לחתום על הסכמה לרישום הערות אזהרה )לטובת הרוכש ו/או המממן של הרוכש( ובלבד שבמסגרת מסמכים כאמור ייכלל מסמך הכולל הסכמה בלתי חוזרת המאפשר מחיקת וביטול הערות אזהרה כאמור היה ולא הושלמה העסקה ולא הוסר השעבוד.

הנאמן ישחרר את השעבוד על הנכס הנמכר לאחר שיונח לשביעות רצונו כי מלוא התמורה נטו וכן סכום ההשלמה )ככל שנדרש( הופקדה בחשבון הייעודי וישתף פעולה באופן סביר לשם השלמת העסקה.

לא ניתן יהיה לעשות שימוש בכספים שהופקדו בחשבון הייעודי ללא אישור הנאמן עד לשעבוד הנכס המחליף, וזאת בדרך שנקבעה בס"ק 5.3.2 לעיל.

על אף האמור לעיל וכן על אף האמור בסעיף 5.3.2 ביחס לשווי הנכס, החברה תהא רשאית לשעבד נכסים חלף הנכס הנמכר, בשווי הנמוך מ150%- מהיתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב באותה העת )בדרך שנקבעה בס"ק 5.3.2 לעיל( ואולם במקרה כזה יעביר הנאמן לחברה מתוך החשבון הייעודי סכום השווה לשווי הנכסים ששועבדו על ידי החברה בלבד, ואילו יתר הסכום יישאר מופקד בחשבון הייעודי שיוסיף להיות משועבד על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל.

שועבדו נכסים חלף הנכס הנמכר, בשווי של לפחות 150% מ היתרה הבלתי מסולקת של סדרת אגרות החוב באותה העת יבוטל השעבוד על החשבון הייעודי והכספים המצויים בחשבון הייעודי יועברו לידי החברה.

• .5.3.4.12 לחברה הזכות לבטל את השעבודים שנוצרו על פי סעי פים 5.2.2 ו5.2.3- כמפורט להלן:
• )א( שעבוד שוטף שניתן לטובת מחזיקי אגרות החוב עם יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה של החברה לטובת צד ג' , כמפורט בסעיף 5.2.2 לעיל ו/או -
• )ב( שעבוד קבוע שניתן לטובת מחזיקי אגרות החוב עם יצירת שעבוד שוטף לטובת צד ג', כמפורט בסעיף 5.2.3 לעיל

יהיו ניתנים לסילוק בהינתן מצב בו יסולק השעבוד השוטף שנרשם לטובת ה צד השלישי. החברה תעביר לידי הנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה בכירה בחברה בדבר הסרת השעבוד כאמור ואסמכתאות להנחת דעתו של הנאמן.

• .5.3.4.13 בנוסף, לחברה הזכות לבטל שעבוד שנוצר לפי סעיף 5.3 זה, ובלבד שלא מתקיימת עילה על פי שטר נאמנות זה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. במקרה כאמור, ייכנסו לתוקפם מחדש ההוראה שנקבעה בסעיף 8.1.10 )הפרת אמות מידה פיננסיות(, כמו גם ההוראות שנקבעו בסעיפים 5.5.1 ו 5.5.2- לשטר זה. יובהר, כי במקרה בו יבוטל שעבוד בהתאם להוראות ס"ק 5.3.4.13 זה, ובמקרה זה בלבד, בדיקת התקיימות עילת הפירעון המיידי המפורטת בסעיף 8.1.10 תיעשה ביחס לשני הרבעונים האחרונים לגביהם פרסמה החברה דוחות כספיים טרם ביטול השעבוד כאמור.

• .5.3.4.14 הנאמן יחתום על כל מסמך לשם יישום סעיף 5.3.4 זה לרבות מסמכי שעבוד, מסמכי שחרור שעבוד, החלפת שעבודים וכיוצא בזה שיהיה בנוסח לשביעות רצונו ללא צורך באישור של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. יובהר, כי בכל מקרה בו תהיה קיימת סתירה בין מסמכי שעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 5.3 זה לבין עניין המוסדר בשטר נאמנות זה, ייגבר האמור בשטר נאמנות זה.

• .5.3.4.15 החברה תודיע בדוח מיידי על כל שעבוד כאמור לטובת בעלי אגרות החוב, שינוי בשעבוד , שחרור שעבודים ועל ביטולם של הוראת סעיף 8.1.10 וכן סעיפים 5.5.1 ו- 5.5.2 לשטר הנאמנות.

• .5.3.5 למען הסר ספק מובהר, כי הנאמן לא יבחן באופן עצמאי את שווים של הנכסים אשר ישועבדו בהתאם סעיף 5.3 זה ככל שישועבדו והוא יסתמך באופן מלא על הערכת השווי של הנכס המשועבד אשר תומצא לו על ידי החברה ועל הפירוט, אשר יומצא לו על ידי החברה, מאושר בכתב על ידי של נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, בדבר הסכום בו נרשם שווי הנכס המשועבד בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקור ים האחרונים של החברה או החברות המוחזקות שלה, לפי העניין, כמפורט לעיל.

.5.4 התחייבויות נוספות - התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב

• .5.4.1 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, באמור לעיל, יהא בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.4 זה.
• .5.4.2 ככל שדירוג אגרות החוב על ידי אחת מחברות הדירוג שתדרגנה את אגרות החוב )כל אחת מהן להלן : " חברת הדירוג"( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר )להלן: "הדירוג המופחת"( מדירוג )2Aa )של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב )להלן: "דירוג הבסיס"( יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן, מעל שיעור ריבית הבסיס וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה )כלומר זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג(, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתחילת תקופת הריבית הראשונה הבאה לאחר תקופת הריבית בה פורסם דוח דירוג המעיד על עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס או דירוג הגבוה ממנו או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן )ואז יחול המפורט בס"ק 5.4.6 להלן(, לפי המוקדם.

"ריבית הבסיס" משמעה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה )להלן: "ריבית הבסיס "(.

מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית חזרה בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס )או דירוג הגבוה ממנו( או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן, ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב. לדוגמה, אם תקופת הריבית הנה מחודש ינואר ועד לתום חודש יוני, וחל בחודש מרס של שנה מסוימת שינוי דירוג אשר גורר הורדת או העלאת ריבית על פי התנאים המפורטים להלן, אזי לא יחול כל שינוי )העלאה או הורדה בריבית( עד לתום חודש יוני של אותה שנה, אלא רק החל מתחילת חודש יולי של אותה שנה.

לעניין זה , "שיעור הריבית הנוספת", משמע: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו )3Aa )על פי דירוג מידרוג )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב(: 0.5%; )ב( כל עוד הדירוג המופחת הנו )1A )על פי דירוג מידרוג )או

דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב(: 0.75%; )ג( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצויין בס"ק )ב( לעיל : .1%

להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה )למעט ביחס לריבית פיגורים כמפורט בסעיף 3.1.4 לעיל( לא יעלה שיעור הריבית השנתי על ריבית הבסיס בתוספת .1%

• .5.4.3 לא יאוחר מיום מסחר אחד מיום קבלת הדירוג המופחת כהגדרתו לעיל, תפרסם החברה דיווח המיידי בו תציין החברה : )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את שיעור הריבית הנוספת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג )להלן: "מועד הורדת הדירוג"(; )ב( את שיעור הריבית השנתית המשוקללת המעודכנת )קרי, שיעור ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוספת הרלוונטית( שתחול ב גין התקופות הבאות; )ג( את שיעור הריבית החצי שנתית לתקופה, )שתחושב כשיעור הריבית השנתית המעודכנת מחולקת בשניים( ביחס לתקופות הבאות.
• .5.4.4 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.4 זה, תודיע החברה על כך לנאמן, וכן תפרסם דו"ח מיידי שיכלול את כל הפרטים כאמור בסעיף 5.4.3 לעיל, וכל זאת תוך יום מסחר אחד ממועד עדכון הדירוג כאמור.
• .5.4.5 ככל ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים כתוצאה מסיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג הנמוך מ–)1A )על פי דירוג מידרוג )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב(, ויבוצע עדכון של הריבית כאמור בס"ק 5.4.2)ג( לעיל, ובנוסף לכך יחול האמור בסעיף 8.1.11 לשטר הנאמנות, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
• .5.4.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.4 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל )להלן: "הדירוג הגבוה"(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או, לפי העניין , בתוספת נמוכה יותר )ולא פחות מריבית הבסיס(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 5.4.3 ו 5.4.4- לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• .5.4.7 יובהר כי במקרה של שינויים בדירוג במהלך תקופת ריבית )להלן: "תקופת הריבית הנוכחית"(, שיעור תוספת הריבית שתשולם בתקופת הריבית הבאה )ככל שתהא תוספת כאמור(, ייגזר מדירוג אגרות החוב ביום האחרון של תקופת הריבית הנוכחית.

• .5.4.8 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב .

• .5.4.9 ככל וסדרת אגרות החוב )סדרה י'( תדורג בדירוג בינלאומי של P&S או s'Moody( להלן: "הדירוג הבינלאומי"(, בחינת השינוי בדירוג אגרות החוב של החברה תבוצע כדלקמן: )א( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי – באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי החברה המדרגת יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג ; )ב( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – הנאמן לאגרות החוב ימנה מומחה בלתי תלוי שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם המומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש. החברה תישא בהוצאות הכרוכות בקבלת חוות דעת המומחה.

• .5.4.10 מובהר בזאת כי, ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורך סעיף 5.4 זה, שינוי בדירוג יתייחס לדירוג אגרות החוב על פי החברה המדרגת שדירוגה לאגרות החוב הוא הנמוך יותר. כן מובהר, כי במקרה כאמור התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 5.4 זה תחול החל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג כאמור.

.5.5 התחייבויות נוספות – אמו ת מידה פיננסיו ת

• .5.5.1 הון עצמי מינימלי הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 5 )חמישה( מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
• .5.5.2 יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים )סולו מורחב( האחרונים שפורסמו לא י עלה על שיעור של 60% במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

לעניין סעיף 5.5.2 זה וסעי פים 5.6.1.2 ו :8.1.10-

• "חוב פיננסי נטו " הלוואות, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות בגין אגרות חוב והלוואות, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים )שאינם מוגבלים(, ניירות ערך סחירים, השקעות והלוואות )שהעמידה החברה לצדדי ג'( לזמן קצר ופקדונות שאינם מוגבלים, על פי הדוחות הכספיים סולו מורחב האחרונים שפורסמו.
• "מאזן נטו " סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים )שאינם מוגבלים(, ניירות ערך סחירים, השקעות והלוואות )שהעמידה החברה לצדדי ג'( לזמן קצר ופקדונות שאינם מוגבלים, על פי הדוחות הכספיים סולו מורחב האחרונים שפורסמו.
• "דוחות כספיים )סולו מורחב(" תמצית דוחות החברה המוצגים על פי כללי ה- IFRS למעט השקעות בחברות שעיקר עיסוקן אינו בליבת העסקים של החברה באותו מועד, המוצגות

בשיטת השווי המאזני חלף איחוד דוחותיהן לדוחות החברה. יובהר כי במצב בו לא פורסמו על ידי החברה דוחות כספיים )סולו מורחב( בצירוף לדוחותיה הכספיים המאוחדים, יחושב יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו בהתבסס על הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה.

בדיקת עמידת החברה בהתחייבויות אלו תיעשה במועדים ובאופן המפורט בסעיף 8.1.10 להלן.

במקרה שיחול שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה החשבונאית החלה על החברה במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה י'( לראשונה )להלן: "התקינה במועד ההנפקה"( ולשינוי זה יש השפעה מהותית על תוצאת חישוב איזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיפים ,5.5 5.6 או 8.1.10 לשטר הנאמנות, החברה תבדוק את אותה אמת מידה על- פי מאזן ודוח רווח והפסד פרופורמה במתכונת מקוצרת הכוללים ביאורים מהותיים ורלוונטיים בלבד, סקורים )אך לא מבוקרים( בהתאם לתקינה במועד ההנפקה, תפרסם אותו יחד עם דוחותיה הכספיים של החברה או במסגרתם, וחישוב אמות המידה הפיננסיות על פי התקינה במועד ההנפקה הוא אשר ישמש לצורך בחינת עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור. לעניין זה, "השפעה מהותית" משמעה שינוי של 7.5% לפחות בין תוצאת אמת המידה הרלוונטית לפי התקינה החשבונאית העדכנית החלה על החברה לבין תוצאת אותה אמת מידה לפי התקינה במועד ההנפקה. הבחינה בדבר ההשפעה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה במועד ההנפקה תבוצע על-ידי החברה במועד פרסום הדוחות הכספיים על - ידי החברה, ויינתן גילוי בדוח הדירקטוריון של החברה, הרבעוני או השנתי )לפי העניין(, לעובדה שקיימת השפעה מהותית כאמור.

.5.6 התחייבויות נוספות - מגבלה על חלוקה

• .5.6.1 החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( אם:
• .5.6.1.1 הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, י פחת מסכום של 6 )שישה( מיליארד ש"ח.
• .5.6.1.2 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה )כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.5.2 לעיל( על פי דוחותיה הכספיים )סולו מורחב( האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יעלה על שיעור של .50%
• .5.6.2 כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפרעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי הקבועות בסעיף זה( וכן אם במועדים האמורים החברה אינה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(.
• .5.6.3 לבקשת הנאמן תעביר החברה לנאמן, לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקבלת בקשת הנאמן, אישור החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה במגבלות שבסעיף 5.6.1 לעיל בצירוף תחשיב אשר יהא לשביעות רצון הנאמן וכן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה בדבר עמידת החברה במגבלה שבסעיף 5.6.2 לעיל. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

.6 בטחונות

• .6.1 במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב )סדרה י'( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.
• .6.2 כאמור בסעיף 5.3 לעיל, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ליצור שעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( והכל כאמור ובכפוף לאמור בסעיף 5.3 לעיל.
• .6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחונות אשר הועמדו ו/או יועמדו )ככל שיועמדו( להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תינתנה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב מסדרה כלשהי, יחולו על הנאמן הוראות החוק לעניין זה ובין היתר יבחן הנאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור, ויחול האמור בסעיף 5.3.4 לעיל .
• .6.4 בכפוף לאמור בסעיפים 5.2 ו- 5.3 לעיל, החברה תהא רשאית, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר , להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שיעבוד על נכסיה.

.7 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב )סדרה י'(, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו /או מימוש בטוחות

• .8.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 8.2 לפי ה עניין:
• .8.1.1 אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.

• .8.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.21 להלן(.

• .8.1.3 אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע. או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או אם התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.

• .8.1.4 אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, והצו או המינוי או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .8.1.5 אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם )כהגדרת המונח "רוב נכסי החברה" בסעיף 8.1.25( , או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .8.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכסיה של החברה, כולם או רובם )כהגדרת המונח "רוב נכסי החברה" בסעיף 8.1.25(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי נאמן זמני )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון( - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו למינוי נאמן )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון( על נכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .8.1.7 אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן איזה מהצווים כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.21 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כ די להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה י'((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( או בקשה

לפי חוק חדלות פירעון )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

• .8.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• .8.1.9 אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהינה חייבת או תהא חייבת ל: )א( נושים פיננסיים )לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה – recourse-non), וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 )מאתיים( מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפרעון מיידי או - )ב( סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה.
• .8.1.10 אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, פחת מסכום של 5 )חמישה( מיליארד ש"ח;

או -

אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים )סולו מורחב( האחרונים שפורסמו עלה על שיעור של .60%

והכל – למעט אם טרם שהתקיים מי מהאמורים לעיל, שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 5.3 לעיל.

לעניין סעיף 8.1.10 זה - "חוב פיננסי נטו", "מאזן נטו" ו-"דוחות כספיים )סולו מורחב(" – כהגדרתם בסעיף 5.5.2 לעיל.

בדיקת התקיימות עילה זו תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה ביחס לרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד לגביו נערכו הדוחות כאמור )להלן: "מועד הבדיקה"(, ביחס לכל אחת מאמות המידה המפורטות בסעיפים 5.5.1 ו 5.5.2- בנפרד. החברה תציין בכל דוח דירקטוריון שיפורסם על ידה )או בנספח לדוח דירקטוריון כאמור( את תוצאות הבדיקה שנערכה באותו מועד בדיקה ביחס לאמות המידה המפורטות בסעיפים 5.5.1 ו5.5.2- לעיל, בצירוף הנתון המספרי של כל אחת מאמות המידה כאמור. 3 ימי עסקים לאחר מועד הבדיקה כאמור תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר תוצאות הבדיקה בצירוף הסבר ו/או תחשיב לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

• .8.1.11 אם אגרות החוב )סדרה י'( יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב )סדרה י'(, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
• .8.1.12 בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: )א( החזקותיהם )במישרין ועקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם ( של בני משפחת עזריאלי ביחד עם החזקותיהן של קרנות פילנתרופיות מיסודם של בני משפחת עזריאלי )לרבות ביחד עם החזקות בעלי מניות אחרים

אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם מי מהאמורים( במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 30% מהונה המונפק והנפרע של החברה; )ב( בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה )במישרין או בעקיפין ולרבות ביחד עם החזקות בעלי מניות אחרים שאינם המנויים בס"ק )א( לעיל אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל המניות האחר האמור( הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיהם של המנויים בס"ק )א( במניות החברה באותה העת.

• .8.1.13 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
• .8.1.14 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב )סדרה י'( באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל .
• .8.1.15 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
• .8.1.16 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• .8.1.17 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• .8.1.18 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• .8.1.19 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• .8.1.20 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• .8.1.21 בוצע מיזוג של החברה )למעט מיזוג של חברה מאוחדת לתוך החברה( ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• .8.1.22 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה.
• .8.1.23 אם אגרות החוב )סדרה י'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
• .8.1.24 אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג )3Baa )של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות

החוב )סדרה י'( תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.

• .8.1.25 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה ; לעניין סעיף 8 זה "רוב נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה , ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.
• .8.1.26 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת בתנאי סעיף 5.6 לעיל.
• .8.1.27 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .8.1.28 אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבד נכסים מותרים נוספים, כמפורט בסעיף 5.3.3 לעיל במקרים ובמועדים המפורטים בו.
• .8.1.29 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 8.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

יובהר כי היה ויצרה החברה שעבודים על פי סעיף 5.3 לעיל, לא תקומנה העילות לפירעון מיידי על פי סעיף 8.1.10 )אמות מידה פיננסיות( לעיל.

• .8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
• .8.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י'( ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל , אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י'( ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.5 להלן(.

• .8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו ( כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.

• .8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 8.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י'( ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.

• .8.2.4 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שתהיינה(, אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיפיו הקטנים של סעיף 8.1 לעיל, ככל שנקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות )להלן: "תקופת הריפוי"(, והעילה לא נשמטה .
• .8.2.5 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שניתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה י'( לפרעון מיידי או מימוש בטוחות )להלן: "תקופת ההודעה"(, על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או מחזיקים באגרות החוב )סדרה י'( אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
• .8.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגנ "א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
• .8.2.7 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 24 להלן.
• .8.2.8 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 8.2.1 לשטר זה( ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים )בסעיף 8.2.5( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(.
• .8.2.9 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.9.1 בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

• .9.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון.
• .9.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 9.1 לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
• .9.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• .9.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(.

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.4.1.2 להלן.

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים )ככל שתחול(, פיגורי הריבית ו/או הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב )ובכפוף לתנאי ההצמדה שבאיגרת החוב(, פרי-פאסו, ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי -פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם )וטרם שולמו( בגין התקופה שבגינה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.11 סמכות לדרוש מימון

בכפוף לקבלת החלטה ברוב רגיל של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר ל חשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא )ריבית ו/או קרן( אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא )ולא קודם לכן(, וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. יצוין, כי הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שאלו לא יספיקו – מתוך כספי הקרן. עד לא יאוחר מארבע ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 10 לעיל ובסעיף 11 זה, הנאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הנאמנות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המנוי בסעיף 10 לעיל.

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

• .12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ו הוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 16 ל שטר זה.
• .12.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך האמור.

.13 הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

.13.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו11- לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לפני ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

• .13.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
• .13.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
• .13.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 7 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 13.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• .13.5 הנאמן ישקיע במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה )כאמור בסעיף 16 להלן(. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
• .13.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון: שכר נותני שירותים וכיו"ב(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 13.5 לעיל, בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• .13.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הנאמן בגין נזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.
• .13.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד חלוף 30 ימים מתום 7 שנים ממועד

הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

• .14.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל עצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .14.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה בהתאם להוראות סעיפים ,12 13 ו14- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• .15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .15.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .15.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג )3Aa )של מידרוג או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים יומיים באותם הבנקים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג ) 3Aa )של מידרוג או דירוג מקביל לכך. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

• .17.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
• .17.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לנאמן או לכל נציג מורשה של הנאמן בכפוף להוראות כל דין, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור.
• .17.3 ככל שהדבר אינו מנוגד להוראות כל דין ו/או הסכם לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לנציג מורשה כאמור בסעיף 17.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ניתן להכינו באופן סביר, בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
• .17.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ2- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל )על סעיפי המשנה שלו ( או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 8.1 )על סעיפי המשנה שלו(, ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
• .17.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל ש לדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר נאמנות זה.
• .17.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה, בתוך 7 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים )לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור( אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
• .17.7 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה י'( כלשהי על פי תשקיף המדף או ממועד ביצוע הרחבת סדרה )בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק בהנפקה פרטית או באמצעות תשקיף( לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ Excel.
• .17.8 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על

ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו /או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת הדירוג תפרסם החברה כפוף למועדים הקבועים בכל דין דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג. היה ויופסק הדירוג כלל תעביר החברה לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור.

• .17.9 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• .17.10 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.5 לעיל.
• .17.11 לבקשת הנאמן תמציא החברה לנאמן לאחר פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה, אישור של החברה )חתום על ידי שני נושא י משרה בכירה בחברה( על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים ,8.1.12 8.1.13 ו 8.1.25- לשטר זה.
• .17.12 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 28 להלן.
• .17.13 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• .17.14 למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב אך לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן כאמור, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• .17.15 כמו כן, תעדכן החברה את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי. פרסום המידע כאמור במערכת המגנ"א, ייחשב כעדכון לנאמן לצרכי סעיף זה.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לנאמן ו/או נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 17 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל, לרבות חובת הנציג המורשה לחתום על כתב הסודיות שבנספח א' לשטר זה )בכפוף לשיקול דעת החברה לעדכן את נוסחו(.

.18 התחייבויות נוספות

.18.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפי רעון מיידי על פי הוראות סעיף 8.2 לעיל, מתחייבת החברה: ) 1( לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' ' Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשונה של הנאמן בכתב; ו-)2( למסור לנאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הנחוצות ו/או הדרושות באופן

• סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 18.1 זה ולמימוש הבטוחות.
• .18.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפי רעון מיידי על פי הוראות סעיף 8.2 לעיל, יהיו הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הנאמן או המחזיקים, זכאים: )1( לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 18.1 לעיל; ) 2( לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לנכון לנקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות )כולן או חלקן( שבידיו, ככל שתהיינה, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולנאמן על פי שטר הנאמנות, בכל אופן סביר שימצא נכון ומועיל; )3( לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שניתנה לנאמן )ככל שניתנה( עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה; )4( למנות על ידי בית משפט נאמן או כונס נכסים או כונס נכסים מנהל על הנכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

.19 דיווח על ידי הנאמן

• .19.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי "(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
• .19.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• .19.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
• .19.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח 1 לחוק, ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע פגיעה מהותית במחזיקי אגרות החוב.
• .19.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון ש"ח לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה י '( יופחת סכום הכיסוי מסך של 10 מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח, על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי חוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות האמורות.
• .19.6 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.20 שכר נאמן

.20.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם

• לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
• .20.2 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות )שיפוי לנאמן(.
• .20.3 החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות, בסך 15,000 ש"ח )להלן: "השכר השנתי"(. בנסיבות מסוימות הקבועות בשטר נאמנות זה, יכול השכר השנתי לעלות.
• .20.4 במקרה בו הנאמן ישתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך בקשר לשטר הנאמנות ו/או התשקיף, ישולם לנאמן שכר )בתעריף הנקוב בסעיף 20.5 להלן( בהתאם לשעות הדיונים בהם יטול חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה.
• .20.5 בגין פעולות מיוחדות של הנאמן במסגרת מילוי תפקידו מכח חוק ניירות ערך ו/או אלה הקבועות בשטר הנאמנות, לרבות בגין פעולות אשר על הנאמן לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכח חוק ני"ע בכלל ובפרט תיקון 50 ו51- לו, וכן אלה הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר הנאמנות כגון: זימון וניהול אספות של מחזיקי אגרות חוב, שליחת כתבי הצבעה וניהולם, בדיקות משפטיות ואנליסטיות מורחבות וכד' ובכלל זה פעולות בקשר עם רישום/ הסרה/ החלפה וכל פעולה אחרת בקשר עם שעבודים - ישולם שכר נוסף בסך של 550 ש"ח לשעת עבודה אנשי הצוות המקצועי, ו 250- ש"ח לשעת עבודה של צוות מנהלה. בגין כל אסיפת בעלי מניות אשר הנאמן יטול בה חלק ישולם לו שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה, בצירוף החזר הוצאות בגין נסיעות.
• .20.6 הסכומים המפורטים בסעיף 20 זה לעיל אינם כוללים מע"מ כדין והחזר הוצאות, והם יוצמדו למדד הידוע במועד חתימת שטר זה אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 20 זה לעיל. הסכומים ישולמו לא יאוחר מ15- ימים ממועד הדרישה.

.21 סמכויות הנאמן

.21.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"( , בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. בכפוף לכך שאין בכך פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 10 ימי עסקים ובלבד שבמקרים דחופים לא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

• .21.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
• .21.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
• .21.4 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן, לפי שיקול דעתו הבלעדי, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו השליח נמצע לדעת החברה )כפי שפורטה בכתב תוך מתן נימוק סביר(, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור נמסרה לנאמן לא יאוחר מעשרה ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו,

שלוח או מומחה שימנה וגורמים אחרים מטעם הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )להלן: "הזכאים לשיפוי"( ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין:

• .23.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, נזק, תשלום או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע )לפי העניין( הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה; וכן
• .23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו /או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א'-ו' להלן:

• )א( העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם(;
• )ב( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
• )ג( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
• )ד( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
• )ה( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
• )ו( הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים(;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים, מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו ל הם.

מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על - פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על - ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תבי עות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא " התחייבות השיפוי ".

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 23.1 לעיל וכפוף לחוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי בסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על- ידי הנאמן )להלן: "כרית המימון "(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

.23.3 התחייבות השיפוי:

• .23.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו על פי שיקול דעת הנאמן, להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( פעולות שבוצעו ו /או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( במקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר נאמנות זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 23.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן( ובלבד שהנאמן נקט בצעדים הנדרשים על מנת לגבות את כספי כיסוי ההתחייבות לשיפוי מהחברה . יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .23.3.1

.23.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

.23.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:

• .23.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שאלו לא יספיקו מתוך כספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, עד לא יאוחר מארבע ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 10 לעיל; מובהר כי במקרה בו נעשה שימוש בסכומים אלה על ידי הנאמן משום שהחברה, על אף שהיא מחויבת בכך על פי הוראות שטר זה, לא שילמה את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'ההתחייבות לשיפוי' ו/או לא הפקידה את מלוא סכום 'כרית המימון', לא יראו בסכומים אלה כאילו נפרעו על ידי החברה על חשבון איגרות החוב לטובת מחזיקי איגרות החוב.
• .23.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( כל אחד לפי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 10 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו : החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• .23.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו /או המועד הקובע לתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
• .23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

• .23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

• .23.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

• .23.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

• .24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגנ"א של רשות ניירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )1( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון; )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתי שלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגנ"א כאמור או בעיתונות, לפי העניין .
• .24.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.
• .24.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם וכן, בדוא"ל לנאמן. כל הודעה שתשלח כאמור בדואר רשום תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
• .24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
• .24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען( ו/או בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוני או ביום בו וודאה טלפונית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.

.25 שינויים בתנאי אגרו ת החוב ושטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות

החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 25.1 זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבויות החברה להמציא דיווחים למחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן כאמור בשטר זה, התחייבות החברה לא יצירת שעבוד צף על כלל נכסיה כמפורט בסעיף 5.2 לעיל, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות לפי סעיף 5.5 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.6 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד במקרים מסוימים כאמור בסעיף 5.3 לעיל, מנגנוני התאמת ריבית במקרה של ירידה בדירוג כאמור בסעיף 5.4 לעיל ושינויים בקשר לבסיסי הצמדה.

• .25.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה י'(, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
• .25.3 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
• .25.3.1 למעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הנושאים המפורטים בסעיף 25.1 לעיל.
• .25.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(.
• .25.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף ,25.1 סעיף 25.2 או סעיף 25.3 לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
• .25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
• .25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( בנפרד בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו

אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27 תעודות ופיצול תעודות

• .27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"(, כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. )להלן: "הכמות המינימלית"(.
• .27.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.28 דיווח לנאמן

• .28.1 בנוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
• .28.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• .28.1.2 דוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• .28.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
• .28.1.4 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג. פרסום דוחות אלו במגנ "א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• .28.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לנאמן.
• .28.2 הפכה החברה לתאגיד שאינו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון - הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת, כאשר כל דוח ייחתם על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאינו מדווח" - תאגיד שאינו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואינו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך.

.29 באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

.32 סתירה בין הוראות שטר הנאמנות ודוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה )על נספחיו השונים( לבין הוראות דוח הצעת המדף ביחס לאגרות החוב )סדרה י'(, יגברו הוראות שטר זה.

.33 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן ביחד: "ויתור"( מצד הנאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן או החברה, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שינוי בהתחייבויות הנאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן או החברה מראש ובכתב )ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוני(. כל הסכמה אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הנאמן והחברה לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן ו/או לחברה על פי דין.

מענים	.34
מתאימה נגד הודעה יו לצד שכ תינתן לגב חר אשר כל מען א טר זה או מבוא לש כמופיע ב דים יהיו מעני הצד
בכתב.
וט מכות שיפ דין חל ו ס	.35
ת בכל ת והבלעדי ט הייחודי כות השיפו בלבד. סמ הישראלי , הינו הדין על נספחיו אמנות זה, על שטר נ הדין החל
אביב-יפו. כים בתל ט המוסמ בתי המשפ יה נתונה ל טר זה תה הקשור לש
נ"א דיווח במג הסמכה ל	.36
וח בשמו שיהיו לדו ברה כפי ית של הח האלקטרונ החתימה ת מורשי טר זה, א מתו על ש מיך בחתי הנאמן מס
דין. דרש על פי ל שהדבר נ ו עליו, ככ ה וחתימת תו בשטר ז ל התקשרו במגנ"א ע
ום: ם על החת או הצדדי ולראיה ב
מ 1992( בע" לנאמנות ) לזר חברה שטראוס מ ריאלי בע" קבוצת עז
נונה, ן על פי תק בע"מ כדי ת עזריאלי ברת קבוצ ם על ידי ח ות זה נחת שטר נאמנ אשרת כי י, עו"ד, מ נירית זאב שטר זה. בקשר עם ת החברה מחייבת א חתימתם טיין אשר יאל גולדש אבידן ואר ה"ה: רון	אני הח"מ באמצעות

נירית זאבי, עו "ד

קבוצת עזריאלי בע"מ תוספת ראשונה תעודת אגרות חוב (סדרה י')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בתשלום אחד בשנת 2033, והנושאת ריבית שנתית והפרשי הצמדה כאמור להלו

אגרות חוב (סדרה י') רשומות על שם
תעודה: []	מספר
ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [] ש"ח.
ים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [].	הבעלי
תעודה זו מעידה, כי קבוצת עזריאלי בע״מ (להלן: ״החברה״) תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו לשיעורין, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום ב 2025 בין החברה מצד אחד לבין שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע״מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (״הנאמן״ ו- ״שטר הנאמנות״ בהתאמה), במועדים המפורטים להלן: תשלום אחד (1) אשר ישולם ביום 15 ביולי 2033, ויהווה 100% משיעור הערך הנקוב של הקרן. אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי כפי שיפורסם במסגרת דיווח מיידי של החברה אודות תוצאות ההנפקה לראשונה של אגרות החוב (סדרה י׳), אשר תשולם במועדים ובתנאים והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.	.1
אגרת חוב זו תהיה צמודה (קרן וריבית), והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.	.2 .3
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה י' של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו, בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הנאמנות, אשר נחתם בין החברה לבין הנאמן, ואינן מובטחות במועד הנפקתן לראשונה בשעבוד כלשהו.
מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה ונ״ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.	.5
כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.	.6
. החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, לא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף ביום לתנאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטחונות (וכל עוד אינה מגובה בבטחונות), זכויות הסדרה ונוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה יי).
כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.	.8
על ידי החברה ביום [].	נחתם
קבוצת עזריאלי בע"מ :	על ידי
ה חתימה : []
ח״מ, [], עו״ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה נחתמה על ידי חברת קבוצת עזריאלי בע״מ כדין על פי ה, באמצעות ה״ה : [] וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.	אני הו
, עו״ד []

התנאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

"מדד המחירים לצרכן" או

יהמדד"

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות. אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"דוח ההצעה הראשונה של דוח הצעה על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב (סדרה יי). אגרות החוב "" - אגרות החוב "" -

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על ידי הנאמן לאגרות החוב, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך. כלשהו -

"המדד היסודי" - מדד המחירים לצרכן לחודש יוני 2025, כפי שפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ביום 15 ביולי 2025.

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או

קרן אגרות החוב (סדרה יי) והריבית בגינן צמודות למדד כמפורט בסעיף 3.1.2 להלר.

"מחזיקי אגרות החוב" כהגדרתם בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות לעיל. ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" -

ייום עסקים" או "יום כהגדרתו בהוראות הבנקאות (שירות ללקוח) (דרכי חישוב ריבית), תשנ"א-1990. תשנ"א-1990

"קרן" - סך הערך הנקוב של אגרות החוב.

החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים.

"אגרות החוב" או "סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה יי של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה י' ולשטר הנאמנות, אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

ייום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעימ.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

״התשקיף״ או ״תשקיף כהגדרתו בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות. המדף״ -

מועדים קובעים לתשלומים ומועדים לביצוע פדיון מוקדם )כל אלה יקראו להלן "המועדים"(, נקבעו, בין היתר, בהתאם להוראות תקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"( התקפים במועד החתימה על שטר הנאמנות. הוראות הבורסה עשויות להשתנות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בשטר הנאמנות. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על ניירות ערך שהונפקו מכוח שטר הנאמנות, אלא אם נקבע אחרת מפורשות על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.

תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של אי התאמה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בפרק 2 לתשקיף ביחס לנושא מסוים, ייגבר האמור באיגרת החוב ביחס לאותו נושא וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.

.2 אגרות החוב

.2.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב ) סדרה י'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה י' ("(. אגרות החוב )סדרה י'( תעמודנה לפירעון )קרן( בתשלום אחד )1( )צמוד למדד המחירים לצרכן( והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.

.2.2 הגדלת הסדרה

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.2.3 הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.2.4 בטחונות

לעניין בטחונות שיכול שיהיו מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו לאחר הנפקתן לראשונה, ראו סעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב )סדרה י'(

.3.1.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב )סדרה י'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה י' (". אגרות החוב )סדרה י'( תעמודנה לפירעון )קרן( בתשלום אחד )1( אשר ישולם ביום 15 ביולי ,2033 ויהווה 100% משיעור הערך הנקוב של הקרן.

.3.1.2 הצמדה למדד

קרן אגרות החוב )סדרה י'( והריבית בגינה תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי המדד הידוע במועד תשלום הריבית ו/או הקרן )להלן: "מדד התשלום"( עלה לעומת המדד

היסודי, תשלם החברה את תשלום הקרן ו/או הריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. על אגרות החוב תחול הגנה, כך שאם מדד התשלום יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב )סדרה י'(

.3.1.3 על פי האמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

.4 הריבית

• .4.1 אגרות החוב )סדרה י'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה י'( תשולם החל מחודש ינואר ,2026 פעמיים בשנה בימים 15 בינואר של כל אחת מהשנים 2026 ועד 2033 ו- 15 ביולי של כל אחת מהשנים 2026 ועד 2033 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 15 בינואר 2026 והתשלום האחרון ישולם ביום 15 ביולי .2033
• .4.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב ושיעור הריבית השנתית על בסיסה הוא נקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז לאגרות החוב.
• .4.3 שיעור הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק לשניים. החברה תפרט בדוח תוצאות ההנפקה, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעור הריבית החצי שנתית.
• .4.4 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה י'( תשולם בתשלומים דו שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה י'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• .4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה י'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• .4.6 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה )ככל שיהיו(, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3.5% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על

שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה י'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה י'( ביום 9 בינואר בגין תשלומי הקרן המשולמים ביום 15 בינואר, והתשלומים על חשבון הריבית, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה י'( בימים 9 בינואר ו9- ביולי, בגין תשלומי ריבית המשולמים בימים 15 בינואר ו15- ביולי, בהתאמה )להלן: "היום הקובע"(. התשלומים על חשבון הקרן והריבית ישולמו לאנשים ששמותיהם רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה י'( ביום הקובע, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שייעשה על ידי החברה ביום 15 ביולי 2033 כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה י'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר שעליו תודיע החברה. הודעת החברה בדבר התשלום כאמור, תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני המועד האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• .5.3 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיפים 3-4 לעיל.
• .5.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות ו5.5- להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -13.3 13.8 לשטר הנאמנות.
• .5.5 מחזיק אגרות החוב )סדרה י'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• .5.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרת אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
• .5.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב ) סדרה י'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיפים 13.3-13.8 לשטר הנאמנות.

.7 העברה של אגרות החוב

• .7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )בידי מחזיק רשום( תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות כמפורט בסעיף 10 יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• .7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך )עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה(, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר הנעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הנאמנות לסדר ת אגרות החוב.
• .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב ) סדרה י'(

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם נפרעו מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה י'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

• )א( תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• )ב( מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• )ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תחושב בהתאם לאמור בסעיף 9.2)י( להלן, כאשר לעניין זה שווי השוק של אגרות החוב ותקופת הדגימה כאמור בסעיף 9.2)י( להלן ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )חלף מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה(.
• )ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה י'( כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• )ה( פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם )חלקי או מלא( של אגרות החוב )סדרה י'(, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה י'( ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

• )א( תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• )ב( נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר– מרץ, אפריל–יוני, יולי– ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.
• )ג( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

• )ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.

• )ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ17- ימים ולא יותר מ45- ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.

• )ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• )ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ 3.2 מיליון ש"ח.
• )ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה ומקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה ומקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• )ט( טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה )או אי עמידתה( באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות.
• )י( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )להלן: "שווי השוק של אגרות החוב" ו-"תקופת הדגימה", בהתאמה(, ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית )בלבד( המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה )ככל שישנם(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; ) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .0.8% היוון אגרות החוב ) סדרה י'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה י'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות צמודות, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה י'( במועד הרלוונטי. היינו סדרה אחת בעלת המח״מ הקרוב הגבוה ממח״מ אגרות החוב )סדרה י׳( במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח״מ הקרוב הנמוך למח״מ אגרות החוב )סדרה י׳( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח״מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח״מ של אג״ח ממשלתי א׳ הוא 4 שנים, המח״מ של אג״ח ממשלתי ב׳ הוא 2 שנים ומח״מ יתרת הקרן הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4x + 2(1-x) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג״ח ממשלתי א׳.

X1- = משקל התשואה של אג״ח ממשלתי ב׳.

על פי החישוב לעיל, התשואה השנתית של אג״ח ממשלתי א׳ תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ״התשואה״ ותשואה השנתית של אג״ח ממשלתי ב׳ תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ״התשואה״.

״מח"מ״ - משך חיים ממוצע.

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )1( או )3( לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב )סדרה י'(, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה המונח "תשואת האג״ח הממשלתי" לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה י'( במועד הרלוונטי.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.11 מגבלות על חלוקה

מובהר, כי לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הנאמנות או אגרות החוב )סדרה י'(, ביחס לביצוע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית( למעט כמפורט בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות מגבלות החלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד שלא מכוח שטר הנאמנות, ראו סעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

• .12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.

• .12.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.

• .12.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.

• .12.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.13 שינויים בתנאי אגרו ת החוב ושטר הנאמנות

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה י'( ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת שניה לשטר הנאמנות

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• .1 הנאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )לפי סעיף 19.1 לשטר הנאמנות( אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרת אגרות חוב בנפרד. האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ) 60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ניירות ערך.
• .1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה, ויהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור )להלן: "המחזיק " או "המחזיקים"(. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם המחזיקים, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף 8.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן.
• .2 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• .3 נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,1 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס .
• .4 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
• .5 במקרה בו הנאמן כינס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
• .6 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 1 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• .8 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 7 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.

• .9 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן . אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים

• האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון.

• .10 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• .11 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
• .12 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

• .13 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )"דיווח אלקטרוני"( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות.
• .14 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 27 ו- 29 להלן.

סדר היום באסיפה

• .15 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו- 1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 17 לבקשת מחזיק.
• .16 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 9 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
• .17 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
• .18 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.19 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.20 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו "ר האסיפה

• .21 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .22 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
• .23 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי ; אסיפה נדחית או נמשכת

• .24 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• .24.1 המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
• .24.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .24.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 24.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
• .24.4 על אף האמור בסעיף 24.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 1 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף )קרי: בחמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
• .25 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן : "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה .

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 13 ו - 14 לעיל .

השתתפות והצבעה

• .26 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
• .27 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 29 להלן.
• .28 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .29 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 24 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 25 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 25 או 24.3 ו - 24.4 לעיל .

• .30 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
• .31 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
• .32 מחזיק באגרות חוב שהוא בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .33 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו במנין קולות ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
• .34 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
• .35 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
• .36 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל. ואלה הנושאים:
• .36.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות אגרות החוב ושטר הנאמנות כאמור בסעיף 25 לשטר זה.
• .36.2 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.

.36.3 החלטה על החלפת נאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים ) 50%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח / בא כוח

• .37 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
• .38 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  • .39 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• .40 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .41 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .42 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 42 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .43 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(.
• .44 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 1 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .45 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 43 ו- 44 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

.46 במניין המצביעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של מחזיקי אגרות חוב אשר הינם מחזיק הנכלל בגדר סעיף 35יב'5 לחוק ניירות ערך ואגרות חוב אלו לא תקנינה לאדם כאמור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב כל עוד הן מוחזקות על ידי האדם כאמור.

.47 פרט לאמור בסעיף 47 לעיל הנאמן יחשיב במניין הקולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.48 אין בהוראות סעיפים ,1 ,3 ,6 ,15 17 ו - 18 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,1 ,3 ,6 ,15 ,17 ,18 ,27 ,29 ,7 ,8 ,14 ,25 ,24 44 ו - 20 וכקבוע בחוק.

כתב סודיות

__ ב_______

לכבוד

קבוצת עזריאלי בע"מ

א.ג.נ.

הנדון : התחייבות לסודיות

• .1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( של קבוצת עזריאלי בע"מ )להלן: "החברה "( )להלן: "העבודה"(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: "מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
• .2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.

על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הנציגות )ככל שתהא( חתמו על התחייבות לסודיות כלפי החברה, בנוסח כתב סודיות זה וכן על הצהרה בדבר העדר ניגוד עניינים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לנציגות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדינו, בכפוף לחתימת כתב סודיות בנוסח האמור על ידי כל חברי הנציגות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.2 לשטר הנאמנות. יובהר, כי אם כל חברי נציגות מחזיקי אגרות החוב יחתמו על התחייבות לסודיות כאמור, מסירת המידע הסודי לבאי כוחם, לעובדיהם, לרבות חברי הדירקטוריון ולרבות חברי וועדות השקעה וועדות אשראי, הינה מותרת מבלי שיחתמו על ידם כתבי סודיות נוספים, בכפוף להתחייבות נציגות מחזיקי אגרות החוב שכל גורמים אלה וכל מי שפועל מטעמם, לרבות קבלני משנה הפועלים מטעמם, ימלאו אף הם את ההתחייבויות המפורטות במסמך זה; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.

.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים ) להלן :

"מקבל מורשה"( לפי הצורך )"basis know to need )"בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.

• .4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
• .5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד: "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
• .6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחייבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
• .7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
• .8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
• .9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
• .10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

	בכבוד רב ,
חתימה	ת מספר זהו	שם מלא