Registration Form • Oct 30, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月30日
【会社名】
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
【英訳名】
ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 白石 充三
【本店の所在の場所】
東京都新宿区新宿一丁目19番10号
【電話番号】
03-6302-0561
【事務連絡者氏名】
管理部長 渡邊 泰弘
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区新宿一丁目19番10号
【電話番号】
03-6302-0561
【事務連絡者氏名】
管理部長 渡邊 泰弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| (株式) | |
| その他の者に対する割当 | 186,000,000円 |
| (第15回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 16,920,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 1,690,920,000円 |
(注) 有価証券届出書提出時における見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E31817 61770 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 AppBankInc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31817-000 2025-10-30 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,000,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行は、2025年10月30日開催の当社取締役会決議によるものです。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 1,000,000株 | 186,000,000 | 93,000,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 1,000,000株 | 186,000,000 | 93,000,000 |
(注) １．本新株式の募集(以下、後記第15回新株予約権証券の募集と併せて「本第三者割当」といいます。)は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、93,000,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 186 | 93 | 100株 | 2025年11月17日 | － | 2025年11月17日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 | 東京都新宿区新宿一丁目19番10号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 兜町支店 | 東京都中央区日本橋兜町４－３ |
該当事項はありません。
| 発行数 | 90,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 16,920,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき188円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.88円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月17日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 東京都新宿区新宿一丁目19番10号 |
| 払込期日 | 2025年11月17日 |
| 割当日 | 2025年11月17日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 兜町支店 東京都中央区日本橋兜町４番３号 |
(注) １．第15回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といい、本新株予約権の新株予約権者を「本新株予約権者」といいます。）の発行については、2025年10月30日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は9,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は本新株予約権１個につき100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）は、2025年10月30日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額と同額の186円である。当社は、割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日（2026年５月18日）以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日時価」という。）に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は本欄第４項に記載の下限行使価額とする。 ３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。 ４．行使価額の下限：当初103円(2025年10月30日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して50％を乗じた金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。) ５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は9,000,000株（2025年10月30日現在の発行済株式総数22,813,500株に対する割合は39.45％）、割当株式数は100株で確定している。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：943,920,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社の単元株式数は100株である。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,000,000株（以下、「対象株式数」という。）とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、186円（以下、「当初行使価額」という。）とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本号に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、修正基準日時価（当該決議が行われた日の直前取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,690,920,000円 (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月17日から2027年11月16日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 管理本部 東京都新宿区新宿一丁目19番10号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 兜町支店 東京都中央区日本橋兜町４番３号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、2012年の創業以来、『You are my friend!』の経営理念のもと、「IP・コンテンツ×プラットフォーム」のサービスで、ユーザーの皆様の熱狂と人流を生み出し、その上にビジネスを作る経験を培ってきました。この経営理念のもと、現在は「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸で事業を進めております。メディア事業では、自社メディアサイトやインターネット動画を通じたコンテンツ配信及び地方メディアと連携してメディア共創企画事業等を行うほか、2025年９月に子会社化したシステム企業であるPWAN社を通じて主に地方の抱える課題解決のためのAIソリューション事業も展開しております。IP＆コマース事業では、人気IPと魅力的な商品を結びつけた商品開発を行うほか、特に、店舗や商店街など、実際の「場所」をプラットフォームとみなして、世界の人気IP×店舗や地元商店街がコラボレーションするイベントを開催しております。また、2025年９月に子会社化したグッズ製造企業であるmusica lab社を通じてグッズ製造やIP連携の強化を進めております。
当社グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心から楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコンテンツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕する中で、当社グループも成長していくという考えを大切にしております。スマートフォンの登場により、インターネット産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたりが激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要であると考えております。 そのような環境下において、当社の成長と企業価値向上を実現していくために、資本業務提携先（戦略的パートナー）の協力を得て、2024年３月から新経営体制に移行し、戦略的パートナーとの協業によって既存事業の強化と新規事業の創出を行っております。しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発する業績の低迷が長引き、2016年12月期から2024年12月期まで、連続９期にわたって赤字が継続しております。このような中、財務体質の改善と収益力強化が当社グループの重要な課題となっております。
長引く業績低迷を受け、2024年３月に、戦略的パートナーからの協力を得て新経営体制を発足させ、当社の業績のV字回復と企業価値の早期向上に取り組むべく、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げを目指しております。当社と戦略的パートナーとの間で、継続的に当社の再建方針と戦略的パートナーによる具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っております。新経営体制の発足に伴い、戦略的パートナーからの役員派遣を受けて経営体制の強化を行い、また、新経営体制発足の前後から継続的に事業ポートフォリオの見直しを行い、赤字事業の縮小や切り離し等による既存事業の収益性の向上と新規事業の立ち上げによる新たな収益事業の構築を図ってまいりました。具体的には、①自社メディア事業の組織縮小を伴う運営体制の最適化、②赤字が継続していた子会社であった3bitter株式会社及び「YURINAN」事業の売却、③戦略的パートナーとの協業による「メディア共創企画事業」立ち上げ、④M&A（株式交換によるPWAN社、musica lab社の完全子会社化）、⑤業務見直しによる本社コストの削減等を実施しております。
これらの施策を通じて、既存事業の強化に加え、当社が今後の成長産業と捉えている「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸での成長事業の確立に向けチャレンジを続けてまいりました。
メディア事業については、自社メディアサイト「AppBank.net」や動画チャンネル運営体制の見直しを図り、メディアサイトのPV数や動画コンテンツの視聴回数増加を図ると同時にコストコントロールにも取り組み、各事業単位での黒字化に取り組んでまいりました。
次の成長事業の確立にあたっては、戦略的パートナーとの協業により、「メディア事業」において、2024年５月よりメディア共創企画事業を開始しております。地方放送局等の他社メディアと事業開発を行うことを目的としており、すでに一定度の業績貢献が進んでおります。また、子会社PWAN社を主体とした地方企業や人材の生産性向上による地方活性化を目的としたAIソリューション事業の立ち上げも進めております。
「IP＆コマース事業」においては、主に戦略的パートナーとの協業により、原宿や浅草等の地域商店街と人気コンテンツ・IPとのコラボレーション事業を立ち上げ、数多くの人気IPとのコラボレーションを実施してまいりました。また、当社の資本業務提携先の１社である株式会社CANDY・A・GO・GOとの連携により、菓子分野でのコラボレーション商品の製造と販売が進んでおります。今後は、子会社musica lab社を主体にグッズ製造分野における事業展開も強化してまいります。これらの新規事業の立ち上げと成長加速を目的に、2024年４月に発行した新株発行及び第13回新株予約権による資金調達を行い、本日時点までに累計654百万円を調達し、ストア事業における新規出店費用として119百万円、「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用161百万円、メディア事業における広告代理事業の事業運転資金207百万円、新規採用費用（店舗運営部門を除く）として17百万円、借入金の返済50百万円を充当しております。また、株式会社PLANA（福岡県福岡市博多区、代表取締役 三好正洋。以下、「PLANA社」といいます。）とは2024年４月の新株割当と同時に資本業務提携を締結しており、同社との協業で開始したメディア共創企画事業が、2024年12月期における売上高の増加に寄与する等の成果に繋がっております。
このように、チャレンジしてきた内容について一定の成果は出ており、当社運営に最低限必要な固定費に対して売上高及び売上高総利益の増加が十分でない状況が継続しておりますが、全体として営業利益以下の各段階利益は赤字幅が減少してきております。2025年12月期中間会計期間 において、売上高658,022千円、営業損失81,083千円、経常損失82,421千円及び中間純損失82,884千円を計上し、対前年比で増収増益（赤字額が減少）となりました。当社は、前会計年度におきまして、９期連続の営業損失を計上しており、また、当中間会計期間おいても、81,083千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような業績の下、当社の株価も低迷を続けており、東京証券取引所が定めるグロース市場の上場維持基準である「上場後10年経過後に時価総額40億円以上」という基準の達成に向け、もう一段の経営努力が必要であると考えております。当社は2015年10月に当時の東証マザーズ市場（現グロース市場）に上場したため、上記の時価総額基準の適用時期は2025年12月期末時点であると認識しております。株主利益の観点からも上場維持基準への抵触を絶対に避ける必要がある中、足元の業績並びに時価総額基準適用までの時間が限定的であることを踏まえ、さらに踏み込んだ経営戦略の立案とM&A等も含む事業の推進によって業績向上を図り、それに伴う企業価値向上が必要であると判断いたしました。
そこで、事業の選択と集中を図るべく、2025年９月１日付で、株式交換の方法によりPWAN社とmusica lab社を当社の完全子会社化を行い、事業ポートフォリオの拡充を行うと同時に、黒字である子会社２社の業績の取り込みによる当社グループ全体の業績向上に向けた施策を実施いたしました。さらに今回、資本業務提携先であるクオンタムリープ株式会社（東京都港区、代表取締役 中村智広。以下、「クオンタムリープ社」といいます。）及びPLANA社による引き続いての全面的なバックアップの元で当社再建を加速させることとし、２社としましても、本新株予約権の引受を通じて、当社の企業価値向上を実現するというコミットメントの表明を受けております。また、当社再建加速のための追加施策として、今回、新たに合同会社光造パートナーズ（東京都渋谷区、代表社員 稲田光造。以下、「光造パートナーズ社」といいます。）、合同会社ダブルアール（神奈川県川崎市、代表社員 山本貴也。以下、「ダブルアール社」といいます。）、musica株式会社（大阪府大阪市、代表取締役社長 萩原一禎。以下、「musica社」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結することといたしました。PLANA社については、今回、本新株予約権の引受を行うことで、予約権が全て行使された場合には持株比率が増加し、当社の筆頭株主となることとなり、主要な株主の１社として、当社との協業関係の発展を含めた当社企業価値の向上に関与していくという考えであるとのことです。
上記の体制において、今後の成長戦略の策定と着実な実施による早期業績改善、それに伴う企業価値の向上を図っていく方針ですが、実現に必要な成長資金として、主にM&Aに関する費用、AIソリューション事業に関する費用、また、これらの実施に必要な人件費等が必要となっております。同時に、当社再建と企業価値向上の必達を目的として、今後数年間、経営と事業推進に専念するために十分な資金の調達を行うために、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（東京都千代田区、代表取締役 浦谷元彦。以下、「マイルストーン社」といいます。）に対して本新株式及び本新株予約権の割当を行うことで、スムーズかつ十分な資金調達を目指しております。
当社は、2025年12月期中間会計期間末において137,463千円の現金及び預金を保有しており、また、2025年７月１日以降に第13回新株予約権の行使によって合計279,532千円の調達と行ったことから、当面の事業運営に支障はないと見込んでおりますが、事業急拡大に向けた投資実行と債務超過状態の回避を含めた財務基盤の維持を両立させるため、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形の新たな資金調達が必要との考えから、本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。今回の資金調達が、当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主様の利益にもつながるものと判断しております。
今回調達する資金の使途及びその金額については、後述「５ 新規発行による手取金の使途」に詳細を記載しております。
当社は、今後、今回調達と資本業務提携により新事業の成長を加速させ、早期黒字化の実現を図ることを目的としており、今回の取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考えております。
(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載する条項を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。また、当社が過去に発行した新株予約権の未行使分に対して、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額の修正を行うことはできません。
行使価額の修正にあたっては、機動的な資金調達を図るため一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断しております。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないため、当初６ヶ月間、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。しかし取引日ベースで自動的に行使価額が修正される新株予約権の場合、当社株式にとってより大きな下落圧力となることも想定されます。また後述の「（４）本第三者割当の主な特徴 ③資金調達の柔軟性」にも記載したとおり、割当日から３ヵ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、本新株予約権を取得し、資金調達を再考することも可能であり、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮したうえで、行使価額の修正を取引日ベースではなく、６ヵ月に一度、当社の判断において修正することのできる本新株予約権を選択いたしました。また、行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
③ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本新株予約権割当契約上、上記記載の条項を含む割当予定先との間の割当契約（以下、「割当契約」といいます。）上の当該割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、下記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
(3) 本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、本第三者割当により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本第三者割当を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、全額を第三者割当増資による新株式の発行で調達することについては、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、今回調達の予定額及び発行株式数を考慮すると引受先が主要株主である筆頭株主となることが想定され、経営の安定性に影響が生じる可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
本第三者割当は、本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権による希薄化は株式市場の状況に応じて、付与対象者による行使により段階的に進む見込みであり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本第三者割当は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本第三者割当の検討にあたり具体的に当社が本新株式の割当予定先に求めた点として、予期しない株主の出現を防ぐために、当社の事前の同意なく取得した本新株式を相対取引で売却しないこと等があります。この点について、割当予定先と協議の結果、いずれの会社からも、これらの当社の要望を受け入れたうえで、本第三者割当に応じるとの回答をいただいております。
また、一方で本新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、もしくは当社と業務上の協力関係にあること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株式を相対取引ではなく市場で売却すること、④環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等があります。割当予定先との協議の結果、いずれの会社からも、当社のこれらの要望を受け入れた上で本第三者割当に応じるとの回答が得られました。
結果として、当社が選択した本第三者割当は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(4) 本第三者割当の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、本新株式の発行に伴い、発行時に株式価値の希薄化は生じますが、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて株式となるため、段階的な希薄化になる見込みです。本新株予約権が行使された場合、段階的に希薄化は起こりますが、全額を株式での増資とした場合に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、当社の業績・株式市場環境により当社普通株式の株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。
これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の43.83％（10,000,000株）であり、本新株予約権の行使により発行される当社株式を、純投資目的であるマイルストーン社が順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「（４）本第三者割当の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記載のように機動的な資金調達を達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、103円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e. 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針もございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はございません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はございません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」といいます。）第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第12項に定める行使期間中に第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額を現金にて第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
(4) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,876,920,000 | 25,948,000 | 1,850,972,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（186,000,000円）並びに本新株予約権の払込金額の総額（16,920,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,674,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用（第三者委員会の開催費用を含む）10,200千円及び新株予約権評価関連費用3,500千円、登記関連費用6,810千円、及びその他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）5,438千円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
４．有価証券届出書提出時における見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 | 186百万円 | 2025年11月～2027年10月 |
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．上記の表の「具体的な使途」について、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等により、余剰となった投資資金の使途はすみやかに開示いたします。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 | 867百万円 | 2025年11月～2027年10月 |
| ② AIソリューション開発費用 | 378百万円 | 2025年11月～2027年10月 |
| ③ 新規採用費用 | 74百万円 | 2025年11月～2027年10月 |
| ④ 運転資金等 | 346百万円 | 2025年11月～2027年10月 |
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．現時点での見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
３．上記の表の「具体的な使途」について、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等により、余剰となった投資資金の使途はすみやかに開示いたします。
４．資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。
(具体的な使途について)
当社は、本新株式による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
①M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用
支出金額：186百万円
支出予定時期：2025年11月～2027年10月
当社は、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチの可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携に向けて、情報収集に努め、案件開拓・検討を随時行ってまいりました。直近では、2025年９月に、株式交換の方法によりPWAN社、musica lab社の２社を完全子会社化いたしました。当社は今後も、当社の既存事業との親和性や拡充の可能性、また新規事業の立ち上げに関する可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業又は事業とのM&A等を推進していく方針でございますが、希少な好案件の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とするために、一定額の資金の事前確保が必要だと考えております。当社とのシナジー効果の最大化を図るために、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸での事業推進という課題を踏まえ、主にエンターテインメント・IP関連事業やマーケティングを中心とした業種を対象に検討を進めており、スキームについても完全子会社化以外にも事業譲受並びに一部の株式を取得する資本提携等、案件毎に柔軟な提携形態、出資規模の検討を行っております。 なお、他に情報を取得している案件では取得総額が５～10億円程度の案件が多く、本第三者割当による資金調達で概ね１～２件程度の投資を予定しており、本新株式による調達予定額の186百万円については、上記のとおり、M&Aを含む資本業務提携に関わる費用への活用を予定しております。現時点において確定している案件はありませんが、確定次第、適切に開示してまいります。これらの施策を推進するための必要コストとして186百万円を充当いたします。
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
支出金額：867百万円
支出予定時期：2025年11月～2027年10月
当社は、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチの可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携に向けて、情報収集に努め、案件開拓・検討を随時行ってまいりました。直近では、2025年９月に、株式交換の方法によりPWAN社、musica lab社の２社を完全子会社化いたしました。当社は今後も、当社の既存事業との親和性や拡充の可能性、また新規事業の立ち上げに関する可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業並びに事業とのM&A等を推進していく方針でございますが、希少な好案件の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とするために、一定額の資金の事前確保が必要だと考えております。当社とのシナジー効果の最大化を図るために、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸での事業推進という課題を踏まえ、主にエンターテインメント・IP関連事業やマーケティングを中心とした業種を対象に検討を進めており、スキームについても完全子会社化以外にも事業譲受及び一部の株式を取得する資本提携等、案件毎に柔軟な提携形態、出資規模の検討を行っております。なお、他に情報を取得している案件では取得総額が５～10億円程度の案件が多く、本第三者割当による資金調達で概ね１～２件程度の投資を予定しており、本新株予約権による調達予定額の867百万円については、上記のとおり、M&Aを含む資本業務提携に関わる費用への活用を予定しております。現時点において確定している案件はありませんが、確定次第、適切に開示してまいります。しかしながら、本新株予約権による調達予定額は、新株予約権の行使によるものであるため、発行後即時に獲得できるものではありません。新株予約権の行使状況を見つつ、順次調達完了する金額をベースに、上記①に係る施策の実行を検討してまいります。なお、行使状況により、本施策の実行が難しいと判断した場合には、一時的に当社の手元資金を活用しながら、資金調達計画の見直しを行う可能性があります。資金調達計画を見直すことを決定した場合には、速やかに開示いたします。これらの施策を推進するための必要コストとして867百万円を充当いたします。
② AIソリューション開発費用
支出金額：378百万円
支出予定時期：2025年11月～2027年10月
当社は、子会社PWAN社を主体にPLANA社と連携して、AIソリューション事業を運営しております。本資本業務提携をきっかけとして、これらの事業領域の拡大と新たなソリューションの開発を進める方針です。具体的には、当社が提供するAIソリューションの基盤となる各種システム開発を行うことを検討しております。そこで、当該システム開発代金の支払及びソリューション提供開始後のシステムの保守運用代金の支払等として、378百万円を充当いたします
③ 新規採用費用
支出金額：74百万円
支出予定時期：2025年11月～2027年10月
2027年10月末時点で、５名体制を予定(うち、１名採用済)
本資本業務提携を通じて、「メディア事業」における広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援分野、AIソリューション事業分野等、また、「IP＆コマース事業」における自社独自の並びに他社との協業での商品開発、IPと地域を連動させたコラボレーションインベントの開催、及びそれらに必要な各種キャラクターIP版権保有者との交渉等が増加する見込みでありますが、現在、営業並びに案件実施にあたっての関係者間の調整業務等を極少数のメンバーで行っている状況であります。今後、本格的な業務体制を構築するにあたり、企画・営業・運営全般のリソース拡充が必要となっております。また、当社企業価値の向上を図るために、広報・IR等の分野においても継続的な取り組みが重要であると考えております。現在の体制は、企画・営業・運営全般に関する担当者は４名、広報・IR支援が１社となっておりますが、企画・営業・運営全般に関する担当者４名について、新たに採用もしくは業務委託等で拡充し、広報・IR支援１社の契約を継続していく予定です。そこで、2025年11月以降の新規採用に係る人件費や業務委託費等の全部として、74百万円を充当いたします。
支出金額：346百万円
支出予定時期：2025年11月～2027年10月
当社は、2024年３月の新経営体制発足後、業績及び株主価値の向上に努めております。現在はメディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。2023年末から直近にいたるまで、子会社の売却や事業譲渡等を通じて赤字事業の整理を進めると同時に、資本業務提携先であるPLANA社やクオンタムリープ社からの協力を受ける形で、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力してまいりました。これらの施策を通じて、売上高及び粗利益の拡大と赤字の縮小を実現しております。しかし、2025年12月期中間会計期間において、売上高658,022千円、営業損失81,083千円、経常損失82,421千円及び中間純損失82,884千円を計上しており、赤字が継続している状況でございます。また、2025年12月期中間会計期間末において137,463千円の現金及び預金を保有しており、2025年７月１日以降に第13回新株予約権の行使によって合計279,532千円の調達を行っておりますが、既存事業の収益改善や新規事業の推進が売上高及び収益に寄与するまでに一定期間かかるため、現状において事業収益による全ての運転資金のねん出が難しい状況となっております。そこで、今回調達資金の一部を当社の運転資金に充当することで、今後の事業運営における安定性を確保し、持続可能な成長を目指した事業計画の実行を推進してまいります。そのための必要資金として346百万円を充当いたします。
＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞
当社は、2024年４月１日を割当日として普通株式及び第13回新株予約権を第三者割当により発行し、また2025年10月30日付で資金使途の変更を行っております。資金使途変更後の第13回新株予約権は、①ストア事業における新規出店費用(変更時における調達予定資金の額124百万円)、②「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用(変更時における調達予定資金の額251百万円)、③メディア事業における広告代理事業の事業運転資金(変更時における調達予定資金の額279百万円)、④新規採用費用（店舗運営部門を除く）(変更時における調達予定資金の額27百万円)、⑤借入金の返済(発行時における調達予定資金の額50百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。
以上の具体的な資金使途及び支出予定時期並びに未充当額は、以下のとおりです。
・普通株式
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①ストア事業における新規出店費用 | 32 (0) |
2024年４月～2026年３月 |
| ②「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用 | 62 (62) |
2025年10月～2026年３月 |
| 合計 | 94 (62) |
・第13回新株予約権
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①ストア事業における新規出店費用 | 92 (5) |
2024年４月～2026年３月 |
| ②「IP×地方」等をコンセプトとした商品製造費用 | 189 (28) |
2025年10月～2026年３月 |
| ③メディア事業における広告代理事業の事業運転資金 | 279 (72) |
2024年４月～2026年３月 |
| ④新規採用費用（店舗運営部門を除く） | 27 (9) |
2024年４月～2026年３月 |
| ⑤借入金の返済 | 50 (0) |
2024年４月～2024年８月 |
| 合計 | 637 (114) |
（注１）上記の金額のかっこ書きの数値は現時点における未充当額となります。
（注２）2025年４月14日付で、第13回新株予約権の行使価額を修正しております（発行時の行使価額85円に対して、修正後の行使価額67円）。行使価額の修正に伴い、調達予定資手取り金額は発行時の847百万円から731百万円に変更となっております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2024年３月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に努めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の維持を強く意識しながら、メディア事業とIP（Intellectual Property）＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。
2023年末から直近にいたるまで、子会社の売却や事業譲渡等を通じて赤字事業の整理を進めると同時に、資本業務提携先であるPLANA社やクオンタムリープ社）からの協力を受ける形で、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力してまいりました。これらの施策を通じて、売上高及び粗利益の拡大と赤字の縮小を実現しております。また、2025年９月にはPWAN社、musica lab社を株式交換による完全子会社化を実施し、両社と当社間の事業シナジーの最大化に努めております。今後、成長戦略の進化と具体的な施策の拡充を行うことで、早期黒字化及び企業価値の向上を目指すにあたり、これらの取り組みの推進において、新たなパートナーとの協業による体制強化が必要であるとの判断に至りました。
光造パートナーズ社は、2013年１月に、過去に複数社を起業し、上場企業に売却してきた実績を持つシリアルアントレプレナーである稲田光造氏を中心に設立された投資・コンサルティング企業です。投資会社としては、主にエンターテインメント領域及びマーケティング領域を中心に、IT、金融、エネルギーなど幅広い成長産業にも柔軟に投資を行っております。また、未上場企業、上場企業の双方に投資を行っておりますが、特に上場企業に対しては投資にとどまらずハンズオン型での事業支援を行うことが特長です。
当社と光造パートナーズ社との接点は、当社の社外取締役（監査等委員）である岡崎氏からの紹介によるものです。
当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、「IP・コンテンツ×プラットフォーム」のサービスで、ユーザーの皆様の熱狂と人流を生み出し、その上にビジネスを作る経験を培ってきました。この経営理念のもと、現在は「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸で事業を進めております。メディア事業では、自社メディアサイトやインターネット動画を通じたコンテンツ配信及び地方メディアと連携してメディア共創企画事業等を行うほか、2025年９月に子会社化したシステム企業であるPWAN社を通じて主に地方の抱える課題解決のためのAIソリューション事業も展開しております。IP＆コマース事業では、人気IPと魅力的な商品を結びつけた商品開発を行うほか、特に、店舗や商店街など、実際の「場所」をプラットフォームとみなして、世界の人気IP×店舗や地元商店街がコラボレーションするイベントを開催しております。また、2025年９月に子会社化したグッズ製造企業であるmusica lab社を通じてグッズ製造やIP連携の強化を進めております。
2024年３月の新経営体制発足以降、当社と資本業務提携先との間で、継続的に当社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っております。議論を行う中で、岡崎氏から、当社のパートナー候補として光造パートナーズ社の名前が挙がりました。光造パートナーズ社は、当社の事業領域であるメディア事業（広告事業）やIP＆コマース事業と近しい事業領域で多数の企業に出資・経営参画しており、かつそれらの企業を通じて「デジタルマーケティング、様々なIPやイベント（アーティストのライブイベントだけでなく、地元のお祭りやフェス等の地方イベントなどを含む）とのネットワークに強みを持つ光造パートナーズ社」と、「レガシーメディアとデジタル双方でのマーケティング及びコンテンツ制作、IPを使った企画開発に強みを持ち、マーケティング事業やIPコラボレーションによる地方創生事業を進める当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございます。また、光造パートナーズ社としましても、自社出資・関与先とのシナジーを活かした事業開発の体制等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めてまいりました。
本資本業務提携を通じて、光造パートナーズ社の出資・関与先企業とのシナジーを活用する形での事業拡大を目指しております。メディア事業においては、広告主の獲得に向けた共同営業やレガシーメディア×デジタルを組み合わせた広告サービスの展開等による収益拡大を見込んでおります。IP＆コマース事業においては、当社がこれまでリーチできていなかった人気IPとのコラボレーション実施により、コラボレーション商品の開発やIPコラボレーションイベントの展開強化による収益拡大を見込んでおります。このように、光造パートナーズ社とは主に売上高の増加に向けた協業を予定しております。
これらの取り組みにより、事業展開が加速し、いち早く当社の業績が改善することが企業価値の向上にも寄与するとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
当社は、光造パートナーズ社との業務提携を円滑に推進するため、光造パートナーズ社を割当先とする本新株予約権5,000個（500,000株）の発行を実施することといたしました。本新株予約権が全て行使された場合、光造パートナーズ社の持株比率は1.52％となります。資本提携の詳細並びに本新株予約権の詳細は、前記「第1 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等」をご参照ください。
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社と光造パートナーズ社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
「メディア事業」において、広告事業に関する営業の強化を想定しております。光造パートナーズ社の関与先に、株式会社SEMエージェンシー（東京都渋谷区、代表取締役社長 稲田光造。以下、「SEM社」といいます。）というデジタルマーケティング事業やインフルエンサーマーケティング事業を行う企業がございます。同社は、デジタルマーケティング領域の広告代理店として、営業力とデジタルマーケティングの運用ノウハウに強みを持ち、主に金融系のクライアントに対する幅広いネットワークと豊富な取引実績を有しております。主にSEM社が有するこれらの知見並びにリソースを当社の営業やサービス開発に活用していく予定です。
具体的には、下記の内容を想定しています。
・当社とSEM社がそれぞれ有する広告クライアントへの共同営業を検討しております。
・当社とSEM社がそれぞれ有するマーケティングサービスに関するノウハウとリソースを持ち寄り、レガシーメディア分野とデジタル分野、またインフルエンサーを活用した独自の広告サービスの開発を検討しております。
・上記の取り組みについて、PLANA社、ダブルアール社との連携も計画しており、より強力な営業体制の構築及び魅力的なサービス開発も想定しております。
「IP＆コマース事業」において、当社がこれまでリーチできていない人気IPとのコラボレーション実施とイベント事業の強化を想定しております。光造パートナーズ社の関与先に、ZAIKO株式会社（東京都港区、代表取締役 島田和大。以下、「ZAIKO社」といいます。）というイベントのオンライン配信・チケット販売プラットフォームの運営企業がございます。ZAIKO社は、自社プラットフォーム上でのアーティストやアイドルのライブ公演のオンライン配信にとどまらず、ファンミーティング等の比較的小規模イベント、VTuberのオンライン配信イベントやeスポーツ大会、花火大会等の地元のお祭りの配信等、様々な分野のイベント配信に取り組むことで幅広い顧客（IP）ネットワークと豊富な取引実績を有しております。海外対応にも強みを持ち、国内イベントの海外向けチケット販売や海外イベントの国内向けチケット販売の両方で豊富な実績を有しており、加えて、日本の人気IPの海外企業への許諾支援も行っております。主にZAIKO社が有するこれらの知見並びにリソースを当社の営業に活用していく予定です。
具体的には、下記の内容を想定しております。
・当社がこれまでリーチできていなかった人気IPとのコラボレーション実施に向けた企画立案及び共同営業を検討しております。
・上記により許諾を得た人気IPを起用した企画によって、より魅力的かつ付加価値の高いコラボレーション商品開発やイベントの実施を検討しております。
・ZAIKO社の有する各種イベントのオンライン配信、国内外へのチケット販売に関する知見、実績を活用し、当社が接点を持つエンターテインメント系のイベント、各地域でのイベント等の収益化支援事業を検討しております。
・上記の取り組みによるイベント収益化について、PLANA社、ダブルアール社との連携も計画しており、より広範なイベントへの営業や欧米やアジア等の海外からのインバウンド向けの集客支援等の事業展開も想定しております。
・PLANA社、ダブルアール社とも連携して開発した当社独自のマーケティングサービスを活用して、musica社等との連携により開発した当社独自ブランドの商品販売を進める事業展開も検討しております。
このように、当社の強みであるレガシーメディアとデジタルをかけあわせたマーケティングやIPを使った企画開発力と、光造パートナーズ社の強みである広告事業の知見及び地方とのネットワーク、イベント収益化の仕組みを掛け合せることで、当社の売上高の拡大を目指す予定です。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
| (1) | 取締役会決議日 | 2025年10月30日 |
| (2) | 本資本業務提携契約締結日 | 2025年10月30日 |
| (3) | 本第三者割当の払込期日 | 2025年11月17日 |
| (4) | 本資本業務提携業務開始日 | 2025年11月上旬(予定) |
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、業績予想につきましては、当社事業の収益が、ユーザーの嗜好や人気コンテンツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況や、新経営体制の元、資本業務提携先との協業による新たな収益事業の確立に着手するなど、不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
資本業務提携に伴い、開示すべき事項が発生した場合には、すみやかに公表いたします。また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
当社は、2024年３月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に努めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の維持を強く意識しながら、メディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。2023年末から直近にいたるまで、子会社の売却や事業譲渡等を通じて赤字事業の整理を進めると同時に、資本業務提携先であるPLANA社やクオンタムリープ社からの協力を受ける形で、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力してまいりました。これらの施策を通じて、売上高及び粗利益の拡大と赤字の縮小を実現しております。また、2025年９月にはPWAN社、musica lab社を株式交換による完全子会社化を実施し、両社と当社間の事業シナジーの最大化に努めております。今後、成長戦略の進化と具体的な施策の拡充を行うことで、早期黒字化及び企業価値の向上を目指すにあたり、これらの取り組みの推進において、新たなパートナーとの協業による体制強化が必要であるとの判断に至りました。
ダブルアール社は、2020年４月に、過去に複数社を起業し、オンライン・オフライン双方でのプロモーションやエンターテインメント業界に深い知見を持つシリアルアントレプレナーである西川聡氏を中心に設立された事業開発・コンサルティング企業です。主にエンターテインメント領域及びデジタルマーケティング領域、フード・カフェ事業の領域まで幅広く関与を行っております。また、事業企画の立案やコンサルティングにとどまらず、過去に大手企業での事業開発やプロジェクトマネジメントの経験を持つメンバーによる具体的な事業運営支援まで行うことが特長です。
当社とダブルアール社との接点は、当社の代表取締役である白石氏からの紹介によるものです。
当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、「IP・コンテンツ×プラットフォーム」のサービスで、ユーザーの皆様の熱狂と人流を生み出し、その上にビジネスを作る経験を培ってきました。この経営理念のもと、現在は「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸で事業を進めております。メディア事業では、自社メディアサイトやインターネット動画を通じたコンテンツ配信及び地方メディアと連携してメディア共創企画事業等を行うほか、2025年９月に子会社化したシステム企業であるPWAN社を通じて主に地方の抱える課題解決のためのAIソリューション事業も展開しております。IP＆コマース事業では、人気IPと魅力的な商品を結びつけた商品開発を行うほか、特に、店舗や商店街など、実際の「場所」をプラットフォームとみなして、世界の人気IP×店舗や地元商店街がコラボレーションするイベントを開催しております。また、2025年９月に子会社化したグッズ製造企業であるmusica lab社を通じてグッズ製造やIP連携の強化を進めております。
2024年３月の新経営体制発足以降、当社と資本業務提携先との間で、継続的に当社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っております。議論を行う中で、白石氏から、当社のパートナー候補としてダブルアール社の名前が挙がりました。ダブルアール社は、当社の事業領域であるメディア事業（広告事業）やIP＆コマース事業と近しい事業領域において、幅広い取引実績やネットワークを持っております。広告領域においては、ナショナルクライアント級の大手企業等との接点を有し、IP領域においては、国民的な有名アーティストやスポーツ選手、タレントやインフルエンサーとの接点を有しております。それらの見識やネットワークを通じて「デジタルマーケティング、様々なIPや大手企業とのネットワークに強みを持つダブルアール社」と、「レガシーメディアとニューメディア双方でのマーケティング及びコンテンツ制作、IPを使った企画開発に強みを持ち、マーケティング事業やIPとのコラボレーションを軸にしたイベント事業を進める当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございます。また、ダブルアール社としましても、自社関与先とのシナジーを活かした事業開発の体制等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めてまいりました。
本資本業務提携を通じて、ダブルアール社の投資先とのシナジーを活用する形での事業拡大を目指しております。メディア事業においては、出稿主の獲得に向けた共同営業やレガシーメディア×デジタルを組み合わせた広告事業の展開等による収益拡大を見込んでおります。IP＆コマース事業においては、当社がこれまでリーチできていなかった分野の人気IPとのコラボレーション実施により、コラボレーション商品の開発やIPコラボレーションイベントの展開強化を見込んでおります。また、当社の子会社であるmusica lab社が得意とするスポーツ分野以外に、ダブルアール社のネットワークを活用してアーティスト分野のグッズ制作等への進出を図る等、musica lab社の営業先の拡大による収益拡大も見込んでおります。このように、ダブルアール社とは主に売上高の増加に向けた協業を予定しております。
これらの取り組みにより、事業展開が加速し、いち早く当社の業績が改善することが企業価値の向上にも寄与するとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
当社は、ダブルアール社との業務提携を円滑に推進するため、ダブルアール社を割当先とする本新株予約権5,000個（500,000株）の発行を実施することといたしました。本新株予約権が全て行使された場合、ダブルアール社の持株比率は1.52％となります。資本提携の詳細並びに本新株予約権の詳細は、前記「第1 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等」をご参照ください。
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とダブルアール社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
「メディア事業」において、広告事業に関する営業の強化を想定しております。ダブルアール社のメンバーは、デジタルマーケティング領域の広告代理店を創業した経験（上場企業に売却済）を持つと同時に、事業会社で広告クライアント側としてマーケティング事業に携わった経験の双方と持ち、マーケティング事業に関する幅広いネットワークと豊富な実績を有しております。これらの知見並びにリソースを当社の営業やサービス開発に活用していく予定です。
具体的には、下記の内容を想定しています。
・ダブルアール社のネットワークを活用した広告クライアントへの共同営業を検討しております。
・当社とダブルアール社がそれぞれ有するマーケティングサービスに関するノウハウとリソースを持ち寄り、レガシーメディア分野とデジタル分野、またインフルエンサーを活用した独自の広告サービスの開発を検討しております。
・上記の取り組みについて、PLANA社、光造パートナーズ社との４社間連携により、より強力な営業体制の構築及び魅力的なサービス開発も検討しております。
「IP＆コマース事業」において、当社がこれまでリーチできていない人気IPとのコラボレーション実施とイベント事業の強化を想定しております。ダブルアール社のメンバーは、長年にわたり国民的な有名アーティストやスポーツ選手、インフルエンサー、タレント等の活動支援を行ってきた実績を有しております。また、これらの人気IPの活動を支援する中でナショナルクライアント級の大手企業との幅広いネットワークも持ち、人気IPを起用したプロモーションやイベント開催に関わる豊富な経験や取引実績を有しております。加えて、関与先のフード・カフェ事業をベースに、IPコラボレーションイベントやインフルエンサーを起用した自社オリジナル商品の開発も行っております。これらの知見並びにリソースを当社の営業に活用していく予定です。
具体的には、下記の内容を想定しております。
・当社がこれまでリーチできていなかった人気IPとのコラボレーション実施に向けた企画立案及び共同営業を検討しております。
・上記により許諾を得た人気IPを起用した企画によって、より魅力的かつ付加価値の高いコラボレーション商品開発やイベントの実施を検討しております。
・ダブルアール社が持つIP及び大手企業ネットワークや、イベント運営における大手企業からの協賛獲得や事業連携等に関する知見、実績を活用し、当社が接点を持つエンターテインメント系のイベント、各地域でのイベント等の収益化支援事業を検討しております。
・上記の取り組みによるイベント収益化について、PLANA社、光造パートナーズ社との連携も計画しており、より広範なイベントへの営業や欧米やアジア等の海外からのインバウンド向けの集客支援等の事業展開も想定しております。
・PLANA社、光造パートナーズ社とも連携して開発した当社独自のマーケティングサービスを活用して、musica社等との連携により開発した当社独自ブランドの商品販売を進める事業展開も検討しております。
このように、当社の強みであるレガシーメディアとデジタルをかけあわせたマーケティングやIPを使った企画開発力と、ダブルアール社の強みである広告事業の知見及び幅広いIPや大手企業とのネットワーク、イベント開催等に関する知見を掛け合せることで、当社の売上高の拡大を目指す予定です。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
| (1) | 取締役会決議日 | 2025年10月30日 |
| (2) | 本資本業務提携契約締結日 | 2025年10月30日 |
| (3) | 本第三者割当の払込期日 | 2025年11月17日 |
| (4) | 本資本業務提携業務開始日 | 2025年11月上旬(予定) |
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、業績予想につきましては、当社事業の収益が、ユーザーの嗜好や人気コンテンツのトレンド変化並びに広告単価 の変動等の影響を大きく受ける状況や、新経営体制の元、資本業務提携先との協業による新たな収益事業の確立に 着手するなど、不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
資本業務提携に伴い、開示すべき事項が発生した場合には、すみやかに公表いたします。また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
当社は、2024年３月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に努めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の維持を強く意識しながら、メディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。2023年末から直近にいたるまで、子会社の売却や事業譲渡等を通じて赤字事業の整理を進めると同時に、資本業務提携先であるPLANA社やクオンタムリープ社からの協力を受ける形で、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力してまいりました。これらの施策を通じて、売上高及び粗利益の拡大と赤字の縮小を実現しております。また、2025年９月にはPWAN社、musica lab社を株式交換による完全子会社化を実施し、両社と当社間の事業シナジーの最大化に努めております。今後、成長戦略の進化と具体的な施策の拡充を行うことで、早期黒字化及び企業価値の向上を目指すにあたり、これらの取り組みの推進において、新たなパートナーとの協業による体制強化が必要であるとの判断に至りました。
musica社は、1998年３月に、当社の取締役である萩原一禎氏の実父である萩原隆幸氏により設立された、萩原氏が関与する企業グループの持株会社兼資産管理会社です。主なグループ企業には、オフショア開発体制に強みを持つシステム開発企業、ランドセルメーカー、オーガニックコスメブランド、海外でのマーケティングや物販等に関する台湾企業等がございます。また、スポーツ分野では、現在、日本プロサッカーリーグ（J3）に所属する奈良クラブをはじめ複数のクラブに出資・運営に関与する等、幅広い業界・業種に関与を行っております。過去には、投資先であったサイバーセキュリティ企業を上場企業に売却した経験も有しております。複数のグループ企業の持株会社として、グループ企業間のネットワークやシナジーを基盤にした事業開発力、グループ企業のリソースを全面的に活用して具体的な事業運営支援まで行うことが特長です。
当社とmusica社との接点は、クオンタムリープ社からの紹介によるものです。直近では、2025年９月に、当社がmusica社から、主にスポーツ分野に特化したグッズ製造企業であるmusica lab社を株式交換により取得し、完全子会社化いたしました。
当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、「IP・コンテンツ×プラットフォーム」のサービスで、ユーザーの皆様の熱狂と人流を生み出し、その上にビジネスを作る経験を培ってきました。この経営理念のもと、現在は「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸で事業を進めております。メディア事業では、自社メディアサイトやインターネット動画を通じたコンテンツ配信及び地方メディアと連携してメディア共創企画事業等を行うほか、2025年９月に子会社化したシステム企業であるPWAN社を通じて主に地方の抱える課題解決のためのAIソリューション事業も展開しております。IP＆コマース事業では、人気IPと魅力的な商品を結びつけた商品開発を行うほか、特に、店舗や商店街など、実際の「場所」をプラットフォームとみなして、世界の人気IP×店舗や地元商店街がコラボレーションするイベントを開催しております。また、2025年９月に子会社化したグッズ製造企業であるmusica lab社を通じてグッズ製造やIP連携の強化を進めております。
2024年３月の新経営体制発足以降、当社と資本業務提携先との間で、継続的に当社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っております。議論を行う中で、クオンタムリープ社から 、当社のパートナー候補としてmusica社の名前が挙がりました。musica社は、当社の事業領域であるメディア事業（オンラインメディア運営）やIP＆コマース事業と近しい事業領域において、豊富な取引実績や幅広いネットワークを持っております。オンラインメディア運営領域においては、メディアサイトの開発に関する実績と開発チーム、また、メディア運営に豊富な知見を持つ人材ネットワークを有し、IP＆コマース領域においては、萩原氏の三菱商事株式会社、ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）時代に培った経験やmusica lab社の経営等を通じて獲得したスポーツやアニメを中心とするIPとのネットワークや、グループ企業の経営を通じた商品開発に関する幅広い見識と、アジアを中心に海外も含めた製造・販売体制を有しております。それらの見識やネットワークを通じて「オンラインメディア運営、様々なIPとの接点や商品開発、海外ネットワークに強みを持つmusica社」と、「オンラインメディア運営企業であり、マーケティング事業やIPとのコラボレーションを軸にした商品開発、イベント事業をインバウンド・アウトバウンドの両軸で進める当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございます。また、musica社としましても、自社グループ企業とのシナジーを活かした事業開発に関する協業先の開拓に強い意向を持っているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めてまいりました。
本資本業務提携を通じて、musica社のグループ企業とのシナジーを活用する形での事業拡大を目指しております。メディア事業においては、当社が運営する自社メディアサイトのリニューアルやAIを活用したメディア運営、AI普及下における検索エンジン対策等による収益拡大を見込んでおります。IP＆コマース事業においては、当社がこれまでリーチできていなかった分野の人気IPとのコラボレーション実施により、コラボレーション商品の開発やIPコラボレーションイベントの展開強化、また、musica社との協力のもとで開発した当社独自ブランド商品の販売による収益拡大も見込んでおります。このように、musica社とは主に売上高の増加に向けた協業を予定しております。
これらの取り組みにより、事業展開が加速し、いち早く当社の業績が改善することが企業価値の向上にも寄与するとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
当社は、musica社との業務提携を円滑に推進するため、musica社を割当先とする本新株予約権2,500個（250,000株）の発行を実施することといたしました。本新株予約権が全て行使された場合、musica社の持株比率は5.61％となります。資本提携の詳細並びに本新株予約権の詳細は、前記「第1 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）(2) 新株予約権の内容等」をご参照ください。
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とmusica社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
「メディア事業」において、当社が運営するメディアサイトのリニューアルやAIを活用したメディア運営、AI普及下における検索エンジン対策等の取り組みを想定しております。musica社のグループ企業先である、nulo株式会社（大阪府大阪市、代表取締役 駒井貴幸。以下、「nulo社」といいます。）は、メディアサイト構築に関して豊富な実績を有し、また、musica社は、大手IT企業等でメディア運営に関する豊富な経験と実績を持つ人材とのネットワークを有しております。これらの知見並びにリソースを当社のメディア運営やサービス開発に活用していく予定です。
具体的には、下記の内容を想定しています。
・自社メディアサイトのリニューアル及びAIを活用したメディア運営体制の構築を検討しております。
・当社が構築したAIを活用したメディア運営体制を他社メディアに横展開し、新たにメディアコマースやアフィリエイト等の広告収益モデルの確立に向けた取り組みを検討しております。
・AI普及下における検索エンジン対策に関するサービス開発を検討しております。
「IP＆コマース事業」において、当社がこれまでリーチできていない人気IPとのコラボレーション実施とイベント事業の強化を想定しております。musica社はこれまでの活動の中で、萩原氏やグループ企業が様々なIPとの接点を持ち、人気IPを起用したプロモーションや商品開発、催事等も含めたイベントの運営に関わる豊富な経験や取引実績を有しております。また、グループ企業を主体に、雑貨やコスメ商品等の幅広い分野での商品開発を行っており、国内外に幅広い製造工場・販売ネットワークを有しております。これらの知見並びにリソースを当社の営業や商品開発に活用していく予定です。
具体的には、下記の内容を想定しております。
・当社がこれまでリーチできていなかった人気IPとのコラボレーション実施に向けた企画立案及び共同営業を検討しております。
・上記により許諾を得た人気IPを起用した企画によって、より魅力的かつ付加価値の高いコラボレーション商品開発やイベントの実施を検討しております。
・PLANA社、光造パートナーズ社、ダブルアール社と連携して開発した当社独自のマーケティングサービスを活用して販売を想定している、当社独自ブランドの商品開発面での協業を検討しております。
・上記により開発した当社独自ブランドの商品販売を行うためのEコマースサイトの開発、また、全国の有名百貨店への卸販売や催事販売のほか、海外向けの販売等も視野に入れた事業展開も検討しております。
このように、当社の強みであるオンラインメディア運営やIPを使った企画開発力と、musica社のグループ企業の強みであるオンラインメディア事業に関する知見及び幅広いIPやブランド・商品開発と販売に関する知見及び幅広いネットワーク等を掛け合せることで、当社の売上高の拡大を目指す予定です。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
| (1) | 取締役会決議日 | 2025年10月30日 |
| (2) | 本資本業務提携契約締結日 | 2025年10月30日 |
| (3) | 本第三者割当の払込期日 | 2025年11月17日 |
| (4) | 本資本業務提携業務開始日 | 2025年11月上旬(予定) |
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、業績予想につきましては、当社事業の収益が、ユーザーの嗜好や人気コンテンツのトレンド変化並びに広告単価 の変動等の影響を大きく受ける状況や、新経営体制の元、資本業務提携先との協業による新たな収益事業の確立に 着手するなど、不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
資本業務提携に伴い、開示すべき事項が発生した場合には、すみやかに公表いたします。また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
| (2025年10月30日現在) | |
| 名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浦谷 元彦 100％ |
| (2025年10月30日現在) | |
| 出資関係 | 当社株式の3.68％を保有する既存株主であります。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| (2025年10月30日現在) | |
| 名称 | 合同会社光造パートナーズ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目11番８号大菅ビルディング６階 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表社員 稲田 光造 |
| 資本金 | １百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 コンサルティング事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 稲田 光造 100％ |
| (2025年10月30日現在) | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| (2025年10月30日現在) | |
| 名称 | 合同会社ダブルアール |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市中原区市ノ坪78番地４ |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表社員 山本 貴也 |
| 資本金 | 10万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 コンサルティング事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 西川 聡 100％ |
| (2025年10月30日現在) | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| (2025年10月30日現在) | |
| 名称 | 株式会社PLANA |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目17番15号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 三好 正洋 |
| 資本金 | ３百万円 |
| 事業の内容 | グループ企業の持株会社 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三好 正洋32.6％、山下 敦32.6％、久保田 健24.6％ |
| (2025年10月30日現在) | |
| 出資関係 | 当社株式の7.05％を保有する既存株主であります。 また、当社第13回新株予約権10,000個を保有しております。 |
| 人事関係 | 当該会社の代表取締役である三好正洋氏は、当社の社外取締役(監査等委員)であります。 |
| 資金関係 | 当該会社から、当社の完全子会社であるPWAN社へ43百万円の貸付を行っております。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当該会社及びそのグループ会社である株式会社プラナコーポレーション大阪、株式会社プラナコーポレーション東京と当社との間には、広告売上等の取引があります。 |
| (2025年10月30日現在) | |
| 名称 | musica株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目３番45号マルイト西梅田ビル３階 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 萩原 一禎 |
| 資本金 | 40百万円 |
| 事業の内容 | グループ企業の持株会社、資産管理会社、経営コンサルティング |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 萩原 隆幸60％、ミランダ株式会社40％％ |
| (2025年10月30日現在) | |
| 出資関係 | 当社株式の6.98％を保有する既存株主であります。 |
| 人事関係 | 当該会社の代表取締役である萩原一禎氏は、当社の取締役であります。 |
| 資金関係 | 当該会社から、当社の完全子会社であるmusica lab社へ66百万円の貸付を行っております。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当該会社のグループ会社であるnulo社と当社との間には、システム開発に関する業務委託等の取引があります。 |
| (2025年10月30日現在) | |
| 名称 | クオンタムリープ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区広尾五丁目８番８号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 中村 智広 |
| 資本金 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 企業のイノベーション・成長戦略コンサルティン及びビジネスディベロップメント支援等 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社I・CONCEPT 100％ |
| (2025年10月30日現在) | |
| 出資関係 | 当該会社は当社株式の1.51％を保有する既存株主であります。 また、当社新株予約権2,500個を保有しております。 |
| 人事関係 | 当該会社の取締役である中村智広氏は当社の取締役であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。マイルストーン社は2022年６月30日付の「第10回新株予約権の発行及び行使許可及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」、2023年４月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年２月16日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の発行に関するお知らせ」にもございますように、既に割当数の全ての行使が終了した第10回新株予約権及び第12回新株予約権、そして現在行使期間中の第13回新株予約権の割当先でもあり、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、2025年10月30日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業65社に対して、累計97件の第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
上記に加え、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことを確認しております。
光造パートナーズ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。
2024年３月の新経営体制発足以降、当社と資本業務提携先との間で、継続的に当社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っております。議論を行う中で、岡崎氏から、当社のパートナー候補として光造パートナーズ社の名前が挙がりました。光造パートナーズ社は、当社の事業領域であるメディア事業（広告事業）やIP＆コマース事業と近しい事業領域で多数の企業に出資・経営参画しており、かつそれらの企業を通じて「デジタルマーケティング、様々なIPやイベント（アーティストのライブイベントだけでなく、地元のお祭りやフェス等の地方イベントなどを含む）とのネットワークに強みを持つ光造パートナーズ社」と、「レガシーメディアとデジタル双方でのマーケティング及びコンテンツ制作、IPを使った企画開発に強みを持ち、マーケティング事業やIPコラボレーションによる地方創生事業を進める当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございます。また、光造パートナーズ社としましても、自社出資・関与先とのシナジーを活かした事業開発の体制等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めてまいりました。このような検討を経て、当社は、2025年10月30日開催の取締役会決議において光造パートナーズ社を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことといたしました。
光造パートナーズ社は2013年１月に、過去に複数社を起業し、上場企業に売却してきた実績を持つシリアルアントレプレナーである稲田光造氏を中心に設立された投資・コンサルティングを目的とした株式会社であり、現時点において本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
したがって、光造パートナーズ社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
ダブルアール社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。
2024年３月の新経営体制発足以降、当社と資本業務提携先との間で、継続的に当社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っております。議論を行う中で、白石氏から、当社のパートナー候補としてダブルアール社の名前が挙がりました。ダブルアール社は、当社の事業領域であるメディア事業（広告事業）やIP＆コマース事業と近しい事業領域において、幅広い取引実績やネットワークを持っております。広告領域においては、ナショナルクライアント級の大手企業等との接点を有し、IP領域においては、国民的な有名アーティストやスポーツ選手、タレントやインフルエンサーとの接点を有しております。それらの見識やネットワークを通じて「デジタルマーケティング、様々なIPや大手企業とのネットワークに強みを持つダブルアール社」と、「レガシーメディアとニューメディア双方でのマーケティング及びコンテンツ制作、IPを使った企画開発に強みを持ち、マーケティング事業やIPとのコラボレーションを軸にしたイベント事業を進める当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございます。また、ダブルアール社としましても、自社関与先とのシナジーを活かした事業開発の体制等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めてまいりました。このような検討を経て、当社は、2025年10月30日開催の取締役会決議においてダブルアール社を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことといたしました。
ダブルアール社は、2020年４月に過去に複数社を起業し、オンライン・オフライン双方でのプロモーションやエンターテインメント業界に深い知見を持つシリアルアントレプレナーである西川聡氏を中心に設立された、事業開発・コンサルティングを目的とした株式会社であり、現時点において本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
したがって、ダブルアール社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
PLANA社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。
PLANA社は、2024年２月16日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の発行に関するお知らせ」にもございますように、第三者割当により発行された新株式の割当先かつ資本業務提携先でもあります。PLANA社とは、資本業務提携後、PLANA社がコミットし、両社で協同して当社再建に取り組むことに合意し、2024年３月の当社株主総会以降、三好氏が当社社外取締役（監査等委員）として当社経営に参画し、協同して再建に取り組んでおります。このような検討を経て、当社は、2025年10月30日開催の取締役会決議においてPLANA社を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことといたしました。
PLANA社は、2012年８月に代表取締役の三好正洋氏、取締役の山下敦氏と久保田健氏により設立された、広告代理業を中心とした企業グループの持株会社を目的とした株式会社であり、現時点において本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
したがって、PLANA社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、同社は資本業務提携を通じて当社の企業価値向上に寄与していくことを目的に、未行使の新株予約権の行使資金獲得のために、一部売却を行う可能性があるとのことですが、基本的には株式を中長期に保有していく方針であることと同時に、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことを確認しております。
musica社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。
2024年３月の新経営体制発足以降、当社と資本業務提携先との間で、継続的に当社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っております。議論を行う中で、クオンタムリープ社から、当社のパートナー候補としてmusica社の名前が挙がりました。musica社は、当社の事業領域であるメディア事業（オンラインメディア運営）やIP＆コマース事業と近しい事業領域において、豊富な取引実績や幅広いネットワークを持っております。オンラインメディア運営領域においては、メディアサイトの開発に関する実績と開発チーム、また、メディア運営に豊富な知見を持つ人材ネットワークを有し、IP＆コマース領域においては、萩原氏の三菱商事株式会社、ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）時代に培った経験やmusica lab社の経営等を通じて獲得したスポーツやアニメを中心とするIPとのネットワークや、グループ企業の経営を通じた商品開発に関する幅広い見識と、アジアを中心に海外も含めた製造・販売体制を有しております。それらの見識やネットワークを通じて「オンラインメディア運営、様々なIPとの接点や商品開発、海外ネットワークに強みを持つmusica社」と、「オンラインメディア運営企業であり、マーケティング事業やIPとのコラボレーションを軸にした商品開発、イベント事業をインバウンド・アウトバウンドの両軸で進める当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございます。また、musica社としましても、自社グループ企業とのシナジーを活かした事業開発に関する協業先の開拓に強い意向を持っているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めてまいりました。このような検討を経て、当社は、2025年10月30日開催の取締役会決議においてmusica社を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことといたしました。
musica社は、2012年８月に代表取締役の萩原一禎氏の実父である萩原隆幸氏により設立された、グッズや雑貨等のメーカーを中心とした企業グループの持株会社を目的とした株式会社であり、現時点において本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。また、同社は資本業務提携を通じて当社の企業価値向上に寄与していくことを目的に、未行使の新株予約権の行使資金獲得のために、一部売却を行う可能性があるとのことですが、基本的には株式を中長期に保有していく方針であることと同時に、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことを確認しております。
したがって、musica社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
クオンタムリープ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2025年８月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。
2023年４月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年２月16日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の発行に関するお知らせ」にもございますように、既に割当数の全ての行使が終了した第12回新株予約権及び現在行使期間中の第13回新株予約権の割当先でもあり、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、2025年10月30日開催の取締役会決議においてクオンタムリープ社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
クオンタムリープ社は、2006年10月に元ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）の会長兼最高経営責任者であった出井伸之氏により設立された、企業の経営及びイノベーション支援を目的とした株式会社であります。主にソニーグループ各社で経営に携わった経験豊富なメンバーを中心に、日本とアジアの「人」・「技術」・「資本」を掛け合わせてイノベーションを引き起こし、次世代ビジネスと次世代リーダーを生み出すプラットフォームとなることを掲げ、国内外の大企業からベンチャー企業まで、多くの企業の経営支援や事業及び人材開発をサポートしております。
クオンタムリープ社とは、資本業務提携後、同社代表の中村氏以下の担当チームと定期的にミーティングを行い、当社の経営並びに営業支援等について議論を行うと同時に、相互の信頼関係を培ってまいりました。その中で、2023年11月以降、クオンタムリープ社と当社再建とその具体策、資本業務提携先を含むパートナー企業について検討を行い、クオンタムリープ社がコミットし、両社で協同して再建に取り組むことに合意いたしました。同社は、当社再建が達成されるまでの間、経営・人員・営業並びにアライアンス等の各方面で当社にコミットして関わる意向です。一方で、これらの関与はあくまで当社再建とそれに伴う企業価値の向上を目的としたものであることを確認したことにより、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。また、現時点において本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
本新株式の発行は通常の第三者割当増資であり、割当日において発行価額の全額が払い込まれることになります。また、同社は資本業務提携と通じて当社の企業価値向上に寄与していくことを目的に、株式を中長期に保有していく方針であることと同時に、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことを確認しております。
したがって、クオンタムリープ社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、同社は資本業務提携を通じて当社の企業価値向上に寄与していくことを目的に、未行使の新株予約権の行使資金獲得のために、一部売却を行う可能性があるとのことですが、基本的には株式を中長期に保有していく方針であることと同時に、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことを確認しております。
割当予定先に割り当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株であります。
| 名称 | 株式数 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 本新株式1,000,000株 本新株予約権証券 67,500個（その目的となる株式の数 6,750,000株） |
| 合同会社光造パートナーズ | 本新株予約権証券 5,000個(その目的となる株式の数 500,000株) |
| 合同会社ダブルアール | 本新株予約権証券 5,000個(その目的となる株式の数 500,000株) |
| 株式会社PLANA | 本新株予約権証券 5,000個(その目的となる株式の数 500,000株) |
| musica株式会社 | 本新株予約権証券 2,500個(その目的となる株式の数 250,000株) |
| クオンタムリープ株式会社 | 本新株予約権証券 5,000個（その目的となる株式の数 500,000株） |
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは純投資である旨の意向を表明していただいております。当社は、マイルストーン社より本新株式について払込期日より２年以内に、マイルストーン社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
また、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。本新株予約権割当契約において、マイルストーン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です
光造パートナーズ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、未行使の新株予約権の行使資金獲得のために、一部売却を行う可能性があるとのことですが、基本的には市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、光造パートナーズ社と当社が2025年10月30日付で資本業務提携を行う予定であることから、本新株予約権の割当は当社と光造パートナーズ社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われます。なお、本新株予約権の割当となった理由は、光造パートナーズ社の出資方針を踏まえて決定しております。本新株予約権割当契約において、光造パートナーズ社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ダブルアール社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、未行使の新株予約権の行使資金獲得のために、一部売却を行う可能性があるとのことですが、基本的には市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、ダブルアール社と当社が2025年10月30日付で資本業務提携契約を締結する予定であることから、本新株予約権の割当は当社とダブルアール社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われます。なお、本新株予約権の割当となった理由は、ダブルアール社の出資方針を踏まえて決定しております。本新株予約権割当契約において、ダブルアール社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
PLANA社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、未行使の新株予約権の行使資金獲得のために、一部売却を行う可能性があるとのことですが、基本的には市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。なお、本新株予約権の割当となった理由は、PLANA社の出資方針を踏まえて決定しております。本新株予約権割当契約において、PLANA社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
musica社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、未行使の新株予約権の行使資金獲得のために、一部売却を行う可能性があるとのことですが、基本的には市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、musica社と当社が2025年10月30日付で資本業務提携契約を締結する予定であることから、本新株予約権の割当は当社とmusica社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われます。なお、本新株予約権の割当となった理由は、musica社の出資方針を踏まえて決定しております。本新株予約権割当契約において、musica社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
クオンタムリープ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、未行使の新株予約権の行使資金獲得のために、一部売却を行う可能性があるとのことですが、基本的には市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。なお、本新株予約権の割当となった理由は、クオンタムリープ社の出資方針を踏まえて決定しております。本新株予約権割当契約において、クオンタムリープ社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
当社は、2024年２月１日から2025年１月31日に係るマイルストーン社の第13期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高4,046百万円、営業利益が1,001百万円、経常利益が1,011百万円、当期純利益が587百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2025年１月31日現在の純資産が3,552百万円、総資産が4,610百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2025年９月22日現在の銀行預金残高を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、マイルストーン社が本新株式の引受け及び払込みに係る資金並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株式の引受け及び払込み並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
当社は、2024年１月１日から2024年12月31日に係る光造パートナーズ社の第12期決算報告書受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2024年12月31日現在の純資産、総資産について確認いたしました。加えて当社は光造パートナーズ社の預金口座の通帳の写しを受領し、2025年10月17日付の銀行預金残高を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、光造パートナーズ社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2025年10月17日現在の預金口座残高照会の写しにより財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
当社は、2024年４月１日から2025年３月31日に係るダブルアール社の第５期決算報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2025年３月31日現在の純資産、総資産について確認いたしました。加えて当社はダブルアール社の預金口座の通帳の写しを受領し、2025年10月17日付の銀行預金残高を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、ダブルアール社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2025年10月17日現在の預金口座残高照会の写しにより財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
当社は、2023年12月１日から2024年11月30日に係るPLANA社の第13期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2025年11月30日現在の純資産、総資産について確認いたしました。加えて当 社はPLANA社の預金口座の通帳の写しを受領し、2025年９月17日付の銀行預金残高を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、PLANA社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2025年９月17日現在の預金口座残高照会の写しにより財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
当社は、2024年６月１日から2025年５月31日に係るmusica社の第28期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2025年５月31日現在の純資産、総資産について確認いたしました。加えて当社はmusica社の預金口座の通帳の写しを受領し、2025年９月18日付の銀行預金残高を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、musica社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2025年９月18日現在の預金口座残高照会の写しにより財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
当社は、2024年１月１日から2024年12月31日に係るクオンタムリープ社の第19期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2024年12月31日現在の純資産、総資産について確認いたしました。加えて当社はクオンタムリープ社の預金口座の通帳の写しを受領し、2025年９月29日付の銀行預金残高を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しており、当社は、クオンタムリープ社が本新株予約権の引受けに係る資金及び当面の本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断いたしました。
なお、クオンタムリープ社は、本新株予約権の行使に係る金額の総額を一度に行使するだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって権利行使を行う方針であることの説明をクオンタムリープ社代表の中村氏より、当社代表の白石が口頭で確認しております。
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス（所在地：大阪府大阪市北区西天満一丁目10番16号））に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先である光造パートナーズ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス、大阪府大阪市）に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるダブルアール社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス、大阪府大阪市）に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるPLANA社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス、大阪府大阪市）に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるmusica社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス、大阪府大阪市）に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるクオンタムリープ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス、大阪府大阪市）に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
当社は、本新株式については、割当予定先より本新株式について払込期日より２年以内に、割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡する場合には、当社の書面による事前の承諾を得るとともに、譲渡後はその内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。また、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承諾の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）（2）新株予約権の内容等（注）１．本新株式、及び本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由（2）本新株予約権の概要について」に記載の割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2025年10月29日）の終値である206円を参考に終値に90％を乗じた価格（1円未満の端数切り上げ）である１株186円といたしました。
本新株式の発行価額を186円に設定したのは、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、前事業年度（2024年12月期）における当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する適用指針」に準拠し、ディスカウント率を10％以内として本新株式の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値206円に対するディスカウント率は△9.71％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均198円に対するディスカウント率は△6.06％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均208円に対するディスカウント率は△10.58％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均157円に対するプレミアム率は18.47％となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング35階、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価（206円）、ボラティリティ（126.1％）、行使期間（２年）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（0.936％）、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり1,400個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額188円（１株当たり1.88円）といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2025年10月29日)の東京証券取引所における普通取引の終値206円を参考として終値に90％を乗じた価格（1円未満の端数切り上げ）と同額の１株186円（ディスカウント率△9.71％）に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額については、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均198円に対するディスカウント率は△6.06％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均208円に対するディスカウント率は△10.58％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均157円に対するプレミアム率は18.47％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
本新株式の発行により交付される株数の株は1,000,000株、本新株予約権の行使による発行株式数は9,000,000株であり、2025年10月30日現在の当社発行済株式総数22,813,500株に対し約43.83％（2025年10月30日現在の当社議決権個数227,930個に対しては43.87％）の割合の希薄化が生じます。
これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 （注）１．本新株式及び本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 （２）本新株予約権の概要について」に記載のとおり、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、本第三者割当の必要性が低くなった場合における新株予約権の発行に伴う株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2022年12月期△35.96円、2023年12月期△41.44円、2024年12月期△19.19円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
さらに、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のないシティユーワ法律事務所のパートナーの松田洋志弁護士、当社の監査等委員である社外取締役の井尾仁志氏及び岡崎太輔氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。
以上の理由により、当社といたしましては、本第三者割当は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数は10,000,000株であります。これにより2025年10月30日現在の発行済株式総数22,813,500株に対し43.83％(2025年10月30日現在の当社議決権個数227,930個に対しては43.87％)の割合で希薄化が生じ、25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 | 840,100 | 3.68 | 8,590,100 | 26.19 |
| 株式会社PLANA | 福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目17番15号 | 1,610,000 | 7.06 | 2,110,000 | 6.43 |
| musica株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目３番45号マルイト西梅田ビル３階 | 1,593,000 | 6.98 | 1,843,000 | 5.62 |
| クオンタムリープ株式会社 | 東京都渋谷区広尾五丁目８番８号 | 345,000 | 1.51 | 845,000 | 2.57 |
| 渡辺 明男 | 東京都杉並区 | 732,000 | 3.21 | 732,000 | 2.23 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 669,206 | 2.93 | 669,206 | 2.04 |
| 倉橋 雅奈 | 東京都中央区 | 573,100 | 2.51 | 573,100 | 1.74 |
| 合同会社光造パートナーズ | 東京都渋谷区渋谷二丁目11番８号大菅ビルディング６階 | - | - | 500,000 | 1.52 |
| 合同会社ダブルアール | 神奈川県川崎市中原区市ノ坪78番地４ | - | - | 500,000 | 1.52 |
| 村井 智建 | 東京都渋谷区 | 360,000 | 1.57 | 360,000 | 1.09 |
| 計 | － | 6,722,406 | 29.49 | 16,722,406 | 50.99 |
(注) １．2025年６月30日現在の株主名簿を基準に、2025年７月１日以降の新株予約権の行使に伴う株式数の増加、同９月１日付で実施した株式交換に伴う株式数の増加及び直近までに提出された大量保有報告書等の内容を反映しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年６月30日現在の発行済株式総数に、本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数10,000,000株（議決権100,000個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、マイルストーン社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込んでおりません。
### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
当社は、2012年の創業以来、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社グループは、インターネットを通じたコンテンツ発信企業として成長を続け、スマートフォンの普及も相まって、当社グループのユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことを重要と考えております。
しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発する業績の低迷が長引き、2016年12月期から2024年12月期まで、連続９連結会計年度にわたって赤字が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。手元資金の状況としては、2024年12月期連結会計年度末日における現金及び現金同等物は70百万円となっており、当面の足元流動性の確保はできておりますが、当該状況を解消するとともに、当社グループの継続的な黒字化転換をもって企業価値を向上させることが急務となっておりま す。そのためには、事業の選択と集中の経営判断を当社グループが継続的に行っていくことを前提として、安定した高収益事業の獲得が不可欠であり、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、大規模な投資を必要としております。
以上の背景がある中で、当社グループは、各種資金調達の方法について検討をしたうえで、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等 (注)1. 新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (3)「本第三者割当を選択した理由」及び「(4)本第三者割当の主な特徴」に記載しましたとおり、当社グループの財務健全性が維持される大規模な本第三者割当を行うことといたしました。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化は43.83％(議決権数に係る希薄化率は43.87％)であり、25％以上の希薄化が生じることとなるため大規模な第三者割当に該当することになります。
しかしながら、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等 (注)1. 新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をし ようとする理由 「（３）本第三者割当を選択した理由」及び「（４）本第三者割当の主な特徴」に記載しましたとおり、本第三者割当は、当社グループの財務健全性が維持されるだけでなく、株式価値の希薄化へも配慮されたものとなっております。また、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c. 割当予定先の選定理由」及び「e.株券等の保有方針」に記載しましたとおり、割当先との連携は、当社の将来的な企業価値、ひいては株主価値の向上に資するものであり、当社の株主にとってメリットがあります。加えて、後記「(3) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当に対する第三者委員会における意見を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び合理性が認められるものと判断しております。なお、当社取締役会において、当該判断に対する反対意見は表明されておりません。
本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見入手又は当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることが必要となります。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年10月30日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１．結論
本第三者割当は、貴社にとって、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
２．理由
○本第三者割当の必要性
（１）本第三者割当の目的
本第三者割当は、財務体質の改善と収益力の強化を目的としており、より具体的には、①既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げ、②人材の確保及び育成、③M&A等も含む事業の推進、④今後数年間、経営と事業推進に専念するための十分な資金の調達及び⑤資本業務提携による戦略パートナーの獲得及びコミットメントの強化を目的としているが、以下に述べるとおり、本第三者割当は、貴社の経営課題を解決するために、一定の必要性が認められると判断することができる。
（２）既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げ
貴社は、早期黒字化達成のために売上高と売上総利益額の増加が必要であるとともに、継続的な新規事業の創出も必要であるところ、長引く業績低迷を受け、2024年３月に、戦略的パートナーからの協力を得て新経営体制を発足させ、貴社の業績のV字回復と企業価値の早期向上に取り組むべく、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げを目指し、貴社と戦略的パートナーとの間で、継続的に貴社の再建方針と戦略的パートナーによる具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っている。新経営体制の発足に伴い、戦略的パートナーからの役員派遣を受けて経営体制の強化を行い、また、新経営体制発足の前後から継続的に事業ポートフォリオの見直しを行い、赤字事業の縮小や切り離し等による既存事業の収益性の向上と新規事業の立ち上げによる新たな収益事業の構築を図ってきた。具体的には、①自社メディア事業の組織縮小を伴う運営体制の最適化、②赤字が継続していた子会社であった3bitter社及び「YURINAN」事業の売却、③戦略的パートナーとの協業による「メディア共創企画事業」立ち上げ、④M&A（株式交換によるPWAN社、musica lab社の完全子会社化）、⑤業務見直しによる本社コストの削減等を実施している。
そして、貴社は、調達した資金の一部を、AIソリューション開発費用に充当する予定である。
貴社は、子会社PWAN社を主体に株式会社2WINS社（以下「2WINS社」という。）及びPLANA社と連携して、AIソリューション事業を運営しているところ、合同会社光造パートナーズ（以下「光造パートナーズ社」という。）、合同会社ダブルアール社（以下「ダブルアール社」という。）及びmusica株式会社（以下「musica社」という。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）をきっかけとして、これらの事業領域の拡大と新たなソリューションの開発を進める方針であり、具体的には、貴社が提供するAIソリューションの基盤となる各種システム開発を行うことを検討している。
これは、新規事業の立ち上げによる新たな収益事業の構築に資するものであり、早期黒字化達成のために売上高と売上総利益額を増加させ、継続的な新規事業を創出するという経営課題を解決するものと評価できるから、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
（３）人材の確保及び育成
貴社は人材の確保及び育成が経営課題として挙げられるところ、貴社は、調達した資金の一部を、新規採用費用に充当する予定である。
貴社は、本資本業務提携を通じて、「メディア事業」における広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援分野、AIソリューション事業分野等、また、「IP＆コマース事業」における自社独自の並びに他社との協業での商品開発、IPと地域を連動させたコラボレーションイベントの開催、及びそれらに必要な各種キャラクターIP版権保有者との交渉等が増加する見込みであるが、現在、営業並びに案件実施にあたっての関係者間の調整業務等を極少数のメンバーで行っている状況である。
今後、本格的な業務体制を構築するにあたり、企画・営業・運営全般のリソース拡充が必要となり、また、貴社の企業価値の向上を図るために、広報・IR等の分野においてもリソースの拡充が重要であるところ、これらの問題の解決は、人材の確保及び育成という貴社の経営課題の解決に直結するものであるから、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
（４）M&A等も含む事業の推進
貴社は、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めるとともに、継続的な新規事業の創出を行う必要がある。
この点、貴社は、貴社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチの可能性等、貴社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携に向けて、情報収集に努め、案件開拓・検討を随時行っている。直近では、2025年９月に、株式交換の方法によりPWAN社、musica lab社の２社を完全子会社化しており、貴社は今後も、貴社の既存事業との親和性や拡充の可能性、また新規事業の立ち上げに関する可能性等、貴社とのシナジー効果が見込める企業並びに事業とのM&A等を推進していく必要があるが、希少な好案件の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とするために、一定額の資金の事前確保が必要である。
具体的に、貴社は、貴社とのシナジー効果の最大化を図るために、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸での事業推進という課題を踏まえ、主にエンターテインメント・IP関連事業やマーケティングを中心とした業種を対象に検討を進めており、スキームについても完全子会社化以外に事業譲受並びに一部の株式を取得する資本提携等、案件毎に柔軟な提携形態、出資規模の検討を行っている。なお、現時点で確定している案件はないが、情報を取得している案件では取得総額が５～10億円程度の案件が多く、本第三者割当による資金調達で概ね１～２件程度の投資を予定しており、本新株予約権による調達予定額については、上記のとおり、M&Aを含む資本業務提携に関わる費用への活用を予定している。
以上のM&A等も含む事業の推進は、経営課題でもある外部パートナーとの連携及び新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げそのものであり、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げに資するものであるから、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
（５）今後数年間、経営と事業推進に専念するための十分な資金の調達
貴社は、2024年３月の新経営体制発足後、業績及び株主価値の向上に努めており、現在はメディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開している。そして、2023年末から直近にいたるまで、子会社の売却や事業譲渡等を通じて赤字事業の整理を進めると同時に、資本業務提携先であるPLANA社やクオンタムリープ社からの協力を受ける形で、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力してきた。
これらの施策を通じて、売上高及び粗利益の拡大と赤字の縮小を実現しているが、2025 年12月期第２四半期において、売上高658,022千円、営業損失81,083千円、経常損失82,421千円及び中間純損失82,884千円を計上しており、赤字が継続し、継続企業の前提に関する重要事象等の存在している状況にある。
また、2025年12月期第２四半期末において137,463千円の現金及び預金を保有しており、2025年７月１日以降に第13回新株予約権の行使によって合計279,532千円の調達を行っているが、既存事業の収益改善や新規事業の推進が売上高及び収益に寄与するまでに一定期間かかるため、現状において事業収益による全ての運転資金のねん出が難しい状況となっている。そこで、今回調達資金の一部を貴社の運転資金に充当することで、今後の事業運営における安定性を確保し、持続可能な成長を目指した事業計画の実行を推進することが可能となり、もって経営課題の解決を図ることができる。したがって、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
（６）資本業務提携による戦略パートナーの獲得及びコミットメントの強化
貴社は、2024年3月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に努めている。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の早期達成を強く意識しながら、メディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開している。
そして、2023年末から直近にいたるまで、子会社の売却や事業譲渡等を通じて赤字事業の整理を進めると同時に、資本業務提携先であるPLANA社やクオンタムリープ株式会社（東京都港区、代表取締役 中村智広。以下、「クオンタムリープ社」という。）からの協力を受ける形で、「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力している。これらの施策を通じて、売上高及び粗利益の拡大と赤字の縮小を実現している。また、2025年9月にはPWAN社、musica lab社を株式交換による完全子会社化を実施し、両社と貴社間の事業シナジーの最大化に努めている。今後、成長戦略の進化と具体的な施策の拡充を行うことで、早期黒字化及び企業価値の向上を目指すにあたり、これらの取り組みの推進において、新たなパートナーとの協業による体制強化の必要性があると考えられる。
このように、貴社は、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めるとともに、継続的な新規事業の創出を行う必要があるところ、本第三者割当に伴い、貴社は、光造パートナーズ社、ダブルアール社、musica社との間で、新たに資本業務提携契約を締結し、同社に新株予約権を割り当てることにより、同社のコミットメントを強化し、もって上記の経営課題（既存事業の強化と新規事業の創出）を解決することを図っている。
ア 光造パートナーズ社との資本業務提携
光造パートナーズ社は、2013年１月に、過去に複数社を起業し、上場企業に売却してきた実績を持つシリアルアントレプレナーである稲田光造氏を中心に設立された投資・コンサルティング企業である。投資会社としては、主にエンターテインメント領域及びマーケティング領域を中心に、IT、金融、エネルギーなど幅広い成長産業にも柔軟に投資を行っている。また、未上場企業、上場企業の双方に投資を行っているが、特に上場企業に対しては投資にとどまらずハンズオン型での事業支援を行うことが特長である。
貴社と光造パートナーズ社との接点は、貴社の社外取締役（監査等委員）である岡崎氏からの紹介によるものである。
貴社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、「IP・コンテンツ×プラットフォーム」のサービスで、ユーザーの皆様の熱狂と人流を生み出し、その上にビジネスを作る経験を培ってきた。この経営理念のもと、現在は「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸で事業を進めている。メディア事業では、自社メディアサイトやインターネット動画を通じたコンテンツ配信及び地方メディアと連携してメディア共創企画事業等を行うほか、2025年９月に子会社化したシステム企業であるPWAN社を通じて主に地方の抱える課題解決のためのAIソリューション事業も展開している。IP＆コマース事業では、人気IPと魅力的な商品を結びつけた商品開発を行うほか、特に、店舗や商店街など、実際の「場所」をプラットフォームとみなして、世界の人気IP×店舗や地元商店街がコラボレーションするイベントを開催している。また、2025年９月に子会社化したグッズ製造企業であるmusica lab社を通じてグッズ製造やIP連携の強化を進めている。
2024年３月の新経営体制発足以降、貴社と資本業務提携先との間で、継続的に貴社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っている。議論を行う中で、岡崎氏から、貴社のパートナー候補として光造パートナーズ社の名前が挙がったとのことであり、光造パートナーズ社は、貴社の事業領域であるメディア事業（広告事業）やIP＆コマース事業と近しい事業領域で多数の企業に出資・経営参画しており、かつそれらの企業を通じて「デジタルマーケティング、様々なIPやイベント（アーティストのライブイベントだけでなく、地元のお祭りやフェス等の地方イベントなどを含む）とのネットワークに強みを持つ光造パートナーズ社」と、「レガシーメディアとデジタル双方でのマーケティング及びコンテンツ制作、IPを使った企画開発に強みを持ち、マーケティング事業やIPコラボレーションによる地方創生事業を進める貴社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待があったとのことである。また、光造パートナーズ社としても、自社出資・関与先とのシナジーを活かした事業開発の体制等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めてきたとのことである。
貴社は、本資本業務提携を通じて、光造パートナーズ社の出資・関与先企業とのシナジーを活用する形での事業拡大を目指している。メディア事業においては、広告主の獲得に向けた共同営業やレガシーメディア×デジタルを組み合わせた広告サービスの展開等による収益拡大を見込んでおり、IP＆コマース事業においては、貴社がこれまでリーチできていなかった人気IPとのコラボレーション実施により、コラボレーション商品の開発やIPコラボレーションイベントの展開強化による収益拡大を見込んでいる。このように、光造パートナーズ社とは主に売上高の増加に向けた協業を予定しており、これらの取り組みにより、事業展開が加速し、いち早く貴社の業績が改善することが企業価値の向上にも寄与すると考えられる。
以上の経緯により、貴社は、光造パートナーズ社との間で、新たに資本業務提携契約を締結する予定であり、これは、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めるとともに、継続的な新規事業の創出を行う必要があるという貴社の経営課題の解決に資するものである。したがって、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
イ ダブルアール社との資本業務提携
ダブルアール社は、2020年４月に、過去に複数社を起業し、オンライン・オフライン双方でのプロモーションやエンターテインメント業界に深い知見を持つシリアルアントレプレナーである西川聡氏を中心に設立された事業開発・コンサルティング企業である。主にエンターテインメント領域及びデジタルマーケティング領域、フード・カフェ事業の領域まで幅広く関与を行っている。また、事業企画の立案やコンサルティングにとどまらず、過去に大手企業での事業開発やプロジェクトマネジメントの経験を持つメンバーによる具体的な事業運営支援まで行うことに特長がある。
貴社とダブルアール社との接点は、貴社の代表取締役である白石氏からの紹介によるものとのことであるが、貴社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、「IP・コンテンツ×プラットフォーム」のサービスで、ユーザーの皆様の熱狂と人流を生み出し、その上にビジネスを作る経験を培ってきたとのことである。この経営理念のもと、現在は「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸で事業を進めている。メディア事業では、自社メディアサイトやインターネット動画を通じたコンテンツ配信及び地方メディアと連携してメディア共創企画事業等を行うほか、2025年9月に子会社したシステム企業であるPWAN社を通じて主に地方の抱える課題解決のためのAIソリューション事業も展開している。IP＆コマース事業では、人気IPと魅力的な商品を結びつけた商品開発を行うほか、特に、店舗や商店街など、実際の「場所」をプラットフォームとみなして、世界の人気IP×店舗や地元商店街がコラボレーションするイベントを開催している。また、2025年９月に子会社化したグッズ製造企業であるmusica lab社を通じてグッズ製造やIP連携の強化を進めている。
2024年３月の新経営体制発足以降、貴社と資本業務提携先との間で、継続的に貴社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っているが、議論を行う中で、白石氏から、貴社のパートナー候補としてダブルアール社の名前が挙がったとのことであり、ダブルアール社は、貴社の事業領域であるメディア事業（広告事業）やIP＆コマース事業と近しい事業領域において、幅広い取引実績やネットワークを持っているとのことである。広告領域においては、ナショナルクライアント級の大手企業等との接点を有し、IP領域においては、国民的な有名アーティストやスポーツ選手、タレントやインフルエンサーとの接点を有している。それらの見識やネットワークを通じて「デジタルマーケティング、様々なIPや大手企業とのネットワークに強みを持つダブルアール社」と、「レガシーメディアとニューメディア双方でのマーケティング及びコンテンツ制作、IPを使った企画開発に強みを持ち、マーケティング事業やIPとのコラボレーションを軸にしたイベント事業を進める貴社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がある。また、ダブルアール社としても、自社関与先とのシナジーを活かした事業開発の体制等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めるに至ったとのことである。
貴社は、本資本業務提携を通じて、ダブルアール社の投資先とのシナジーを活用する形での事業拡大を目指している。メディア事業においては、出稿主の獲得に向けた共同営業やレガシーメディア×デジタルを組み合わせた広告事業の展開等による収益拡大を見込んでいる。IP＆コマース事業においては、貴社がこれまでリーチできていなかった分野の人気IPとのコラボレーション実施により、コラボレーション商品の開発やIPコラボレーションイベントの展開強化を見込んでいる。また、貴社の子会社であるmusica lab社が得意とするスポーツ分野以外に、ダブルアール社のネットワークを活用してアーティスト分野のグッズ制作等への進出を図る等、musica lab社の営業先の拡大による収益拡大も見込んでいる。このように、ダブルアール社とは主に売上高の増加に向けた協業を予定している。
以上の経緯により、貴社は、ダブルアール社との間で、新たに資本業務提携契約を締結する予定であり、これは、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めるとともに、継続的な新規事業の創出を行う必要があるという貴社の経営課題の解決に資するものである。したがって、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
ウ musica社との資本業務提携
musica社は、1998年３月に、貴社の取締役である萩原一禎氏により設立された、萩原氏が関与する企業グループの持株会社兼資産管理会社である。主なグループ企業には、オフショア開発体制に強みを持つシステム開発企業、ランドセルメーカー、オーガニックコスメブランド、海外でのマーケティングや物販等に関する台湾企業等がある。また、スポーツ分野では、現在、日本プロサッカーリーグ（J3）に所属する奈良クラブをはじめ複数のクラブに出資・運営に関与する等、幅広い業界・業種に関与を行っている。過去には、投資先であったサイバーセキュリティ企業を上場企業に売却した経験も有している。複数のグループ企業の持株会社として、グループ企業間のネットワークやシナジーを基盤にした事業開発力、グループ企業のリソースを全面的に活用して具体的な事業運営支援まで行うことが特長である。
貴社とmusica社との接点は、クオンタムリープ社からの紹介によるものとのことであるが、直近では、2025年９月に、貴社がmusica社から、主にスポーツ分野に特化したグッズ製造企業であるmusica lab社を株式交換により取得し、完全子会社化している。
貴社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、「IP・コンテンツ×プラットフォーム」のサービスで、ユーザーの皆様の熱狂と人流を生み出し、その上にビジネスを作る経験を培ってきた。この経営理念のもと、現在は「IP×地方創生」「インバウンド・アウトバウンド」軸で事業を進めている。メディア事業では、自社メディアサイトやインターネット動画を通じたコンテンツ配信及び地方メディアと連携してメディア共創企画事業等を行うほか、2025年９月に子会社化したシステム企業であるPWAN社を通じて主に地方の抱える課題解決のためのAIソリューション事業も展開している。IP＆コマース事業では、人気IPと魅力的な商品を結びつけた商品開発を行うほか、特に、店舗や商店街など、実際の「場所」をプラットフォームとみなして、世界の人気IP×店舗や地元商店街がコラボレーションするイベントを開催している。また、2025年９月に子会社化したグッズ製造企業であるmusica lab社を通じてグッズ製造やIP連携の強化を進めている。
2024年３月の新経営体制発足以降、貴社と資本業務提携先との間で、継続的に貴社の再建方針と資本業務提携先による具体的な協業案や事業開発支援策について議論を行っている。議論を行う中で、クオンタムリープ社から、貴社のパートナー候補としてmusica社の名前が挙がったとのことであるが、musica社は、貴社の事業領域であるメディア事業（オンラインメディア運営）やIP＆コマース事業と近しい事業領域において、豊富な取引実績や幅広いネットワークを持っているとのことである。オンラインメディア運営領域においては、メディアサイトの開発に関する実績と開発チーム、また、メディア運営に豊富な知見を持つ人材ネットワークを有し、IP＆コマース領域においては、萩原氏の三菱商事株式会社、ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）時代に培った経験やmusica lab社の経営等を通じて獲得したスポーツやアニメを中心とするIPとのネットワークや、グループ企業の経営を通じた商品開発に関する幅広い見識と、アジアを中心に海外も含めた製造・販売体制を有している。それらの見識やネットワークを通じて「オンラインメディア運営、様々なIPとの接点や商品開発、海外ネットワークに強みを持つmusica社」と、「オンラインメディア運営企業であり、マーケティング事業やIPとのコラボレーションを軸にした商品開発、イベント事業をインバウンド・アウトバウンドの両軸で進める貴社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がある。また、musica社としても、自社グループ企業とのシナジーを活かした事業開発に関する協業先の開拓に強い意向を持っているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、本資本業務提携の検討を進めてきた。
貴社は、本資本業務提携を通じて、musica社のグループ企業とのシナジーを活用する形での事業拡大を目指しているとのことである。メディア事業においては、貴社が運営する自社メディアサイトのリニューアルやAIを活用したメディア運営、AI普及下における検索エンジン対策等による収益拡大を見込んでいる。IP＆コマース事業においては、貴社がこれまでリーチできていなかった分野の人気IPとのコラボレーション実施により、コラボレーション商品の開発やIPコラボレーションイベントの展開強化、また、musica社との協力のもとで開発した貴社独自ブランド商品の販売による収益拡大も見込んでいる。このように、musica社とは主に売上高の増加に向けた協業を予定している。
以上の経緯により、貴社は、musica社との間で、新たに資本業務提携契約を締結する予定であり、これは、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めるとともに、継続的な新規事業の創出を行う必要があるという貴社の経営課題の解決に資するものである。したがって、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
エ 小括
以上より、貴社は、光造パートナーズ社、ダブルアール社、musica社との間で、新たに資本業務提携契約を締結し、同社に新株予約権を割り当てることにより、同社のコミットメントを強化することを図っているのであり、これは、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めるとともに、継続的な新規事業の創出を行う必要があるという貴社の経営課題の解決に資するものである。
したがって、その必要資金の獲得のため、本第三者割当を行う必要性は認められる。
（７）結論
以上より、貴社が、①既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げ、②人材の確保及び育成、③M&A等も含む事業の推進、④今後数年間、経営と事業推進に専念するために十分な資金の調達及び⑤資本業務提携による戦略パートナーの獲得及びコミットメントの強化を目的として本第三者割当を行うことは、貴社の経営課題に鑑みて、一定の必要性が認められると考えられる。
○本第三者割当の相当性
本第三者割当については、以下のとおり、貴社の経営課題に鑑みても、①資金使途の相当性、②割当先の適切性及び妥当性、③資金調達手段選択の妥当性、④発行条件の相当性が認められることから、相当性が認められると考えられる。
（１）資金使途の相当性
ア 概要
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
（ア）本新株式
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ①M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 | 186 | 2025年11月～2027年10月 |
（イ）本新株予約権
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| ①M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 | 867 | 2025年11月～2027年10月 |
| ②AIソリューション開発費用 | 378 | 2025年11月～2027年10月 |
| ③新規採用費用 | 74 | 2025年11月～2027年10月 |
| ④運転資金等 | 346 | 2025年11月～2027年10月 |
上記は、現時点における見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。なお、上記の表の「具体的な使途」について、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等により、余剰となった投資資金の使途については速やかに開示するとのことである。
また、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はあり、本新株予約権の権利行使期間内に本新株予約権すべての行使が行われない場合もありうる。そのような場合及び本新株予約権の権利行使期間内に貴社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。そのため、当初計画通りに資金調達ができない可能性がある。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定とのことである。
イ M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用
（ア）概要
貴社は、今回の調達資金のうち本新株式により調達予定の186百万円及び本新株予約権により調達予定の867百万円の合計1,053百万円を、M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用として、使用する予定である。なお、現時点において確定している案件はないが、本新株予約権による調達予定額は、新株予約権の行使によるものであるため、新株予約権の行使状況を見つつ、順次調達完了する金額をベースに、施策の実行を検討していくということである。
（イ）M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用及びその相当性
貴社は、すでに2025年９月に、株式交換の方法によりPWAN社、musica lab社の２社を完全子会社化しているところ、今後も、貴社の既存事業との親和性や拡充の可能性、また新規事業の立ち上げに関する可能性等、貴社とのシナジー効果が見込める企業並びに事業とのM&A等を推進していく方針とのことである。そして、検討中の案件において、対象会社の財務諸表等を踏まえ、取得総額は約２～３億円程度となる見込みであり、また、貴社が他に情報を取得している案件では取得総額が５～10億円程度の案件が多く、本第三者割当による資金調達で概ね１～２件程度の投資を予定しているということである。上記金額及び件数の予定を踏まえると、本新株式により調達予定の186百万円、及び、本新株予約権により調達予定の1,690百万円のうち867百万円（合計で1,053百万円）を上記使途に充てることは、希少な好案件の獲得機会を逸さず、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とするという観点に照らせば、過大な出費とまではいえず、また、各調達方法による金額の割り振りを含め、相当性がみとめられる。
（ウ）小括
以上のとおり、M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用のための資金には、資金使途としての相当性が認められ、金額としても過大でなく相当である。
ウ AIソリューション開発費用
（ア）概要
貴社は、今回の調達資金のうち本新株予約権により調達予定の378百万円をAIソリューション開発費用に充当する予定である。具体的には、現場オペレーション、労務管理、人材確保などの面での課題を抱えている労働集約型の企業に対して、AIソリューションを提供することで、業務の自動化と効率性の向上を実現していく予定とのことである。また、2025年９月に子会社したシステム企業であるPWAN社を通じて主に地方の抱える課題解決のためのAIソリューションを提供するほか、資本業務提携先である2WINS社の知見並びにリソースを貴社のAIソリューション開発に活用し、具体的には、(i)AI技術を用いて、企業向けの営業及び案件管理業務に関する自動化・効率化ソリューションの開発(ii)AI技術を用いて、テレビ局をはじめとするメディア企業や広告代理店向けの営業及び案件管理業務に関する自動化・効率化ソリューションの開発(iii)AI技術を用いて、企業及び教育機関向けの人材のエンゲージメント強化に関する自動化・効率化ソリューションの開発(iv) AI技術を用いて、農業等の（地方）産業事業者向けの運営業務に関する自動化・効率化ソリューションの開発を検討しているとのことである。また、相手方企業と取り組みの基本的な合意の枠組みはおおむね形成されているとのことであり、その議事録が本委員会に開示されている。
（イ）AIソリューション開発費用及びその相当性
以上の目的は一定程度具体性を有しており、開示された議事録は数頁にとどまる簡略なものではあるが、上記の目的達成に向けた検討が前進していることを一応示している。そして、競争の激しいAIソリューションの分野において、優位性を確保するためには、先手を打って先行投資を行うことが事業を成長させ、その事業基盤を安定させるために重要であることは否めない。したがって、AIソリューション開発費用として合計378百万円は必要であるという金額が過大であるとは考えられない。
（ウ）小括
したがって、上記の資金使途及び金額は相当であると考えられる。
エ 新規採用費用
（ア）概要
貴社は、今回の調達資金のうち本新株予約権により調達予定の74百万円を新規採用費用に充当する予定である。採用予定の人数及び予定金額並び採用時期の目安については、本委員会に別途開示されている。
（イ）新規採用費用及びその相当性
貴社は、「メディア事業」における広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援分野、AIソリューション事業分野等、また、「IP＆コマース事業」における自社独自の並びに他社との協業での商品開発、IPと地域を連動させたコラボレーションイベントの開催、及びそれらに必要な各種キャラクターIP版権保有者との交渉等が増加することを見込んでいるが、現在、営業並びに案件実施にあたっての関係者間の調整業務等を極少数のメンバーで行っている状況であるとのことである。今後、サービス需要の増大が見込まれるなか、本格的な業務体制を構築するにあたっては、企画・営業・運営全般の各領域で、新たな人材の補充・拡充が必要であるという判断は合理的なものと思われる。
以上の点その他本開示資料等に照らし、新規採用費用として合計74百万円は必要であるという金額が過大であるとは考えられない。
したがって、上記の資金使途及び金額は相当であると考えられる。
オ 運転資金等
貴社は、今回の調達資金のうち本新株予約権により調達予定の346百万円を運転資金に充当する予定である。
現状において事業収益による全ての運転資金のねん出が難しい状況となっているとのことであり、今後の事業運営における安定性を確保し、持続可能な成長を目指した事業計画の実行を推進するために運転資金を調達することは、喫緊の課題といえる。また、事業運営の安定の確保後も、貴社が推進しようとしているM&Aの性質上、支出額を正確に予測することは極めて困難であることから、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となった場合であっても、対応できる状況を確保することが事業基盤を安定させるために重要である。
以上の重要性を踏まえると、本開示資料等に照らし、運転資金として合計346百万円は必要であるという金額が過大であるとは考えられない。
したがって、上記の資金使途及び金額は相当であると考えられる。
（２）割当先の適切性及び妥当性
①マイルストーン社
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」という。）は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っている。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、貴社を除く上場企業65社に対して、累計97件の第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績がある。本委員会に別途開示された資料によれば、マイルストーン社は2022年６月30日付の「第10回新株予約権の発行及び行使許可及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」、2023年４月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年２月16日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の発行に関するお知らせ」にもあるとおり、既に割当数の全ての行使が終了した第10回新株予約権及び第12回新株予約権、そして現在行使期間中の第13回新株予約権の割当先でもあり、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと、貴社は判断したとのことであり、かかる適切性及び相当性の判断には相応の合理性が認められる。
また、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことは、貴社が独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス。大阪府北区）に調査を依頼し、株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ているとのことであり、貴社は当該報告書等から当該割当先は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
②光造パートナーズ社
光造パートナーズ社は2013年１月に、過去に複数社を起業し、上場企業に売却してきた実績を持つシリアルアントレプレナーである稲田光造氏を中心に設立された投資・コンサルティングを目的とした合同会社である。光造パートナーズ社の強みである広告事業の知見及び地方とのネットワーク、イベント収益化の仕組みを掛け合せることで、貴社の売上高の拡大を目指す光造パートナーズ社は、貴社の事業領域であるメディア事業（広告事業）やIP＆コマース事業と近しい事業領域で多数の企業に出資・経営参画しており、かつそれらの企業を通じて「デジタルマーケティング、様々なIPやイベント（アーティストのライブイベントだけでなく、地元のお祭りやフェス等の地方イベントなどを含む。）とのネットワークに強みを持つ光造パートナーズ社」と、「レガシーメディアとデジタル双方でのマーケティング及びコンテンツ制作、IPを使った企画開発に強みを持ち、マーケティング事業やIPコラボレーションによる地方創生事業を進める貴社」との間で、大きな協業シナジーを期待しているとのことである。また、光造パートナーズ社としても、自社出資・関与先とのシナジーを活かした事業開発の体制等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できるとのことである。かかる提携関係を視野に入れた割当先としての相当性の判断には相応の合理性が認められる。
また、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことは、貴社が独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス。大阪府北区）に調査を依頼し、株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ているとのことであり、株式会社企業サービスからの報告書等から当該割当先は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
③ダブルアール社
ダブルアール社は、2020年４月に過去に複数社を起業し、オンライン・オフライン双方でのプロモーションやエンターテインメント業界に深い知見を持つシリアルアントレプレナーである西川聡氏を中心に設立された、事業開発・コンサルティングを目的とした合同会社である。メディア事業及びIP＆コマース事業について同社との連携も計画している。ネットワークを活用してアーティスト分野のグッズ制作等への進出を図る等、貴社完全子会社であるmusica lab社の営業先の拡大にも寄与すると考えているとのことである。かかる提携関係を視野に入れた割当先としての相当性の判断には相応の合理性が認められる。
また、2025年10月2日時点において、ダブルアール社が本新株予約権の引受けに必要な資金を有していることを貴社は確認しているとのことである。さらに、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことは、貴社が独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス。大阪府北区）に調査を依頼し、株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ているとのことであり、株式会社企業サービスからの報告書等から当該割当先は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
④PLANA社
PLANA社は、2012年８月に貴社代表取締役の三好正洋氏、貴社取締役の山下敦氏と久保田健氏により設立された、広告代理業を中心とした企業グループの持株会社を目的とした株式会社である。貴社は、メディア事業及びIP＆コマース事業についてPLANA社との連携を計画しているとのことである。
また、2025年10月2日時点において、本新株予約権の引受けに必要な資金を有していることを貴社は確認しているとのことである。さらに、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことは、貴社が独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス。大阪府北区）に調査を依頼し、株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ているとのことであり、株式会社企業サービスからの報告書等から当該割当先は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
⑤musica社
musica社は、2012年８月に代表取締役の萩原一禎氏により設立された、グッズや雑貨等のメーカーを中心とした企業グループの持株会社を目的とした株式会社である。また、2025年10月2日時点において、musica社が本新株予約権の引受けに必要な資金を有していることを貴社は確認しているとのことである。加えて、musica社は、本新株予約権の行使により取得した株式について中長期保有方針であり、経営介入意思がないことを貴社は確認しているとのことである。かかる提携関係や保有方針、経営介入意思の有無の確認結果を踏まえた割当先としての相当性の判断には相応の合理性が認められる。
さらに、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことは、貴社が独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス。大阪府北区）に調査を依頼し、株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ているとのことであり、株式会社企業サービスからの報告書等から当該割当先は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
⑥クオンタムリープ社
クオンタムリープ社は、2006年10月に元ソニー株式会社（現・ソニーグループ株式会社）の会長兼最高経営責任者であった出井伸之氏により設立された、企業の経営及びイノベーション支援を目的とした株式会社である。クオンタムリープ社は、主にソニーグループ各社で経営に携わった経験豊富なメンバーを中心に、日本とアジアの「人」・「技術」・「資本」を掛け合わせてイノベーションを引き起こし、次世代ビジネスと次世代リーダーを生み出すプラットフォームとなることを掲げ、国内外の大企業からベンチャー企業まで、多くの企業の経営支援や事業及び人材開発をサポートしている。また、クオンタムリープ社は、2023年４月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年２月16日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第13回新株予約権の発行に関するお知らせ」にある通り、既に割当数の全ての行使が終了した第12回新株予約権及び現在行使期間中の第13回新株予約権の割当先であるとのことである。かかる実績を踏まえた割当先としての相当性の判断には相応の合理性が認められる。
当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことは、貴社が独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス。大阪府北区）に調査を依頼し、株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ているとのことであり、株式会社企業サービスからの報告書等から当該割当先は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
（３）資金調達手段選択の妥当性
本第三者割当は、以下のとおり、①他の資金調達手段との比較における相当性、②本新株式及び本新株予約権の組み合わせによる本資金調達方法の合理性が認められることから、資金調達手段として妥当といえる。
ア 他の資金調達手段との比較
（ア）金融機関からの借入れ等のいわゆるデット・ファイナンスとの比較
間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また、継続企業の前提に関する重要事象等が存在し、財務体質の改善が喫緊の経営課題である状況下においては、既存株主の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況である。
したがって、貴社の資金調達の必要性を満たす資金調達手段として、金融機関からの借入は現実的ではなく、また、適切であるとも言えない。
（イ）他のエクイティ・ファイナンスとの比較
公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であり、また、全額を第三者割当増資による新株式の発行で調達することについては、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。また、今回調達の予定額及び新株予約権の対象となる株式数を考慮すると、全額を第三者割当増資による新株式の発行で調達すると引受先が主要株主である筆頭株主となることが想定され、経営の安定性に影響が生じる可能性があると考えられる。
したがって、今回の資金調達方法として適当でない。
イ 本新株式及び本新株予約権の組み合わせの合理性
本資金調達方法は株式割当先に対する新株式の発行により当面の資金需要に対応することができ、かつ、新株予約権割当先に対する新株予約権は、希薄化が株式市場の状況に応じて、付与対象者による行使により段階的に進む見込みであり、既存株主の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮することができる特徴がある。
また、本資金調達の検討にあたり具体的に貴社が割当予定先に求めた点として、（株式割当先）①予期しない株主の出現を防ぐために、貴社の事前の同意なく取得した本新株式を相対取引で売却しないこと等であり、（新株予約権割当先）①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、もしくは貴社と業務上の協力関係にあること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、④環境や状況の変化に応じて貴社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等である。
この点、貴社は、割当先との協議の結果、各割当先からこれらの貴社の要望を受け入れたうえで本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られており、本第三者割当による資金調達においてはその点も配慮されている。
以上の各事情によれば、貴社が本第三者割当による資金調達を本新株式及び本新株予約権の組み合わせで行うことは、多角的に検討されたものであるとともに、既存株主の株式の希薄化に配慮しつつ、貴社の資金需要に柔軟に対応しうるものであり、割当先及び金額の内訳を含めて、合理的な手法と認められる。
（４）発行条件の相当性
ア 発行価額等の合理性
（ア）本新株式
本新株式の発行価額は、１株186円であるところ、これは、本新株式発行の取締役会決議日の直前営業日（以下「直前営業日」という。）である2025年10月29日の東京証券取引所における貴社株式の終値（以下「終値」という。）（206円）に対し10％ディスカウントである186円である。
本新株式の発行価額を186円に設定したのは、本新株式により生じる貴社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、貴社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する適用指針」に準拠し、ディスカウント率を10%以内として本新株式の割当予定先と協議した上で総合的に判断したとのことである。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値206円に対するディスカウント率は△9.71％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均198円に対するディスカウント率は△6.06％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均208円に対するディスカウント率は△10.58％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均157円に対するプレミアム率は18.47％となっている。貴社は、かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しているとのことである。当該判断に当たっては、貴社監査等委員会から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けるとのことである。
ディスカウントを実施する理由については次のとおりである。
割当先が割当を引き受ける際のリスクに鑑みれば、相応のディスカウントを行うことはやむを得ないと考えており、その上で、日本証券業協会の指針である「直前営業日の貴社株価終値の0.9を乗じた額以上」を考慮のうえ割当先と協議した結果、10％のディスカウントが適切であると判断している。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均198円に対するディスカウント率は△6.06％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均208円に対するディスカウント率は△10.58％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均157円に対するプレミアム率は18.47％となっている。
かかる発行価額については、貴社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、貴社監査等委員会より、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を得ていることに鑑みれば、本新株式の発行価額は、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額には該当しないものと思料される。
（イ）本新株予約権
本新株予約権の払込金額は総額16,920,000円（１個当たり188円）であるところ、これは、貴社が本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プル―タス」という。）に依頼し、発行要項及び本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（貴社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した評価結果を参考に、払込金額を評価結果と同額の金額としたものである。
プルータスが算定に用いた採用数値及び評価ロジックは、一般的なものであり、これに依拠することができないと認められる特段の事情は認められない。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2025年10月29日)の東京証券取引所における普通取引の終値に対し10％ディスカウントである186円であり、当該直前営業日までの１か月間の終値平均198円に対するディスカウント率は△6.06％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均208円に対する乖離率は△10.58％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均157円に対するプレミアム率は18.47％となっている。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用しているのは、最近数ヶ月間の貴社株価の動向を考慮した結果、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の貴社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、貴社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであると説明がなされている。本新株予約権の行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであると考えられ、貴社において本新株予約権の割当予定先との交渉も適切に行ったものである。
そして、上記払込金額での本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関の選定が妥当であること、貴社から独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないものと思料される。
（ウ）小括
以上の各事情によれば、本第三者割当における本新株式及び本新株予約権の発行価額等は、特に有利な金額に該当しないと考えることが可能である。
イ 希薄化の規模の合理性
本新株式の発行及び本新株予約権の行使による希薄化は、以下のとおりであり、本第三者割当による発行済株式総数（2025年10月30日現在：22,813,500株）に対する希薄化は最大で合計43.83％（議決権総数（2025年10月30日現在：227,930個）に対しては43.87％）となり、希薄化率としては小さなものではない。
しかしながら、取得条項に基づき一定の条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を貴社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、貴社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することが可能である。
また、本第三者割当は、①既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げ、②人材の確保及び育成、③M&A等も含む事業の推進、及び④今後数年間、経営と事業推進に専念するために十分な資金の調達に寄与するものであるため、本第三者割当は中長期的に企業価値の向上による株主の利益に資すると考えられる。
さらに、本第三者割当においては、上記（３）のとおり、株式価値希薄化への配慮がなされていること、資金調達の柔軟性が認められること等から既存株主の利益に一定程度配慮した設計となっていることが認められる。
そして、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はありうるものの、貴社株式の直近６ヶ月間における１取引日あたりの平均出来高は約5,004,843株であるため、貴社株式は一定の流動性を有しており、本新株予約権行使によって発行される株式の最大数である9,000,000株が、本新株予約権の行使期間である約２年間にわたって平均的に売却されると仮定した場合の１取引日あたりの売却数量は約18,500株となり、消化可能と考えることは不合理ではない。
したがって、本第三者割当による希薄化は合理的なものであると考えられる。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告証（第13期）及び半期報告書（第14期）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2025年10月30日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第13期有価証券報告書の提出日（2025年３月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月30日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2025年３月31日提出の臨時報告書)
当社は、2025年３月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年３月28日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
69,800 | 2,055 | 0 | (注)１ | 可決 | 97.02 |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 白石 充三 | 70,386 | 1,469 | 0 | 可決 | 97.83 | |
| 萩原 一禎 | 70,485 | 1,370 | 0 | 可決 | 97.97 | |
| 中村 智広 | 70,480 | 1,375 | 0 | 可決 | 97.96 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
(注)３ | |||||
| 三好 正洋 | 70,418 | 1,437 | 0 | 可決 | 97.88 | |
| 岡崎 太輔 | 70,497 | 1,358 | 0 | 可決 | 97.99 | |
| 井尾 仁志 | 70,430 | 1,425 | 0 | 可決 | 97.89 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年４月７日提出の臨時報告書)
当社は、2025年３月31日開催の取締役会において、当社の事業の一部を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
名称 ：マール株式会社
住所 ：東京都千代田区平河町二丁目５番３号MIDORI.so・NAGATACHO３階
代表者の氏名：村井智建
資本金 ：10万円(2025年３月31日時点)
事業の内容 ：飲食店の運営及びグッズ企画販売等
当社は、メディア事業及びIP＆コマース事業を展開しております。2024年３月に発足した新経営体制の元、これまで営業利益の黒字化を目標に、メディア事業の売上高拡大、新規事業開発、不採算事業からの撤退、販管費の圧縮等を積極的に取り組んでまいりました。2024年12月期におきましては、主にメディア事業の成長に伴い、通期売上高が994百万円(対前年比210.7％)まで拡大し、販管費も279百万円(対前年比82.2％)まで圧縮する等、一定の成果が見られました。
今後の経営方針について協議を進めていく中で、早期黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、エンタメツーリズム事業の早期立ち上げに経営資源を集中し企業価値拡大に繋げることが、当社の課題であると強く認識いたしました。
一方で、IP＆コマース事業に関しましては、インバウンド需要の取り込みや強力なIPとの連携等が進み、事業は進捗していると考えておりますが、安定した黒字化までには一定の時間を要するという判断のもと、特にYURINAN事業の縮小、撤退も視野に検討してまいりました。その過程で、2025年２月に村井智建氏より、事業管掌者として事業に対するコミットメントの強化と意思決定の迅速化を図ることを目的とし、YURINAN事業を取得いたしたいと申し出があったためこれを受諾し、YURINAN事業の事業譲渡を決定いたしました。
事業譲渡契約締結日：2025年３月31日
事業譲渡日：2025年４月１日
譲渡内容及び資産：YURINAN事業に関わる店舗及び商品等
譲渡価額：33百万円
(2025年５月12日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなる者
村井 智建
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 15,538個 | 10.56％ |
| 異動後 | 11,538個 | 7.84％ |
(注) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権数の147,012個(2025年４月28日時点)を分母として計算し、小数点以下第三位を切り捨てております。
2025年４月28日
資本金の額 461,288,500円
発行済株式総数 普通株式 14,720,500株
(2025年７月３日提出の臨時報告書)
当社は、2025年６月30日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社PWAN(以下、「PWAN社」といいます。)及びmusica lab株式会社(以下、「musica lab社」といいます。)の全株式を株式交換のスキームにより取得し、子会社化すること(以下、「本株式交換」といいます。)を目的として、本日付で両社との間でそれぞれ基本合意書を締結することについて決議し、同日、両社の間で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
PWAN社
| 商号 | 株式会社PWAN |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目17番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 三好 正洋 |
| 資本金の額 | 10,000,000円 |
| 純資産の額 | △99,840,422円 |
| 総資産の額 | 187,615,781円 |
| 事業の内容 | システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等 |
(単位：百万円)
| 決算期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 |
| 売上高 | 389 | 319 | 326 |
| 営業利益 | 23 | 10 | 7 |
| 経常利益 | 19 | 8 | 4 |
| 当期純利益 | 19 | 8 | 4 |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％) |
| 株式会社PLANA | 50.00％ |
| 奥研二 | 25.00％ |
| 山本正 | 20.00％ |
(注) 持株数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
| 資本関係 | 当社とPWAN社との間には、記載すべき資本関係はありません。PWAN社の大株主である株式会社PLANAは、当社の株式を7.06％保有する既存株主であります。 |
| 人的関係 | PWAN社の代表取締役である三好正洋氏は、当社の社外取締役(監査等委員)であります。 |
| 取引関係 | 当社とPWAN社との間には、記載すべき取引関係はありません。PWAN社の大株主である株式会社PLANA及びそのグループ会社である株式会社プラナコーポレーション大阪、株式会社プラナコーポレーション東京と当社との間には、広告売上等の取引があります。 |
musica lab社
| 商号 | musica lab株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目３番45号マルイト西梅田ビル３F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 萩原 一禎 |
| 資本金の額 | 30,000,000円 |
| 純資産の額 | 30,179,181円 |
| 総資産の額 | 151,336,633円 |
| 事業の内容 | スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等 |
(単位：百万円)
| 決算期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 |
| 売上高 | 195 | 292 | 400 |
| 営業利益 | 17 | 29 | 40 |
| 経常利益 | 18 | 28 | 34 |
| 当期純利益 | 18 | 28 | 25 |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％) |
| musica株式会社 | 66.67％ |
| 萩原祥子 | 33.33％ |
(注) 持株数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
| 資本関係 | 当社とmusica lab社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社とmusica lab社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | musica lab社の代表取締役である萩原一禎氏は、当社の取締役であります。musica lab社の大株主であるmusica株式会社のアドバイザー顧問である中村智広氏は、当社の取締役であります。 |
| 取引関係 | 当社とmusica lab社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社とmusica lab社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円(前年比210.7％)を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。
今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、PWAN社が有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、本株式交換を通じた同社の子会社化を検討しております。
当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP＆コマース事業を展開してきました。2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。
musica lab社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP＆コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、本株式交換を通じた同社の子会社化を検討しております。
当社を株式交換完全親会社とする株式交換方式で、PWAN社及びmusica lab社は当社の株式交換完全子会社となります。
株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、本株式交換契約書にて決定する予定です。
PWAN社及びmusica lab社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
現時点では確定しておりません。
| 商号 | AppBank株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区新宿一丁目19番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 白石 充三 |
| 資本金の額 | 528,288,500円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | オンラインメディア事業、IP＆コマース事業の運営等 |
(2025年９月１日提出の臨時報告書)
当社は、2025年８月29日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年８月29日
第１号議案 当社と株式会社PWANとの株式交換契約承認の件
第２号議案 当社とmusica lab株式会社との株式交換契約承認の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 当社と株式会社PWANとの株式交換契約承認の件 |
46,202 | 483 | 0 | (注) | 可決 | 85.49 |
| 第２号議案 当社とmusica lab株式会社との株式交換契約承認の件 |
46,449 | 443 | 0 | (注) | 可決 | 85.62 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
-------------------------------------------------
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となる者
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 15,003個 | 8.24％ |
| 異動後 | 20,501個 | 10.54％ |
(注) １．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社より提出された2025年８月21日付「大量保有報告書(変更報告書)」2025年８月22日付「大量保有報告書(変更報告書)(短期大量譲渡)」の内容に基づき記載しております。
２．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前については2025年８月18日時点の当社の総株主の議決権数である182,000個を分母として計算し、異動後については2025年８月19日時点の当社の総株主の議決権数である194,500個を分母として計算し、いずれも小数点以下第三位を切り上げております。
2025年８月19日
資本金の額 634,814,900円
発行済株式総数 普通株式 19,860,500株
-------------------------------------------------
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります
主要株主でなくなる者
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 20,501個 | 10.54％ |
| 異動後 | 19,101個 | 9.63％ |
(注) １．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社より提出された2025年８月22日付「大量保有報告書(変更報告書)(短期大量譲渡)」、2025年８月28日付「大量保有報告書(変更報告書)(短期大量譲渡)」の内容に基づき記載しております。
２．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前については2025年８月19日時点の当社の総株主の議決権数である194,500個を分母として計算し、異動後については2025年８月25日時点の当社の総株主の議決権数である198,400個を分母として計算し、いずれも小数点以下第三位を切り上げております。
2025年８月25日
資本金の額 634,814,900円
発行済株式総数 普通株式 19,860,500株
後記「第四部 組込情報」に記載の第13期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日2025年３月28日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 資本金 | 資本準備金 | ||
| 増減額(千円) | 残高(千円) | 増減額(千円) | 残高(千円) | |
| 2025年３月28日～ 2025年10月30日(注) |
194,906,400 | 634,814,900 | 841,613,400 | 1,468,720,660 |
(注) 第13回新株予約権の権利行使よる増加であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第13期) |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月28日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第14期中) |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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