Renesas Electronics Corporation

Registration Form • Oct 30, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2025年10月30日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年10月10日

【会社名】

ルネサスエレクトロニクス株式会社

【英訳名】

Renesas Electronics Corporation

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長兼ＣＥＯ　柴田　英利

【本店の所在の場所】

東京都江東区豊洲三丁目２番24号

【電話番号】

03(6773)3000(代表)

【事務連絡者氏名】

法務統括部ダイレクター　橋口　幸武

【最寄りの連絡場所】

東京都江東区豊洲三丁目２番24号

【電話番号】

03(6773)3000(代表)

【事務連絡者氏名】

法務統括部ダイレクター　橋口　幸武

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

2025年10月31日払込みにかかる自己株式の処分　その他の者に対

する割当	39,342,100円

2025年11月４日払込みにかかる自己株式の処分　その他の者に対

する割当	62,414,338円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02081 67230 ルネサスエレクトロニクス株式会社 Renesas Electronics Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100WTUT true false E02081-000 2025-10-30 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

Ⅰ　10月31日付自己株式処分

種類	発行数	内容
普通株式	21,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １　募集の目的及び理由

当社は、2021年４月に、当社及び当社の子会社の役職員(以下「対象者」といいます。)に対するインセンティブ制度の見直しを行い、対象者に対する事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度の内容は、本注記末尾＜本制度の内容＞に記載のとおりです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の募集(以下「本募集」といいます。)のうち本Ⅰ記載の募集は、当社が本制度により国内の対象者に付与した下記(2)記載のRSUの一部が2025年10月31日付で権利確定することに伴い、2025年10月10日付の代表執行役の決定に基づき同年10月31日付で自己株式の処分(以下「10月31日付自己株式処分」といいます。)を行うものです。

＜本制度の内容＞

(1) 本制度の対象者

当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員及び従業員

(2) リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)の概要

本制度に基づき付与されるRSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。RSUは、原則として、社外取締役以外の対象者の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数(３年分)の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数(１年分)の全数が、継続勤務を条件として、それぞれ権利確定します。なお、買収した会社の役職員に対して、買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSUを付与する場合や、基本報酬の減額等を前提としたRSUについては、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。

(3) パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の概要

本制度に基づき付与されるPSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、支給した年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。PSUは、支給されたユニット数を基礎に、PSUが支給された年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従い、PSU数が確定します。

(4) 当社株式の交付の方法及び時期

当社は、代表執行役の決定に基づき、権利確定日が到来する毎に、対象者に支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引き換えに、権利確定するユニットの数に対応した当社普通株式(１ユニット当たり１株)を新株式発行若しくは自己株式の処分又はその他の交付方法により割り当てます。

なお、本制度に基づくユニットの権利確定により交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、当社普通株式の交付にかかる代表執行役の決定日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

(5) 退任時の取扱い

ユニットの権利確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、従業員等であることを条件としますが、対象者がユニットの権利確定前にその地位を喪失した場合であっても、雇用契約等に別段の定めがある場合その他特別な事情がある場合には、当社において定める方法に基づき交付する当社普通株式の数及び時期を調整する場合があります。

２　本募集のうち本Ｉ記載の募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式の処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

Ⅱ　11月４日付自己株式処分

種類	発行数	内容
普通株式	34,426株	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １　募集の目的及び理由

当社は、2021年４月に、対象者に対するインセンティブ制度の見直しを行い、本制度を導入しております。本制度の内容は、上記「第１　募集要項　１　新規発行株式　Ⅰ　10月31日付自己株式処分　(注) １　募集の目的及び理由」の＜本制度の内容＞に記載のとおりです。

本募集のうち本Ⅱ記載の募集は、当社が本制度により国内の対象者に付与したRSUの一部が2025年11月４日付で権利確定することに伴い、2025年10月10日付の代表執行役の決定に基づき同年11月４日付で自己株式の処分(以下「11月４日付自己株式処分」といいます。)を行うものです。

２　本募集のうち本Ⅱ記載の募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式の処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

Ⅰ　10月31日付自己株式処分

(1) ［募集の方法］

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	21,700株	39,342,100	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	21,700株	39,342,100	―

(注) １　「第１　募集要項　１　新規発行株式　Ⅰ　10月31日付自己株式処分　(注) １　募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、国内対象者に割り当てる方法によります。

２　発行価額の総額は、10月31日付自己株式処分にかかる会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき2025年10月10日付当社代表執行役の決定により、当社から対象者に支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)
当社従業員：41名	21,700株	39,342,100

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,813	―	１株	2025年10月30日	―	2025年10月31日

(注) １　「第１　募集要項　１　新規発行株式　Ⅰ　10月31日付自己株式処分　(注) １　募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、国内対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2025年10月９日(代表執行役の決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,813円としております。これは、代表執行役の決定日の直前の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。

３　発行価格は、10月31日付自己株式処分にかかる会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４　10月31日付自己株式処分は、国内対象者に対して、2025年10月10日付の代表執行役の決定により、当社から支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 #### (3) ［申込取扱場所］

店名	所在地
ルネサスエレクトロニクス株式会社　本店	東京都江東区豊洲三丁目２番24号

(4) ［払込取扱場所］

店名	所在地
―	―

(注)　本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

Ⅱ　11月４日付自己株式処分

(1) ［募集の方法］

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	34,426株	62,414,338	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	34,426株	62,414,338	―

(注) １　「第１　募集要項　１　新規発行株式　Ⅰ　10月31日付自己株式処分　(注) １　募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、国内対象者に割り当てる方法によります。

２　発行価額の総額は、11月４日付自己株式処分にかかる会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき2025年10月10日付の代表執行役の決定により、当社から対象者に支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)
当社及び当社子会社の従業員(退職者を含む)：159名	34,426株	62,414,338

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,813	―	１株	2025年10月30日	―	2025年11月４日

(注) １　「第１　募集要項　１　新規発行株式　Ⅰ　10月31日付自己株式処分　(注) １　募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、国内対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2025年10月９日(代表執行役の決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,813円としております。これは、代表執行役の決定日の直前の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。

３　発行価格は、11月４日付自己株式処分にかかる会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４　11月４日付自己株式処分は、国内対象者に対して、2025年10月10日付の代表執行役の決定により、当社から支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 (3) ［申込取扱場所］

店名	所在地
ルネサスエレクトロニクス株式会社　本店	東京都江東区豊洲三丁目２番24号

店名	所在地
―	―

(注)　本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	1,300,000	―

(注) １　金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

10月31日付自己株式処分及び11月４日付自己株式処分は、本制度に基づき対象者に対して当該自己株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、2025年10月10日付の代表執行役の決定において、本制度に従い付与したRSU及びPSUに基づき、同年10月31日付で本邦以外の地域における当社執行役員及び当社子会社の従業員193名(以下「海外対象従業員①」といいます。)に対して、同年11月４日付で本邦以外の地域における当社執行役員及び当社子会社の従業員437名(退職者を含み、以下「海外対象従業員②」といいます。)に対して当社に対する金銭報酬債権を支給し、かかる金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、自己株式処分を行うことを決定し、これに従って海外募集が開始されました。

当該募集の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　海外対象従業員①に対する海外募集に関する事項

(1) 有価証券の種類及び銘柄

当社普通株式

(2) 処分する株式数

398,100株

(3) 処分価格

1,813円

(4) 処分価額の総額

721,755,300円

現物出資財産の内容：海外対象従業員①に対して支給された当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額：1,813円(１株につき処分価格と同額)

(5) 資本組入額

該当事項なし

(6) 資本組入額の総額(増加する資本金の額)

該当事項なし

(7) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式

単元株式数　100株

(8) 処分方法

本制度に基づき、海外対象従業員①に割り当てる方法によります。

(9) 引受人の名称

該当事項なし

(10)募集を行う地域

海外市場

(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　　 　　-円

処分諸費用の概算額　　 100,000円

差引手取概算額　　　　　 　　-円

金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

当該自己株式処分は、本制度に基づき海外対象従業員①に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

(12)処分年月日(払込期日)

2025年10月31日

(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(14)その他の事項

①　当社の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数　　　　1,870,614,885株

資本金の額　　　　　　　153,209百万円

(注)　当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2025年９月30日現在の数字を記載しております。

②　安定操作に関する事項

該当事項なし

Ⅱ　海外対象従業員②に対する海外募集に関する事項

(1) 有価証券の種類及び銘柄

当社普通株式

(2) 処分する株式数

518,368株

(3) 処分価格

1,813円

(4) 処分価額の総額

939,801,184円

現物出資財産の内容：海外対象従業員②に対して支給された当社に対する金銭報酬債権

現物出資財産の価額：1,813円(１株につき処分価格と同額)

(5) 資本組入額

該当事項なし

(6) 資本組入額の総額(増加する資本金の額)

該当事項なし

(7) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式

単元株式数　100株

(8) 処分方法

本制度に基づき、海外対象従業員②に割り当てる方法によります。

(9) 引受人の名称

該当事項なし

(10)募集を行う地域

海外市場

(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　　 　　-円

処分諸費用の概算額　　 100,000円

差引手取概算額　　　　　 　　-円

金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

当該自己株式処分は、本制度に基づき海外対象従業員②に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

(12)処分年月日(払込期日)

2025年11月４日

(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(14)その他の事項

①　当社の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数　　　　1,870,614,885株

資本金の額　　　　　　　153,209百万円

(注)　当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2025年９月30日現在の数字を記載しております。

②　安定操作に関する事項

該当事項なし ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第23期(自2024年１月１日　至2024年12月31日)　2025年３月26日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

第24期中(自2025年１月１日　至2025年６月30日)　2025年８月１日関東財務局長に提出  ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年10月10日)までに、提出した臨時報告書は以下のとおりです。

2025年３月31日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2025年４月７日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同条同項第２号の２の規定に基づく臨時報告書

2025年５月９日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書

2025年６月23日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書

2025年７月４日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書

2025年７月25日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書

2025年８月７日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書

2025年８月７日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書

2025年10月10日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書 ### ４ 【訂正報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年10月10日)までに、提出した臨時報告書の訂正報告書は以下のとおりです。

2025年７月４日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同条同項第２号の２の規定に基づく2025年４月７日提出の臨時報告書の訂正報告書

2025年７月25日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく2025年６月23日提出の臨時報告書の訂正報告書  ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第23期事業年度)及び半期報告書(第24期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月10日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2025年10月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

ルネサスエレクトロニクス株式会社　本店

(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。