Apator S.A.

Post-Annual General Meeting Information • Oct 29, 2025

Uchwała nr 1/X/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 października 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 13 Statutu Apator S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Wybiera się Panią Annę Surma na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Za uchwałą Nr 1/X/2025 oddano głosów: 28 508 427, głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących się nie oddano. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13 156 650 tj. 40,30% kapitału zakładowego, w tym łączna liczba ważnych głosów 28 508 427, zatem Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2/X/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 października 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uprzednio podjętej uchwały nr 28/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. dotyczącej połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką Fabryka Aparatury Pomiarowej ,,PAFAL" S.A. z siedzibą w Świdnicy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Sprawy rożne.
• 1. Zamknięcie obrad.

Za uchwałą Nr 2/X/2025 oddano głosów: 28 508 427, głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących się nie oddano. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13 156 650, tj. 40,30% kapitału zakładowego, w tym łączna liczba ważnych głosów 28 508 427, zatem Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3/X/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 października 2025 r.

w sprawie uchylenia uprzednio podjętej uchwały nr 28/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. dotyczącej połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką Fabryki Aparatury Pomiarowej ,,PAFAL" S.A. z siedzibą w Świdnicy.

Na podstawie § 14 ust. 14 pkt 13 Statutu spółki Apator S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę nr 28/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. w przedmiocie połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą, ze spółką zależną Fabryką Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. z siedzibą w Świdnicy, jako Spółką Przejmowaną.

Za uchwałą Nr 3/X/2025 oddano głosów: 28 508 427, głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących się nie oddano. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13 156 650, tj. 40,30% kapitału zakładowego, w tym łączna liczba ważnych głosów 28 508 427, zatem Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 4/X/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 października 2025 r.

w sprawie zmiany Statutu Apator S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 pkt 9) Statutu Apator S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 11 pkt 9) Statutu Apator S.A.:

9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

na następujące:

9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Za uchwałą Nr 4/X/2025 oddano głosów: 28 148 827, głosów przeciwnych: 359 600, głosów wstrzymujących się nie oddano. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13 156 650, tj. 40,30% kapitału zakładowego, w tym łączna liczba ważnych głosów 28 508 427, zatem Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 5/X/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 października 2025 r.

w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Apator S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku z uchwałą nr 4/X/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwala się tekst jednolity Statutu Spółki Apator S.A. o następującym brzmieniu:

Załącznik do uchwały nr 5/X/2025

JEDNOLITY TEKST STATUTU APATOR S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: Apator Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Apator S.A. oraz używać znaku wyróżniającego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

§ 3

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 4

Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, biura i inne placówki w kraju i zagranicą.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

• 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii grupy kapitałowej Apator określającej interes grupy kapitałowej Apator.
• 1. Przez grupę kapitałową Apator należy rozumieć Spółkę, jej następców prawnych oraz spółki zależne Apator S.A. (w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
• 1. Interes Spółki jest określany poprzez jej cel zdefiniowany zgodnie z ust. 1 powyżej.
• 1. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest:
• − Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z.
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
• − Produkcja pozostałych wyrobo w z tworzyw sztucznych, PKD 22.26.Z,
• − Produkcja pozostałych technicznych wyrobo w ceramicznych, PKD 23.44.Z,
• − Produkcja konstrukcji metalowych i ich częs ci, PKD 25.11.Z,
• − Obro bka mechaniczna elemento w metalowych, PKD 25.53.Z,
• − Produkcja elektronicznych obwodo w drukowanych, PKD 26.12.Z,
• − Produkcja komputero w i urządzen peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
• − Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 26.30.Z,
• − Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego uz ytku, PKD 26.40.Z,
• − Produkcja zegarko w i zegaro w, PKD 26.52.Z,
• − Produkcja elektrycznych silniko w, prądnic i transformatoro w, PKD 27.11.Z,
• − Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
• − Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
• − Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
• − Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputero w i urządzen peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
• − Produkcja wyposaz enia elektrycznego i elektronicznego do pojazdo w silnikowych, PKD 29.31.Z,
• − Produkcja pozostałych wyrobo w, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 32,99. Z,
• − Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
• − Naprawa i konserwacja urządzen elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
• − Naprawa i konserwacja urządzen elektrycznych, PKD 33.14.Z,
• − Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaz enia, PKD 33.20.Z,
• − Wytwarzanie energii elektrycznej ze z ro deł nieodnawialnych PKD 35.11.Z,

• − Energetyka słoneczna, PKD 35.12.B,

• − Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych z ro deł odnawialnych, PKD 35.12.F,

• − Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
• − Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.14.Z,
• − Handel energią elektryczną, PKD 35.15.Z,
• − Magazynowanie energii elektrycznej, PKD. 35.16.Z,
• − Odzysk surowco w, PKD 38.21.Z,
• − Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, PKD 42.22.Z,
• − Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
• − Sprzedaz hurtowa urządzen technologii informacyjnej i komunikacyjnej, PKD 46.50.Z,
• − Sprzedaz hurtowa pozostałych po łprodukto w, PKD.46.86.Z,
• − Sprzedaz hurtowa odpado w i złomu, PKD 46.87.Z,
• − Sprzedaz hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
• − Sprzedaz detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej, PKD 47.40.Z,
• − Transport drogowy pasaz erski rozkładowy, PKD 49.31.Z,
• − Transport drogowy towaro w, 49.41.Z,
• − Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towaro w, PKD 52.10.B,
• − Pozostała działalnos c usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.B,
• − Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca kro tkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
• − Regularne przygotowywanie i dostarczanie z ywnos ci dla odbiorco w zewnętrznych (katering regularny) i pozostała gastronomiczna działalnos c usługowa, PKD 56.22.Z,
• − Działalnos c wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
• − Pozostała działalnos c związana z dystrybucją tres ci, PKD 60.39.Z,
• − Działalnos c w zakresie wymiany ruchu internetowego, PKD 61.10.A,
• − Pozostała działalnos c w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej, PKD 61.10.B,
• − Działalnos c w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 61.90.B,

• − Pozostała działalnos c w zakresie programowania, PKD 62.10.B,

• − Pozostała działalnos c związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD.62.20.B,

• − Pozostała działalnos c usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalnos ci powiązane, PKD 63.10.D,
• − Pozostała działalnos c usługowa w zakresie informacji, PKD. 63.92.Z,
• − Pozostałe formy udzielania kredyto w, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 64.92.B,
• − Kupno i sprzedaz nieruchomos ci na własny rachunek, PKD 68.11.Z,
• − Wynajem i zarządzanie nieruchomos ciami własnymi lub dzierz awionymi, PKD.68.20.Z,
• − Działalnos c rachunkowo-księgowa, PKD 69.20.A,
• − Działalnos c biur gło wnych, PKD 70.10.A,
• − Działalnos c central usług wspo lnych, PKD 70.10.B.
• − Doradztwo w zakresie prowadzenia działalnos ci gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania, PKD 70.20.Z,
• − Pozostała działalnos c w zakresie inz ynierii i związane z nią doradztwo techniczne, PKD 71.12.B,
• − Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.C,
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.10.Z,
• − Działalnos c agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
• − Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
• − Działalnos c w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej, PKD 74.12.Z,
• − Wszelka pozostała działalnos c profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.99.Z,
• − Wynajem i dzierz awa maszyn i urządzen biurowych oraz komputero w, PKD 77.33.Z,
• − Wynajem i dzierz awa pozostałych maszyn, urządzen oraz do br materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 77.39.Z,

• − Pozostała dzierz awa własnos ci intelektualnej i podobnych produkto w, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.B,

• − Działalnos c agencji pracy tymczasowej i pozostała działalnos c związana z udostępnianiem pracowniko w, PKD 78.20.Z,

• − Działalnos c centro w telefonicznych (call center), PKD 82.20.Z,
• − Działalnos c związana z organizacją targo w, wystaw i kongreso w, PKD 82.30.Z,
• − Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.D,
• − Naprawa i konserwacja komputero w i sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.10.Z,
• − Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego uz ytku, PKD 95.21.Z.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje

§ 7

Kapitał zakładowy Spo łki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwies cie szes c dziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.326.515 (siedem miliono w trzysta dwadzies cia szes c tysięcy pięc set piętnas cie) akcji imiennych serii A oraz na 25.320.558 (dwadzies cia pięc miliono w trzysta dwadzies cia tysięcy pięc set pięc dziesiąt osiem) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartos ci nominalnej 0,10 zł (dziesięc groszy) kaz da.

§ 8

• 1. Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 (stu tysięcy) akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustalenia dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Każda akcja posiada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których każda posiada 4 (cztery) głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

§ 10

• 1. Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu.
• 1. Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A winni złożyć Zarządowi pisemny wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.
• 1. Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i podejmie decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.
• 1. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:
• − wskazać innego nabywcę,
• − określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku. Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez Zarząd.
• 1. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

§ 11

• 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabywanie własnych akcji Spółki powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana

III. Kapitały i fundusze

§ 12

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

− kapitał zakładowy,

− kapitał zapasowy.

1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie

z obowiązującymi przepisami inne fundusze.

1. Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i

prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach

krajowych i zagranicznych.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego

Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub innych

funduszy utworzonych z zysku.

1. Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej

8% (osiem procent), w celu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za

dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3

(jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy

może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.

1. Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy Spółki

oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie

oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy warunkowej tylko w

przypadku, gdy ewentualne ziszczenie warunków nastąpi przed dniem ustalenia prawa do

dywidendy.

1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

IV. Władze Spółki

§ 13

Władzami Spółki są:

− Walne Zgromadzenie,

− Rada Nadzorcza,

− Zarząd.

§ 14

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  4. 3) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

• 4) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

• 5) powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• 6) ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• 7) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 8) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• 9) uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• 10) emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• 11) ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
• 12) wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
• 13) powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
• 14) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 15) zmiana Statutu,
• 16) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 17) uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• 18) przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 19) opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko-pomorskim lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

• Walne Zgromadzenie zwalnia każdego byłego Członka Zarządu Apator S.A. z obowiązku udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowe obejmujące okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Apator S.A.

§ 15

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Kadencję oblicza się w latach, licząc od dnia wyboru. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w Spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.
• 1. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie zarówno interes Spółki jak i interes całej grupy Apator.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.

• 1. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:
• − co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady,
• − co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej przy składzie powyżej pięciu osób.
• 1. Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, kto re w mys l prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzez one do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie nalez ą do zakresu działania Zarządu. Do wyłącznej kompetencji Rady należy:
• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• 2) ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• 3) przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

• 4) przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 5) uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• 6) podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
• 7) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• 8) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 10) zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
• 11) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
• 12) podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• 13) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• 14) podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 15) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

• 16) wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,

• 17) wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

• 18) podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• 19) powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
• 20) ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• 21) reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• 22) rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• 23) uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• 24) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• 25) podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem Członkom Rady przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
• 1. Z obrad Rady Nadzorczej winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
• 1. Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie

delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 16

Zarząd

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) Członków powołanych na 3 (trzy) lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Kadencję oblicza się w latach, licząc od dnia powołania. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki.
• 1. Zarząd działa zgodnie z przyjętą wieloletnią strategią Spółki i grupy Apator, a w swych działaniach powinien mieć na względzie zarówno interes Spółki, jak i interes całej grupy Apator.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane w trybie zwykłym, jak również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wszyscy Członkowie Zarządu muszą być powiadomieni o treści uchwały.
• 1. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeśli doręczenie nastąpi do rąk jednego z Członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na jej życzenie.
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie.
• 1. Każdy z Członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.
• 1. Prokurenta powołuje Zarząd jednogłośną uchwałą. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu samodzielnie.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają kierownictwu Zarządu, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala dla nich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu jak również pracownicy Spółki winni zaniedbywania obowiązków nałożonych na nich ustawą, Statutem lub Regulaminem są odpowiedzialni wobec Spółki za szkody powstałe wskutek tego zaniedbania. Wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Spółki, Członkowie Zarządu i pracownicy nie odpowiadają.

V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci

§ 17

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 18

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Zarząd sporządza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej, jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za dany rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem ich oceny oraz Walnemu Zgromadzeniu celem rozpatrzenia i zatwierdzenia.

§ 20

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych obowiązujących Spółkę.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania uchwały nr 4/X/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Za uchwałą Nr 5/X/2025 oddano głosów: 28 148 827, głosów przeciwnych: 359 600, głosów wstrzymujących się nie oddano. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13 156 650 tj. 40,30% kapitału zakładowego, w tym łączna liczba ważnych głosów 28 508 427, zatem Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 6/X/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 października 2025 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.

Na podstawie § 14 ust. 14 pkt 16) Statutu spółki Apator S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. zmienia treść Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A. w następujący sposób:

§ 1.

Zmienia się treść § 3 ust. 9 pkt 9) Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A. w brzmieniu:

9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

na następujące:

9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą Nr 6/X/2025 oddano głosów: 28 148 827, głosów przeciwnych: 359 600, głosów wstrzymujących się nie oddano. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13 156 650 tj. 40,30% kapitału zakładowego, w tym łączna liczba ważnych głosów 28 508 427, zatem Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Uchwała nr 7/X/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Apator Spółka Akcyjna z dnia 29 października 2025 r.

w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku z uchwałą nr 6/X/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. uchwala się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A. o następującym brzmieniu:

Załącznik do uchwały nr 7/X/2025

TEKST JEDNOLITY REGULAMINU RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1. Podstawa prawna

• 1. Rada Nadzorcza Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz niniejszego Regulaminu.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

§ 2. Skład Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. 1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: − Członek Zarządu, − prokurent, − zatrudniony w Spółce główny księgowy, − zatrudniony w Spółce radca prawny lub adwokat, − osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu, − Członkowie Zarządu spółki zależnej.
3. 1. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres pięciu lat na wspólną kadencję.
4. 1. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
5. 1. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.
6. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
7. 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3. Uprawnienia Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:
• − żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,
• − sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
• − dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki,
• − żądanie od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
• 1. Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
• 1. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do wyłącznej kompetencji Rady należy:
• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

• 2) ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

• 3) przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3 1 k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

• 4) przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 5) uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• 6) podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
• 7) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• 8) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 10) zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
• 11) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
• 12) podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• 13) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• 14) podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

• 15) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

• 16) wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,

• 17) wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• 18) podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• 19) powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
• 20) ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• 21) reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• 22) rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• 23) uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• 24) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• 25) podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.
• 10.Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 4. Obowiązki Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to spowodować spadek liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki poniżej 5 osób lub uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do:

• − przekazywania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez nich lub podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych,

• − uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
• − przestrzegania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w zakresie, w jakim Spółka zobowiązała się je stosować.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy spółek Grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W ramach tej uchwały ustalane są środki, które należy wprowadzić w związku z zaistnieniem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu zarówno interesem Spółki jak i całej grupy Apator oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

• − nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów,

• − wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub Grupy Apator.

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
• − składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• − spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,
• − liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
• wyników oceny sprawozdań z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy z punktu widzenia ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym,
• oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• oceny realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.,

• oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w k.s.h.,

• łącznego wynagrodzeniu należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: − z własnej inicjatywy,
• − na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,
• − na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:
• − obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub
• − nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub
• − przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.
• 1. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.
• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.
• 1. W protokole należy wymienić:
• − listę osób obecnych na posiedzeniu,
• − porządek obrad,
• − zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,
• − stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
• − liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
• − zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

§ 7. Uchwały Rady Nadzorczej

• 1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał, w tym również w sprawach:
• − wniosków do Walnego Zgromadzenia,
• − opinii, stanowisk, inicjatyw i wniosków w sprawach wynikających ze Statutu oraz obowiązujących przepisów,
• − zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.
• 1. Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (e-mail). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni drogą elektroniczną o treści projektu uchwały.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w terminie jednego dnia roboczego od dnia otrzymania projektu uchwały, powinien przekazać pocztą elektroniczną na wskazany adres informację, czy głosuje za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymuje się od głosu.
• 1. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Przewodniczący formułuje uchwałę i przesyła ją kolejno do wszystkich Członków Rady oraz informuje ich drogą elektroniczną lub telefonicznie o treści i sposobie przekazania uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej głosują nad uchwałą, składając jednocześnie podpis ze wskazaniem, czy głosują za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymują się od głosu.
• 1. W trybie określonym w ust 3 5 powyżej nie można podejmować uchwał w sprawach:
• − wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• − powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu.
• 1. Z przebiegu głosowań przeprowadzonych w trybie określonym:
• − w ust. 3– 4 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany wraz z uchwałą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• − w ust. 5 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały, w tym również przy podejmowaniu ich w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej:
• − przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
• − przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały są kolejno numerowane w ujęciu narastającym w danym roku kalendarzowym i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.

• Za zapewnienie administracyjnej obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, na podstawie poleceń otrzymywanych od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przechowywanie dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

• Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały są archiwizowane w formie papierowej oraz elektronicznej.

• Spółka winna także zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej okażą się niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Wyboru podmiotu świadczącego usługi dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając przy tym sytuację finansową Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą Nr 7/X/2025 oddano głosów: 28 148 827, głosów przeciwnych: 359 600, głosów wstrzymujących się nie oddano. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13 156 650 tj. 40,30% kapitału zakładowego, w tym łączna liczba ważnych głosów 28 508 427, zatem Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.