Qurient Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 큐리언트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 10 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 큐리언트
대 표 이 사 :	남기연
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호
	(전 화) 031-8060-1600
	(홈페이지) http://www.qurient.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 최기원
	(전 화) 031-8060-1600

&cr

주주총회 소집공고(제12기 정기)

제12기 정기주주총회 소집통지서

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제20조에 의하여 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하 소유주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 26일 (목) 오전 10시&cr

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 본사 1층 회의실&cr

3. 회의목적사항

가. 보고사항

① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제12기 (2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 남기연 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김재승 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 비상근 감사 강윤수 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행기관 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 &cr 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2020년 3월 10일&cr

주식회사 큐리언트

대표이사 남 기 연 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

제약산업은 다른 산업과는 차별화된 다음의 특징들이 있습니다.&cr첫 번째로 제약산업은 기초연구부터 전임상 및 임상 시험, 허가 과정까지의 길고 복잡한 개발 과정이 필요한 연구집약적 산업이며, 개발완료까지 막대한 비용이 소요되지만 성공시에는 막대한 경제적 이익을 통해 장기적으로 안정적인 사업을 영위할 수 있는 고수익 고위험(high risk, high return) 산업입니다.&cr다음으로 제약산업에서는 사업 추진을 위해 물질특허의 확보가 핵심 성공 요인으로 지적재산권 확보가 가장 중요한 경쟁력입니다.&cr마지막으로 새로운 치료제를 개발하여 상업화하기 위해서는 국가별로 신약의 안정성을 확보를 위한 여러 단계의 임상실험을 수행하여야 하며, 허가 과정상의 엄격한 정부 규제가 따르는 특징을 가지고 있습니다. &cr&cr(1) 글로벌 제약산업의 변화와 바이오벤처의 새로운 역할&cr1990년대 말까지의 글로벌 제약산업은 사상 최대의 호황을 맞았습니다. 1996년에서 1998년 사이 135개의 신약이 미국 FDA 승인을 받았으며, 1996년 승인을 받은 화이자(Pfizer)사의 콜레스테롤 합성 저해제 리피토(Lipitor)는 최고 연간매출 15조원에 이르는 초대형 블럭버스터 신약이 되기도 하였습니다. 이러한 글로벌 제약산업의 호황은 1990년대 출시된 신약의 특허 기한이 만료되는 2000년대에 들어오면서 위기를 맞기 시작하였으며, 그 원인으로 후속제품 출시를 주도하는 신약 연구개발 생산성 저하가 가장 크게 대두되기 시작했습니다. 글로벌 제약사의 연구개발 생산성 저하의 가장 큰 요인은 “전주기 연구개발 역량 확보에 주력하여 비대해진 연구개발 조직”으로 파악되었습니다.&cr&cr2000년대 초반까지 글로벌 제약사들은 신약타겟의 발굴부터 후기 임상진행까지 연구개발의 모든 역할을 자체적으로 수행하기 위해 몸집을 불려 왔습니다. 이러한 시도는 엄청난 자본 투자로 이루어졌으나, 결국 고부가가치 혁신신약개발에 필수적인 이노베이션을 만들어내는 효율성 측면에서는 실패하였습니다. 즉, 조직의 비대화로 내부 의사결정 구조의 비효율성, 연구 조직과 회사간의 목표 부조화, 부서간의 과도한 경쟁, 일선 연구원들의 동기부여 실패 등이 발생하였고, 이를 해결하기 위해서 조직을 세분화하거나 추가적 혁신 기능을 확보하는 등 더 많은 자본을 투여해야 하는 상황이 발생하였습니다. 이와같은 비효율성의 악순환을 끊어내기 위해 글로벌 제약사들은 2000년대 중반 이후 전례 없는 대규모 연구개발 구조조정을 단행하기 시작 하였습니다. 구조조정의 핵심은 이노베이션의 주축을 담당하던 초기 연구개발 조직을 대폭 축소하고, 대기업 조직이 효율적으로 움직일 수 있는 후기 임상개발 기능을 강화하는 것이었습니다. 여기서 발생하는 이노베이션의 공백, 즉 혁신적인 초기 연구개발과제는 효율적인 운영이 가능한 바이오벤처를 통해서 도입하는 것으로 방향을 잡았습니다. &cr&cr(2) 글로벌 제약업계 연구개발 구조조정의 성과&cr2000년대 중반부터 시작된 글로벌 제약업계의 구조조정의 성과는 신약개발에 소요되는 약 10년간의 시간이 소요된 뒤인 요즘 두드러지고 있습니다. 최근 미국 FDA에 의해서 승인되는 신약은 증가 추세에 있으며, 90년대 후반에 나타났던 제약시장의 최 전성기의 신약 승인 건수에 근접해 가고 있습니다. 이러한 사실은 이노베이션은 바이오벤처가 맡고 후기 개발 및 마케팅은 글로벌 제약사가 맡는 역할 분담의 구조가 효율적이라는 것을 보여주고 있습니다. &cr&cr글로벌 제약사의 신약개발 프로그램의 성공률은 바이오벤처로부터 기술도입 및 공동연구를 통한 신약 프로그램, 즉 오픈 이노베이션(Open Innovation, OI)을 통한 프로그램의 임상개발 성공률이 자체적으로 초기연구 및 개발을 수행하는 프로그램보다 월등히 높은 것을 볼 수 있습니다. &cr&cr이러한 결과는 앞으로 글로벌 제약업계가 지속적으로 성장해 나갈 수 있는 방향을 제시해 주는 것으로, 이노베이션을 통해 혁신신약을 개발하는 바이오벤처와 후기 개발 오퍼레이션 및 마케팅에 역량을 집중하는 글로벌 제약사간의 상생적 공생관계가 더욱더 확대될 것을 보여주고 있습니다&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 7월 이후 신약을 개발을 위한 연구개발 서비스를 주업종으로 하고 있으며, 전기 및 당기에는 매출이 발생하지 않았습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며 산업의 특성과 포트폴리오는 아래와 같습니다. &cr[포트폴리오]

개발단계 프로그램	다제내성 결핵 치료제 Q203 (미국 및 러시아 임상 2a상 완료)&cr아토피성 피부염 치료제 Q301 (미국 임상 2b상 완료)&cr항암면역/내성암 치료제 Q702 (비임상 진행중)
연구단계 프로그램	5LO 저해 천식 치료제&crCDK7 저해 항암제

(2) 시장점유율

당사는 기술이전을 주 수익모델로 하고 있습니다. 그러기 때문에 일반적인 시장 점유율을 설명하기에는 어려움이 있습니다&cr

(3) 시장의 특성

(가) 다제내성결핵치료제 (텔라세벡,Q203)&cr전 세계인구의 약 30%는 잠재 결핵균을 가진 결핵보균자이며 개인의 면역력이 저하될 경우 결핵환자로 발전하게 됩니다. 일단 결핵환자로 진단을 받으면 최소 3~4종의 약제를 최소 6개월 이상 장기 처방해야 하지만 초기 투약 후 일시 완화되는 증상으로 인하여 투약을 중단하는 사례가 빈번하고 이러한 이유로 약물에 대한 내성 발생 위험성이 큽니다. 내성결핵은 발병시 치사율이 30~50%에 이르는 심각한 질병이며 오래 전에 시판된 항생제를 1~2년 장기 복용해야 하며 이로 인한 환자의 삶의 질 하락은 물론, 부작용에 따른 문제도 심각하게 발생되고 있습니다.&cr세계보건기구(WHO) 보고서에 따르면 다제내성결핵 신규환자는 약 56만명 수준으로 추정되며 특히 인도(14만명), 중국(7만명), 러시아(6만명) 등에서 환자가 많이 발생하고 그외 아프라카, 동남아시아 및 중남미 등지에서 환자가 많이 분포되어 있습니다.&cr다제내성결핵 환자수와 WHO(WHO Global TB Report, 2018)에 조사된 1인당 처방 비용(약 5천 달러)으로 2017년 신규 환자수 기준으로 시장규모를 추정할 경우, 신흥 경제대국 3개국(러시아, 중국, 인도)의 시장 규모는 약 13억 달러(약 1.5조원)로 예측할 수 있습니다. &cr [표] 신흥경제대국의 다제내성 결핵 환자수(WHO Global TB Report 2015 ~ 2018)

신흥경제대국	2014년	2015년	2016년	2017년
러시아	약 39,000명	약 42,000명	약 47,000명	약 56,000명
중국	약 52,000명	약 57,000명	약 58,000명	약 73,000명
인도	약 71,000명	약 79,000명	약 84,000명	약 135,000명

&cr국내의 경우, 다제내성결핵 신규 환자수는 2017년 689명, 광범위내성 환자수는 55명으로 보고 되었습니다.

[표] 국내 다제내성결핵 신규 환자수(결핵환자 신고현황 연보 2011년~2017년)

내성결핵 분류	연도별 신고환자수 (명)
2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년
---	---	---	---	---	---	---	---
다제내성 결핵	975	1,212	951	856	787	852	689
광범위내성 결핵	140	158	113	63	58	59	55

untitled.jpg 다제내성결핵 신규환자 발생 건수(WHO, Global Tuberculosis Report 2018, 2018년)

&cr결핵 치료제의 또 다른 특성으로는 2007년 미국에서 법제화된 미국 FDA 우선심사권(PRV,Priority Review Voucher) 제도입니다. 22개의 난치성 소외질병에 대한 의약품 개발을 독려하고자 만들어진 제도로 희귀/난치성으로 지정된 질환에 대한 치료제를 개발하여 허가를 받게 되면, 미국 FDA가 개발사에게 우선심사권을 부여하게 됩니다. 부여받은 우선심사권를 사용하면 개발사의 타 의약품 허가기간을 6개월로 단축할 수 있으며, 획득한 PRV는 다른 회사와 거래도 가능합니다. 다제내성결핵치료제의 경우 희귀/난치성 질환으로 지정되어 있으며, 2012년 얀센사도 다제내성결핵치료제인 서튜러 승인으로 우선심사권을 획득하였습니다. 당사의 다제내성결핵치료제(텔라세벡,Q203)가 임상 2상 후 미국 FDA로부터 시판 허가를 받게 되면 우선심사권을 획득하게 되어 시판에 따른 매출뿐만 아니라 바우처 거래에 따른 추가적 매출이 가능합니다.

voucher-prices.jpg Updated September 2019

&cr(나) 아토피성피부염치료제 (Q301)&cr아토피성피부염은 주로 소아청소년에게 발병하는 염증성 피부질환으로 만성 재발성 피부질환이며 복잡한 발병원인으로 인해 아직까지 미충족 의학적 수요가 많은 질환입니다.

전세계 아토피피부염 치료제 시장은 2017년 약 64억 달러에서 연평균 11% 수준의 성장을 지속하여 2027년에는 약 183억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 지역별로 살펴보면 미주지역이 2016년 17억 달러에서 2021년 21억 달러(연평균 성장률 3.9%), 유럽이 14억 달러에서 17억 달러(4.2%), 아시아-태평양 지역이 14억 달러에서 18억 달러(4.6%)로 각각 성장할 것으로 예측됩니다. 2017년 기준 국가별(7개 선진국) 시장점유율은 미국이 80%로 압도적인 규모로 미국시장진입이 가장 중요하다고 할 수 있습니다.

untitled2.jpg (시장조사기관 'Global Data', 하이투자증권 분석보고서, 2019년 3월)

&cr투여 경로에 따른 아토피성피부염치료제 시장은 국소형(Topical), 경구형(Oral), 주사형(Injectable)로 구분되며 이 중 국소형이 83%로 가장 높은 점유율을 나타내고 있습니다.&cr&cr(다) 면역항암 및 내성암 치료제 (Q702)&cr<면역항암치료제>

면역항암 치료제 시장은 최근 획득면역(Acquired immunity)세포인 T 세포의 PD-1(Programmed Death Receptor-1)을 타겟으로 하는 머크(Merck)사의 키트루다(Keytruda, 성분명: pembrolizumab)가 허가(2014년 9월, 미국 FDA)되면서 새로운 항암 치료제 시장을 형성하고 있습니다.&cr

[표] 항암면역 치료제들의 글로벌 시장 규모

(단위: 백만 달러)

Product	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년	CAGR
옵디보	4,671	5,611	6,483	7,069	7,448	7,672	7,824	11.0%
키트루다	2,700	3,645	4,566	5,434	6,288	7,088	7,756	27.7%
여보이	1,238	1,253	1,288	1,245	1,247	1,266	1,288	2.9%
합계	8,609	10,509	12,337	13,748	14,983	16,026	16,868	15.3%

(Datamonitor Sales Forecasts)

획득면역 PD-1 항체 항암치료제인 옵디보(Opdivo), 키트루다(Keytruda)가 각각 연 7~8조원 매출 규모를 보일 것으로 예측되며, CTLA-4 항체인 여보이(Yervoy)는 연 1~2조원 규모의 매출을 보일 것으로 예측되고 있습니다. 하지만, 뛰어난 치료효과와 달리 이 항암제에 반응하는 환자의 비율이 30% 수준이라는 점과 년간 치료비가 1억원 이상이라는 점이 시장성장의 제한 요소이며 환자의 반응률 향상을 통해 환자 치료에 기여하는 한편 환자와 보험기관의 약가부담을 최소화하기 위한 시도가 활발하게 일어나고 있습니다.

<내성폐암 치료제>

암으로 인한 사망환자 4명중 1명은 폐암으로 사망하고 있으며 국내에서도 약 23%가 폐암으로 사망하고 있습니다. 폐암의 암세포 형태에 따라 비소세포폐암(NSCLC)와 소세포폐암(SCLC)로 구분되는데 약 80%가 비소세포폐암으로 분류됩니다. 2000년대 중반 허가된 EGFR(Epidermal growth factor receptor) 표적 항암 치료제 타세바(Tarceva?, Roche사), 이레사(Iressa?, AstraZeneca사)는 EGFR에 특정 돌연변이가 발생한 경우 사용되는 표적 항암치료제로 뛰어난 효능을 나타내 연간 2조원 이상의 큰 시장을 형성하였지만, 복용 후 1년 내외로 100% 환자에서 내성이 발생하는 문제점을 가지고 있습니다. 따라서 타세바/이레사의 내성을 극복하여 환자들이 지속적으로 효과적인 치료를 받을 수 있게 하는 내성폐암 치료제 시장의 미충족 의학적 수요가 큰 상황입니다.

&cr [표] 주요 7개국 타세바 및 이레사 의 내성 폐암 시장 규모

(단위: 백만달러)

치료제	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	% CAGR
타세바	1,435	1,482	1,510	1,525	1,530	1.5
이레사	669	719	757	783	797	4.5
총액	2,104	2,201	2,267	2,308	2,327	-
타겟 환자군 &cr(전체 30 %)	631	660	680	692	698	-

주) 추정 논리&cr(1) 2013년 Datamonitor에서 발간된 보고서 상 EGFR TKI 저해 항암제로 승인 받은 약물인 이레사(Iressa?, AstraZeneca사), 타세바(Tarceva?, Roche사)의 연간매출 현황자료를 근거로 함.&cr(2) 두 약물 복용 후, 1년 이내에 100% 내성이 발현되며, 내성발현 원인 중 30%~40%가 AXL upregulation과 MER amplification에 기인한 것으로 당사가 개발 중인 Q702로 치료할 수 있는 내성환자 비율로 파악됨.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도-001-001.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 '회사의 현황' 참조

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

&cr하기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2019. 12. 31 현재
제 11 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
자산
유동자산	18,909,326,640	42,368,976,403
현금및현금성자산	3,732,986,121	7,351,333,187
기타금융자산	15,049,599,179	34,930,127,551
당기법인세자산	97,185,530	54,975,610
기타유동자산	29,555,810	32,540,055
비유동자산	1,604,210,262	827,065,978
유형자산	36,439,723	63,962,405
사용권자산	802,385,883	-
무형자산	501,229,564	496,675,757
기타비유동금융자산	264,155,092	263,930,996
기타비유동자산	-	2,496,820
자산 총계	20,513,536,902	43,196,042,381
부채
유동부채	2,494,501,179	3,726,548,310
기타금융부채	1,756,703,158	2,359,316,518
유동리스부채	317,462,699	-
기타유동부채	420,335,322	1,367,231,792
비유동부채	640,569,833	64,273,242
순확정급여부채	136,212,158	64,273,242
충당부채	43,467,867	-
비유동리스부채	460,889,808	-
부채총계	3,135,071,012	3,790,821,552
자본
자본금	4,865,963,500	4,836,513,500
주식발행초과금	104,833,384,648	104,406,476,028
기타자본항목	1,395,272,755	1,082,425,739
결손금	(93,716,155,013)	(70,920,194,438)
자본총계	17,378,465,890	39,405,220,829
자본과 부채 총계	20,513,536,902	43,196,042,381

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
영업수익	-	-
영업비용	23,169,936,084	16,687,561,299
영업손실	(23,169,936,084)	(16,687,561,299)
금융수익	697,245,060	299,738,999
금융원가	(226,882,726)	(40,602,038)
기타수익	1,729,840	136,230
기타비용	(14)	(9)
법인세비용차감전순손실	(22,697,843,924)	(16,428,288,117)
법인세비용(수익)	-	(13,151,273)
당기순손실	(22,697,843,924)	(16,415,136,844)
기타포괄손익	(98,116,651)	36,246,187
후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(98,116,651)	36,246,187
당기총포괄손실	(22,795,960,575)	(16,378,890,657)
주당순손실
기본주당순손실	(2,340)	(2,109)
희석주당순손실	(2,340)	(2,109)

&cr- 자본변동표

<자 본 변 동 표>
제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	합 계
2018년 1월 1일 (전기초)	3,783,096,000	63,769,379,142	1,521,264,246	(54,541,303,781)	14,532,435,607
당기순손실	-	-	-	(16,415,136,844)	(16,415,136,844)
기타 포괄손익(당기손익으로 재분류되지 않는 항목)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	36,246,187	36,246,187
총포괄손실	-	-	-	(16,378,890,657)	(16,378,890,657)
소유주와의 거래
유상증자	946,967,500	39,044,082,522	-	-	39,991,050,022
주식보상비용	-	-	71,993,753	-	71,993,753
주식선택권의 행사	106,450,000	1,593,014,364	(510,832,260)	-	1,188,632,104
2018년 12월 31일 (전기말)	4,836,513,500	104,406,476,028	1,082,425,739	(70,920,194,438)	39,405,220,829
2019년 1월 1일 (당기초)	4,836,513,500	104,406,476,028	1,082,425,739	(70,920,194,438)	39,405,220,829
당기순손실	-	-	-	(22,697,843,924)	(22,697,843,924)
기타포괄손익 (당기손익으로 재분류되지 않는 항목)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(98,116,651)	(98,116,651)
총포괄손실	-	-	-	(22,795,960,575)	(22,795,960,575)
소유주와의 거래
전환상환우선주의 전환_보통주	15,800,000	617,800,000	-	-	633,600,000
전환상환우선주의 전환_우선주	(15,000,000)	(618,600,000)	-	-	(633,600,000)
주식보상비용	-	-	450,332,636	-	450,332,636
주식선택권의 행사	28,650,000	427,708,620	(137,485,620)	-	318,873,000
2019년 12월 31일 (당기말)	4,865,963,500	104,833,384,648	1,395,272,755	(93,716,155,013)	17,378,465,890

&cr&cr- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>
제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트	(단위: 원)

구 분	제 12 기	제 11 기
영업활동 현금흐름	(24,000,731,900)	(13,804,377,277)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(23,958,521,980)	(13,825,409,947)
법인세 납부(환급)	(42,209,920)	21,032,670
투자활동 현금흐름	20,379,723,683	(25,076,974,710)
기타금융자산의 증가	(15,049,599,179)	(34,900,439,316)
기타금융자산의 감소	34,900,439,316	9,893,041,096
유형자산의 취득	(12,514,732)	(17,479,000)
무형자산의 취득	(60,259,375)	(414,622,470)
임차보증금의 증가	(3,892,100)	-
기타비유동금융자산 취득	-	(44,104,500)
이자수취	605,549,753	406,629,480
재무활동 현금흐름	(6,394,549)	41,179,682,126
유상증자	-	39,991,050,022
주식선택권의 행사	318,873,000	1,188,632,104
리스부채의 원금상환	(314,777,946)	-
이자지급	(10,489,603)	-
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(3,627,402,766)	2,298,330,139
기초 현금및현금성자산	7,351,333,187	5,043,618,298
현금및현금성자산의 환율변동효과	9,055,700	9,384,750
기 말 현금및현금성자산	3,732,986,121	7,351,333,187

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
남기연	71.05.24	사내이사 후보	해당 없음	이사회
김재승	68.03.11	사내이사 후보	해당 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남기연	(주)큐리언트 대표이사	1999~2003	Novartis(미국) 연구원	해당사항 없음
2003~2008	Merck(미국) 선임연구원 및&cr프로젝트매니저
2008~2009	한국파스퇴르연구소 전략기획&cr 및 프로젝트 매니지먼트 팀장
2008~현재	(주)큐리언트 대표이사
김재승	(주)큐리언트 연구소장	2002.09~2005.02	존스홉킨스대학(미국)&cr박사후 연구원	해당사항 없음
2005.04~2014.05	한국파스퇴르연구소&cr의약화학그룹장
2014.06~현재	(주)큐리언트 연구소장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남기연	해당없음	해당없음	해당없음
김재승	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 남기연 : 다년간 해외 유수의 제약회사들에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 경영자이며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨.&cr&cr2. 김재승 : 큐리언트의 연구소장으로 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 주요 경영자이며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_남기연.jpg 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_남기연 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_김재승.jpg 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_김재승

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강윤수	69.07.05	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강윤수	대성삼경회계법인 이사 및 큐리언트 감사	1995.01~1997.07	삼일회계법인	해당사항 없음
1998.07~1998.12	한외종합금융
1998.12~2000.10	안진회계법인
2000.10~2001.06	현대투자신탁
2001.06~2003.07	골드문창업투자
2003.07~현재	대성삼경회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강윤수	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강윤수 감사 후보자는 국내 유수의 회계법인들에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_강윤수.jpg 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_강윤수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( - )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( - )
실제 지급된 보수총액	697,732,158원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
○○○ 외7명	직원	직원	기명식 보통주	26,000
총( 8 )명	직원	직원	기명식 보통주	총(26,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 26,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 25,100원&cr2. 행사기간: 2022.02.11 ~ 2027.02.10	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.&cr2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
9,731,927	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	1,459,789	518,800

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	2020.02.11	8	기명식 보통주	26,000	-	-	26,000
2019년	2019.03.21	2	기명식 보통주	26,000	-	-	26,000
2019년	2019.02.25	19	기명식 보통주	168,000	-	-	168,000
2016년	2016.06.01	10	기명식 보통주	100,000	-	25,000	75,000
2015년	2015.07.07	11	기명식 보통주	520,000	270,200	-	249,800
2014년	2014.03.04	7	기명식 보통주	338,930	338,930	-	-
계	-	총(57)명	-	총(1,178,930)주	총(609,130)주	총(25,000)주	총(544,800)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초에는 주주총회 집중일을 피해 개최하고자하였으나, 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정과 결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일인 2020년 03월 26일(목)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.