Qurient Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2020

참고서류 3.4 주식회사 큐리언트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 큐리언트&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호&cr전화번호: 031-8060-1600
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 큐리언트	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
재단법인&cr파스퇴르연구소	최대주주&cr본인	보통주	977,368	10.0%	최대주주	-
경기도청	특수관계인	보통주	97,878	1.0%	최대주주의&cr특수관계인	-
계		보통주	1,075,246	11.0%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조상혁	보통주	277	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제12기 정기주주총회 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 13일, (종료일) - 2020년 3월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권 온라인주총장&crhttps://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고 내 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내함

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 26일 10시 &cr (장소) 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 1층 회의실,

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 조상혁 (부서 및 직위) IR/PR팀 팀장 &cr (연락처) 031-8060-1642&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 '회사의 현황' 참조

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr하기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2019. 12. 31 현재
제 11 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
자산
유동자산	18,909,326,640	42,368,976,403
현금및현금성자산	3,732,986,121	7,351,333,187
기타금융자산	15,049,599,179	34,930,127,551
당기법인세자산	97,185,530	54,975,610
기타유동자산	29,555,810	32,540,055
비유동자산	1,604,210,262	827,065,978
유형자산	36,439,723	63,962,405
사용권자산	802,385,883	-
무형자산	501,229,564	496,675,757
기타비유동금융자산	264,155,092	263,930,996
기타비유동자산	-	2,496,820
자산 총계	20,513,536,902	43,196,042,381
부채
유동부채	2,494,501,179	3,726,548,310
기타금융부채	1,756,703,158	2,359,316,518
유동리스부채	317,462,699	-
기타유동부채	420,335,322	1,367,231,792
비유동부채	640,569,833	64,273,242
순확정급여부채	136,212,158	64,273,242
충당부채	43,467,867	-
비유동리스부채	460,889,808	-
부채총계	3,135,071,012	3,790,821,552
자본
자본금	4,865,963,500	4,836,513,500
주식발행초과금	104,833,384,648	104,406,476,028
기타자본항목	1,395,272,755	1,082,425,739
결손금	(93,716,155,013)	(70,920,194,438)
자본총계	17,378,465,890	39,405,220,829
자본과 부채 총계	20,513,536,902	43,196,042,381

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 12 기	제 11 기
영업수익	-	-
영업비용	23,169,936,084	16,687,561,299
영업손실	(23,169,936,084)	(16,687,561,299)
금융수익	697,245,060	299,738,999
금융원가	(226,882,726)	(40,602,038)
기타수익	1,729,840	136,230
기타비용	(14)	(9)
법인세비용차감전순손실	(22,697,843,924)	(16,428,288,117)
법인세비용(수익)	-	(13,151,273)
당기순손실	(22,697,843,924)	(16,415,136,844)
기타포괄손익	(98,116,651)	36,246,187
후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(98,116,651)	36,246,187
당기총포괄손실	(22,795,960,575)	(16,378,890,657)
주당순손실
기본주당순손실	(2,340)	(2,109)
희석주당순손실	(2,340)	(2,109)

&cr- 자본변동표

<자 본 변 동 표>
제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	합 계
2018년 1월 1일 (전기초)	3,783,096,000	63,769,379,142	1,521,264,246	(54,541,303,781)	14,532,435,607
당기순손실	-	-	-	(16,415,136,844)	(16,415,136,844)
기타 포괄손익(당기손익으로 재분류되지 않는 항목)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	36,246,187	36,246,187
총포괄손실	-	-	-	(16,378,890,657)	(16,378,890,657)
소유주와의 거래
유상증자	946,967,500	39,044,082,522	-	-	39,991,050,022
주식보상비용	-	-	71,993,753	-	71,993,753
주식선택권의 행사	106,450,000	1,593,014,364	(510,832,260)	-	1,188,632,104
2018년 12월 31일 (전기말)	4,836,513,500	104,406,476,028	1,082,425,739	(70,920,194,438)	39,405,220,829
2019년 1월 1일 (당기초)	4,836,513,500	104,406,476,028	1,082,425,739	(70,920,194,438)	39,405,220,829
당기순손실	-	-	-	(22,697,843,924)	(22,697,843,924)
기타포괄손익 (당기손익으로 재분류되지 않는 항목)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(98,116,651)	(98,116,651)
총포괄손실	-	-	-	(22,795,960,575)	(22,795,960,575)
소유주와의 거래
전환상환우선주의 전환_보통주	15,800,000	617,800,000	-	-	633,600,000
전환상환우선주의 전환_우선주	(15,000,000)	(618,600,000)	-	-	(633,600,000)
주식보상비용	-	-	450,332,636	-	450,332,636
주식선택권의 행사	28,650,000	427,708,620	(137,485,620)	-	318,873,000
2019년 12월 31일 (당기말)	4,865,963,500	104,833,384,648	1,395,272,755	(93,716,155,013)	17,378,465,890

&cr&cr- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>
제 12 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 큐리언트	(단위: 원)

구 분	제 12 기	제 11 기
영업활동 현금흐름	(24,000,731,900)	(13,804,377,277)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(23,958,521,980)	(13,825,409,947)
법인세 납부(환급)	(42,209,920)	21,032,670
투자활동 현금흐름	20,379,723,683	(25,076,974,710)
기타금융자산의 증가	(15,049,599,179)	(34,900,439,316)
기타금융자산의 감소	34,900,439,316	9,893,041,096
유형자산의 취득	(12,514,732)	(17,479,000)
무형자산의 취득	(60,259,375)	(414,622,470)
임차보증금의 증가	(3,892,100)	-
기타비유동금융자산 취득	-	(44,104,500)
이자수취	605,549,753	406,629,480
재무활동 현금흐름	(6,394,549)	41,179,682,126
유상증자	-	39,991,050,022
주식선택권의 행사	318,873,000	1,188,632,104
리스부채의 원금상환	(314,777,946)	-
이자지급	(10,489,603)	-
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(3,627,402,766)	2,298,330,139
기초 현금및현금성자산	7,351,333,187	5,043,618,298
현금및현금성자산의 환율변동효과	9,055,700	9,384,750
기 말 현금및현금성자산	3,732,986,121	7,351,333,187

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
남기연	71.05.24	사내이사 후보	해당 없음	이사회
김재승	68.03.11	사내이사 후보	해당 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남기연	(주)큐리언트 대표이사	1999~2003	Novartis(미국) 연구원	해당사항 없음
2003~2008	Merck(미국) 선임연구원 및&cr프로젝트매니저
2008~2009	한국파스퇴르연구소 전략기획&cr 및 프로젝트 매니지먼트 팀장
2008~현재	(주)큐리언트 대표이사
김재승	(주)큐리언트 연구소장	2002.09~2005.02	존스홉킨스대학(미국)&cr박사후 연구원	해당사항 없음
2005.04~2014.05	한국파스퇴르연구소&cr의약화학그룹장
2014.06~현재	(주)큐리언트 연구소장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 남기연 : 다년간 해외 유수의 제약회사들에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 경영자이며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨.&cr&cr2. 김재승 : 큐리언트의 연구소장으로 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 주요 경영자이며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_남기연.jpg 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_남기연 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_김재승.jpg 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_김재승

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강윤수	69.07.05	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강윤수	대성삼경회계법인 이사 및 큐리언트 감사	1995.01~1997.07	삼일회계법인	해당사항 없음
1998.07~1998.12	한외종합금융
1998.12~2000.10	안진회계법인
2000.10~2001.06	현대투자신탁
2001.06~2003.07	골드문창업투자
2003.07~현재	대성삼경회계법인

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강윤수 감사 후보자는 국내 유수의 회계법인들에서의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_강윤수.jpg 이사 및 감사 후보자의 확인 서명_강윤수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( - )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( - )
실제 지급된 보수총액	697,732,158원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
○○○ 외7명	직원	직원	기명식 보통주	26,000
총( 8 )명	직원	직원	기명식 보통주	총(26,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 26,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 25,100원&cr2. 행사기간: 2022.02.11 ~ 2027.02.10	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.&cr2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
9,731,927	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	1,459,789	518,800

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	2020.02.11	8	기명식 보통주	26,000	-	-	26,000
2019년	2019.03.21	2	기명식 보통주	26,000	-	-	26,000
2019년	2019.02.25	19	기명식 보통주	168,000	-	-	168,000
2016년	2016.06.01	10	기명식 보통주	100,000	-	25,000	75,000
2015년	2015.07.07	11	기명식 보통주	520,000	270,200	-	249,800
2014년	2014.03.04	7	기명식 보통주	338,930	338,930	-	-
계	-	총(57)명	-	총(1,178,930)주	총(609,130)주	총(25,000)주	총(544,800)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음