GnCenergy Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)지엔씨에너지

주주총회소집공고

2022년 04월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 지엔씨에너지
대 표 이 사 :	안병철
본 점 소 재 지 :	서울 영등포구 양산로 43, 1007호(양평동, 우림이비지센터)
	(전 화) 02-2164-9200
	(홈페이지)http://www.gncenergy.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)정종철
	(전 화)02-2164-9200

&cr

주주총회 소집공고(2022년 임시주주총회)

&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 2022년 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 04월 29일(금요일) 오후 2시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 양산로 43, 1007호 (주)지엔씨에너지 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고&cr 나. 의결사항 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사 본점과 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행사업부)에 비치하고, 금융감독원 및 한국거래소에 전자 공시하여 게시하오니 참조바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 &cr 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 4월 19일 ~ 2022년 4월 28일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리함

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), &cr 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

2022년 4월 14일

서울특별시 영등포구 양산로 43

주식회사 지엔씨에너지

대표이사 안병철

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영노&cr(출석률: 100%)	백승호&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022-02-04	2021년 내부회계운영평가 보고의 건	찬성	-
2	2022-02-04	2021년 감사의 내부회계운영평가 보고의 건	찬성	-
3	2022-02-10	2021년 별도재무제표 승인의 건	찬성	-
4	2022-02-14	여신 한도 증액의 건 (한국씨티은행)	찬성	-
5	2022-02-16	2021년 연결재무제표 승인의 건	찬성	-
6	2022-02-16	2021년 정기주총 전자투표 및 전자위임장 채택의 건	찬성	-
7	2022-02-25	타법인(지엔원에너지)주식 양도계약 해제의건	찬성	-
8	2022-03-07	제29기 정기주주총회의 소집에 관한 건	찬성	-
9	2022-03-17	회사분할계획서 승인의 건	찬성	-
10	2022-03-17	2022년 임시주총 전자투표 채택의 건	찬성	-
11	2022-03-21	외화 한도대출 증액 및 약정해지의 건 (한국산업은행)	찬성	-
12	2022-03-28	내부회계관리제도 규정(안) 승인의 건	찬성	-
13	2022-03-28	제29기(2021년)재무제표 승인의 건외	찬성	-

※ 2022.03.28 제29기 정기주주총회에서 백승호 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,100	6	6	-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사 포함 이사 전원에 대한 승인금액입니다.&cr※ 2022.03.28 제29기 정기주주총회에서 백승호 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr※ 상기 항목은 당해 사업연도 개시일부터 1분기 종료일 (2022년 3월 31일)까지를 기준으롤 작성하였습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 상기 항목은 당해 사업연도 개시일부터 1분기 종료일 (2022년 3월 31일)까지를 기준으롤 작성하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 상기 항목은 당해 사업연도 개시일부터 1분기 종료일 (2022년 3월 31일)까지를 기준으롤 작성하였습니다&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr비상발전기는 상용전원의 공급 중단 시에 공급하는 대체 전력인 비상전원(예비전원)을 공급하는 발전기를 의미합니다. 비상전원의 설치는 정전 시 소방펌프 등의 구동을위해 일정 기준 이상의 건축물에 필수적으로 설치 해야 하는 법제화된 시설 입니다. 당사는 비상발전기 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 과거에는 단순히 중소형 비상발전기를 공급하던 것에서, 최근 비상발전기 산업은 전방산업 경기에 절대적 영향을 받기 보다는 4차산업혁명의 부흥 기대 등 그 수요처 별 상황에 따라 더 큰 영향을 받는 구조로 변화하고 있습니다. 특히 당사는 대용량 비상발전설비 시장의 주 공급처로서 IDC(인터넷데이터센터) 등의 수요처 확대에 따라 상당한 수혜를 받고 있습니다. &cr상용 발전기는 도서 지방, 공장, 플랜트 공사 현장 등에서 비상 시가 아닌 상시 발전할 수 있 도록 만든 발전기 입니다.&cr바이오가스발전은 재생에너지로서 바이오에너지로 분류되는 산업으로 매립지나 혐기성 소화조를 갖춘 오, 폐수장에서 음식물과 하수 폐수 유기물에 의하여 발생하는 바이오가스를 연소시켜 전기로 변환시키는 발전기술입니다. &cr 선박용 비상 발전기와 환경 설비 관련 사업, 연료전지 발전 사업 등 에너지 발전 분야의 새로운 사업에 진출하고 있습니다. 특히 연료전지 발전 사업은 꾸준한 매출과 이익을 가져&cr올 것으로 예상되어 당진에 있는 공장 유휴 부지를 분할하고 용도를 변경하여 신 재생에너지 사업인 연료전지 발전 사업을 하기위한 회사 분할을 준비 중이며 연료전지발전 사업자 인, 허가를 진행하고 있습니다.&cr 또한 신재생 에너지 사업 중 지중의 에너지를 이용하여 건물의 냉난방 및 급탕 에너지를 공급하는 지열냉난방시스템과 수열 냉난방 시스템, 도시가스에서 추출된 수소에너지를 이용하여 전기를 생산하는 연료전지사업의 설계 및 시공을 자 회사인 지엔원 에너지와 한빛 에너지를 통하여 진행 하고 있습니 다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

비상발전기의 국내 목표시장은 아파트 및 복합 상가 등의 비상전력 공급용 이외에 각기업의 전산센터, 금융기관의 전산센터, 연구소의 비상전력 공급원, 병원, 이동통신사, 데이터센터, 반도체공장, 발전소 및 플랜트 등의 비상 전력 공급 시장입니다. 비상전력 공급 외에도 비전력 지대의 자가발전시설을 요구하는 국내외 도서지방, 개발도상국 및 기존 발전시설 노후 국가 등에서 수요가 발생하고 있습니다. 수요처 별로 살펴보면 경쟁이 치열하고 수익성이 낮은 주택 및 일반건축물 등의 중소형 비상발전기 시장보다는 수익성과 성장성이 높은 IDC 및 R&D센터, 발전소 및 플랜트, 대형복합쇼핑몰 등의 대용량 비상발전기 시장의 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. 현재 당사 비상 발전기 매출 중 대용량 비상발전기의 매출비중이 70%이상을 차지하고 있으며, 동 시장을 주요 목표시장으로 삼고 영업활동을 전개해 나가고 있습니다. &cr당사는 2006년 국책 연구과제의 국산엔진을 이용한 LFG 발전실증 연구개발을 통해녹색기술 및 녹색사업인증을 획득하였고, 이를 바탕으로 2008년 6월부터 수도권매립지 내에 바이오가스 발전소를 운영하여 발전시스템의 안정화 및 설계, 운영 기술을터득하였고 현재는 전국에 9개소의 바이오가스를 이용한 발전소를 운영하고 있습니다.&cr앞으로도 자체 투자와 기술 개발을 통해 매립가스 발전시설을 확충하여 발전수익을 증대시킬 것이 며 고수익을 창출할 것으로 예상됩니다.

종속회사인 지엔원에너지(주)는 국내 최대 규모인 잠실 제2롯데월드의 지열시스템, 서울시 신청사, 세종시 정부청사 등에 하이브리드 지열시스템 및 지열을 이용한 융설 시스템, 건축물 하부 천공 공법 등 지열에너지의 다양한 활용 형태를 보급 하였습니다. 특히 건축물 하부 천공 공법은 다양한 특허 출원 및 실질적인 시공 기술을 확보하여 도심지 지열공사에 최적화된 설계 및 시공 능력은 경쟁 타사에 앞서 있습니다.&cr 최근에는 도심지 재개발과 재건축 건물에 적용되는 신재생 에너지 적용 의무 비율이 점차적으로 상향되고 수열을 이용한 냉난방 시스템도 신 재생에너지에 속하게 되어 시장 규모 확대에 따른 수주가 기대 되고 있습니다.

연료전지 사업은 발전시장과 건물 보급시장으로 분류 되어있습니다. 당사는 건물 보급시장에 적극 참여하고 있으며 발전시장에도 진출하기 위한 연료전지 발전 사업자 허가를 득하여 진행 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요사업은 발전기사업, 전력판매사업, 지열공사사업, 냉난방설비사업으로 사업내용은 다음과 같습니다.

부문별	회사	수익창출의 내용
발전기부문	(주)지엔씨에너지	발전기 판매 및 기타
전력판매부문	(주)지엔씨에너지	전력생산 판매 및 기타
기타부문	(주)지엔씨에너지	임대료수입
공사수입부문	지엔원에너지(주)&cr한빛에너지(주)	지열설비공사, 냉난방설치공사외
용역수입부문	지엔원에너지(주)&cr한빛에너지(주)	지열설계용역, 시설유지관리외
상품판매수입부문	한빛에너지(주)	공조기기

(2) 시장점유율

국내 비상발전기 시장의 점유율은 당사가 2018년 이 후 매출 기준 1위를 차지하였으며 특히 IT 및 IDC 시장의 점유율은 약 절반 이상을 점유하고 있습니다. 재생 에너지인 바이오가스발전 사업의 경우 당사는 자체기술과 설계능력으로 현재까지 성공적으로 운영중인 수도권매립지 발전소를 비롯하여 동두천 바이오가스발전소,청주매립가스발전소,청주바이오가스발전소, 김해 1, 여 수, 속 초, 동탄 발전소를 비롯하여 전국에 9개소의 발전소를 상업 운전 중이며 재생에너지 보급과 수익증대에 큰 역할을 하고 있습니다

&cr(3) 시장의 특성

비상발전기 시장의 경우 점점 대용량화와 여러대의 병렬을 통한 기술적 노하우가 필요한 IT 및 IDC 시장이 점점 커지고 있으며 이에 대응하기 위해 디젤엔진발전기 용량대비 컴팩트하고 전기적 특성이 좋은 비상용가스터빈을 NH전산센터, 엠코 코리아,KT IDC,현대정보통신,새마을금고 등에 설치 하였습니다. 신재생에너지 시장의 경우에도 음식물 해양투기 금지 등의 여건에 따라 자체 바이오가스발전소를 직접 운영하고 있는 당사가 수주사업 및 투자 사업이 업계 경쟁사 대비 가장 앞서고 있습니다 .&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

환경 설비 사업과 신재생에너지 발전인 연료전지 발전사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 환경 설비 사업은 음,폐수 처리 기술에 관한 것으로 기존 처리보다 진일보된 선진 기술로서 노르웨이 캠비사와 함께 국내 시장 진출에 나서고 있으며, 당사의 당진 공장 유휴 부지에 신규 연료전지 발전사업을 하기 위해 공장 유휴 부지를 분할하고 용도를 변경하여 회사 분할을 준비 중이며 , 관내 대기업들과 MOU를 체결하고 발전소 건설을 위한 세부 인,허가 절차를 진행하고 있습니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 석문공장 내 신재생에너지(연료전지) 발전사업을 분리하여 운영함으로써 분리되는 분할신설회사의 성장, 사업집중 및 성과창출을 더욱 효율적으로하며, 기존의 분할존속회사 역시 기존 사업부문에 집중함으로써 경영안정성을 증대시키기 위함에 그 목적이 있다.

(2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 연료전지 발전사업부문 (이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 주권상장법인으로 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	비고
분할되는 회사 (분할존속회사)	㈜지엔씨에너지	비상발전기 제조 등 기존 사업 일체	코스닥 상장회사
분할신설회사	㈜석문그린에너지 (가칭)	연료전지 발전사업	비상장 회사

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2022년 5월 31일(예정) 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 본 분할계획서에서 특별히 정하지 않는 한, 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5가 규정하는 채권자보호절차를 이행한다.

.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 제(7)호 ”분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액”에서 규정하는 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조에서 정하는 바에 따라 이를결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며 이에 한정되지 않음)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 본항 제(3)호에 따른 연대책임의 배제나 본항 제(7)호에 따른 우발채무의 귀속, 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

2. 분할의 주요 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022.03.17(목)
주요사항보고서 제출일	2022.03.17(목)
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2022.04.01(금)
주주총회 소집공고 및 통지	2022.04.14(목)
분할계획서 승인을 위한 주주총회	2022.04.29(금)
채권자 이의제출 공고ㆍ통지	2022.04.29(금)
채권자 이의제출 기간	2022.04.30(토)~05.30(월)
분할기일(예정일)	2022.05.31(화) 0시
분할보고총회 및 창립총회-이사회결의(예정일)	2022.05.31(화)
분할등기 및 신설등기(신청일)	2022.05.31(화)
분할종료보고(공시)	2022.05.31(화)

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날로부터 6개월까지 회사의 본점에 비치할 예정임.

3. 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정함.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문명: 주식회사 석문그린에너지(가칭)
분할방식	물적분할
목적	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 연료전지 및 신재생에너지의 개발사업 2. 석문연료전지발전소(이하 ‘본 시설’이라 한다)의 건설, 관리 및 운영사업 3. 석문연료전지 발전사업(이하 ‘본 사업’이라 한다)의 건설, 관리 및 운영에 따라 정부, 지방자치단체로부터 부여되는 본 사업의 부속시설의 건설, 관리 및 운영 또는 부속시설의 임대, 분양 4. 본 사업의 건설, 관리 및 운영에 따라 정부 또는 지방자치단체로부터 부여되는 본 시설 주변의 개발사업과 개발된 부동산 및 기타 시설들의 분양, 임대 및 운영에 관한 사업 5. 본 시설에 인접한 광고시설의 설치, 관리 및 운영 또는 동 시설 및 운영권의 임대사업 6. 본 시설과 연관된 관광레저사업 7. 기타 경미한 사업으로서 정부 또는 각 지방자치단체로부터 승인을 받은 사업 8. 위 각호에 직, 간접적으로 관련되거나 부수되는 사업
본점소재지	1. 회사의 본점은 충청남도 당진시에 둔다. 2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
공고방법	회사의 공고는 대전시내에서 발행되는 충청투데이에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
수권주식수	15,000,000주
1주의 금액	5,000원
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분	내용
발행하는 주식의 총수	700,400주
주식의 종류 및 종류별 주식수	보통주식 700,400주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액 5,000원)

주) 상기 발행주식수, 종류 및 종류별 주식수는 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	3,502,000,000원(감정평가액)
준비금	0원

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주2) 준비금은 분할기일에 이전대상 재산 확정후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다. 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2021년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2022년 5월 31일(분할기일) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할 대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내·외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[첨부7]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다

⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리?의무는 승계 대상 소송사건 목록[첨부5]에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계 대상 부동산 목록[첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 승계대상 인허가 목록[첨부8]과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 분할되는 회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업부문과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에서 규정하는 채권자보호절차를 이행한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에관한 사항

직명	성명	출생년월	약력	비고
대표이사 및 사내이사	안병철	1958.04	93.06~현재 ㈜지엔씨에너지 대표
사내이사	정종철	1958.12	03.09~현재 ㈜지엔씨에너지 이사
사내이사	정운석	1961.12	98.05~현재 ㈜지엔씨에너지 이사
감사	김건	1966.09	21.11~현재 ㈜지엔씨에너지 경영관리본부장

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시되어 선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지로 함.

주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 6억원, 감사의 보수한도는 2억원으로 하며 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함.

주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정[첨부4]에 의함.

(10) 증권신고서 제출 여부

구분	내용
증권신고서 제출 대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	물적분할

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위에서 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(12) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2022년 5월 31일을 분할등기(예정)일로 한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

(14) 종업원 등 승계와 퇴직금

분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 임원과 근로자는 모두 분할되는 회사에 잔류하며, 고용의 승계는 발생하지 않는다. .

5. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

구분	내용
상호	국문명: 주식회사 지엔씨에너지 영문명: GnCenergy Co., Ltd.
본점소재지	서울시 영등포구 양산로 43 1007호
공고방법	회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.gncenergy.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니함.

(3) 자본감소의 방법

본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니함.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서의 제2조 가.항 “분할의 방법”, 제4조 제(7)호”분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액”에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

본 분할은 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 발행주식총수[총 16,448,909주(보통주 16,448,909주, 우선주 없음)]는 변동되지 아니함.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

6. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2022년 4월 29일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의 및 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할일정

② 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥ 분할신설회사의 정관

⑦ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 임원과 근로자는 모두 분할되는 회사에 잔류하며, 고용의 승계는 발생하지 않는다.

(7) 개인정보의 이전

분할되는 회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하며, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.&cr

[첨부1]

【분할재무상태표】

(단위: 원)

구분	분할전	분할후
㈜지엔씨에너지 (2021.12.31현재)	㈜지엔씨에너지 (분할되는회사)	㈜석문그린에너지 (가칭) (분할신설회사)
자산
Ⅰ. 유동자산	69,906,110,674	69,906,110,674	-
현금및현금성자산	19,370,413,178	19,370,413,178	-
단기금융자산	2,439,200,000	2,439,200,000	-
유동당기손익-공정가치측정금융자산	17,567,801,451	17,567,801,451	-
매출채권	12,817,742,140	12,817,742,140	-
계약자산	4,849,736,306	4,849,736,306	-
단기기타채권	1,116,111,030	1,116,111,030	-
재고자산	10,211,988,595	10,211,988,595	-
파생상품자산	66,094,386	66,094,386	-
기타유동자산	1,467,023,588	1,467,023,588	-
Ⅱ 비유동자산	58,466,638,839	58,637,638,839	3,502,000,000
장기금융자산	345,840,371	345,840,371	-
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	5,164,053,610	5,164,053,610	-
비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,754,173,300	1,754,173,300	-
장기기타채권	1,432,588,844	1,432,588,844	-
유형자산	35,702,889,643	32,371,889,643	3,502,000,000
사용권자산	297,505,895	297,505,895	-
무형자산	45,893,754	45,893,754	-
종속기업 및 관계기업투자	12,993,185,371	16,495,185,371	-
기타비유동자산	580,080,551	580,080,551	-
이연법인세자산	150,427,500	150,427,500	-
자 산 총 계	128,372,749,513	128,543,749,513	3,502,000,000
부채
Ⅰ. 유동부채	40,619,306,929	40,619,306,929	-
매입채무	7,202,126,042	7,202,126,042	-
계약부채	1,247,038,427	1,247,038,427	-
단기기타채무	988,665,172	988,665,172	-
단기차입금	17,839,856,225	17,839,856,225	-
교환사채	1,660,257,914	1,660,257,914	-
당기법인세부채	1,572,749,308	1,572,749,308	-
파생상품부채	354,265,169	354,265,169	-
기타유동부채	9,754,348,672	9,754,348,672	-
Ⅱ. 비유동부채	176,599,154	176,599,154	-
장기기타채무	176,599,154	176,599,154	-
부 채 총 계	40,795,906,083	40,795,906,083	-
자본
자본금	8,374,454,500	8,374,454,500	3,502,000,000
자본잉여금	18,477,657,346	18,477,657,346	-
기타자본	-2,921,573,990	-2,921,573,990	-
기타포괄손익누계	400,977,174	571,977,174	-
이익잉여금	63,245,328,400	63,245,328,400	-
자 본 총 계	87,576,843,430	87,747,843,430	3,502,000,000
부채및자본총계	128,372,749,513	128,543,749,513	3,502,000,000

&cr주1) 상기 금액은 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2021년 12월 31일 이후 발생한 유상증자, 차입금 등 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않음.&cr주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.&cr

[첨부2]

【승계대상 재산목록】

1. 승계자산 목록&cr (단위 : 원)

계정과목	구분	내용	금액
(주)석문그린에너지(가칭)
토지	사업부지(15,359.7)	석문면 통정리1414-1	3,331,000,000
계		3,331,000,000

※ 상기 금액(3,331백만원)은 분할 전 (주)지엔씨에너지의 장부가액이며, 감정평가액으로 승계됨

2. 승계부채 목록 : 없음&cr

[첨부3]

&cr 【분할신설회사의 정관】

(㈜석문그린에너지(가칭))

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

본 회사는 주식회사 석문그린에너지 라 한다.

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 연료전지 및 신재생에너지의 개발사업

2. 석문연료전지발전소(이하 ‘본 시설’이라 한다)의 건설, 관리 및 운영사업

3. 석문연료전지 발전사업(이하 ‘본 사업’이라 한다)의 건설, 관리 및 운영에 따라 정부, 지방자치단체로부터 부여되는 본 사업의 부속시설의 건설, 관리 및 운영 또는 부속시설의 임대, 분양

4. 본 사업의 건설, 관리 및 운영에 따라 정부 또는 지방자치단체로부터 부여되는 본 시설 주변의 개발사업과 개발된 부동산 및 기타 시설들의 분양, 임대 및 운영에 관한 사업

5. 본 시설에 인접한 광고시설의 설치, 관리 및 운영 또는 시설 및 운영권의 임대사업

6. 본 시설과 연관된 관광레저사업

7. 기타 경미한 사업으로서 정부 또는 각 지방자치단체로부터 승인을 받은 사업

8. 위 각호에 직, 간접적으로 관련되거나 부수되는 사업

제3조(본점의 소재지)

본 회사의 본점은 충청남도 당진시 내에 둔다. 또한 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소 및 영업소를 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고는 대전시내에서 발행되는 충청투데이에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 15,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금5,000원으로 한다.

제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 700,400주로 한다.

제8조(주권)

① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 본 회사의 주권은 일주권, 일십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권의 5종으로 한다.

③ 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

제9조(주금납입의 지체)

주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 동 당사자(또는 이사회가 지정하는 다른 인수인)에 의한 납입이 끝날 때까지 지체 주금에 대하여 연 12%의 이율을 적용한 연체이자를 위약벌로써 회사에 납부하여야 하며, 또한 이로 인하여 다른 당사자 또는 회사가 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

3. 상법 제340조의2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증거(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자에게 신주 배정이 필요한 경우

7. 주권을 신규 상장하거나 협회 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 혹은 전부를 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등 기타 사유에 의하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다

제12조(주권의 명의개서 등)

① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

② 본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

제12조의2(주식양도의 제한)

주주는 이사회의 승인을 얻어 그 주식을 양도할 수 있다.

제13조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제14조(주권의 재발행)

① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제15조(주권의 불소지)

① 주주는 그 기명주식에 대하여 해당 주권의 소지를 원하지 않을 때에는 주권의 불소지에 대한 뜻을 본 회사 소정 양식에 의하여 신고할 수 있다. 이 경우에 이미 발행된 주식이 있을 때에는 이를 본 회사에 제출하여야 한다.

② 제1항의 신고가 있을 때에는 회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

③ 회사가 제2항의 규정에 의한 기재를 한 때에는 그 주권의 발행을 하지 않으며, 제1항의 규정에 의하여 회사에 제출된 주권은 이를 무효로 한다.

④ 제1항의 신고를 한 경우에도 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행을 청구할 수 있다.

제16조(수수료)

제12조 내지 제15조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 영업년도 종료일의 익일부터 정기주주 총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 본 회사는 매영업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 영업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제18조(주주의 주소 등의 신고)

본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제 3 장 사 채

제19조(사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 전환권 행사로 인하여 발행하는 주식의 총수가 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 제휴회사 및 개인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 그 외 전환사채의 총액, 전환의 조건,

전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제21조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 신주인수권행사로 인하여 발행하는 주식의 총수가 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 제휴회사 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 금액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 그 외 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행할 신주의 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 제12조 내지 제15조, 제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제23조(소집)

① 본 회사의 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 회사의 발행주식 총수의 3% 이상을 소유하는 주주(이하 “소수주주”라고 하며, 수인이 소유하는 주식수의 합계가 3% 이상인 경우를 포함한다. 이하 같다)는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 그 외 같은 청구가 있는 경우 대표이사는 지체없이 주주총회의 소집을 위한 절차를 밟아야 한다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.

⑤ 대표이사의 유고시는 제38조에서 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제24조(소집 통지)

주주총회를 소집함에 있어서, 법령 또는 정관에서 달리 규정하지 아니하는 한 이사회는 주주총회의 소집일시, 장소 및 회의의 목적사항을 정하여 정관 및 법령에 따라 주주총회의 개초일 2주 전에 모든 주주들에게 이를 기재한 통지서를 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송하여야 한다. 다만 주주 전원의 서면동의가 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제25조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(의장)

① 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.

② 대표이사가 주주총회에 참석하지 못하 경우에는 참석한 이사들이 의장을 호선한다.

제27조(의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다

제28조(주주총회의 결의 및 의결정족수)

주주총회의 결의는 법령 및 정관에서 달리 규정하지 아니하는 한, 의결권이 있는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주가 출석한 회의에서 출석한 주주 의결권의 과반수 찬성으로 이루어진다. 이 경우 찬성한 주주 의결권의 수가 발행주식 총수의 4분의 1이상이어야 한다.

제29조(의결권 등)

① 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 다만, 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

③ 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 이 경우에는 이해관계 있는 주주의 의결권의 수는 발행주식 총수에 산입하지 아니한다.

제30조(서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(총회의 의사록)

주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제 5 장 임 원

제33조(이사와 감사의 원수 및 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하며 사외이사 및 비상근이사를 둘 수 있다.

② 감사는 1인 이상으로 한다.

③ 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다.

제34조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 끝날때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제35조(임원의 보선)

① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임 임원의 잔여 임기로 한다.

제36조(대표이사)

대표이사는 1인을 둔다.

제37조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제38조(업무집행)

① 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 제1항에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 대표이사의 직무를 대행한다. 단 이사회에서 위 순위에 따른 직무대행자를 선임하지 않은 경우에는 이사회에서 직무대행자를 정한다.

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제40조(감사의 직무)

① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다

③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제41조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(임원의 보수와 퇴직금)

① 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 임원의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 6 장 이 사 회

제43조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사의 업무집행과 법령 및 정관에서 규정한 주요사항을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

② 이사회는 대표이사를 사장에 보하고 필요한 경우 이사 중에서 부사장, 전무이사, 상무이사를 임명할 수 있다.

제44조(이사회내의 위원회)

① 본 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항

2. 대표이사의 선임 및 해임

제45조(이사회의 소집)

① 이사회는 대표이사가 소집하되 대표이사가 유고시에는 제38조 제2항에 규정에 의한다.

② 각 이사는 대표이사에게 이사회 소집 이유를 밝힌 서면으로 이사회 소집요구를 할 수 있고 대표이사가 정당한 이유 없이 이에 응하지 아니하는 경우에는 직접 소집할수 있다

③ 이사회는 대표이사의 발의에 의하여 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 이사회의 소집일시, 장소 및 의안을 미리 통지하여 수시로 소집한다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제45조의 2(이사회의 의장)

이사회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사가 이사회에 참석하지 못하는 경우에는 참석한 이사들이 의장을 호선한다.

제46조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 법령, 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회결의에 특별한 이해관계 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 소집통고에 밝힌 의안에 관해서만 결의할 수 있다. 다만 출석여부와 관계없이 모든 이사 및 감사의 동의가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

⑤ 이사회는 다음 사항을 의결한다.

1. 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항

2. 정관변경안의 채택

3. 대표이사 및 지배인의 선임과 해임

4. 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립

5. 자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.

6. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

7. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항

8. 자본증가에 관한 사항

9. 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

10. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

11. 기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항

12. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임.

13. 기타 이 정관에서 별도로 정하지 아니한 사항중 상법, 기타 법률에 의하여 이사회의 권한으로 정한 사항.

제47조(이사회의사록)

① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제 7 장 계 산

제48조(영업년도)

본 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제49조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기총회 회일일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 위1항의 서류를 받은 날로부터 4주내에 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 이사는 위1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기총회 1주 전부터 본 회사의 본점에는 5년간과 지점에는 그 등본을 3년간 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.

제50조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임할 경우에는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면 또는 전자문서에 의한 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(이익금의 처분)

회사는 매 사업년도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정준비금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금처분액

제52조(이익 배당)

이익배당금은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 하며, 매결산기 말인 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제53조(배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 배당이 확정된 날로부터 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조(내부 규정)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙등 내규를 정할 수 있다.

제2조(최초의 영업년도)

본 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해연도 12월 31일까지로 한다

[첨부4]

【임원퇴직금 지급규정】

(㈜석문그린에너지(가칭) )

제1조 [목적]

이 규정은 당사의 임원의 퇴직금지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 [적용대상]

1. 본 규정은 본 법인에 재직하는 이사대우 이상의 상근 임원 및 감사에 대하여 적용한다.

2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제3조 [지급사유]

퇴직금은 1년 이상 근속하고, 다음 각 호에 해당하는 때에 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준한 사유로 면직 할 경우

제4조 [퇴직금의 산정]

임원의 퇴직금은 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 3개월에 임원에게 지급된 임금을 3등분한 금액과 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 12개월에 임원에게 지급 된 상여수당을 12등분한 금액을 합한 금액에 제5조의 지급률과 제6조의 재임연수를 곱하여 산정한다.

단, 퇴직연금 가입자의 경우, 퇴직금 지급사유가 발생한 날 이전 12개월에 임원에게 지급된 임금 및 상여를 12등분한 금액을 기준으로 한다.

제 5조 [지급률의 계산]

지급률은 임원의 재임연수 1년당 100%로 한다.

제 6조 [재임연수의 계산]

1. 임원의 재임연수는 취임한 일부터 기산하여 퇴임한 일까지로 계산한다.

2. 재임연수의 계산에 있어 1년 미만은 일할 계산한다.

3. 임원이 각 직을 연임하였을 경우에는 퇴직 당시의 직책과 평균임금의 기준으로 전체 재임연수를 곱한 금액을 환산하여 지급한다.

제 7 조 [퇴임 월 급여]

퇴임 당월의 급여는 근무일수를 일할 계산하여 지급한다.

제 8 조 [지급유보]

다음 각 호에 해당하는 경우에는 퇴직금 지급을 유보한다.

1. 업무와 관련 고의 또는 중대과실이 있는 자는 퇴직금 지급을 유보한다.

2. 전호와 관련하여 수사가 진행 중에 있거나 재판에 계류 중에 있는 자가 퇴직하는 경우에는 퇴직금지급액을 판결 확정시까지 유보한다.

제 9 조 [지급제한]

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의에 의하여 퇴직하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제 10 조 [퇴직금 지급의 특례]

임원의 퇴직 시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 아래의 규정범위 내에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다.

1. 특별한 공로로 인한 지급 시에는 퇴직금의 50% 범위 이내

2. 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우에는 퇴직금의 50% 범위 이내

3. 재직 중 순직한 경우에는 순직 당시 퇴직금의 100% 범위 이내

제 11 조 [지급시기]

퇴직금은 퇴직금지급사유가 발생한날로부터 14일 이내에 지급함을 원칙으로 한다. 다만, 특별한 사정이 있는 경우에는 당사자간의 합의에 의하여 연장할 수 있다.

제 12 조 [권리의 양도금지]

퇴직금의 청구권은 제3자에게 양도나 담보의 목적으로 사용하지 못한다.

제 13 조[수령권자]

1. 퇴직금의 수령권자는 퇴직자 또는 근로기준법시행령이 정하는 순위에 따르는 유족으로 한다.

2. 퇴직금을 유족이 수령하고자 하는 경우에는 정당수령권자임을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.

제 14 조 [규정개정에 관한 건]

본 규정의 개정은 주주총회에서 의결한다.

부칙

1. 이 규정은 회사 설립등기일부터 시행한다.

&cr

[첨부5]

【승계대상 소송사건 목록】

- 해당사항 없음

&cr&cr

[첨부6]

【승계대상 부동산목록】

&cr 1. 승계대상 토지목록

승계회사	지번	면적(㎡)	용도	비고
㈜석문그린에너지 (가칭)	충청남도 당진시 석문면 통정리1414-1	15,359.7	공장용지	-

&cr

[첨부7]

【승계대상 산업재산권 목록】

- 해당사항 없음

&cr

[첨부8]

【승계대상 인허가 목록】

No	등록번호	등록일자	명칭	발행처
1	제2019-149호	2021.10.25	발전사업 허가증	산업통상자원부장관

&cr

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【 (주)지엔씨에너지 】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2021. 12. 31 현재
제 28 기 2020. 12. 31 현재
(단위 :천원 )

과 목	제29 기	제 28 기
[유동자산]	69,906,111	50,191,034
ㆍ당좌자산	59,694,122	40,426,974
ㆍ재고자산	10,211,989	9,764,059
[비유동자산]	58,466,639	60,196,980
ㆍ유형자산	35,702,890	37,601,801
ㆍ무형자산	45,894	74,530
ㆍ기타비유동자산	22,717,855	22,520,650
자산총계	128,372,750	110,388,014
[유동부채]	40,619,307	29,276,654
[비유동부채]	176,599	825,275
부채총계	40,795,906	30,101,929
[자본금]	8,374,455	8,297,914
[자본잉여금]	18,477,657	17,498,602
[자본조정]	(2,921,574)	(2,839,803)
[기타포괄손익누계액]	400,977	393,289
[이익잉여금]	63,245,328	56,936,082
자본총계	87,576,843	80,286,085

※ 제29기 감사보고서 기준입니다.&cr&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
제 28 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)
(단위 :천원 )

과 목	제29 기	제 28 기
매출액	106,142,716	117,306,252
매출원가	94,085,484	106,888,248
매출총이익	12,057,232	10,418,004
영업이익	6,906,858	5,958,233
법인세비용차감전순이익	8,943,478	4,950,404
당기순이익	7,157,525	4,168,287
기본주당순이익	453	265

※ 제29기 감사보고서 기준입니다.&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 18일-

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr당사 제29기(2021년) 사업보고서는 금융감독원 전자공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 게재(2022.03.18)되어 있습니다.&cr&cr

※ 참고사항

&cr □ 전자투표에 관한 안내 사항&cr당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 &cr 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 전자위임장 행사기간 : 2022년 4월 19일 ~ 2022년 4월 28일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증&cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투 표는 기권으로 처리함&cr

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr 가. 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 부탁드립니다.&cr

나. 코로나19 바이러스 확산에 따른 정부 방침에 따라 당사는 주주총회장 입장 전 주주님들의 안전을 위하여 참석자 전원에 대한 발열 체크를 진행할 예정입니다. 주주총회 당일 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크를 착용하지 않으신 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

&cr 다. 코로나19 바 이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 사전에 안내드릴 예정입니다.

□ 당사 주주총회에는 기념품이 제공되지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.