Inhwa Precision Co., Ltd.

M&A Activity • Dec 3, 2021

합병등종료보고서 1.1 인화정공 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 03일
	&cr
회 사 명 :&cr	인화정공(주)
대 표 이 사 :&cr	이 인
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 의창구 차룡로 14번길 55(팔용동)
	(전 화) 055-299-0954
	(홈페이지) http://www.ihpre.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 이 재 구
	(전 화)055-299-0954
&cr

Ⅰ. 일정

&cr본 종료보고서는 2021년 11월 26일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항입니다.&cr&cr자산양수도 가액은 100,248,573,368원이며, 2021년 12월 3일자로 양수가 완료되어 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.&cr

1. 주식양수도 내용

구분	내용
발행회사	HSD엔진(주)
양도대상자산	의결권 있는 보통주식 13,125,274주
양도방법	주식양수도(장외매수)
양도인	소시어스웰투시인베스트먼트제1호 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 “소시어스PEF”)
양도가액	100,248,573,368원

2. 자산양수도 진행경과 및 일정

구분	일자
외부평가기간	2021년 11월 15일 ~ 11월 25일
이사회결의일	2021년 11월 26일
주요사항보고서 제출일	2021년 11월 26일
주식매매계약 체결일	2021년 11월 26일
주식양수완료일	2021년 12월 3일

* 양도대상자산 중 3,339,596주는 콜옵션 행사를 통하여 2021년 11월 26일 취득을 완료하였습니다. 자세한 내용은 2021년 11월 26일자 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr1. 최대주주 변경

본건 자산양수도 거래로 인하여 HSD엔진(주)의 최대주주는 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자합자회사에서 인화정공(주)로 변경되었습니다.

2. 최대주주등 지분변동상황

본건 거래에 따른 HSD엔진(주)의 최대주주들의 지분변동 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

구분	변경 전			변경 후
주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율
최대주주	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사	13,125,274	28.09	인화정공&cr(주)	15,629,971	33.45

* 인화정공(주)의 변경 후 주식수와 지분율은 인화정공(주)가 기존에 보유한 주식&cr 2.504,697주를 합산하여 산정한 것입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항없음&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항없음&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항없음&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항없음&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	주식양수도 전	증감	주식양수도 후
유동자산	58,250,038,243	26,161,632,171	32,088,406,072
비유동자산	160,972,119,494	-76,817,955,540	237,790,075,034
자산총계	219,222,157,737	-50,656,323,369	269,878,481,106
유동부채	86,372,651,215	-	86,372,651,215
비유동부채	1,541,879,606	-	1,541,879,606
부채총계	87,914,530,821	-	87,914,530,821
자본금	4,665,852,500	-	4,665,852,500
잉여금 등	126,641,774,416	50,656,323,369	177,298,097,785
자본총계	131,307,626,916	50,656,323,369	181,963,950,285

* 상기 요약재무정보는 최근 공시된 3분기보고서 작성기준일(2021년 9월 30일)의 별도재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 주식양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감 내역이므로 실제의 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.