Registration Form • Oct 29, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月29日
【会社名】
株式会社ＡＮＡＰホールディングス
【英訳名】
ＡＮＡＰ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 川合 林太郎
【本店の所在の場所】
東京都港区南青山四丁目20番19号
【電話番号】
(03)5772-2717
【事務連絡者氏名】
財務部長 根岸 良直
【最寄りの連絡場所】
東京都港区南青山四丁目20番19号
【電話番号】
(03)5772-2717
【事務連絡者氏名】
経理部長 泉谷 英治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)、新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
第８回新株予約権証券
| その他の者に対する割当 | 23,460,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 18,145,460,000円 |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| その他の者に対する割当 | 800,000,000円 |
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E30020 31890 株式会社ANAPホールディングス ANAP HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30020-000 2025-10-21 xbrli:pure
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| 発行数 | 340,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 23,460,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき69円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.69円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月１日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＡＮＡＰホールディングス 財務部 東京都港区南青山四丁目20番19号 |
| 払込期日 | 2025年12月１日(月) |
| 割当日 | 2025年12月１日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 渋谷支店 |
(注) １．第８回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年10月29日付の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2025年11月28日開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行による大規模な希薄化の議案が承認されること等が条件となります。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といい、ネットプライス事業再生合同会社(以下「ネットプライス」といい、EVO FUNDとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。))との間で、本日付で本新株予約権の買取契約(以下、ネットプライスとの第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本転換社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」といいます。また、本新株予約権付社債と本新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権等」といいます。)の買取契約とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権等及び第８回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．本新株予約権の募集に際しては、申込証拠金は徴収いたしません。したがって、申込証拠金に対して利息を付すことや払込金への振替充当は行われません。
６．本新株予約権の割当は特定の割当予定先に限定して行うため、申込みが超過する可能性はありません。
７．払込期日までに、割当予定先が割り当てられた新株予約権に係る発行価額の総額の払込みを行わない場合は、本新株予約権は消滅することとなります。 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は34,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 (1) 行使価額は、割当日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、割当日の翌々取引日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月29日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日(以下2025年10月29日とあわせて、個別に又は総称して「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 |
|
| (2) 本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日(当日を含む。)から当該株主確定日等(当日を含む。)までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間(以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。)及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含む。)の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 本欄第２項の記載に従い修正される。 |
|
| ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、267円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
|
| ５．割当株式数の上限 34,000,000株(2025年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は89.73％) |
|
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 9,101,460,000円 |
|
| ７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項 本新株予約権には、本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は34,000,000株(本新株予約権１個当たり100株(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券」において「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券」において「行使価額」という。)は、当初、533円とする。
３．行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の翌々取引日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月29日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) 本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含む。)の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の役職員に対して譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。)若しくは新株予約権付社債(本新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
|
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 18,145,460,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の行使期間 2025年12月２日から2027年６月２日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 渋谷支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本社債を当社が全て償還した日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．別記「新株予約権の行使期間」欄で定める本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は、1992年の創業から30年以上に亘り、主にレディースカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としてまいりました。当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することで、デジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取組を進め、オンライン販売の強化を図っております。これらの施策により、安定的かつ長期的な収益基盤の確立を目指しておりますが、現時点におきましては売上・利益ともに2025年８月期半期においても売上高(582,190千円)、営業利益(△534,696千円)と厳しい状況が続いております。主な理由としては、店舗販売事業につきましては、不採算店舗の閉店などを実施し収益の改善を図ったものの、前述のとおり、新規の仕入れを抑えていること、インターネット販売事業につきましては、不採算の他社サイトからの撤退を進め、自社サイト及び収益性の高い他社サイトに厳選する施策を実施いたしましたが、短期間での利益回復までには至らなかったこと、卸売販売事業につきましては、店舗同様に仕入れを制限したことにより新たな商品の販売が伸ばせなかったことが挙げられます。当社としては、今後も更なる改善策を講じ、事業規模の再拡大に向けた企業努力を継続しております。
強固な財務体質への変革に向けては、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意をいただき、2024年７月31日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当中間連結会計期間末時点における純資産の額は、810百万円となり、債務超過を解消いたしました。
また、当社の2025年８月期連結会計年度の業績は、売上高1,774百万円となり、売上高が減少したことによる粗利益の減少の影響を受け、営業損失1,456百万円、経常損失316百万円となりました。また、債務免除益等を1,402百万円計上するとともに減損損失3,700百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失2,717百万円となりました。
このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識のもと、早期に是正すべく2025年７月22日に第三者割当増資を実施いたしました。この資金調達の背景には、以下の課題が存在しておりました。
① 資金繰りについて
産業競争力強化法に基づく事業再生ADR手続の成立により債務超過を解消しましたが、依然として安定的な資金調達手段の確保が必要でありました。
② 自己資本の脆弱性について
純資産残高は改善したものの脆弱な水準にとどまっており、財務体質の抜本的改善が喫緊の課題となっておりました。
③ 売上高減少や収益力の低下について
店舗事業・ネット事業双方で利益回復が遅れ、営業キャッシュ・フローの赤字が継続しておりました。
④ 事業領域の拡大について
当社は、ファッション事業単独ではなく、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り、当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進める必要を最重要課題と認識しておりました。
具体的な取組として、当社は2025年１月20日付適時開示「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2025年２月３日に連結子会社として株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルを設立し、新たな事業として投資事業等を開始しており、その一環としてビットコインへの投資に取り組むことを決定しておりました。また、2025年４月16日付適時開示「ビットコイン購入に関するお知らせ」及び同月28日付「当社グループによるビットコイン購入に関するお知らせ」のとおり、ビットコインの購入によるビットコイン財務戦略の強化を進めておりました。こうした取組を通じて得られた各種知見をもとに、当社はビットコイン購入を含む関連ビジネスを「ビットコイン事業」として本格的に推進しておりました。
当社における現状は、上述のとおり、依然として営業キャッシュ・フローが赤字を計上していたことから、運転資金が不足しており、運転資金及び事業資金について新たな資金調達を行う必要がありました。この第三者割当は、当社に対する金銭債権の現物出資による債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)の手法を用いることで借入負担軽減と資本増加による資本増強を同時に実現し、財務体質の改善を図ること、またビットコインを現物出資により調達することで効率的な取得を実現すること、さらに同時に実施した新株予約権の第三者割当により事業資金確保と事業再生のための資金を調達することを目的として実施いたしました。
2025年７月18日開催の当社臨時株主総会にて承認決議されました第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権の発行に関し、2025年７月22日の払込期日を迎え、一部失権がありましたが払込手続きを完了いたしました。一部失権により当初想定していた資金を全額確保するには至りませんでしたが、当社は短期借入金等の施策により調達額減少インパクトを抑え、新規事業として予定していたビットコイン関連事業への取組を進めてまいりました。
なお、当該一部失権につきましては、割当先であった一部投資家による必要契約書類の締結が期日までに完了せず発生したものですが、その原因の一つとして、当時の当社取締役が単独で当該一部投資家との間の連絡・交渉を担当していたため、当社事務担当者と先方事務担当者との間での直接面談や事前説明が不足した側面があったと認識しております。この点につきましては当社の事務対応体制に改善すべき点があったことが原因の一つであることを真摯に受け止め、今後は事前に割当先の事務体制や意思決定フローを十分に把握したうえで、複数名の当社担当者による直接面談や進捗確認を実施し、契約書締結及び払込の進捗を管理するチェック体制を整備するなど、再発防止策を講じております。
もっとも、前回の増資では当該一部失権が生じたものの、概ね当初目論見に沿った資金調達を実現でき、調達資金はビットコイン事業及びアパレル・エステリフレ事業資金に充当いたしました。その結果、当社グループが新規に参入したビットコイン事業については、2025年９月30日時点で1,111BTCを保有し、時価評価益は約22億円に達するなど、順調に規模拡大を進めております。
こうした成果を踏まえ、当社はさらにビットコイン取得を推進する方針を有しており、そのためにはこのタイミングで可能な限り大きな資金調達枠を新株予約権により確保することが、最善の経営判断であると考えております。
なお、ビットコイン事業について、当社グループは、2025年２月３日に連結子会社として株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルを設立し、新規事業としてビットコイン関連事業に参入いたしました。
当社の「ビットコイン事業」は、
・ビットコイントレジャリー戦略
・ビットコイントレーディング戦略
・ビットコイン関連ライフスタイル事業
・ビットコイン関連テクノロジー事業
を柱として構成されており、グループの新たな収益基盤の確立と企業価値の向上を目指しております。
このような事業方針に基づき、当社は2025年４月16日から９月30日までの間に、適時開示にて公表のとおり、複数回にわたりビットコインの購入を実施しております。
こうした状況を踏まえ、今回の資金調達は、主としてビットコイン追加購入に充当することを目的としております。これにより、新規事業の拡大と成長基盤の強化を図り、中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。あわせて、一部の資金を短期借入金の返済に充当することで、財務体質の改善も並行して進めてまいります。
本資金調達は、当社の財務基盤を安定化させ、将来的な成長の柱であるビットコイン事業をさらに拡大するために不可欠な取組であります。特に、ビットコインが中長期で世界的かつ構造的に法定通貨に対して強含むトレンドにあるとの当社の見方のもと、ビットコイン関連事業は今後の経済構造において重要な位置を占めると考えており、この分野における競争力強化は当社の中長期的な成長に直結いたします。こうした成長機会を確実に捉えるためには、十分かつ安定的な資金基盤の確保が急務であり、本調達は戦略上、回避できない選択であると認識しております。
もっとも、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に伴い、将来的に転換・行使が進むことで、６ヶ月通算で約299％という極めて大きな希薄化が生じる可能性があります。これは既存株主の皆様に多大なご負担をおかけするものであり、当社としても重く受け止めております。しかしながら、この負担を上回る中長期的な価値向上が見込まれるため、あえてこの調達を実行する決断に至りました。
本新株予約権については、下記「(2) 資金調達方法の概要 ＜本新株予約権＞ ② 制限超過行使の禁止」に記載のとおり、割当予定先と締結する本買取契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、段階的な行使を前提とし株価への影響を考慮した設計となっており、一度に大量の株式を発行する場合と比べ、既存株主に与える影響を一定程度緩和できると考えております。また、調達資金の使途については厳格に定めており、財務体質の改善による安定性の確保と、ビットコイン事業を中心とした成長投資への配分を徹底する方針です。これにより、単なる資金繰り対策にとどまらず、持続的に収益基盤を拡充し、企業価値の最大化に資することを目指してまいります。
特にビットコイン事業に関しては、市場環境の変化を先取りして投資を行うことにより、長期的な成長余地が極めて大きいと認識しております。このタイミングでの積極的な資金投入こそが、競合他社との差別化を図り、将来の収益源を確立するために不可欠であると判断しております。こうした成長投資を可能にするために本資金調達を行うことは、短期的には大きな希薄化を伴うものの、長期的には株主の皆様にとって最大の利益還元につながるものと考えております。
さらに、本資金調達の実施にあたっては、当社の経営判断のみならず、株主の皆様のご理解とご支持をいただくことが不可欠であると考えております。そのため、株主総会において承認を得る手続きを経ることで、透明性と正当性を確保したうえで進めてまいります。
当社は、株主の皆様のご負担を軽減するべく、調達資金の効率的かつ透明性の高い運用に全力で取り組みます。そのうえで、短期的な希薄化という犠牲を上回るリターンを実現し、企業価値を持続的に高めることで、結果として既存株主の皆様の利益に貢献するものであると判断しております。
当社といたしましては、既存株主の皆様の株式価値を可能な限り毀損することなく、本資金調達により財務体質の改善とビットコイン事業の成長投資を同時に進め、持続的な企業価値向上を実現してまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、EVO FUNDに対しMSワラントである本新株予約権及び無担保社債である本社債を割り当てるのと同時に、ネットプライスに対し転換価額が固定された本新株予約権付社債を割り当てることにより、本新株予約権付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって、当社が資金調達を段階的に実現することを目的とするものです。
＜本新株予約権＞
当社は、本日付で、本新株予約権について、EVO FUNDとの間で、本新株予約権等の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生を停止条件として本新株予約権等の発行及び引受けの義務が発生する内容を含む本買取契約を締結します。その他、本買取契約に規定されているものも含め、本新株予約権に係る主要な条件は以下のとおりです。
① 行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の翌々取引日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。
行使価額が修正される場合、行使価額は、初回の修正においては2025年10月29日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、２回目以降の修正においては修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。なお、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、初回及び２回目以降の２段階の修正スキームを採用しております。
但し、修正後の金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
② 制限超過行使の禁止
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権及び本買取契約に定める行使価額修正条項付新株予約権付社債等を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと(なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができ、本買取契約においてもその旨を定めております。)。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
＜本新株予約権付社債＞
当社は、ネットプライスに対して、本買取契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、発行価額総額800,000,000円の本新株予約権付社債を発行することを予定しております。当社は、本新株予約権付社債の払込日時点で800,000,000円の資金調達を実現し、その後当社株価が転換価額である533円を上回って推移したタイミングで割当予定先による転換が進み、資本の拡充が行われることを企図しております。なお、割当予定先はその裁量により本新株予約権付社債の転換を行うことができます。
＜本社債＞
本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、2025年12月15日付でEVO FUNDに対して、以下に記載の概要にて総額2,000,000,000円(上限)の本社債を発行する予定です。
＜無担保社債の概要＞
| (1) 社債の名称 | 株式会社ＡＮＡＰホールディングス第８回無担保普通社債(少人数私募) |
| (2) 社債の額面総額 | 2,000,000,000円から、2025年12月１日に発行された本新株予約権が2025年12月12］日までに行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除(但し、50,000,000円毎での控除とし、50,000,000円に満たない額は控除の対象としません。)した金額 |
| (3) 各社債の額面金額 | 50,000,000円 |
| (4) 利率 | なし |
| (5) 払込金額 | 額面100円につき100円 |
| (6) 償還金額 | 額面100円につき100円 |
| (7) 払込期日 | 2025年12月15日 |
| (8) 償還期限 | 2027年６月２日 |
| (9) 償還の方法等 | 満期一括償還であり、以下のとおり繰上償還条項が規定されています。 ① 当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の５営業日(「営業日」とは、取引所において売買立会が行われており、かつ東京において一般に銀行が営業を行っている日をいいます。以下同じです。)前までに本社債に係る社債権者(以下「本社債権者」といいます。)に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 |
| ② 2025年12月16日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、本社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は267円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該営業日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。 | |
| ③ 当社が、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、本社債権者は、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。但し、当該請求は、当社が当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の新株予約権若しくは普通株式を当社の役職員に発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 | |
| ④ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。 | |
| ⑤ 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。 |
| ⑥ 当社において、50％を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定するものを意味します。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。 | |
| ⑦ 当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下本号において「繰上償還日」といいます。)の10営業日以上前に事前通知を行ったうえで、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとします。 | |
| ⑧ 上記②乃至⑦にかかわらず、本社債権者は、本社債の払込日から６ヶ月が経過した日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。 | |
| ⑨ 本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から、(ⅰ)当該時点において当社が本⑨に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ⅱ)第２項に基づき、金2,000,000,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額(50,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の３営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と本社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 | |
| (10)割当予定先 | EVO FUND |
| (11)資金使途 | ビットコイン事業資金 |
(3) 資金調達方法の選択理由
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は、初回の修正においては2025年10月29日の終値の100％、２回目以降の修正においては行使の直前の修正日に先立つ３取引日の終値の単純平均値の100％と設定されているため、株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、あらかじめ参照株価からディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは限定的であり、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、行使時点の市場株価をより適切に反映した形での行使が可能となるものと考えており、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計34,000,000株で固定されているほか、本新株予約権付社債の転換価額は533円で固定されている(但し、調整条項の適用がある場合を除く。)ため、原則として、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、原則として、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 株価への影響の軽減
行使価額の修正が行われる場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
④ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、本社債の全てを償還した日の翌日以降であれば、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
⑤ 早期必要資金の確保
本新株予約権付社債に加えて本社債を発行することにより、これらの発行金額の範囲で、即時の資金調達が可能となります。
⑥ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑦ 金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能
性株価が長期的に行使価額を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定どおりにはできない可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
④ 不行使期間が存在しないこと
本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面において権利行使を停止する等、権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
⑤ 一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債及び本社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
⑥ リファイナンス対応が必要となる可能性
本新株予約権付社債につき、長期にわたり株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当先である既存株主の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、当社に生じた重要事実が割当予定先に共有されない限り、資金調達に支障を生じることがありません。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)のみによる資金調達
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があることから、CBのみの発行による資金調達は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性・柔軟性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債・劣後債のみによる資金調
達借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、これらの方法のみによる資金調達は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本日付で、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、ネットプライスは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2025年10月29日～2027年６月９日、貸借株数(上限)：3,700,000株、担保：無し。)。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。 ### ２ 【新規発行新株予約権付社債】
| 銘柄 | 株式会社ＡＮＡＰホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金800,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金100,000,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金800,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
| 利率(％) | 本転換社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2035年12月３日(月) |
| 償還の方法 | １．満期償還 本転換社債は、2035年12月３日にその総額を本転換社債の金額100円につき金100円で償還する。 ２．繰上償還 当社は、発行日から20営業日を経過した日以降いつでも、株価終値が10取引日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配値を含む。）のない日を除く。）連続で、その時点の転換価額の130%を超過した場合、償還すべき日の5営業日前までに本新株予約権付社債の社債権者(以下、「本新株予約権付社債権者」という。)に対し償還日の通知又は公告を行うことにより、当該繰上償還日に、その選択により、本新株予約権付社債の全部を額面100円につき金100円で早期償還できる。 ３．満期前償還請求 本新株予約権付社債の発行後、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をすることを当社の株主総会で決議した場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議をした場合）、本転換社債新株予約権付社債の社債権者に対して、当該組織再編行為の効力発生日以前に、その時点において未償還の本転換社債の全部を本転換社債の額面100円につき金100円で繰り上げ償還することを要求することができる。 ４．買入消却 (1) 当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2) 当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債にかかる本転換社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債にかかる本転換社債新株予約権は消滅する。 ５．本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、ネットプライスに全額を割り当てる。 (後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」を参照。) |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2025年12月１日(月) |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＡＮＡＰホールディングス 財務部 東京都港区南青山四丁目20番19号 |
| 払込期日 | 2025年12月１日(月) 新株予約権を割り当てる日は2025年12月１日(月)とする。 |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | １ 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。 ２ 第１項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本転換社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項なし。 |
(注) １ 本新株予約権付社債については、2025年10月29日付の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本株主総会において、本新株予約権付社債の発行による大規模な希薄化の議案が承認されること等が条件となります。
２ 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本転換社債につき期限の利益を喪失する。
(1) 当社が本新株予約権付社債の発行要項第14項の規定に違背し、３営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が発行要項の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本転換社債以外の債権（但し、1億円を超えるものに限る。）について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が5億円を超えない場合は、このかぎりではない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
４ 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
５ 社債権者集会に関する事項
(1) 本転換社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本転換社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本転換社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本転換社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本転換社債を有する本転換社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６ 償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
株式会社ＡＮＡＰホールディングス 財務部
７ 取得格付
本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数
行使により当社が当社普通株式を交付する数は、新株予約権の行使請求(以下、本「２ 新規発行新株予約権付社債」において「行使請求」という。)に係る本転換社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本転換社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本転換社債の金額と同額とする。
２ 転換価額は、533円とする。但し、転換価額は本欄第４項の規定に従って調整される。
３ 転換価額の修正
本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われない。
４ 転換価額の調整
(1) 時価下発行による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付株式数×１株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | １株あたりの時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
② 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(本号第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して株式報酬として当社普通株式を発行する場合、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。当社普通株式の無償割当について、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される当社普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
本号ハにおける対価とは、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込がなされた額（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| 交付普通株式数 | ＝ | ( | 調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額 |
) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
(2) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
④ 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(3) 本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交付又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (4) 本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金800,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月２日から2035年12月３日まで(以下、本「２ 新規発行新株予約権付社債」において、「行使請求期間」という。)とする。但し、行使期間を経過した後は、本転換社債新株予約権は行使できないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求受付場所 株式会社ＡＮＡＰホールディングス 財務部 東京都港区南青山四丁目20番19号 ２ 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | １ 本転換社債新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本転換社債新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 ２ 本転換社債新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本転換社債新株予約権の取得事由は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １ 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転換社債新株予約権又は本転換社債の一方のみを譲渡することはできない。 ２ 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | １ 本転換社債新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債新株予約権が付された各本転換社債を出資するものとする。 ２ 本転換社債新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本転換社債の額面金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債新株予約権の所持人の有する本転換社債新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本転換社債新株予約権は消滅し、本転換社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本転換社債新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債新株予約権の数と同一の数とする。 (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項と同様の調整に服する。 ① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本転換社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本転換社債の金額と同額とする。 (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債新株予約権の行使期間の満了日までとする。 (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じる。 (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 (10)その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本転換社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本転換社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本転換社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本転換社債新株予約権及び本転換社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注) １ 本転換社債に付された本転換社債新株予約権の数
各本転換社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計8個の本転換社債新株予約権を発行します。
２ 本転換社債新株予約権の行使請求の方法
(1) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本転換社債新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出しなければならない。
(2) 本項に従い、行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本転換社債新株予約権者は、これを撤回することができない。
３ 本転換社債新株予約権の行使の効力発生時期
(1) 本転換社債新株予約権の行使の効力は、上記２「本転換社債新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着した日に発生する。
(2) 本転換社債新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債新株予約権にかかる本転換社債について弁済期が到来するものとする。
４ 本転換社債新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本転換社債新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力発生後、当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債新株予約権は、本転換社債と一体として発行されるものであり、その対価は本新株予約権付社債の払込金額に含まれるため、新株予約権と引き換えに際しては、金銭の払込みを要しないこととする。 ### ３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 18,945,460,000 | 97,000,000 | 18,848,460,000 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額(合計823,460,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(18,122,000,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は減少する可能性があります。払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の額が増加した場合には、ビットコイン購入資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の額が減少した場合は、ビットコイン購入資金の減額による調整を考えております。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用３百万円、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用３百万円、信用調査費用0.5百万円、登記費用88百万円及び有価証券届出書作成費用2.5百万円等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権等の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約18,848百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
＜本新株予約権による調達資金の使途＞
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 本社債の償還 | 2,000 | 2025年12月～2027年６月 |
| ② 短期借入金返済(ネットプライス事業再生合同会社)(注３) | 6,600 | 2025年12月～2026年２月 |
| ③ ビットコイン事業資金 | 9,448 | 2025年12月～2027年６月 |
| 合計 | 18,048 | ― |
(注) １．調達した資金は、実際の支出まで当社が当社銀行口座又は暗号資産交換業者口座にて安定的な資金管理を図ります。
２．資金調達額や調達時期は、本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
３．借入金残高は2025年９月10日時点で66億円ですが、2025年10月及び2025年11月にそれぞれ追加で５億円規模のビットコイン購入を予定していることから、当該短期借入金が最大で80億円程度まで増加する可能性があります。(詳細は後記「② 短期借入金の返済(ネットプライス事業再生合同会社)」をご参照ください。)
＜本新株予約権付社債(CB)による調達資金の使途＞
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ③ ビットコイン事業資金 | 800 | 2025年12月～2027年６月 |
| 合計 | 800 | ― |
(注) １．調達した資金は、実際の支出まで当社が当社銀行口座又は暗号資産交換業者口座にて安定的な資金管理を図ります。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
当社は2025年10月29日発行決議、同年12月15日発行予定の本社債(発行価額：2,000百万円、償還期日：2027年６月２日、利率：年率0.0％、割当予定先：EVO FUND)を2025年12月から2027年６月の間に、本新株予約権が行使された都度、繰上償還いたします。なお、本社債は、新株予約権の行使資金の前倒し調達を目的とし、本資金調達の発行決議と同時に決議を行い発行されるものです。なお、本社債により調達する資金の具体的な使途については、ビットコイン購入代金に充当する予定です。
当社は、2025年１月20日付の「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」及び2025年６月９日付の「当社グループによる「ビットコイン事業」の開始に関するお知らせ」で公表したとおり、子会社である株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルの迅速な業容拡大に対応する資金を確保するため、本資金調達を実施することといたしました。 また、2025年８月21日付の「資金調達に関するお知らせ」において、借入限度額を50億円から110億円に拡大するとともに、資金使途をグループ一般運転資金(投資事業資金を含む)に拡大しております。
当該借入の概要は、次のとおりです。
| 変更前 | 変更後 | |
| 借入人 | 株式会社ＡＮＡＰホールディングス | |
| 貸付金 | ネットプライス事業再生合同会社 | |
| 借入限度額 | 金50億円 | 金110億円 |
| 使途 | 投資事業資金(株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルへの転貸資金) | グループ一般運転資金(投資事業資金(株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルへの転貸資金)を含む) |
| 金利 | ２％固定 | |
| 契約更新日 | 2025年９月 | |
| 借入開始日 | 2025年７月 | |
| 最終返済期限 | 2026年２月 |
本第三者割当で調達する資金については、当社が現在ネットプライス事業再生合同会社から借り入れている短期借入金の返済に充当する予定です。当該借入金の残高は2025年９月10日時点において66億円となっており、まずは既存の借入額である66億円の返済資金として優先的に充当いたします。本第三者割当の実施までに当該借入金により当社のビットコイン購入計画に沿ってビットコイン購入資金を調達した結果、2025年９月における購入資金として16億円を調達したことを加えると2025年９月10日時点で借入金残高は66億円となっているため、本第三者割当で調達した資金を返済に充当するものです。しかしながら、2025年10月および11月にもそれぞれ約５億円規模の購入を予定しており、新株予約権の発行までに当該借入金の最大で80億円程度までの増加を見込んでおります。なお、66億円から80億円という幅が生じているのは、計画的な購入に加え、ビットコイン価格の変動によって必要な資金額が増減する可能性があるためです。そのため、66億円を超える部分については、本第三者割当とは別の資金調達手段として、上記記載のネットプライス事業再生合同会社からの借入限度額の融資枠拡大を検討・実行する可能性がありますが、本新株予約権の行使により調達する資金の一部(66億円から最大80億円の範囲)を短期借入金の返済にさらに充当することで、財務体質の改善と資金繰りの安定化を図る計画です。特に、短期借入金は返済期限が短く、資金繰りにおいて継続的な負担となる側面があることから、その返済を進めることで短期資金への依存度を軽減し、中長期的により安定した財務運営を可能とすることを目指しております。
短期借入金の返済は、新株予約権の行使状況に応じて段階的に実施する予定であり、資金調達の進捗に合わせて柔軟に対応いたします。万が一、返済計画に変更が生じた場合には、速やかに開示等を通じてお知らせいたします。
当社は、2025年１月20日付の適時開示「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、同年２月３日に連結子会社である株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタル(以下「連結子会社ＡＮＡＰライトニングキャピタル」といいます。)を設立し、投資事業を開始いたしました。これに続き、同年４月16日付「ビットコイン購入に関するお知らせ」及び同月28日付「当社グループによるビットコイン購入に関するお知らせ」等に記載の通り、連結子会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルを通じて複数回にわたりビットコインを取得し、財務戦略の一環としてのビットコイン保有を強化してまいりました。これらの連結子会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルにおける先行的取組を通じて、ビットコイン市場の動向分析、業界との連携つながり強化、取引等の実務、国内の規制状況、関連インフラ等に関する実践的な知見を蓄積してまいりました。この度、これらの知見を礎とし、ビットコイン及びその関連ビジネスを当社グループの新たな成長ドライバーとすべく連結子会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルを中心に「ビットコイン事業」として本格的に展開することといたしました。本事業を通じて、当社グループの企業価値の持続的な向上を目指してまいります。当社の投資戦略の一環としてビットコインの取得を重点戦略として位置づけており、本調達資金のうち短期借入金返済に充当しない残額については、当社から連結子会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルへ資金を貸し付け、当該貸付資金は全額ビットコイン購入に充当いたします。これにより、当社グループのビットコイン事業の規模拡大を図るとともに、将来的な収益機会の拡大を目指してまいります。
なお、当社は、ビットコインを米ドルやゴールドと並ぶ世界の基軸資産と捉える世界の潮流は不可逆的であり、短期的には比較的大きいといわれる価格変動のために損失を被る可能性もあるものの、中長期的にその存在感はさらに高まり、対日本円での価値上昇余地が十分にあるものと考えており、2025年４月16日を初回としてビットコインの取得を進めております。当社は、2025年４月16日を初回としてビットコインの取得を進めており、2025年７月22日付で実施した第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行により調達した資金の一部について充当しましたが、本第三者割当で調達した資金についても重点的に連結子会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルを通じてビットコイン取得に充当しましたが、本第三者割当で調達した資金についても重点的にビットコイン取得に充当する予定であります。ビットコイン保有に伴うリスク管理体制につきまして、当社グループでは、投資担当部署と管理担当部署を異なる管掌取締役の指揮下に置き、職務を明確に分離しています。これにより、投資実行とリスク管理の牽制体制を確保しています。当社は、ビットコイン保有に際して「価格変動リスク」「規制リスク」「セキュリティリスク」が主要なリスクであると認識しており、特に「価格変動リスク」については、投資担当部署から独立した管理担当部署が、保有ポジションと評価損益に関するモニタリング報告を週次以上の頻度で作成し、経営陣に提出する体制を構築しています。
なお、当社が認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
市場価格が高い変動性を有しており、価格急落により当社の資産評価額に影響を及ぼす可能性があること。
暗号資産自体がまだ発展途上の市場であるため、流動性や規制に関する不確実性が残ること、及び、関連法制度や税制が変更されることで、運用方針に影響が生じる可能性があること。
③ セキュリティリスク
技術的障害や取引所リスク(システム障害、ハッキング等)が存在すること。
これらのリスクを踏まえたうえで、当社は連結子会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルにおいてビットコイン取得に継続的に取り組んでおり、当社は引き続き、本資金調達による調達額のうち10,248百万円を上限として、市況動向を踏まえ、ビットコインの取得を行う予定であり、かかる方針に賛同頂きました割当予定先からの本新株予約権の行使等による調達額を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。
なお、資金充当の時期や規模については、市況環境や新株予約権の行使状況等により変動する可能性があります。
また、2025年10月29日時点での株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルのビットコインの保有残高、及びこれまでの購入履歴は、以下のとおりであります。
ビットコイン保有枚数： 1,111.0229ビットコイン
ビットコイン購入総額： 16,624,645,536円
| 購入日付 | ビットコイン購入枚数 (ビットコイン) |
平均購入価格 (円／１ビットコイン) |
購入総額(円) |
| 2025年４月16日 | 16.6579 | 12,003,976 | 199,961,032 |
| 2025年４月28日 | 35.0000 | 13,655,656 | 477,947,960 |
| 2025年５月９日 | 18.5044 | 14,900,765 | 275,730,440 |
| 2025年５月22日 | 17.5297 | 15,856,926 | 277,967,152 |
| 2025年５月28日 | 15.2081 | 15,783,194 | 240,032,388 |
| 2025年６月11日 | 23.0595 | 15,926,822 | 367,264,565 |
| 2025年６月12日 | 27.5031 | 15,733,362 | 432,716,235 |
| 2025年６月18日 | 31.2108 | 15,377,837 | 479,954,613 |
| 2025年７月８日 | 15.8222 | 15,801,818 | 250,019,525 |
| 2025年７月11日 | 28.7391 | 17,339,467 | 500,045,025 |
| 2025年７月22日 (注) |
584.9057 | 13,677,314 | 7,999,939,200 |
| 2025年７月31日 | 16.9788 | 17,669,248 | 299,999,107 |
| 2025年８月７日 | 82.3264 | 17,005,480 | 1,400,000,000 |
| 2025年８月14日 | 86.6000 | 17,667,502 | 1,530,005,747 |
| 2025年８月21日 | 6.2610 | 16,822,101 | 105,323,177 |
| 2025年８月22日 | 11.6773 | 16,859,940 | 196,878,583 |
| 2025年９月11日 | 29.5808 | 16,901,828 | 499,969,604 |
| 2025年９月16日 | 6.4074 | 17,060,228 | 109,311,706 |
| 2025年９月17日 | 40.6474 | 17,221,272 | 699,999,945 |
| 2025年９月18日 | 7.0036 | 17,302,152 | 121,177,353 |
| 2025年９月30日 | 9.3999 | 17,064,243 | 160,402,179 |
| 計 | 1,111.0229 | 14,963,368 | 16,624,645,536 |
(注) ビットコイン購入枚数は、株式会社ＡＮＡＰホールディングスがビットコイン現物出資により受領したビットコイン584.9135btcから、株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルへのビットコイン送付手数料を控除した数量を表示しており、購入総額は、株式会社ＡＮＡＰホールディングスによるビットコイン現物出資調達額である7,999,939,200円を適用しております。
＜前回の資金調達における資金使途＞
当社が、2025年６月９日付の当社取締役会で決議した第三者割当により発行された新株式及び第７回新株予約権(以下「前回増資」といいます。)による資金使途への充当状況は、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 充当予定額 (百万円) |
実際の調達額(百万円) | 充当額 (百万円) |
支出時期 |
| ① 現物出資による債務の株式化(DES) (注１) |
7,625 | 3,500 | 3,500 | 2025年７月 |
| ② ビットコインに対する現物出資 (注２) |
7,999 | 7,999 | 7,999 | 2025年７月 |
| 合計 | 15,624 | 11,499 | 11,499 |
(注) １．有利発行によるＱＬ有限責任事業組合及び株式会社Tiger Japan Investmentに対する本普通株式の発行は、当社に対する金銭債権の現物出資による債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)により行われたものでありますが、一部出資の履行が完了せず、失権となりました。
２．金額については、当社と割当先との交渉の結果、ビットコイン評価額のレンジ内の単価に基づき算出された金額(15,196,928円)を10％ディスカウントされた価額(１BTC：13,677,235円：総額7,999,939,200円)に定めた金額を記載しております。取得したビットコインの数量は584.9135BTCであります。
| 具体的な使途 | 充当予定額 (百万円) |
実際の調達額(百万円) | 充当額 (百万円) |
支出(予定)時期 |
| ① 当社子会社(株式会社ＡＮＡＰ)における運転資金 | 500 | 500 | 275 | 2025年７月～2026年８月 |
| ② 当社子会社(株式会社ARF、株式会社AEL)における運転資金 | 500 | 500 | 500 | 2025年７月～2029年８月 |
| 合計 | 1,000 | 1,000 | 775 |
| 具体的な使途 | 充当予定額 (百万円) |
実際の調達額(百万円) | 充当額 (百万円) |
支出(予定)時期 |
| ① 当社子会社(株式会社ＡＮＡＰ)における運転資金 | 1,180 | 714 | 0 | 2025年７月～2030年７月 |
| ② 当社子会社(株式会社ARF、株式会社AEL)における運転資金 | 830 | 507 | 5 | 2025年７月～2030年７月 |
| ③ 当社子会社(株式会社ＡＮＡＰ)におけるＭ＆Ａ資金 | 973 | 0 | 0 | 2025年７月～2026年８月 |
| ④ 当社子会社(株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタル)におけるビットコイン取得資金 | 2,750 | 2,750 | 2,750 | 2025年７月～2026年３月 |
| 合計 | 5,733 | 3,971 | 2,755 |
※本届出書提出時点において第７回新株予約権は49,070個が行使済みであり、これにより発行された株式数は4,907,000株となります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約219.8百万米ドル(2025年６月30日現在) |
|
| 事業の内容 | ファンド運用 投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権： Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 別途記載のある場合を除き、2025年10月29日現在におけるものです。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ネットプライス事業再生合同会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区六番町15番２号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表社員 クロノスパートナーズ合同会社 職務執行者 山本 和弘 |
||
| 資本金 | １百万円 | ||
| 事業の内容 | 有価証券の運用、投資、販売、保有 等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | クロノスパートナーズ合同会社：99.99％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 15,799,100株(2025年９月30日時点) | ||
| 人事関係 | ・同社の代表社員であるクロノスパートナーズ合同会社の職務執行者並びに同社の出資者であるクロノスパートナーズ合同会社の代表社員である山本和弘は、当社取締役副社長を兼務しています。 | ||
| 資金関係 | ・当社と同社との間で2025年４月21日付で3,000百万円の取引基本約定書及び2025年５月12日付で3,500百万円の契約条件変更の覚書の締結を行っており、同社に対して借入(1,470百万円)が生じております。 ・当社は、2025年７月22日付で、同社に3,615,700株の新株式及び新株予約権28,409個(目的とする株式の数2,840,900株)を割り当てております。 ・当社普通株式15,799,100株(議決権比率：42.08％)を保有する株主です。(2025年９月30日時点) |
||
| 技術又は取引等関係 | ・ネットプライス株式会社から金銭債権(600百万円)の譲渡を2024年９月30日付で受けております。 ・当社に対し2024年９月20日付で800百万円の取引基本約定書の締結を行っております。 ・ＱＬ有限責任事業組合に対し2024年10月１日付取引基本約定書により生じた金銭債権(800百万円)のうち450百万円を譲渡しています。 ・株式会社サムライパートナーズに対し2024年10月１日付取引基本約定書により生じた金銭債権(800百万円)のうち50百万円を譲渡しています。 ・2024年10月17日付で、当社とスポンサー最終合意書を締結しております。 |
(注) 別途記載のある場合を除き、2025年10月29日現在におけるものです。
当社は、上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。
そのような中で、当社よりEVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に2025年８月に相談したところ、同社から本新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を同月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。
また、本スキームのメリット・デメリット及び他のスキームを勘案の上、資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定し、EVO FUNDを割当予定先として選定いたしました。
EVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまで、本スキームと同様のスキームを用いて新株予約権の割当を受けた投資実績が多数あり、発行会社の資金調達に寄与してきました。
EJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
当社は、上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ蓋然性の高い資金調達手法について、検討してまいりました。割当予定先であるネットプライスは2023年５月12日付で資本業務提携契約を締結し、事業再生ＡＤＲ手続において当社のスポンサーを務めていただいたネットプライス株式会社が当社の支援の為に設立したＳＰＣであり、当社取締役副社長である山本和弘はネットプライスの職務執行者であります。また、同社は2024年10月17日付で取締役会により発行決議した当社金銭債権の現物出資により新株式、2025年６月９日付で取締役会により発行決議した新株式及び第７回新株予約権を引き受けたのち、当社の株主として、これまで当社の事業再生及び債務返済に向けた協力をいただいておりました。
そのような中で、当社より今後も継続的な事業支援と経営基盤の強化に向けた支援が期待できるネットプライスに本スキームによる資金調達を2025年８月に相談したところ、引受けの申し出をいただき、当社の筆頭株主であるとともに、当社の事業環境及び成長戦略に対する理解を有し、当社の中長期的な企業価値向上を後押しして頂ける同社を割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の目的である株式の総数は、34,000,000株であるところ、本新株予約権の全てをEVO FUNDに割り当てます。
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本転換社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数は1,500,938株であるところ、本新株予約権付社債の全額をネットプライスに割り当てます。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常に市場への影響を勘案する方針であること、また、本新株予約権の行使期間内に全て行使する予定である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した株式数)が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％(算出にあたっては、同一暦月において本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く本新株予約権を含みます。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。なお、本新株予約権の払込日時点において当社が発行する別回号行使価額修正条項付新株予約権付社債等がある場合には、上記「本新株予約権の払込日時点における上場株式数」は、当該別回号行使価額修正条項付新株予約権付社債等の払込期日時点における当社の上場株式数と読み替えます。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、譲渡が行われることとなった場合には、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
ネットプライスからは、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。転換を行うタイミングについては、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であること、また、本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を、口頭により確認しております。
EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2025年７月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、本新株予約権の払込日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義人とする銀行口座の2025年９月５日時点における残高報告書の写しを受領し、本新株予約権付社債の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認いたしました。
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(代表者：小板橋 仁、住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号)にEVO FUND並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年９月２日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
当社は、ネットプライスについて、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、ネットプライスが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、ネットプライスからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(代表者：小板橋 仁、住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号)にネットプライス並びにその役員及び主要株主について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年９月２日、ネットプライス並びにその役員及び主要株主に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はネットプライスについては、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権等には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権等についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社(住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：加陽 麻里布、以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。)に依頼しました。
当社は、永田町リーガルアドバイザーが第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。なお、永田町リーガルアドバイザーと当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
永田町リーガルアドバイザーは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の評価を実施しています。また、永田町リーガルアドバイザーは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年10月28日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(533円)、権利行使価格(533円)、ボラティリティ(93.38％)、権利行使期間(発行・払込日翌取引日から18か月)、リスクフリーレート(0.822％)、配当率(０％)、市場リスクプレミアム(9.2％)、対市場β(0.811)、クレジット・コスト(23.01％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合(10％)の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に一日当たりの想定売却数に応じた一定の水準の割当予定先に対する株式処分コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、永田町リーガルアドバイザーが上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の69円としています。
本新株予約権の行使価額は当初、533円に設定されており、その後の行使価額は、2025年12月２日に2025年10月29日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、2025年12月３日に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正日に先立つ３連続取引日の各取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。
もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、永田町リーガルアドバイザーが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、永田町リーガルアドバイザーの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。
当該判断にあたっては、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員より、永田町リーガルアドバイザーは当社と継続的な顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、永田町リーガルアドバイザーは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、永田町リーガルアドバイザーによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して永田町リーガルアドバイザーから説明を受け又は提出を受けた資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を受けております。
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を永田町リーガルアドバイザーに依頼しました。
当社は、永田町リーガルアドバイザーが第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権付社債の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権付社債の第三者算定機関に選定いたしました。なお、永田町リーガルアドバイザーと当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
永田町リーガルアドバイザーは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、永田町リーガルアドバイザーは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年10月28日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(533円)、転換価格(533円)、ボラティリティ(83.17％)、権利行使期間(2025年12月２日から2035年12月３日まで)、リスクフリーレート(1.670％)、配当率(０％)、市場リスクプレミアム(9.2％)、対市場β(0.776)、クレジット・コスト(23.01％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合(10％)の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、割当予定先の本新株予約権付社債転換及び株式売却の際に一日当たりの想定売却数に応じた一定の水準の割当予定先に対する株式処分コストが発生すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、2025年10月28日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に固定されているため、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて低い水準となることはないものと考えております。
当社は、本新株予約権付社債の発行価額が永田町リーガルアドバイザーの算定した評価額(各社債の金額100円につき99.35円)の範囲内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと考えております。
当該判断にあたっては、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員より、永田町リーガルアドバイザーは当社と継続的な顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、永田町リーガルアドバイザーは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、永田町リーガルアドバイザーによる本新株予約権付社債の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して永田町リーガルアドバイザーから説明を受け又は提出を受けた資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権付社債の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を受けております。なお、本新株予約権付社債の発行に関する取締役会決議につきましては、特別利害関係を有する取締役山本和弘を除いた当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を決議しております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は34,000,000株（議決権数340,000個）、本新株予約権付社債が全て転換価額で転換された場合に交付される最大株式数は1,500,938株（議決権数15,009個）であり、これらを合算した総株式数は35,500,938株（議決権数355,009個）となり、これを分子として、2025年８月31日時点の当社発行済株式総数37,547,736株(自己株式345,764株を除く)（議決権数375,413個）を分母とする希薄化率は94.55％（議決権ベースの希薄化率は94.56％）に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年６月９日に発行決議し2025年７月22日付でネットプライス、株式会社キャピタルタイフーン及び合同会社ＡＥＧＩＳに対して割り当てられた新株式15,880,100株（議決権158,801個）、並びに同日付でネットプライス及び合同会社ＡＥＧＩＳに対して割り当てられた第７回新株予約権が全て行使されることにより交付される株式数4,907,000株（議決権49,070個）を、上記本新株予約権等の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は56,288,038株（議決権数562,880個）であり、これを分子として、2025年10月28日時点の当社発行済株式総数である39,608,636株(自己株式345,764株を除く)（議決権総数396,022個）から過去６ヶ月以内に発行された株式総数である20,787,100株(議決権総数207,871個）を控除した株式総数である18,821,536株(議決権総数188,151個）を分母とする希薄化率は299.06％（議決権ベースの希薄化率は299.16％）となります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権等の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、本新株予約権は、原則として18ヶ月間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計340,000個の新株予約権が行使され、同時に34,000,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。
また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えるとともに、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (4) 本スキームの特徴」に記載のとおり、行使価額の修正割合を100％とすることにより、既存株主に配慮した設計がなされております。
加えて、当社は、本新株予約権等による資金調達により調達した資金を上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは当社の今後の財務基盤の強化と中長期的な成長戦略の実現につながり、当社の企業価値を高めるとともに、財務基盤の安定に資するものであって、本新株予約権等の発行は大規模ではありますが、希薄化の影響を上回るメリットを既存株主の皆様に享受いただけるものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
さらに、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されますが、それと同時に、当該売却により新株が市場への流入することも想定されます。これにより、より多くの投資家に対して当社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での当社株式の流動性の更なる向上、ひいては当社株価への貢献も期待できます。
また、今回の資金調達については、本新株予約権等が全て行使又は転換された場合に交付される株式数35,500,938株に対し、取引所における2025年９月30日までの当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は440,552株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの流動性を有しております。
したがって、本新株予約権等による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は34,000,000株（議決権数340,000個）、本新株予約権付社債が全て転換価額で転換された場合に交付される最大株式数は1,500,938株（議決権数15,009個）であり、これらを合算した総株式数は35,500,938株（議決権数355,009個）となり、これを分子として、2025年８月31日時点の当社発行済株式総数37,547,736株(自己株式345,764株を除く)（議決権数375,413個）を分母とする希薄化率は94.55％（議決権ベースの希薄化率は94.56％）に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年６月９日に発行決議し2025年７月22日付でネットプライス、株式会社キャピタルタイフーン及び合同会社ＡＥＧＩＳに対して割り当てられた新株式15,880,100株（議決権158,801個）、並びに同日付でネットプライス及び合同会社ＡＥＧＩＳに対して割り当てられた第７回新株予約権が全て行使されることにより交付される株式数4,907,000株（議決権49,070個）を、上記本新株予約権等の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は56,288,038株（議決権数562,880個）であり、これを分子として、2025年10月28日時点の当社発行済株式総数である39,608,636株(自己株式345,764株を除く)（議決権総数396,022個）から過去６ヶ月以内に発行された株式総数である20,787,100株(議決権総数207,871個）を控除した株式総数である18,821,536株(議決権総数188,151個）を分母とする希薄化率は299.06％（議決権ベースの希薄化率は299.16％）となります。
そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数(株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| EVO FUND （国内代理人：EVOLUTION JAPAN 証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY１-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
- | 34,000,000 | 46.55 | |
| ネットプライス事業再生合同会社 | 東京都千代田区六番町15番２号 | 15,799,100 | 42.08 | 17,300,038 | 23.68 |
| 株式会社キャピタルタイフーン | 東京都港区赤坂二丁目14番11号 | 8,260,000 | 22.00 | 8,260,000 | 11.31 |
| ＧＡＤ有限責任事業組合 | 東京都港区赤坂二丁目14番11号 | 5,200,000 | 13.85 | 5,200,000 | 7.12 |
| ＱＬ有限責任事業組合 | 東京都港区南青山三丁目１番36号 | 631,100 | 1.68 | 631,100 | 0.86 |
| 森 博和 | 大阪市北区 | 500,000 | 1.33 | 500,000 | 0.68 |
| 家髙 利康 | 東京都世田谷区 | 482,800 | 1.29 | 482,800 | 0.66 |
| LIU YAN | 東京都港区 | 455,000 | 1.21 | 455,000 | 0.62 |
| EUROCLEAR BANK S.A./N.V. (常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行) |
１ BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM (東京都千代田区丸の内丁一目４番５号) |
360,100 | 0.96 | 360,100 | 0.49 |
| LEOMO Inc. | 東京都千代田区富士見町二丁目４番11号 | 320,000 | 0.85 | 320,000 | 0.44 |
| 計 | ― | 32,008,100 | 85.26 | 67,509,038 | 92.42 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年８月31日時点の総議決権数(375,413個)に、本新株予約権の目的となる株式及び本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の発行により増加する議決権数(355,009個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権等の行使又は転換により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDからは、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりです。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本資金調達によって25％以上の希薄化が生じることとなります。
しかし、当社取締役会は、大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本資金調達による調達資金は、短期借入金の返済及びビットコイン事業資金に充当する予定であり、これらは短期借入金の返済により財務体質の改善及び財務コストの低減が見込まれるとともに、ビットコイン購入資金への充当は当社の新規事業戦略の推進に資するものであり、当社の財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
本資金調達により25％以上の希薄化が生じるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ 株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年７月22日付でネットプライス、株式会社キャピタルタイフーン及び合同会社ＡＥＧＩＳに対して割り当てられた新株式の数、並びに同日付でネットプライス及び合同会社ＡＥＧＩＳに対して割り当てられた第７回新株予約権が全て行使されることにより交付される株式数を本新株予約権等の発行による最大交付株式数に合算した総株式数による希薄化率は299.06％(議決権ベースの希薄化率は299.16％)となり、大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、2025年11月28日開催予定の本株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本資金調達の必要性及び相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。なお、当社は、本新株予約権付社債の割当予定先かつ当社の筆頭株主であるネットプライスの職務執行者が当社の取締役副社長を兼任していることを踏まえて、少数株主保護の観点より、株主総会でご承認をいただくのではなく第三者委員会等の独立機関を形成して答申を求めることも検討いたしました。しかしながら、会社法上、株主総会の決議事項について利害関係を有する株主であっても議決権の行使は妨げられないため、ネットプライスが本株主総会で議決権を行使すること自体は法律上許容されており、その行使を認めることは取引所の定める有価証券上場規程第432条において求められている手続きとして有効であること、本件が当社の資本政策及び事業計画に直結する重要事項であり最終的な判断は希薄化の影響を直接受ける株主の皆様ご自身に委ねることが最も適切であると当社が考えていること、希薄化による経済的影響はネットプライスを含めた全ての既存株主に等しく及ぶものであり特定株主のみに有利に働く性質のものではないことから、第三者委員会等の独立機関を形成して答申を求めるよりも株主総会を実施する方がより直接的かつ公正な意思確認の方法であると判断し、株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件とすることにいたしました。当社は、既存株主の皆様に対し、本資金調達の必要性や相当性、代替手段の検討経緯、希薄化の影響等について十分な情報を開示し、株主総会における質疑応答の機会を通じてご理解をいただいたうえで、意思確認を行ってまいります。
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかし、当社は、本スキームにより大規模な希薄化が発生したとしても、本資金調達は当社が収益構造を改善し財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であり、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂することができるものと判断しております。その上で当社は、取引所の定める規則に従い、本株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第33期、提出日2024年11月27日)及び半期報告書(第34期中、提出日2025年４月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年10月29日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり追記すべき事項が生じております。当該変更箇所は下線( )で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年10月29日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年10月29日)現在において当社が判断したものであります。
＜中略＞
当社は投資戦略の一環として、ビットコインを取得しております。ビットコインの円建て価格は市場環境により変動する可能性があり、その結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすリスクがあります。また、暗号資産は会計上減損処理の対象となるため、市場価格の下落時には評価損を計上する可能性があります。さらに、各国の規制動向によっては暗号資産市場全体の流動性が低下する等、当社の資産価値に影響を与えるおそれがあります。これらの事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社が認識しているリスクであります。
＜後略＞
下記「第四部 組込情報」に記載の第33期有価証券報告書の提出日(2024年11月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年10月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年11月27日提出の臨時報告書)
当社は、2024年11月26日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年11月26日
第１号議案 定款一部変更の件
今後の当社の事業再生や事業拡大等に備えた機動的な資本政策、資金調達を可能にするため、現行定款に定める発行可能株式総数を2,189万株から6,509万株に変更するものであります。
第２号議案 第三者割当による新株発行及び第６回新株予約権発行の件
資本の増強を図るため第三者割当により新株式及び第６回新株予約権の発行を行うものであります。
第３号議案 取締役６名選任の件
取締役として、若月舞子、立川光昭、湯浅慎司、池直将、林光、沼井英明の６名を選任するものであります。
第４号議案 監査役２名選任の件
監査役として、宮本勝志、渡辺治の２名を選任するものであります。
第５号議案 会計監査人選任の件
会計監査人としてアルファ監査法人を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
26,121 | 152 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.42 |
| 第２号議案 第三者割当による新株発行及び第６回新株予約権発行の件 |
26,112 | 161 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.39 |
| 第３号議案 取締役６名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 若月 舞子 | 26,109 | 164 | 0 | 可決 | 99.38 | |
| 立川 光昭 | 26,110 | 163 | 0 | 99.38 | ||
| 湯浅 慎司 | 26,108 | 165 | 0 | 99.37 | ||
| 池 直将 | 26,110 | 163 | 0 | 99.38 | ||
| 林 光 | 26,110 | 163 | 0 | 99.38 | ||
| 沼井 英明 | 26,108 | 165 | 0 | 99.37 | ||
| 第４号議案 監査役２名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 宮本 勝志 | 26,084 | 189 | 0 | 可決 | 99.28 | |
| 渡辺 治 | 26,092 | 181 | 99.31 | |||
| 第５号議案 会計監査人選任の件 |
26,144 | 129 | 0 | (注)３ | 可決 | 99.51 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年１月21日提出の臨時報告書)
当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、代表取締役の異動につきましては2025年３月31日に開催予定の臨時株主総会決議後の就任となります。
| 氏名 (生年月日) |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 川合 林太郎 (1971年１月５日) |
代表取締役会長 執行役員 |
― | 2025年３月31日 | ―株 |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
| 氏名 (生年月日) |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 若月 舞子 (1997年１月９日生) |
取締役 執行役員 |
代表取締役社長 執行役員 |
2025年３月31日 | ―株 |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
| 氏名 | 略歴 |
| 川合 林太郎 | 2002年１月 住友商事ロシア現地法人 ZAO SUMITRADE 2002年５月 モスクワ国立大学言語学部博士課程修了 2005年10月 ㈱KasperskyLabsJapan 代表取締役社長 2020年12月 アリア㈱顧問 2021年６月 フルグル合同会社 職務執行者(代表)(現任) 2021年９月 ㈱イフィネクスジャパン 代表取締役社長(現任) |
(2025年１月22日提出の臨時報告書)
当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、2025年３月31日開催予定の臨時株主総会の承認を条件として、2025年４月１日(予定)を効力発生日として、当社が営む服飾雑貨の企画販売事業(以下、「本件事業」という)を、会社分割(新設分割)によって新たに設立する株式会社ＡＮＡＰに承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社は、事業再生ADR成立により新スポンサーによる経営体制の一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生に向けた強固な収益体制の確立と財務体質の抜本的な改善を進めております。
今後の当社グループの事業拡大及び、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取組を行ってまいります。その具体的な内容は次のとおりであります。
持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。
グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念するとともに権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図り、自律的成長を目指します。
持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む服飾雑貨の企画販売事業を、本新設分割により設立する「株式会社ＡＮＡＰ」に承継させます。なお、当社は「株式会社ＡＮＡＰホールディングス」へ商号変更予定です。
本新設分割に際して新設会社「株式会社ＡＮＡＰ」が普通株式100株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
当社が2025年１月20日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
| 新設分割設立会社 (2025年４月１日設立予定) |
|
| (1) 商号 | 株式会社ＡＮＡＰ |
| (2) 所在地 | 東京都港区南青山四丁目20番19号 |
| (3) 代表者の氏名 | 代表取締役 若月 舞子 |
| (4) 事業内容 | 服飾雑貨の企画販売事業 |
| (5) 資本金の額 | 10百万円 |
| (6) 純資産の額 | 20百万円 |
| (7) 総資産の額 | 403百万円 |
(注) 新設分割設立会社における記載内容は、本報告書提出日時点における予定です
分割計画書
株式会社ＡＮＡＰ(「株式会社ＡＮＡＰホールディングス」に商号変更予定、以下「当社」という。)は、当社のグループ会社管理事業を除く一切の事業(以下「本分割事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ＡＮＡＰ(以下「新会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第１条(目的)
当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画に基づき、当社が本分割事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第２条(新設会社の定款で定める事項)
１ 新設会社の本店所在地は、東京都港区南青山四丁目20番19号とする。
２ 新設会社の目的、商号および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、「株式会社ＡＮＡＰ 定款」(別紙１)に記載のとおりとする。
第３条(新設会社の設立時役員の氏名および設立時代表取締役)
１ 新設会社の設立時役員の氏名は以下に定めるとおりとする。
(1) 設立時取締役 若月舞子、池直将、立川光昭、林光
(2) 設立時監査役 大重喜仁
２ 新設会社の設立時代表取締役は以下に定めるとおりとする。
(1) 設立時代表取締役 若月舞子
第４条(新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務に関する事項)
１ 新設会社は、本件分割に際し、「承継権利義務明細表」(別紙２)記載の資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を承継する。
２ 当社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
３ 第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務に含まれる契約上の地位または同契約に基づく権利義務を本件分割により承継することが各契約に定める義務と抵触し、分割効力発生日の前日においてその義務を遵守できる見込がない場合、その他当社および新設会社に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、当社は当該契約上の地位および当該契約に基づく権利義務を第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務から除外することができる。
４ 第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務の承継に際して行われる登記、登録、通知等の手続きの要する登録手続き費用その他一切の費用は、新設会社の負担とする。
第５条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
１ 新設会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社に割当て交付する。
２ 新設会社は、本件分割に際し、当社に対して、前項に定める新設会社の発行する株式以外の一切の資産を交付しない。
第６条(新設会社の資本金および準備金に関する事項)
新設会社の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 設立時資本金 10,000,000円
(2) 設立時資本準備金 10,000,000円
(3) 設立時利益準備金 0円
第７条(分割効力発生日)
新設会社の設立の登記をすべき日は、2025年４月１日(以下「分割効力発生日」という。)とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社取締役会決議によりこれを変更することができる。
第８条(競業避止義務)
当社は、本件分割後においても、分割事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
第９条(条件変更および中止)
当社は、本計画作成後、分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産の状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、本計画の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第10条(本計画の効力)
本計画は、当社臨時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第11条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する。
以 上
2025年１月20日
新設分割会社 東京都港区南青山四丁目20番19号
株式会社ＡＮＡＰ
代表取締役 若月 舞子 ㊞
(別紙１)
定 款
第１章 総 則
(商号)
第１条 当会社は、株式会社ＡＮＡＰとし、英文ではＡＮＡＰ ＩＮＣ.と称する。
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 家具，室内装飾品，工芸品，貴金属，宝石，装身具，化粧品，衣料用繊維製品，服飾雑貨，皮革製品，日用雑貨品，スポーツ用品の輸出入，販売及び卸売業。
(2) 上記１号に掲げる物品の通信販売業務。
(3) 商業デザイン，グラフィックデザイン，インテリアデザイン，服飾デザイン，工業デザインの企画制作。
(4) 出版物の企画制作，発行。
(5) 国内及び外国写真家，デザイナー等のマネジメント。
(6) 著作権，工業所有権の取得並びに管理運営。
(7) 録音及び録画物の企画制作及び販売。
(8) 文房具，日用雑貨品の企画制作販売。
(9) 衣料品の企画販売。
(10)貴金属，装身具の企画制作及び販売。
(11)古物売買及びその受託業務。
(12)知的財産権の実施、保有、取得、処分、貸与、使用許諾及び管理等。
(13)高度管理医療機器の企画制作及び販売。
(14)人工知能に関する各種プログラム技術の研究、企画・開発、販売・保守・貸借・輸出入。
(15)人工知能の各種技術を応用したシステムの開発及び販売。
(16)電子技術を利用したゲームの企画、設計、開発、運用及び提供並びにデジタルコンテンツの企画・販売。
(17)コンピュータシステム及びその関連システムの企画・開発・販売・運用・保守並びにコンサルティング業務。
(18)インターネットサービスの企画、開発、運営、コンサルティング並びにサービスの提供。
(19)アプリケーションソフトウェアの企画・開発・販売及び保守・点検。
(20)有価証券の投資業務。
(21)フランチャイズチェーンシステムによる衣料品、服飾雑貨、装飾雑貨の販売並びに加盟店の募集及び加盟店に対する商品管理、販売促進、経営指導。
(22)映画、コンサート、演劇、各種イベントの企画、制作、運営及びこれらのチケット販売業務並びにチケット販売代理業務
(23)上記各号に附帯する一切の事業。
(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第４条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
(機関の設置)
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
第２章 株 式
(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、400株とする。
(株券の不発行)
第７条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第８条 当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第９条 当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。但し、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第13条 当会社は、毎年事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第３章 株主総会
(招集)
第14条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
２．株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(株主総会の決議等の省略)
第18条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２．取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は３名以上とする。
(取締役の選任)
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任については、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(社長及び代表取締役、並びに役付取締役)
第23条 代表取締役は、株主総会の決議によって選定する。
２．代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．株主総会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員(該当事項について議決に加わることができるものに限る。)が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定め事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役
(監査役の員数)
第32条 当会社の監査役は１名以上とする。
(監査役の選任)
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第36条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算
(事業年度)
第37条 当会社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月31日までの年１期とする。
(剰余金の配当等)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。
２．前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(配当の除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払の配当には、利息をつけない。
第７章 附則
(定款に定めのない事項)
第40条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
(設立に際して出資される財産の価額等)
第41条 当会社の設立に際して出資される財産の価額、資本金の額、発行する株式総数及び発行価額は次のとおりとする。
出資される財産の価額 金1000万円
資本金の額 金1000万円
発行する株式総数 100株
発行価額(１株につき) 金10万円
(発起人の氏名及び住所等)
第42条 当会社の発起人の氏名及び住所等は、次のとおりである。
東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号
株式会社ＡＮＡＰ
割当を受ける株式数 100株
払い込む金銭の額 金1000万円
(最初の事業年度)
第43条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和７年８月31日までとする。
(設立時の役員)
第44条 当会社の設立時の役員は、次のとおりとする。
設立時取締役 若月舞子、池直将、立川光昭、林光
設立時監査役 大重喜仁
(設立時の本店所在場所)
第45条 当会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。
本店 東京都港区南青山四丁目20番19号
(附則の期限)
第46条 第41条乃至第46条は、当会社の設立後、最初に開催される定時株主総会の終結の時をもってその表示を削除する。
(別紙２)
承継権利義務明細表
効力発生日において当社が新設会社に承継させる権利義務は、本明細表に定める当社の権利義務のうち、法令上承継可能なものとする。但し、当該当社の権利義務のうち、本件新設分割により新設会社に承継させるために、関係官公庁(日本国内外を問わない。)の許認可が必要となる場合、又は第三者の同意若しくは承認等が必要となる場合(同意若しくは承認等を得ずに権利義務を承継した場合に当該第三者との間の契約の債務不履行事由若しくは解除事由に該当する可能性があるものを含む。)であって、かかる許認可、同意若しくは承認等が得られないものは承継対象から除外するものとする。
１．資産
効力発生日の前日の終了時において当社が所有又は保有している資産のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の資産。
(1) 流動資産
当座預金、前払費用、その他の流動資産(当該終了時において発生済みの売掛金等の金銭債権を除く)
(2) 固定資産
投資その他の資産
２．債務
効力発生日の前日の終了時において存在する当社の負債及び債務のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の負債及び債務。
(1) 流動負債
預り金、前受金、その他の流動負債(当該終了時において発生済みの買掛金等の金銭債務を除く)
(2) 固定負債
３．契約
(1) 本件対象事業に関連する契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務。
(2) 前号に関わらず、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は承継されない。
４．雇用契約
効力発生日の前日の終了時において本件対象事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務を新設会社に承継させる。
５．許認可等
本件事業に関する関係官公庁の許認可等のうち、法令上承継可能なものは、当社から新設会社へ承継する。但し、本件対象事業以外の当社の事業にも関連するものを除く。
以上
(2025年２月18日提出の臨時報告書)
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 新たに主要株主となるもの ネットプライス事業再生２号合同会社
② 主要株主でなくなるもの ＱＬ有限責任事業組合
| 所有議決権の数 (所有株式数) |
総株主等の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 | ―個 (―株) |
―％ |
| 異動後 | 32,000個 (3,200,000株) |
17.01％ |
(注) １．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第3位を四捨五入し表示しております。
２．上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当社として当該名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
３．異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2024年８月31日現在の総株主の議決権の数51,252個に、第三者割当による新株式の発行により増加する議決権の数108,000個及び、新株予約権の行使により増加する議決権の数28,925個を加算した議決権の数188,177個を基準に算出しております。
| 所有議決権の数 (所有株式数) |
総株主等の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 | 36,000個 (3,600,000株) |
22.61％ |
| 異動後 | 15,000個 (1,500,000株) |
7.97％ |
(注) １．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入し表示しております。
２．上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当社として当該名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
３．異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2024年８月31日現在の総株主の議決権の数51,252個に、第三者割当による新株式の発行により増加する議決権の数108,000個及び、新株予約権の行使により増加する議決権の数28,925個を加算した議決権の数188,177個を基準に算出しております。
2025年１月15日
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,553,657千円
発行済株式総数 普通株式 19,167,300株
(2025年４月１日提出の臨時報告書)
当社は、2025年３月31日の株主臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年３月31日
第１号議案 定款一部変更の件
① 持株会社化に伴う変更
現行定款第１条の商号を変更するものであります。
② 事業目的の追加に伴う変更
当社の今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条につきまして、事業目的を追加するものであります。
③ 本店所在地の変更
現住所へ本店所在地を変更するものであります。
④ 発行可能株式総数の変更
当社の事業再生や事業拡大等に備えた機動的な資本政策、資金調達を可能にするため、現行定款に定める発行可能株式総数を6,509万株から7,666万株に変更するものであります。
第２号議案 新設分割計画承認の件
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するため、当社のグループ会社管理事業を除く一切の事業に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ＡＮＡＰに承継させ持株会社体制へ移行するものであります。
第３号議案 取締役４名選任の件
取締役として、川合林太郎、山本和弘、宮橋一郎、柚木庸輔の４名を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
157,793 | 185 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.88％) |
| 第２号議案 新設分割計画承認の件 |
157,780 | 198 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.87％) |
| 第３号議案 取締役４名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 川合 林太郎 | 157,760 | 218 | 0 | 可決 | (99.86％) | |
| 山本 和弘 | 157,760 | 218 | 0 | 可決 | (99.86％) | |
| 宮橋 一郎 | 157,759 | 219 | 0 | 可決 | (99.86％) | |
| 柚木 庸輔 | 157,760 | 218 | 0 | 可決 | (99.86％) |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年７月23日提出の臨時報告書)
当社は、2025年７月18日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年７月18日
第１号議案 第三者割当による新株式発行及び第７回新株予約権発行の件
第三者割当により発行される新株式及び第７回新株予約権の募集を行うことについて、本第三者割当増資に伴う希薄化率が25％以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
第２号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
当社の取締役、従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、及び発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
資本金及び資本準備金の額の減少と剰余金の処分を行うものであります。
第４号議案 監査役１名選任の件
監査役として、辻居弘平氏を選任するものであります。
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、加藤尚敬氏を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 | 155,507 | 62 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.96％) |
| 第２号議案 | 155,502 | 67 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.96％) |
| 第３号議案 | 155,514 | 55 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.96％) |
| 第４号議案 | 155,503 | 66 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.96％) |
| 第５号議案 | 155,504 | 65 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.96％) |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年７月24日提出の臨時報告書)
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 新たに主要株主となるもの 株式会社キャピタルタイフーン
② 新たに主要株主となるもの 合同会社ＡＥＧＩＳ
③ 主要株主でなくなるもの ＧＡＤ有限責任事業組合
| 所有議決権の数 (所有株式数) |
総株主等の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 | ―個 (―株) |
―％ |
| 異動後 | 82,644個 (8,264,400株) |
23.58％ |
| 所有議決権の数 (所有株式数) |
総株主等の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 | ―個 (―株) |
―％ |
| 異動後 | 40,000個 (4,000,000株) |
11.41％ |
| 所有議決権の数 (所有株式数) |
総株主等の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 | 32,000個 (3,200,000株) |
17.00％ |
| 異動後 | 32,000個 (3,200,000株) |
9.13％ |
(注) １．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入し表示しております。
２．異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年７月22日の第三者割当による新株式の発行により増加した議決権の数158,801個を加算した議決権の数350,474個を基準に算出しております。
2025年７月22日
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 7,803,626千円
発行済株式総数 普通株式 35,047,400株
(2025年７月29日提出の訂正臨時報告書)
2025年７月24日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、提出した臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
(訂正前)
資本金の額 7,803,626千円
発行済株式総数 普通株式 35,047,400株
(訂正後)
資本金の額 9,200,150千円
発行済株式総数 普通株式 37,893,500株
(2025年７月31日提出の臨時報告書)
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの 合同会社ＡＥＧＩＳ
主要株主でなくなるもの(合同会社ＡＥＧＩＳ)
| 所有議決権の数 (所有株式数) |
総株主等の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 | 40,052個 (4,005,200株) |
10.67％ |
| 異動後 | 23,052個 (2,305,200株) |
6.14％ |
(注) １．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入し表示しております。
２．異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年７月22日の第三者割当による新株式の発行により増加した議決権の数158,801個及び新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数28,461個を加算した議決権の数375,442個を基準に算出しております。
2025年７月29日
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,200,150千円
発行済株式総数 普通株式 37,893,500株
(2025年８月６日提出の臨時報告書)
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新たに主要株主となるもの ＧＡＤ有限責任事業組合
主要株主でなくなるもの(合同会社ＡＥＧＩＳ)
| 所有議決権の数 (所有株式数) |
総株主等の議決権の数 に対する割合 |
|
| 異動前 | 32,000個 (3,200,000株) |
8.52％ |
| 異動後 | 49,000個 (4,900,000株) |
13.05％ |
(注) １．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入し表示しております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年６月２日現在の総株主の議決権の数188,180個に、2025年７月22日の第三者割当による新株式の発行により増加した議決権の数158,801個及び新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数28,461個を加算した議決権の数375,442個を基準に算出しております。
2025年７月29日
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,200,150千円
発行済株式総数 普通株式 37,893,500株
（2025年10月21日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2024年10月21日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し決定し、同日開催の取締役会において、2025年11月28日開催予定の第34期定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人ハイビスカス
②退任する監査公認会計士等の名称
アルファ監査法人
(2）当該異動の年月日
2025年11月28日（第34期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2024年11月26日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるアルファ監査法人は、2025年11月28日開催予定の第34回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社の会計監査人であるアルファ監査法人より、2025年8月期以降、当社が展開する今後の事業展開や事業リスクに見合った対応を適切に実施する必要がある状況において、同監査法人における人的リソースに限りがあり、適切な人員配置を見込んだ監査チームの編成が困難であることから、2026年８月期に係る監査契約を締結しない旨の通知を受領しました。これは当初、アパレル事業を展開する株式会社ANAP（現連結子会社）への監査契約が、2025年４月1日より、当社がグループ体制に移行し、グループ全体の監査を担って頂くことになったことが原因と考えております。特に、ビットコイン事業においては、知見が必要なところで、適正な監査を継続するのは難しいと判断されたのも適正な結果であります。
当社の今後のグループ体制としての事業展開や事業規模に見合った監査対応について総合的に検討した結果、新たに監査法人ハイビスカスを会計監査人候補者として選任するものであります。
なお、アルファ監査法人からは、監査業務の引継ぎについて、協力を得ることができる旨の確約をいただいております。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第33期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年11月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月29日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年11月27日 (注)１ |
10,800,000 | 16,274,800 | 675,000 | 1,197,865 | 675,000 | 1,127,865 |
| 2024年11月27日～ 2025年２月28日 (注)２ |
2,892,500 | 19,167,300 | 355,791 | 1,553,657 | 355,791 | 1,483,656 |
| 2025年７月22日 (注)３ |
11,880,100 | 31,047,400 | 5,749,968 | 7,303,625 | 5,749,968 | 7,233,625 |
| 2025年７月22日 (注)４ |
4,000,000 | 35,047,400 | 500,000 | 7,803,625 | 500,000 | 7,733,625 |
| 2025年７月22日～ 2025年９月30日 (注)５ |
2,846,100 | 37,893,500 | 1,396,524 | 9,200,150 | 1,396,524 | 9,130,150 |
(注) １．2024年11月27日に、新株式の発行により、発行済株式総数が10,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ675,000千円増加しています。
２．2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,892,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ355,791千円増加しています。
３．2025年７月22日に債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)及びビットコインの現物出資による新株の発行により、発行済株式総数が11,880,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,749,968千円増加しています。
４．2025年７月22日に新株式の発行により、発行済株式総数が4,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ500,000千円増加しています。
５．2025年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,846,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,396,524千円増加しています。
６．上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年10月１日から本有価証券届出書提出日(2025年10月29日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
第34期連結会計年度(自2024年９月１日 至2025年８月31日)の業績の概要
2025年10月15日に公表した第34期連結会計年度(自2024年９月１日 至2025年８月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではありません。また、当該連結財務諸表は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
| (単位：千円) | |||||||||||
| 当連結会計年度 (2025年８月31日) |
|||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 748,005 | ||||||||||
| 売掛金 | 370,286 | ||||||||||
| 商品及び製品 | 216,680 | ||||||||||
| 仕掛品 | 5,283 | ||||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 6,419 | ||||||||||
| 暗号資産 | 16,252,346 | ||||||||||
| その他 | 296,912 | ||||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | ||||||||||
| 流動資産合計 | 17,895,932 | ||||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 44,844 | ||||||||||
| 有形固定資産合計 | 44,844 | ||||||||||
| 無形固定資産 | 0 | ||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 7,399 | ||||||||||
| 敷金及び保証金 | 314,307 | ||||||||||
| その他 | 1,449 | ||||||||||
| 貸倒引当金 | △425 | ||||||||||
| 投資その他の資産合計 | 322,731 | ||||||||||
| 固定資産合計 | 367,575 | ||||||||||
| 資産合計 | 18,263,508 | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 58,891 | ||||||||||
| 短期借入金 | 5,000,000 | ||||||||||
| 未払法人税等 | 218,245 | ||||||||||
| その他 | 229,917 | ||||||||||
| 流動負債合計 | 5,507,053 | ||||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 167,988 | ||||||||||
| その他 | 1,325 | ||||||||||
| 固定負債合計 | 169,314 | ||||||||||
| 負債合計 | 5,676,368 | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 9,200,150 | ||||||||||
| 資本剰余金 | 9,516,046 | ||||||||||
| 利益剰余金 | △5,961,159 | ||||||||||
| 自己株式 | △195,430 | ||||||||||
| 株主資本合計 | 12,559,605 | ||||||||||
| 新株予約権 | 27,533 | ||||||||||
| 純資産合計 | 12,587,139 | ||||||||||
| 負債純資産合計 | 18,263,508 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,774,723 | |||||||||
| 売上原価 | 890,115 | |||||||||
| 売上総利益 | 884,607 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ||||||||||
| 減価償却費 | 816 | |||||||||
| 給料及び手当 | 482,385 | |||||||||
| 退職給付費用 | 3,679 | |||||||||
| 研究開発費 | 8,747 | |||||||||
| 業務委託費 | 295,468 | |||||||||
| 地代家賃 | 482,496 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 427 | |||||||||
| その他 | 1,067,155 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,341,177 | |||||||||
| 営業損失(△) | △1,456,570 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 801 | |||||||||
| 暗号資産評価益 | 1,218,561 | |||||||||
| その他 | 2,671 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,222,033 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 42,435 | |||||||||
| 株式交付費 | 23,581 | |||||||||
| 為替差損 | 190 | |||||||||
| その他 | 15,881 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 82,089 | |||||||||
| 経常損失(△) | △316,625 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 会員権売却益 | 2,771 | |||||||||
| 債務免除益 | 1,399,999 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,402,771 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 3,700,401 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,700,401 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失(△) | △2,614,255 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 103,560 | |||||||||
| 法人税等合計 | 103,560 | |||||||||
| 当期純損失(△) | △2,717,816 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △2,717,816 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自2024年９月１日 至 2025年８月31日) |
||||||||||
| 当期純損失(△) | △2,717,816 | |||||||||
| 包括利益 | △2,717,816 | |||||||||
| (内訳) | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,717,816 |
当連結会計年度(自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 522,865 | 838,761 | △3,243,343 | △195,430 | △2,077,147 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 8,677,284 | 8,677,284 | 17,354,569 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △2,717,816 | △2,717,816 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ― | ||||
| 当期変動額合計 | 8,677,284 | 8,677,284 | △2,717,816 | ― | 14,636,753 |
| 当期末残高 | 9,200,150 | 9,516,046 | △5,961,159 | △195,430 | 12,559,605 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | △2,077,147 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 17,354,569 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △2,717,816 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 27,533 | 27,533 |
| 当期変動額合計 | 27,533 | 14,664,286 |
| 当期末残高 | 27,533 | 12,587,139 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自2024年９月１日 至 2025年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失(△) | △2,614,255 | |||||||||
| 減価償却費 | 816 | |||||||||
| 減損損失 | 3,700,401 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △5,250 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △59,967 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 427 | |||||||||
| 暗号資産評価損益(△は益) | △1,218,561 | |||||||||
| 債務免除益 | △1,399,999 | |||||||||
| 会員権売却益 | △2,771 | |||||||||
| 支払利息 | 42,435 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △276,080 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △42,134 | |||||||||
| 前渡金の増減額(△は増加) | △64,363 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額(△は増加) | △22,282 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 53,048 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | 31,838 | |||||||||
| 未払費用の増減額(△は減少) | 46,385 | |||||||||
| 未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少) | 117,235 | |||||||||
| 株式交付費 | 23,581 | |||||||||
| その他 | △154,607 | |||||||||
| 小計 | △1,844,103 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 688 | |||||||||
| 利息の支払額 | △42,359 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額(△は支払) | △10,076 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,895,850 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 20,000 | |||||||||
| 会員権の売却による収入 | 8,546 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △592,506 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △23,092 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △51,952 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 37,007 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △2,985,335 | |||||||||
| 暗号資産の取得による支出 | △7,033,537 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △113,130 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △10,733,999 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自2024年９月１日 至 2025年８月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 13,424,997 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △4,640,384 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △84,615 | |||||||||
| 新株の発行による収入 | 1,000,000 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 77,156 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 3,431,428 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,499 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 13,207,082 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 577,232 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 170,772 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 748,005 |
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、当連結会計年度末時点においては純資産が12,587百万円となり債務超過を解消しておりますが、2020年８月期以降６期連続で、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2019年８月期以降７期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当連結会計年度においても、営業損失及び経常損失を計上しております。
このような状況において、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。
(資金繰りについて)
当社は、2024年８月期におきまして、2,077百万円の債務超過となっておりましたが、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、事業再生ＡＤＲ手続が成立(同年７月31日)いたしました。また、同年10月31日付にて全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い、債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会における新株式及び新株予約権の発行及び2025年７月18日開催の当社臨時株主総会における新株式及び新株予約権の発行の決議による、新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当連結会計年度末時点における純資産の額は、上述のとおり当連結会計年度末時点において債務超過を解消しております。
今後につきましては、業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。
(自己資本の脆弱性について)
当社グループは、当連結会計年度末時点で、純資産残高が12,587百万円となり債務超過を解消し、今決算期末(2025年８月期)におきましても債務超過状況の解消を維持すべく、財務体質の抜本的な改善を目指してまいります。
(売上高減少や収益力の低下について)
当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。
さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することでデジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。
今後とも事業ポートフォリオの転換を含め、全社的な構造改革を継続的に進めてまいります。
(事業領域の拡大について)
株式会社ＡＮＡＰの事業と親和性が高く、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めております。このため、投資関連事業である「株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立いたしました。
上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる連結財務諸表への影響はありません。
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情
報当連結会計年度(自 2024年９月１日 至 2025年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
調整額 (注)２ |
連結財務 諸表計上額 (注)３ |
|||||
| 店舗・卸売 販売、ライ センス事業 |
インター ネット 販売事業 |
エステ ティック・ リラックス サロン事業 |
投資関連 事業 |
計 | ||||
| 売上高 | ||||||||
| レディースカジュアル | 505,749 | 104,652 | ― | ― | 610,402 | 5,554 | ― | 615,957 |
| キッズ・ジュニア・雑貨・メンズ | 547,511 | 77,842 | ― | ― | 625,353 | 106 | ― | 625,460 |
| サービス | ― | ― | 479,995 | 609 | 480,604 | ― | ― | 480,604 |
| その他 | 51,610 | 1,634 | ― | ― | 53,244 | △542 | ― | 52,701 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
1,104,871 | 184,129 | 479,995 | 609 | 1,769,604 | 5,118 | ― | 1,774,723 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への 売上高 |
1,104,871 | 184,129 | 479,995 | 609 | 1,769,604 | 5,118 | ― | 1,774,723 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,104,871 | 184,129 | 479,995 | 609 | 1,769,604 | 5,118 | ― | 1,774,723 |
| セグメント損失(△) | △383,669 | △81,281 | △262,722 | △9,870 | △737,543 | 227 | △719,254 | △1,456,570 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであります。
２．セグメント損失の調整額△719,254千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と調整しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
従来報告セグメントとして記載していました「メタバース関連事業」については、前事業年度において主力事業の立て直しを優先するために撤退しており、当連結会計年度より、「メタバース関連事業」の区分を廃止しております。また、当社グループの経営体制の刷新に伴い、投資関連事業である「株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタル」及び美容サロン関連である「株式会社ARF」と「株式会社AEL」の事業子会社３社を設立したこと及び子会社「株式会社ＡＮＡＰ」のアパレルブランド取得もあり、マネジメントアプローチの観点から報告セグメントの大幅な見直しを図りました。このため、当連結会計年度より、店舗販売事業、卸売販売事業及びライセンス事業を一つのセグメントとして集約しました。また、美容サロン関連をエステティック・リラックスサロン事業として、投資関連を投資関連事業として、新たなセグメントとして追加いたしました。
| 当連結会計年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 334.50円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △157.29円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日) |
|
| １株当たり当期純損失(△) | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △2,717,816 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円) |
△2,717,816 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,278,738 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― |
(第三者割当による第７回新株予約権の行使による増資)
2025年10月10日に第７回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
| ① 行使新株予約権の個数 | 20,609個 |
| ② 資本金の増加額 | 621,732千円 |
| ③ 資本準備金の増加額 | 621,732千円 |
| ④ 増加した株式の種類 及び株数 |
普通株式 2,060,900株 |
以上の結果、2025年10月15日現在の発行済株式総数は39,954,400株、資本金は9,821,882千円、資本準備金9,751,882千円となっております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第33期) |
自 2023年９月１日 至 2024年８月31日 |
2024年11月27日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第34期中) |
自 2024年９月１日 至 2025年２月28日 |
2025年４月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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