Lubawa S.A.

Registration Form • Oct 28, 2025

Jednolity tekst statutu "Lubawa" S.A.

uwzględniający zmiany dokonane dnia 18 czerwca 2025 r.

I. Postanowienia ogólne.

§1

• 1. Firma spółki brzmi: "Lubawa" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: "Lubawa" S.A.

§2

1. Siedzibą Spółki jest Ostrów Wielkopolski.

§3

• 1. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą Zakłady Konfekcji Technicznej "Lubawa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lubawie na Spółkę Akcyjną.
• 1. Przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną nie powoduje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich.

§4

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć odziały, filie, biura i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz przystępować do Spółek i innych organizacji gospodarczych, w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących przepisów.

II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) Wykończanie wyrobów tekstylnych (13.30.Z),
• 2) Produkcja wyrobów tekstylnych dla gospodarstw domowych i gotowych artykułów wyposażenia wnętrz (13.92. Z),
• 3) Produkcja wyrobów powroźniczych, lin, szpagatów i wyrobów sieciowych (13.94.Z),
• 4) Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włókniny (13.95.Z),
• 5) Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych (13.96.Z),
• 6) Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (13.99.Z),
• 7) Produkcja odzieży roboczej (14.23.Z),
• 8) Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich z dowolnego materiału (15.12.Z),
• 9) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (20.16.Z),
• 10) Produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (20.17.Z),

• 11) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (20.59.Z), 12) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (22.12.Z),

• 13) Produkcja cywilnych statków i konstrukcji pływających (30.11.Z),

• 14) Produkcja cywilnych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn (30.31.Z),
• 15) Produkcja wojskowych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn (30.32.Z),
• 16) Produkcja wojskowych pojazdów bojowych (30.40.Z),
• 17) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z),
• 18) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z*),
• 19) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną (46.19.Z), 20) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (46.41.Z),
• 21) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.64.Z),
• 22) Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.85.B),
• 23) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (46.86.Z),
• 24) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
• 25) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (47.12.Z),
• 26) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych (47.51.Z),
• 27) Działalność spółek holdingowych (64.21.Z),
• 28) Działalność instytucji powierniczych (64.32.Z),
• 29) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (64.99.Z),
• 30) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.11.Z),
• 31) Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami (68.32.B),
• 32) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (70.20.Z),
• 33) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (72.10.Z),
• 34) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.B),
• 35) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.C),
• 36) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z),
• 37) Działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody (74.11. Z),
• 38) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.99.Z),
• 39) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (77.11. Z),
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (77.12.Z),
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 42) Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana (85.69.Z),
• 43)Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.B).

III. Kapitał Zakładowy

§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.054.000 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt cztery tysiące) złotych i dzieli się na 150.270.000 (sto pięćdziesiąt milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja, emitowanych w seriach:

• a. akcje serii "A" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1 do 12.000.000 i pokryte zostały wkładami niepieniężnymi,
• b. akcje serii "B" obejmują 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 12.000.001 do 16.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
• c. akcje serii "C" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 16.000.001 do 28.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
• d. akcje serii "D" obejmują 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 28.000.001 do 29.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
• e. akcje serii "E" obejmują 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 29.000.001 do 81.770.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi,
• f. akcje serii "F" obejmują 68.500.000 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 81.770.001 do 150.270.000 i pokryte zostały wkładami niepieniężnymi.

§7

Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.

§8

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne ).
• 1. Tryb i warunki umarzania akcji, w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych określone będą każdorazowo w uchwale Walnego Zgromadzenia, zawierającej decyzję o umorzeniu akcji.
• 1. W zamian za akcje umorzone, Spółka może wydać świadectwa użytkowe, o czym decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale o umorzeniu akcji.

§9

• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne.
• 1. Z zastrzeżeniem treści art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

IV. Władze Spółki

§10

Władzami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd Spółki

§11

1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub z większej ilości osób, wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata obrotowe.

2. 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
4. 1. Poszczególni lub wszyscy członkowie Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
5. 1. Czasowe zmniejszenie się składu Zarządu na skutek wygaśnięcia mandatu któregoś z jego członków w trakcie trwania kadencji, nie ogranicza możliwości działania Zarządu i podejmowania przez Zarząd wiążących uchwał.

§12

• 1. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Ilekroć bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut przewiduje kompetencję Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej do wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę określonych czynności. Zarząd zobowiązany jest skierować w tej sprawie stosowny wniosek do właściwego organu Spółki wraz z pisemnym uzasadnieniem.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowy tryb działania Zarządu wieloosobowego.
• 1. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§13

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§14

Umowę o pracę oraz umowy cywilno - prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany przez Radę spośród jej członków. W tym trybie dokonuje się innych czynności związanych lub wynikających ze stosunku pracy bądź umów cywilno - prawnych zawartych przez Spółkę z członkami Zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§15

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe.
• 1. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu członków, Rada Nadzorcza składa niezwłocznie wniosek o zwołanie lub zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady.
• 1. Rada może podejmować ważne i wiążące uchwały także wówczas gdy skład zmniejszy się w trakcie kadencji, o ile tylko liczba członków Rady nie spadnie poniżej pięciu osób.

§16

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. 1. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej postanowieniami niniejszego Statutu oraz przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
3. 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat;
4. 2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, o ile obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości;
5. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1i 2;
6. 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;
7. 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swej funkcji;
8. 6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
9. 7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, w granicach ustalonych w polityce wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie;
10. 8) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
11. 9) wyrażenie zgody na otworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą
12. 10) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomość, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo na obciążenie nieruchomości Spółki;
13. 11) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji;
14. 12) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia,
15. 13) wyrażenie uprzedniej zgody na zawarcie przez Zarząd umowy handlowej, w tym szczególności umowy agencyjnej, pośrednictwa handlowego i tym podobnych, w ramach których Lubawa S.A. zobowiązana będzie do ponoszenia na rzecz drugiej strony prowizji lub honorarium, związanych z generowanymi w ramach tych umów obrotem lub marżą,
16. 14) wyrażenie uprzedniej zgody na zawarcie przez Zarząd jakiejkolwiek umowy o wartości związanych z nią świadczeń i/lub należności i/lub zobowiązań, przekraczających kwotę 3.000.000 ( trzech milionów złotych ), z tym jednak zastrzeżeniem, że w przypadku umów ramowych o nieokreślonej wartości obrotów, zgoda wymagana będzie dla umów, których przewidywany średnioroczny obrót netto przekroczy 3.000.000 zł ( trzy miliony złotych ),
17. 15) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
18. 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w granicach określonych w polityce wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
19. 1. Rada Nadzorcza działa na zasadach określonych w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
20. 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, przy obecności na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. W przypadku równej liczby głosów

oddanych za i przeciw powzięciu uchwały, o powzięciu uchwały rozstrzyga głos Przewodniczącego obrad.

§17

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, w granicach określonych w polityce wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

C. Walne Zgromadzenie

§18

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne zwołuje zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, niezwłocznie po zgłoszeniu takiego żądania. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
• 1. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom, reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest do podjęcia niezwłocznie czynności, niezbędnych dla organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Postanowienia powyższe mają również zastosowanie w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§19

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.

§20

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

• 2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat;

• 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków;
• 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości;
• 5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• 6) zmiana Statutu Spółki;
• 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki oraz powołanie i odwołanie likwidatorów;
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• 9) emisja obligacji i innych papierów wartościowych;
• 10) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
• 11) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 12) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• 13) umorzenie akcji;
• 14) przyjęcie polityki określającej zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 15) opiniowanie lub przeprowadzenie dyskusji w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymagają czynności, dla których niniejszy Statut przewiduje wymóg udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą.
• 1. Sprawy wymienione w ust. l pkt. 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13 Walne Zgromadzenie rozpatruje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wnioski akcjonariuszy składane w tych sprawach powinny być zaopiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością 75 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§21

• 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

V. Gospodarka Spółki

§22

Organizacje przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, uchwalony przez Zarząd Spółki.

§ 23

1. Rokiem obrotowych Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.

§24

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
• 1) kapitał zakładowy
• 2) kapitał zapasowy
• 3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• 1) odpis na kapitał zapasowy;
• 2) odpis na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa;
• 3) dywidendę dla akcjonariuszy lub innych osób uprawnionych do udziału w zysku;
• 4) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego w części przekraczającej 1/3 część kapitału zakładowego decyduje według swego swobodnego uznania Walne Zgromadzenie.

§25

Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

§26

Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w ciągu kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dzień wypłaty dywidendy nie może przypadać później niż po upływie 15 dni roboczych od dnia dywidendy; ustalenie dłuższego okresu wymaga szczegółowego uzasadnienia.

§ 27

Listę założycieli załączono do statutu jako integralną część.