Unimot S.A.

Management Discussion and Analysis • Oct 28, 2025

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY ZARZĄDU NR 01/09/2025

__________________________________________

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

UNIMOT S.A. Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM SPORZĄDZONE W TRYBIE ART. 345 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

__________________________________________

Niniejsze pisemne sprawozdanie (dalej jako: "Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Zarząd spółki UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem (adres: ul. Świerklańska 2A, 47-120 Zawadzkie), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000382244, REGON: 160384226, NIP: 7561967341, o kapitale zakładowym w wysokości 8.197.818,00 zł, opłaconym w całości (dalej jako: "Spółka"), na potrzeby Walnego Zgromadzenia Spółki, do podjęcia uchwały, o której mowa w art. 345 § 5 Kodeksu spółek handlowych (dale jako: "k.s.h.").

Zgodnie z art. 345 § 1 k.s.h., spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty lub ustanowienie zabezpieczenia. Stosownie do art. 345 § 5 k.s.h., takie finansowanie może zostać udzielone na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia.

W związku z powyższym, na podstawie art. 345 § 6 k.s.h., Zarząd Spółki przedstawia niniejsze Sprawozdanie, które stanowić będzie podstawę do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie finansowania nabycia akcji Spółki.

1. PRZYCZYNY LUB CEL FINANSOWANIA

Celem finansowania przez Spółkę nabycia wyemitowanych przez nią akcji jest umożliwienie nabycia akcji Spółki przez jej najbardziej zaangażowanych franczyzobiorców prowadzących stacje paliw w sieci AVIA i współpracujących z Grupą UNIMOT od co najmniej 5 lat (dalej jako: "Podmioty Nabywające"). Finansowanie na rzecz Podmiotów Nabywających ma nastąpić w ramach planowanego wdrożenia programu lojalnościowego pod nazwą: "Wspólny kurs z UNIMOT" (dalej jako: "Program").

Program przewidywać będzie możliwość przyznania Podmiotom Nabywającym określonego limitu środków pieniężnych w wysokości do 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto na każdą stację paliw działającą w ramach sieci AVIA z przeznaczeniem na zakup akcji Spółki. Wartość przyznawanego limitu środków uzależniona będzie od poziomu współpracy ze Spółką.

Szczegółowe warunki uczestnictwa w Programie, a także prawa i obowiązki stron zostaną określone przez Zarząd w regulaminie Programu oraz w umowach uczestnictwa w Programie zawieranych indywidualnie z Podmiotami Nabywającymi.

2. INTERES SPÓŁKI W FINANSOWANIU

Założeniem Programu jest przyznanie Podmiotom Nabywającym, którzy zawarli umowę uczestnictwa ze Spółką, określonego limitu środków pieniężnych (w wysokości do 150 tys. zł na każdą stację paliw działającą pod marką AVIA), z jednoczesnym zobowiązaniem do przeznaczenia tych środków na zakup akcji Spółki, na warunkach określonych w regulaminie Programu oraz umowie uczestnictwa.

Program skierowany będzie do najbardziej zaangażowanych franczyzobiorców, którzy nieprzerwanie współpracują ze Spółką przez co najmniej 5 lat i odgrywali kluczową rolę w budowaniu marki AVIA na rynku.

Umożliwienie im nabycia udziału kapitałowego w Spółce w ramach Programu sprzyjać będzie zacieśnieniu relacji gospodarczych oraz zwiększeniu ich zaangażowania w realizację wspólnych celów biznesowych. Kluczowi franczyzobiorcy staną się w takim modelu nie tylko partnerami handlowymi, ale również faktycznie współwłaścicielami Spółki, co istotnie wzmocni motywację do dbałości o jej wyniki operacyjne, reputację rynkową oraz długofalowy rozwój całej Grupy UNIMOT.

W ocenie Zarządu, udział Podmiotów Nabywających w kapitale zakładowym Spółki przełoży się na większą skłonność do wdrażania wspólnych rozwiązań operacyjnych, przestrzegania standardów jakości, oraz jednolitego wizerunku marki. Taka integracja będzie sprzyjała spójności całego systemu franczyzowego i zwiększy jego efektywność, a dla Spółki i całej Grupy będzie oznaczała wymierne korzyści.

Należy zwrócić uwagę, że proponowana konstrukcja Programu nie tylko będzie motywowała jego uczestników do zwiększania poziomu integracji ze Spółką, ale także będzie uzależniała wysokość wypłacanych środków od spełnienia określonych warunków, takich jak zawarcie kolejnej 5-letniej umowy franczyzowej (lub przedłużenie dotychczasowej umowy na okres 5 lat). Wypłata przyznanych środków następować będzie w transzach po spełnieniu przez Podmiot Nabywający określonych warunków, w tym realizacji ustalonego celu w zakresie współpracy ze Spółką. Przyznanie określonych środków pieniężnych danemu Podmiotowi Nabywającemu w celu sfinansowania nabycia akcji Spółki nie będzie więc stanowiło wyłącznie gratyfikacji za już zrealizowane cele, ale będzie swego rodzaju dodatkowym wynagrodzeniem za określone działania podejmowane przez Podmiot Nabywający w okresie trwania Programu.

3. WARUNKI FINANSOWANIA, W TYM W ZAKRESIE ZABEZPIECZENIA INTERESÓW SPÓŁKI

Finansowanie nabycia akcji Spółki na rzecz Podmiotów Nabywających w ramach Programu nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności poprzez:

• a) przyznanie Podmiotom Nabywającym określonego limitu środków pieniężnych, z jednoczesnym zobowiązaniem do ich wykorzystania na zakup akcji Spółki, przy czym maksymalna wartość finansowania wynosić będzie do 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto na jedną stację paliw funkcjonującą w sieci AVIA,
• b) wypłatę przyznanych środków w transzach, których wysokość uzależniona będzie od spełnienia przez Podmiot Nabywający warunków określonych w regulaminie Programu i umowie uczestnictwa, a także realizacji określonego celu w zakresie współpracy ze Spółką,
• c) zobowiązanie Podmiotów Nabywających do samodzielnego uregulowania należności publicznoprawnych, w szczególności podatku należnego z tytułu kwoty otrzymanego finansowania, przy czym kwota, która ma zostać przeznaczona na nabycie akcji przez Podmioty Nabywające może zostać pomniejszona o kwotę należności publicznoprawnych związanych z otrzymanym finansowaniem, na zasadach określonych w regulaminie Programu,
• d) bieżącą weryfikację realizacji zobowiązań Podmiotów Nabywających wynikających z uczestnictwa w Programie, w tym w szczególności dotyczących nabycia akcji Spółki oraz utrzymania wymaganych warunków współpracy,
• e) ustanowienie adekwatnych zabezpieczeń wykonania zobowiązań Podmiotów Nabywających, przewidzianych w umowie uczestnictwa w Programie, takich jak kary umowne w odpowiedniej wysokości powiązanej z wartością przyznanego finansowania,

f) uzależnienie udzielenia finansowania od pozytywnej weryfikacji wypłacalności Podmiotu Nabywającego w zakresie niezbędnym do należytego wykonania zobowiązań wynikających z uczestnictwa w Programie.

Łączna wartość finansowania nabycia akcji w ramach Programu wyniesie 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), która to kwota będzie uwzględniać także należności publicznoprawne związane z finansowaniem. W celu realizacji finansowania opisanego w niniejszym Sprawozdaniu, Spółka utworzy kapitał rezerwowy o wartości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału.

Program realizowany będzie przez Spółkę do wyczerpania środków przeznaczonych na cele Programu. Jednocześnie, regulamin Programu będzie zastrzegał prawo do wcześniejszego zakończenia realizacji Programu przez Zarząd Spółki z ważnych przyczyn.

W ocenie Zarządu, powyższe warunki finansowania nabycia akcji w ramach Programu są zbieżne z interesem Spółki i zostały skonstruowane w sposób wyważony – z jednej strony umożliwiający realizację celów Programu, a z drugiej zapewniający odpowiedni poziom kontroli i zabezpieczenia interesów Spółki. Zaproponowana struktura finansowania, mechanizm dokonywania wypłat w ramach transz oraz przewidziane zabezpieczenia stanowią kompleksowy zestaw środków minimalizujących ryzyka związane z udzielanym finansowaniem i gwarantujących, że środki wypłacone przez Spółkę zostaną wykorzystane zgodnie z ich przeznaczeniem, tzn. na nabycie akcji Spółki przez Podmioty Nabywające.

4. WPŁYW FINANSOWANIA NA RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ I WYPŁACALNOŚCI SPÓŁKI

Przed sporządzeniem niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki przeprowadził analizę aktualnej sytuacji finansowo-majątkowej Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem aspektów związanych z płynnością finansową oraz wypłacalnością. Analiza objęła dokumentację księgową, rachunkową oraz sprawozdania finansowe, a także dane dotyczące przepływów pieniężnych oraz przewidywanych zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Zarząd Spółki stwierdził, że aktualna sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, a poziom dostępnych środków zgromadzonych na jej kapitale zapasowym, świadczy o wysokiej elastyczności finansowej Spółki. Spółka nie wykazuje zagrożeń w zakresie płynności ani wypłacalności, a jej zdolność do regulowania bieżących zobowiązań pozostaje na wysokim poziomie.

W związku z powyższym, Zarząd nie dostrzega ryzyka wystąpienia negatywnego wpływu sfinansowania nabycia akcji w ramach planowanego Programu na płynność finansową oraz wypłacalność Spółki. W szczególności, planowane przyznanie finansowania na nabycie akcji emitowanych przez Spółkę nie będzie miało charakteru obciążającego, ani nie wpłynie destabilizująco na sytuację finansową Spółki.

5. CENA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI Z UZASADNIENIEM, ŻE JEST TO CENA GODZIWA

W ramach realizacji Programu, nabycie akcji Spółki przez franczyzobiorców objętych finansowaniem będzie odbywać się w drodze transakcji zawieranych na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Transakcje te będą realizowane za pośrednictwem podmiotów uprawnionych do prowadzenia działalności maklerskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami giełdowymi.

Zarząd Spółki podkreśla, że Spółka nie ma bezpośredniego wpływu na ustalanie ceny, po której akcje będą nabywane przez Podmioty Nabywające. Cena nabycia będzie każdorazowo rynkową ceną akcji Spółki, odpowiadającą kursowi notowanemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w chwili zawierania transakcji. Tym samym, cena nabycia będzie ustalana w warunkach pełnej transparentności i zgodnie z mechanizmami rynkowymi, odzwierciedlającymi rzeczywistą wycenę Spółki dokonywaną przez uczestników rynku kapitałowego.

W ocenie Zarządu, przyjęcie takiego modelu zakupu akcji gwarantuje, że cena nabycia akcji będzie ceną godziwą w rozumieniu art. 345 § 3 k.s.h.

W świetle powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie sfinansowania nabycia akcji Spółki przez Podmioty Nabywające w ramach Programu na warunkach proponowanych w niniejszym sprawozdaniu.

Dokument podpisany przez Adam Antoni Sikorski Data: 2025.09.15 16:19:00 CEST Signature Not Verified

Elektronicznie podpisany przez Robert Brzozowski Data: 2025.09.16

Dokument podpisany przez Aneta Szczesna - Kowalska Data: 2025.09.15 21:58:01 CEST Signature Not Verified Micha^ł

Hojowski Elektronicznie podpisany przez Michał Hojowski Data: 2025.09.16 08:55:32 +02'00'

09:30:49 +02'00' Filip Kuropatwa Elektronicznie podpisany przez Filip Kuropatwa Data: 2025.09.16 15:32:01 +02'00'