Mediobanca

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2025

Assemblea straordinaria degli Azionisti

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto n. 1 all'ordine del giorno

Proposta di modifica degli artt. 3 e 31 dello Statuto Sociale; delibere relative

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la modifica degli artt. 3 e 31 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che, a seguito dell'Offerta pubblica di acquisto e scambio promossa sulla totalità delle azioni Mediobanca, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS") ha acquisito il controllo di diritto su Mediobanca e su tutte le società incluse nel gruppo bancario che sono ora pertanto ricomprese nel Gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena ("Gruppo MPS").

Con comunicazione del 17 ottobre 2025, BMPS ha richiesto a Mediobanca di procedere, prima della fine del corrente anno, all'adeguamento del proprio statuto sociale al fine di:

• formalizzare l'appartenenza al Gruppo MPS e la soggezione all'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo BMPS;
• allineare la data di chiusura dell'esercizio sociale a quella di BMPS (31 dicembre) per: i) armonizzare le chiusure contabili ai fini del consolidato del Gruppo MPS; ii) predisporre il bilancio d'esercizio e consolidato alla medesima data di riferimento, garantendo anche una comunicazione finanziaria più chiara ed efficace e ii) consentire l'adesione di Mediobanca al Consolidato Fiscale Nazionale del Gruppo MPS. La modifica comporta che l'esercizio apertosi l'1 luglio 2025 si chiuderà al 31 dicembre 2025, con conseguente aggiornamento della durata in carica degli organi sociali.

La suddetta richiesta si estende, ove applicabile, a tutte le società controllate da Mediobanca che procederanno agli adeguamenti richiesti.

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Si precisa che le modifiche statutarie sopra illustrate non danno luogo a diritto di recesso e sono soggette all'autorizzazione della Banca Centrale Europea.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni pertinenti a quanto sopra illustrato.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti, alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a:

a) modificare gli artt. 3 e 31 dello Statuto, nei termini di seguito illustrati:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
TITOLO I	TITOLO I
Art. 3	Art. 3

1. invariato.

2. 1. Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.
3. Nell'osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
4. 1. La Società, nella sua qualità di capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.
5. 1. La Società, nella sua qualità di capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario, fa parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena. Essa è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in base alle disposizioni del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. In particolare, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, la Società è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per assicurare il rispetto e l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Ggruppo stesso. Gli Amministratori della Società

forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione per l'emanazione delle predette disposizioni.

TITOLO VII

TITOLO VII

Dell'esercizio sociale e del bilancio

Dell'esercizio sociale e del bilancio

Art. 31

Art. 31

• 1. L'esercizio ha inizio il 1° luglio di ogni anno e si chiude il 30 giugno dell'anno successivo.
• 1. L'esercizio ha inizio il 1° luglio di ogni anno e si chiude il 30 giugno dell'anno successivo al 31 dicembre di ogni anno.
• b) dare atto che l'esercizio apertosi l'1 luglio 2025 si chiuderà al 31 dicembre 2025 e conferire all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche disgiuntamente fra di loro, i più ampi poteri per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti;
• c) autorizzare l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, anche disgiuntamente fra di loro, ad adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese anche per l'aggiornamento della durata in carica degli organi sociali.

Milano, 28 ottobre 2025

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE