PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş.

Quarterly Report • Oct 28, 2025

2025 | 3. Çeyrek FAALİYET RAPORU

SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ II-14.1 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

01.01.2025 - 30.09.2025 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

1.	GENEL BİLGİLER	1
I.	Hakkımızda	1
П	Ortaklıkla İlgili Bilgiler	2
II	I. Rapor Dönemi	3
IV	7. Şirketin Sermaye Yapısı	3
V	İmtiyazlı Paylar	3
V	I. Ortaklık Yapısı	3
V	II. Bağlı Ortaklıklar ve Pay Oranları	4
2.	YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE KOMİTELER	4
I.	Yönetim Kurulu Üyeleri	4
II	Yönetim Kurulu Komiteleri	7
3.	ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR	7
4.	ORGANİZASYON YAPISI VE PERSONELLE İLGİLİ BİLGİLER	8
5.	GENEL KURUL	9
6.	FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER	10
I.	Ar-Ge Faaliyetleri	10
П	. İş Geliştirme Faaliyetleri	12
7.	DİĞER BİLGİLER	13
I.	İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler	13
П	. Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri	14
II	I. Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler	15
IV	7. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri	15
$\mathbf{V}$	Çıkar Çatışması Hakkında Bilgilendirme	15
8.	DÖNEM İÇİ VE SONRASINDAKİ ÖNEMLİ SATIR BAŞLARI	15
9.	HİSSE BİLGİLERİ	16
10	FİNANSAL BİLÇİLER	17

1. GENEL BİLGİLER

I. Hakkımızda

Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (EMEA) bölgesinin, benzersiz uçtan uca biyometrik cihaz-sistem üreticisi ve Ar-Ge merkezi Papilon olarak; 2012 yılında başlamış olduğumuz yolculukta, 2019 yılında halka açık bir Şirkete dönüştük. Bugün itibariyle, dünya çapında biyometri ve yapay zekâ destekli bir dizi trend belirleyici ürün ve uzman çözümlerimizle insan hayatına dokunmaya devam ediyoruz.

Biyometrinin gücünü ve yapay zekanın olağanüstü gelişim kapasitesini kullanarak oluşturduğumuz çözüm ve ürünlerimizle; Kamu kurum/kuruluşları ve kolluk kuvvetlerine hizmet verirken, finans, sağlık, tesis yönetimi, medya, perakende ve taşımacılık gibi sektörlerde yer alan şirketlerin sorunlarına özelleşmiş çözümler sunuyoruz.

Kurulduğumuz günden bu yana kamu kurumlarının, özel sektörün ve son kullanıcının pazar ihtiyaçlarını göz önünde bulundurarak, yüksek kaliteli çözümleri hızlı bir şekilde üretmeyi ve partnerlerimizle uzun soluklu çalışmalar yürütmeyi amaç edindik.

Bugün, biyometriden yapay zekaya, makine öğreniminden değerlendirilebilir veri analizlerine, dijital insandan autoML ve bilgisayar görüsüne kadar standartları yeniden belirleyen ve gündelik hayatımızı kolaylaştıracak pek çok Ar-Ge çalışması gerçekleştiriyoruz. Aynı zamanda, bilgiye, insanlığa ve kişisel verilerin korunması yükümlülüklerine duyduğumuz saygı ışığında; küresel pazardaki tanınırlığımızı günden güne geliştirirken, rekabetçi gücümüzü de içlerinde yapay zekâ tabanlı kişi, davranış, aktivite ve obje tanımlama, akıllı güvenlik sistemleri, multimedya işlem sistemleri uygulamalarının da dahil olduğu ürün yelpazemizi ve servislerimizi çeşitlendirerek artırıyoruz.

Hem bilgi hem de kişilik haklarına saygı duyarak ilerlediğimiz bu yolda verilerinizin gizliliğini önemsiyor ve hayatınızı kolaylaştırmak için sunduğumuz teknolojileri üretirken özenle hareket ediyoruz. En önemli önceliğimiz, ürün ve çözümlerimizden güvenle faydalanmanızdır.

Dahası, herkes için daha iyi bir geleceğe birlikte çalışarak ulaşılabileceğimize inanıyoruz. Bizi biz yapan en önemli değer, çeşitliliğe ve farklı bakış açılarına duyduğumuz saygıda kendini gösteriyor.

Cinsiyet, ırk, dil ve din farklılıklarına duyduğumuz saygıya ek olarak, farklı fikirlere ve anlayış yapılarına karşı gösterdiğimiz eşitlikçi yaklaşım tarzı, iş hayatında güven duygusunu da beraberinde getirmekte. 360 derece olarak gerçekleştirdiğimiz çözüm-odaklı yaklaşımı yalnızca müşterilerimiz için değil, çalışanlarımız için de gösteriyoruz.

Kaliteli ve fark yaratan teknolojilerimizle, biyometrinin ötesinde sürdürülebilir değer ve çözüm üretiyoruz. Bütünsel bir bilgi bilinci ve küresel bir yaklaşımla, dokunduğumuz coğrafyaların refah düzeyinin yükseltilmesi ve bürokratik, adli ve sivil süreçlerin etkinliğinin artırılması için çalışıyoruz.

II. Ortaklıkla İlgili Bilgiler

Papilon Savunma Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, 18 Aralık 2012 tarihinde Ankara'da kurulmuştur. 12 Aralık 2016'da yapılan unvan değişikliği ile Papilon Savunma-Güvenlik Sistemleri Bilişim Mühendislik Hizmetleri İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olmuştur. 5 Ağustos 2021 tarihinde bu unvan "Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi" ("Şirket") olarak değiştirilmiş ve söz konusu değişiklik aynı tarihte tescil ve ilan edilmiştir.

Şirket, yurtdışı iştirak edinimi, şube açılması veya iş ortaklıkları vasıtasıyla büyüme hedefi doğrultusunda 12 Ocak 2021 tarihinde İngiltere'de %100 hissesine sahip olduğu PAPIL10 Technologies Ltd.'yi ve yine aynı hedefler doğrultusunda 25 Haziran 2021 tarihinde Çekya'da %100 hissesine sahip olduğu PAPIL11 s.r.o.'yu kurmuştur.

Grup'un esas faaliyet konusu yurtiçi ve yurtdışı kamu kuruluşlarına ve özel ticari kuruluşlara sağlanan uçtan uca bütünleşik kamu güvenlik sistemleri, parmak izi tarayıcıları, avuç izi tarayıcıları, geçiş kontrol sistemleri, biyometrik iş istasyonları, mobil cihazlar, yüz tanıma, sanal gerçekliğe yönelik platform cihazları ve iris tanıma cihazlarının araştırma, geliştirme, üretim, entegrasyon işlemleri ile katma değerli bütüncül sistem inşasıdır.

Bağlı ortaklığa ait varlıklar, yükümlülükler, özkaynak kalemleri, gelir ve gider hesapları ile nakit akım hareketleri tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. Şirket ve bağlı ortaklıkların sahip olduğu payların kayıtlı değerleri ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile bağlı ortaklıkları arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyona dahildir.

Grup tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay (%)			Etkin ortaklık payı (%)
Bağlı Ortaklık 30 Eylül 2025 31 Aralık 2024		30 Eylül 2025	31 Aralık 2024
PAPIL10	100	100	100	100
PAPIL11	100	100	100	100

Ticaret Unvanı	Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi
Adres	Mebusevleri Mahallesi, Ergin Sokak, No:9/1 Çankaya/Ankara
Ticaret Sicil Müdürlüğü	Ankara
Ticaret Sicil Numarası	322946
Ticaret Sicil Tescil Tarihi	18.12.2012
Vergi Dairesi / Numarası	Maltepe / 7210444767
ISIN Kodu	TREPAPL00010
Mersis Numarası	0721044476700024
BIST İşlem Kodu	PAPIL
Ödenmiş Sermaye	206.250.000-TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	1.000.000.000-TL
E-Posta Adresi	yatirim@papilon.com.tr
Telefon Numarası	0 (312) 231 20 26
Faks Numarası	0 (312) 231 20 28
Kurumsal Web Sitesi	https://papilon.com.tr/tr/ https://invest.papilon.com.tr/

III. Rapor Dönemi

Bu rapor 01.01.2025 – 30.09.2025 faaliyet dönemine ilişkin bilgileri kapsamaktadır.

IV. Şirketin Sermaye Yapısı

30 Eylül 2025 itibarıyla Şirket'in ödenmiş sermayesi 206.250.000-TL ve kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000-TL'dir.

V. İmtiyazlı Paylar

İmtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.

VI. Ortaklık Yapısı

Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ödenmiş sermayesi her biri 1 TL nominal bedelli 206.250.000 adet paydan oluşmaktadır.

30 Eylül 2025 itibarıyla sermayede doğrudan %5 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler bulunmamaktadır.

Adı-Soyadı/ Sermayedeki Payı Ticaret Unvanı (TL)		Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
*Geri Alınmış Paylar	114.000	0,06	0,06
Diğer	206.136.000	99,94	99,94
Toplam	206.250.000	100	100

^*30 Eylül 2025 itibarıyla Şirket tarafından geri alınan PAPIL paylarını ifade etmektedir.

VII. Bağlı Ortaklıklar ve Pay Oranları

PAPIL10 Technologies LTD

12 Ocak 2021 tarihinde Londra İngiltere'de kurulmuştur. PAPIL10'un ana faaliyet konusu yazılım geliştirme ve satışıdır. Papilon Savunma A.Ş. PAPIL10'un %100 oranındaki payına sahip olup, tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir.

PAPIL11 s.r.o.

25 Haziran 2021 tarihinde Prag Çekya'da kurulmuştur. PAPIL11'in ana faaliyet konusu yazılım geliştirme ve satışıdır. Papilon Savunma A.Ş. PAPIL11'in %100 oranındaki payına sahip olup, tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir.

Ticaret Unvanı	Faaliyet Alanı	Pay Oranı (%)
PAPIL10 Technologies LTD	Yazılım Geliştirme ve Satışı	100
PAPIL11 s.r.o	Yazılım Geliştirme ve Satışı	100

2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE KOMİTELER

I. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri 31 Temmuz 2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Şirket Yönetim Kurulu 5'i üye 2'si bağımsız üye olmak üzere toplam 7 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkileri haizdir.

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.2.8. maddesine uygun olarak "Yönetici Sorumluluk Sigortası" Şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle yapılmaktadır.

30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Unvan	Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi
Ekrem Korkmaz	Yönetim Kurulu Başkanı	31.07.2025
Muhammet Nezir Erol	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	31.07.2025
Yücel Şabanoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	31.07.2025
İbrahim Demir	Yönetim Kurulu Üyesi	31.07.2025
Esra Özgümüş	Yönetim Kurulu Üyesi	31.07.2025
Celalettin Karabulut	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31.07.2025
Sami Duman	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31.07.2025

Ekrem Korkmaz – Yönetim Kurulu Başkanı

1983 yılında Trabzon'da doğmuştur. Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. İş hayatına girişimci olarak erken yaşlarda başlayan Korkmaz, ABD ve Türkiye merkezli Ortadoğu ve Afrika'da faaliyet gösteren savunma ve güvenlik şirketinde kurucu ortak, Türkiye-Afrika İş Geliştirme Ajansı Uluslararası İlişkiler Koordinatörü, Kuyaş Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi, Tera Yatırım Teknoloji Holding AŞ'de Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir. 31 Temmuz 2025 itibarıyla Papilon Savunma AŞ'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almaktadır.

Muhammet Nezir Erol – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1998 yılında Şanlıurfa'da doğmuştur. Erbil Cihan Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. İş hayatına aile şirketlerinde çeşitli pozisyonlarda görev alarak başlayan Erol, kazanmış olduğu deneyimlerin ardından kendi girişimlerini hayata geçirmiştir. Üretime dayalı sektörler başta olmak üzere yazılım ve teknoloji alanlarında faaliyet gösteren çeşitli şirketlere danışmanlık vermesinin yanı sıra girişimcilik yolculuğunu da sürdürmüştür. 31 Temmuz 2025 itibarıyla Papilon Savunma AŞ'de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev almaktadır.

Yücel Şabanoğlu – Yönetim Kurulu Üyesi

1965 yılında Bulgaristan 'da doğmuştur. Varna Teknik Üniversitesi ve Bilkent Üniversitesi Elektrik Elektronik Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. 1999-2014 yılları arasında Koç Bilgi ve Savunma Teknolojileri A.Ş.'de çeşitli pozisyonlarda görev almıştır. Koçbank – Yapı ve Kredi Bankası birleşme sürecinde Bilgi Sistemleri ve Veri Depolama Sistemleri alanında görev almış olan Şabanoğlu, Turkcell ve Azercell'in çağrı merkezi projelerinde görev yapmıştır.

Daha sonra sırasıyla Telsim bünyesinde Ürdün'de AlphaBee şirketi çağrı merkezi projesinde ve sonrasında Bulgaristan'da yeşil enerji alanında yenilikçi projelerde çalışmalarını sürdürmüştür. 31 Temmuz 2025 itibarıyla Papilon Savunma AŞ'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

İbrahim Demir – Yönetim Kurulu Üyesi

1978 yılında Ağrı'da doğmuştur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektrik Elektronik Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektrik Elektronik Mühendisliği Bölümü Yüksek Lisans derecesine sahiptir. Öğrencilik yıllarında meslek hayatına giriş yapan Demir, Optimal Bilgisayar firmasında yazılım geliştirme personeli olarak görev almıştır. Daha sonra sırası ile Aselsan ve TÜBİTAK Bilgi Teknolojileri Enstitüsünde (BİLTEN) Ar-Ge Mühendisi, Akıllı Ulaşım Sistemleri faaliyet göstermekte olan Ortana firmasında Ar-Ge Mühendisi, Ar-Ge Müdürü, ParanaVision firmasında yatırımcı ortak ve danışman, blokzincir ve kripto para teknolojileri geliştiren Barimeks Teknoloji'de kurucu ortak olarak görev almıştır. Halen yapay zekâ tabanlı görüntü analiz sistemleri geliştiren TyX Teknoloji'nin kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini sürdürmektedir. Bununla birlikte 31 Temmuz 2025 itibarıyla Papilon Savunma A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Esra Özgümüş – Yönetim Kurulu Üyesi

1970 yılında Ankara'da doğmuştur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. Meslek hayatına yazılım sektöründe faaliyet göstermekte olan özel sektör firmalarında başlayan Özgümüş, sırası ile İş Analisti, Uluslararası İlişkiler Direktörü, Yurtdışı Pazarı İş Geliştirme Müdürü olarak görev yapmıştır. Halen yurtdışı yazılım projelerinde danışman olarak çalışmalarını sürdürmektedir. 31 Temmuz 2025 itibarıyla Papilon Savunma A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Celalettin Karabulut – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1991 yılında Aydın'da doğmuştur. Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden mezun olmuştur. Meslek hayatına 2008 yılında muhasebe alanında hizmet vermekte olan aile şirketi ile giriş yapan Karabulut, halen mali danışmanlık, muhasebe, vergi alanlarında danışmanlık çalışmalarını sürdürmektedir. 31 Temmuz 2025 itibarıyla Papilon Savunma A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Sami Duman – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1982 yılında İstanbul'da doğmuştur. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Maliye Bölümü'nden mezun olmuştur. Okan Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Muhasebe ve Denetim Programı Yüksek Lisans derecesine sahiptir. Öğrencilik yıllarında meslek hayatına giriş yapan Duman, uluslararası bir firmanın muhasebe departmanında görev almıştır. 2010 yılından bu tarafa Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) olarak kendi ofisini işletmekte ve farklı sektör ve büyüklükteki birçok firmaya vergi, muhasebe ve sosyal güvenlik alanlarında danışmanlık yapmaktadır. Ayrıca, kurucusu olduğu Ajna Danışmanlık ve Eğitim Hizmetleri Anonim Şirketi ile Sermaye piyasalarında danışmanlık ve eğitim çalışmaları yürütmektedir. Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 (915735) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansına (915106) sahiptir. 31 Temmuz 2025 itibarıyla Papilon Savunma A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

II. Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket Yönetim Kurulu 06 Ağustos 2025 tarihli kararı ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmasına ve söz konusu komitelerin görev ve çalışma esaslarının onaylanmasına karar vermiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi ayrıca Aday Gösterme ve Ücretlendirme Komitesinin görevlerini de yerine getirir.

30 Eylül 2025 itibarıyla mevcut komiteler ve görev dağılımları aşağıda yer almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite
Sami Duman	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Celalettin Karabulut	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Sami Duman	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Celalettin Karabulut	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi
Celalettin Karabulut	Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sami Duman	Komite Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Çağrı Demirtaş	Komite Üyesi Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

3. ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Grup'un üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdür olarak belirlenmiştir. Bu Yöneticilere dönem içerisinde ödenen brüt ücret ve benzeri menfaatler toplamı 12.033.646-TL'dir.

(30 Eylül 2024: 8.210.183 -TL)

Adı Soyadı	Unvan
Ekrem Korkmaz	Yönetim Kurulu Başkanı
Muhammet Nezir Erol	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Yücel Şabanoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
İbrahim Demir	Yönetim Kurulu Üyesi
Esra Özgümüş	Yönetim Kurulu Üyesi
Celalettin Karabulut	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sami Duman	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Oral Tugay Tuntaş	Genel Müdür

4. ORGANİZASYON YAPISI VE PERSONELLE İLGİLİ BİLGİLER

30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla, Grup'un ortalama çalışan sayısı 38'dir. (30 Eylül 2024: 50)

Çalışanlar ile toplu iş sözleşmesi yapılmamaktadır. Dönem içerisinde personellere yemek kartı, ferdi kaza sigortası, tamamlayıcı sağlık sigortası ve eğitim destekleri Şirket politikaları doğrultusunda yapılmıştır.

5. GENEL KURUL

Şirket'in 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı için 20 Haziran 2025 Cuma günü saat 10.00'da CP Ankara Hotel'de aşağıda sunulan gündemdeki hususları görüşüp karara bağlamak üzere toplanılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 206.250.000-TL sermayesine tekabül eden 206.250.000 adet paydan 20.436.448 adet payın asaleten, 13.117.872 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 33.554.320 adet payın elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılmak suretiyle toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamadığı tespit edilmiştir. Asgari %25 toplantı nisabının sağlanamaması sebebiyle Yönetim Kurulu'nun belirlediği 31 Temmuz 2025 tarihine ertelenmiştir.

31 Temmuz 2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul İkinci Toplantısı'nda, gündeme ek madde ekletilerek, pay sahiplerinden Atakan Öztiryaki'nin; TTK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri (Genel Kurul Yönetmeliği M.25/1-C ve Türk Ticaret Kanunu M.413/3) kapsamında azınlık pay sahibi olarak, Şirket'in mevcut Yönetim Kurulu'nun azledilerek 3 yıl için yeni Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesi hususunda önergesi toplantı başkanlığına verildi. Söz konusu önergenin gündeme alınması pay sahiplerinin onayına sunuldu ve yapılan oylama sonucunda katılımcıların oy çokluğu ile önerge kabul edildi. Yeni oluşacak olan Yönetim Kurulu'nun 3 yıl süre ile Ekrem Korkmaz, Muhammet Nezir Erol, Yücel Şabanoğlu, İbrahim Demir, Esra Özgümüş, Celalettin Karabulut (Bağımsız Üye) ve Sami Duman (Bağımsız Üye) olarak 7 üyeden oluşturulması pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama, oy çokluğu ile kabul edildi. Daha önce ilan edilmiş olan gündem maddeleri, buna göre teselsül ettirilerek görüşülmeye devam edildi.

PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş. 2024 YILI HESAP DÖNEMİNE AİT OLAĞAN GENEL KURUL İKİNCİ TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşekkülü
• 1. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu Özetinin okunması
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Ücretlendirme Politikası kapsamında 2024 yılı hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere yapılmış olan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık net huzur hakkı tutarının belirlenmesi
• 1. Bağımsız Denetçinin seçimi
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtım önerisinin onaya sunulması
• 1. 2024 yılı hesap dönemindeki bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve bağışların onaya sunulması
• 1. 2025 yılı hesap dönemi içerisinde yapılabilecek bağışlar için üst sınır belirlenmesi
• 1. Yönetim Kurulu tarafından alınan karara istinaden gerçekleştirilen Pay Geri Alım İşlemleri hakkında bilgi verilmesi ve Geri Alım İşlemleri özetinin onaya sunulması
• 1. Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesinin tadil metninin, müzakeresi ve onaya sunulması
• 1. 2024 yılı hesap dönemi içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgi verilmesi
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi
• 1. Dilek ve temenniler

6. FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER

I. Ar-Ge Faaliyetleri

2025 yılının üçüncü çeyreğinde, Papilon Ar-Ge olarak yapay zekâ tabanlı biyometrik güvenlik çözümlerinden tarım teknolojilerine, enerji sektöründe çok modlu kimlik doğrulama altyapılarından Ar-Ge insan kaynağı gelişim programlarına kadar geniş bir yelpazede stratejik faaliyetler başarıyla yürütülmüştür. Bu dönemde hem ulusal hem de uluslararası proje başvurularında önemli ilerlemeler kaydedilmiş, sürdürülebilir Ar-Ge ekosistemi hedefleri doğrultusunda yeni iş birlikleri ve fizibilite çalışmaları tamamlanmıştır.

Dönem içerisinde, BioID4Agri Tarımda Yapay Zekâ Uygulamaları projesinin ilk fazı başarıyla tamamlanmış; hedeflenen çiftliklerde saha kurulumları gerçekleştirilmiş, sistemin kimlik doğrulama ve veri işleme süreçleri test edilerek başarıyla doğrulanmıştır. Tarımda Yapay Zekâ Uygulamaları Faz IIiçin fizibilite çalışmaları tamamlanmış; yeni fazda odaklanılacak yapay zekâ tabanlı verimlilik analizi, karar destek sistemleri ve geniş ölçekli veri entegrasyonu konularında hazırlıklar yürütülmüştür. Bu çalışmalar, Papilon'un tarım sektöründe dijital dönüşümü sürdürülebilir kılma hedefi doğrultusunda yeni dönem projeleri için güçlü bir teknik ve operasyonel temel oluşturmuştur.

Enerji altyapılarında güvenliği yeniden tanımlamayı hedefleyen OPSHER projesi, EUREKA ağı altında faaliyet gösteren EUROGIA platformuna başvuru niteliğinde sunulmuştur. İlk değerlendirme aşamasında, projenin Ar-Ge niteliği, kapsamı ve yenilikçi yaklaşımı uygun bulunmuş; bu sayede ikinci aşamaya geçiş hakkı elde edilmiştir. Dönem içerisinde, Full Project Proposal (FPP) dosyası hazırlanarak Eurogia'ya sunulmuş ve ikinci değerlendirme süreci başlatılmıştır. Bu aşamada akıllı şebekeler, nükleer reaktörler ve kritik enerji altyapılarında güvenlik açıklarını azaltmaya yönelik çok modlu biyometrik doğrulama ve yapay zekâ tabanlı tehdit analizi çözümleri detaylandırılmıştır. Uluslararası konsorsiyum ortaklarıyla proje kapsamı güçlendirilmiş olup, OPSHER'in çok katmanlı güvenlik mimarisinin savunma, ulaştırma, sağlık ve kamu hizmetleri gibi farklı sektörlerde uygulanabilirliği, Papilon'un küresel ölçekte stratejik konumunu daha da güçlendirmektedir.

Bu dönemde Papilon Ar-Ge ekibi tarafından TÜBİTAK 1507 – KOBİ Ar-Ge Başlangıç Destek Programı kapsamında, "Çoklu Yüz Verisinin Birleştirilmesine Dayalı Derin Öğrenme Tabanlı Görüntü Elde Etme Yöntemi Geliştirilmesi (Proje No: 7251020)" başlıklı proje başvurusu yapılmış olup proje şu anda izleme aşamasındadır. Bu proje, yapay zekâ destekli yüz görüntü füzyonu yöntemiyle biyometrik tanıma teknolojilerinde yenilikçi bir yaklaşım geliştirmeyi hedeflemektedir.

Fikri ve sınai mülkiyet haklarına önem veren kurumumuzda; akademik anlamda değer katan fikirleri ve çalışmaları ödüllendirerek çalışanlar için başarıyı teşvik edici bir ödüllendirme sistemi uygulanmaktadır. Otonom Araçlarda Veri Gizliliği adlı Ar-Ge projemiz kapsamında Uluslararası Buluş Fuarı ISIF'25'te "Otonom araçlarda biyometrik verilerin güvenliğinin ve gizliliğinin korunmasını sağlayan sistem" isimli buluşla altın madalya almaya hak kazanılmıştır. Bu dönemde kurum araştırmacılarımız tarafından kaleme alınan "Through the Eyes: A Survey on Gaze-Based Biometric Authentication Systems" başlıklı çalışma, uluslararası AIPA Journal dergisinde yayımlanmıştır. Söz konusu yayın, şirketimizin biyometrik doğrulama ve yapay zekâ tabanlı güvenlik alanlarındaki bilimsel görünürlüğünü artıran önemli bir akademik çıktıdır. Araştırmacılarımız, elde edilen bu uluslararası ödül ve yayın kapsamında ayrıca kurum içi ödüllendirmeye layık görülmüştür. Bu sayede Ar-Ge faaliyetlerinin teşvik edilmesi ve yenilikçi kültürün Ar-Ge çalışanları arasında yaygınlaştırılması sağlanmaktadır.

Ar-Ge olarak amacımız, bilim ve teknolojiden ilham alarak farklı ürün ve projeler için dinamik bir ortam yaratmak ve deneyimli ekibi ile fonksiyonel çözümler oluşturmaktır. Ekibimizin her bir çalışanı, araştırma araçlarını aktif kullanarak edindiği her bilgiyi, yetkinlikleri doğrultusunda işleme ve Dünya çapında ilgi çeken yenilikçi ürünler aracılığıyla son kullanıcılarla buluşturma konusunda uzmanlaşmıştır.

Papilon, daha önce keşfedilmemiş yenilikçi teknolojiler ile sektörde duyulmamış, merak uyandıran ürünleri hızlı bir şekilde son ürün haline getirip ihracat potansiyelini artırmayı hedeflemektedir. Takip ettiğimiz araştırma projelerinin çeşitliliği göz önünde bulundurulduğunda, ölçülebilir hedefler doğrultusunda başarılı sonuçlar elde edebilmek için 3 tür çalışma modeli yürütülmektedir.

Yeni Ürün İnovasyonu: Çevik ve dinamik bir organizasyona sahip olan Papilon Ar-Ge, akademiden ilham alan dönüşüm araçları ile çok daha hızlı ve etkin süreçler inşa etmek, yeni ürün ve sistemler ortaya koymak veya yeni sistemler keşfetmek üzerine kurulmuştur. Piyasadaki ihtiyaçları analitik bakış açısıyla değerlendirip yeni fikirler sunabilen araştırma ve geliştirme ekibimiz, birçok yenilikçi ürün ve farklı projeleri hayata geçirmek üzere çalışmalarını sürdürmektedir.

Temel ve Uygulamalı Ar-Ge: Temel bilimsel veya mühendislik sorularını ele almakta veya yeni yetenekler geliştirmektedir. Başarılı sonuçlar daha iyi teknoloji, faydalı teoriler veya yeni keşifler olarak sınıflandırılmaktadır. Temel ve uygulamalı araştırma çalışma faaliyetleri sonucu birçok yeni ürün ve projeye hayata geçirilmektedir. Dijital dönüşümün inovatif araştırmalarla mümkün olabileceğini bilen ekibimiz, mevcut biyometri tanımlama teknoloji çalışmalarına ek olarak; Holistika biyometrik sistemler, Dijital Kimlik Platformu, yapay zekâ, görüntü işleme bulut sistemler gibi odak teknolojiler için araştırma ve geliştirme faaliyetleri sürdürülmektedir.

Talebe ve İhtiyaca Göre Ar-Ge: Araştırma ve geliştirme ekosisteminde yapılan çalışmalara ek Papilon; müşterilerinden gelen proje ve/veya ürün taleplerini, herhangi bir ortak proje yürütülen paydaş gruplarından gelen talepleri değerlendirmektedir. Bu çerçevede; tekniğin bilinen yönü ve geliştirme sırasında meydana gelebilecek problemler detaylandırılmaktadır. Bu doğrultuda analiz ve çözüm planlanmakta, belirlenen amaca uygun ürün fikri oluşturulmakta ve iyileştirilmesi gereken durumlarda ek olarak Ar-Ge çalışmaları yürütülmektedir.

2025 üçüncü çeyrek sonu itibarıyla, 12 adet projemizin Ar-Ge çalışmaları devam etmektedir.

Devam Eden Projeler

• 1. NEXT GENERATION ABIS- HOLİSTİKA
• 1. YAPAY ZEKA DESTEKLİ YÜZ TANIMA SİSTEMLERİ
• 1. YAPAY ZEKA DESTEKLİ BALİSTİK SİSTEMİN GELİŞTİRİLMESİ
• 1. YENİ NESİL YAPAY ZEKA DESTEKLİ CANLI PARMAK İZİ ALMA PROJESİ
• 1. BİYOKLA FAZ II: GÜVENLİ ORTAM VE SAHA GÜVENLİĞİ İÇİN ELEKTRONİK KELEPÇE TEKNOLOJİSİNİN ENTEGRE EDİLMESİ

• 1. YENİ NESİL BİYOMETRİK ENTEGRE GEÇİŞ KAPILARI (BEOGS) FAZ II
• 1. HOLİSTİKA AFIS FAZ II SUNUCU ALGORİTMASININ GELİŞTİRİLMESİ PROJESİ
• 1. HOLİSTİKA AFIS AKILLI UÇ BİRİM SİSTEMİNİN GELİŞTİRİLMESİ
• 1. YENİ NESİL DOĞRULANABİLİR DİJİTAL BİYOMETRİK KİMLİK (DDBK) YAZILIM ALGORİTMASININ GELİŞTİRİLMESİ
• 1. MOBİL MULTİBİYOMETRİK İŞ İSTASYONU DONANIM VE YAZILIMININ GELİŞTİRİLMESİ
• 1. BİOID4AGRİ-TARIMDA YAPAY ZEKA UYGULAMALARI FAZ I
• 1. YENİ NESİL MULTİMODEL KİOSK FAZ II

II. İş Geliştirme Faaliyetleri

Faaliyet dönemi içerisinde özellikle yurtdışı bağlantılı faaliyetlerimizde saha ziyaretlerine devam edilmiştir. Afrika'da takip edilen projeler kapsamında ilgili ülkelerdeki devlet otoriteleri ve özel firmalara ziyaretlere devam edilmiş, şirketimizde heyetler misafir edilerek sahada demo çalışmaları yapılmıştır.

Bir Doğu Afrika ülkesine yönelik 2 ayrı ileri teknolojik tespit sistemini içeren siparişin, parçalı teslimatları devam etmektedir. Başka bir Doğu Afrika ülkesine yönelik ileri teknolojik tespit sistemini içeren iş geliştirme çalışmaları takip edilmektedir.

Bir Afrika ülkesi kolluk kuvvetleri kullanımı için Otomatik Biyometrik Tespit Sistemi (Automated Biometric Identification System-AFIS) projesi tamamlanmış ve aynı proje kapsamında bu çeyrekte alınan ek istasyon siparişleri teslim edilmiştir.

Papilon tarafından geliştirilen görüntü işlemeye dayalı kriminal analiz, kişi tespit ve diğer tamamlayıcı kriminal inceleme sistemlerini içinde barındıran anahtar teslim Adli Bilimler Laboratuvar Çözümü adını taşıyan bütüncül sisteme ilişkin çalışmalar sürdürülmektedir. Bir Kuzey Afrika ülkesi İçişleri Bakanlığı'na yönelik, ileri teknolojik tespit çözümlerimizi içeren çalıştay için hazırlık çalışmaları yapılmaktadır.

Batı Afrika'da yer alan bir ülkenin Maliye ve Planlama Bakanlığı bünyesinde sağlanacak Sivil ABIS (Automated Biometric Identification System) çözümü çalışmaları son aşamaya gelmiş, müşterinin garanti sürecini başlatması için yol haritası sunulmuştur. Sivil ABIS, biyometrik kimlik kartları oluşturulmasına ve tüm veri girişi, işleme, depolama ve karşılaştırma süreçlerinin otomatikleştirilmesine olanak tanımaktadır. Sistem ilgili otoritenin kararına bağlı olarak farklı vatandaş grupları için de kullanılabilecek yapıdadır.

Biyometrik Cezaevi Yönetim Sistemi çözümü için bir Afrika ülkesinden alınan siparişin sevkiyatı, kurulumu tamamlanmıştır. Akabinde ilgili cezaevi için proje arttırım talebi takip edilmektedir.

Havaalanları için BEOGS (Biyometrik Entegre Otomatik Geçiş Sistemi) çözümümüzün yurtiçi ve yurtdışı projelerde yer almasına yönelik iş geliştirme çalışmaları devam etmektedir. Uzakdoğu Asya'daki bir ülkeden gelen heyete tanıtımı yapılan çözümün müşteri tarafındaki değerlendirmesi takip edilmektedir.

Ar-Ge çıktılarımızdan Biyometrik Dijital Kimliği merkeze koyan yurtdışına yönelik bütüncül e-devlet çözümüne dair iş geliştirme faaliyetleri devam etmektedir ve buna yönelik heyetler ağırlanmış olup yerinde demo / POC ve saha ziyaretleri gerçekleştirilmiştir.

Uzakdoğu Asya, Güney Amerika ve Balkan coğrafyasındaki iş geliştirme çalışmalarımız sürdürülmektedir. Özellikle Güney ve Orta Amerika yeni hedef coğrafyalarımızdan olup, ilk temaslar ve ziyaretler gerçekleştirilmiş ve İngiltere'de yerleşik şirketimiz Papil 10 Ltd. ile İngiliz Milletler Topluluğu üyesi bir Hükümet arasında bir MOU imzalanmıştır. Önümüzdeki dönemlerde ilgili ülkelerden karşılıklı ziyaretler beklenmektedir.

Yurtiçinde; Biyometrik Okuma Cihaz ve Yazılımı ile Merkezi Biyometrik Sorgu Sistemi'nin altyapı yaygınlaştırılmasına devam edilmiş proje kapsamındaki ilave iş artırım siparişleri ve bakım, onarım talepleri karşılanmıştır.

Halihazırda yurtiçinde birçok cezaevinde kullanılmakta olan parmak izine dayalı mahkûm ve personel kayıt, kontrol ve takip sistemlerimizin diğer cezaevlerine yaygınlaştırılmasına ilişkin iş geliştirme faaliyetlerimiz sürdürülmektedir.

Yurtiçinde yerleşik ve tarım alanında faaliyet gösteren bir firma ile imzalanan sözleşme sonrası, saha operasyonları tamamlanmıştır. Sözleşme kapsamında teslim edilecek sistem Ar-Ge ekibinin çıktısı olup, yapay zekâ destekli tarımsal faaliyetlerde çalışanların verimliliğini ve ölçülebilir performansı anlık takip eden, saha operasyonlarında mobiliteyi sağlayarak biyometrik kontrol edilebilirliği arttıran, kayıp kaçakların minimizasyonunu ve çalışan sayım işlemlerinde harcanan zamanı azaltmayı sağlayarak maliyet düşürmeye yarayan alt bileşenlerinin bütününü kapsamaktadır. Benzer çözümlerin yurtiçinde ve yurtdışında yaygınlaştırılmasına dair çalışmalar devam etmektedir. Aynı müşteriye Yapay Zekâ eksenli yeni çözümler sağlanması için iş geliştirme çalışmaları sürdürülmektedir.

Şirketimizin uluslararası temasları kapsamında, Savunma Sanayii İş Birliği (SSI) toplantılarından uygun olanlara katılımlar sağlanmakta, şirket tanıtımı ve görüşmeler gerçekleştirilmektedir. Sektörümüzdeki ulusal ve uluslararası ihaleler, fuarlar, fırsatlar yakından takip edilmekte ve şirket menfaatlerine uygun görülenlere katılım sağlanmaktadır. Bu kapsamda ICPA 2025 Yıllık Konferansı'na katılım için hazırlık çalışmaları yapılmaktadır.

7. DİĞER BİLGİLER

I. İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler

01.01.2025 – 30.09.2025 tarihleri arasında iktisap edilen pay bulunmamaktadır. Bununla birlikte, 11 Ekim 2024 tarihinde, 71,05 TL – 71,50 TL fiyat aralığından (ağırlıklı ortalama 71,321 TL) toplam 19.000 adet (Sermayeye oranı %0,06) pay geri alımı yapılmıştır. Geri alımı tamamlanan 19.000 adet PAPIL payı %500 oranında yapılan bedelsiz sermaye arttırımı sonucunda 114.000 adete ulaşmıştır.

25 Haziran 2025 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile pay geri alım işlemlerinin sonlandırılmasına karar verilmiştir.

II. Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 6'ncı maddesinde yer alan Kayıtlı Sermaye Tavanının 150.000.000- TL'den, 1.000.000.000-TL'ye çıkarılması ve Kayıtlı Sermaye Tavanı geçerlilik süresinin 2025-2029 yılları için 5 (beş) yıl süre için uzatılması hususu Sermaye Piyasası Kurulu, T.C. Ticaret Bakanlığı ve 31 Temmuz 2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanarak tescil ve ilan edilmiştir.

Eski Metin	Yeni Metin
SERMAYE VE PAYLAR	SERMAYE VE PAYLAR
Madde 6:	Madde 6:
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/04/2019 tarih ve 29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12/04/2019 tarih ve 29833736- 110.03.03-E.5689 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 (Yüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 206.250.000,00 (İki yüz altı milyon iki yüz elli bin) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 206.250.000 (İki yüz altı milyon iki yüz elli bin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00 (Birmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 1.000.000.000 (Birmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 206.250.000,00 (İki yüz altı milyon iki yüz elli bin) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 206.250.000 (İki yüz altı milyon iki yüz elli bin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama

yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak	yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak
şekilde kullanılamaz.	şekilde kullanılamaz.
Paylar, Türk Ticaret	Paylar, Türk Ticaret
Kanunu,	Kanunu,
Sermaye Piyasası	Sermaye Piyasası
Kanunu,	Kanunu,
işbu	işbu
esas	esas
sözleşme	sözleşme
ve	ve
ilgili	ilgili
mevzuat	mevzuat
hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.	hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

III. Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler

Bir pay sahibinin 22 Ağustos 2025 tarihinde, 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, gündeme ek madde olarak ekletilen Yönetim Kurulu'nun azli ve yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi kararlarının Türk Ticaret Kanunu madde 445 ve madde 446/2 uyarınca iptaline ilişkin Şirketimiz aleyhine açmış olduğu dava tarafımıza, 08 Eylül 2025 tarihinde tebliğ edilmiştir. Ankara Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmek üzere Yenice (Karabük) Asliye Hukuk Mahkemesince açılan davaya ilişkin süreç devam etmektedir.

IV. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

01.01.2025-30.09.2025 dönemi içerisinde şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

V. Çıkar Çatışması Hakkında Bilgilendirme

Hesap Dönemi içerisinde yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet alınmamış olup, bu sebeple herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

8. DÖNEM İÇİ VE SONRASINDAKİ ÖNEMLİ SATIR BAŞLARI

• 6 Mart 2025 tarihinde, Yurt içinde yerleşik ve tarım alanında faaliyet gösteren bir firma ile şirketimiz arasında Papilon BioID4Agri adında bir sistem alımını içeren 400.000-USD +KDV tutarlı satış sözleşmesi imzalanmıştır.
• Kayıtlı Sermaye Tavanı arttırımı ve geçerlilik süresinin uzatılmasını içeren Esas Sözleşme tadil metni 24 Mart 2025'te Sermaye Piyasası Kurulu, 7 Nisan 2025'te ise T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmış ve 31 Temmuz 2025 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilmiştir.
• 22 Mayıs 2025 tarihinde, nihai kullanıcı yurt içinde yerleşik kamu kurumu için Papilon kişi tespit cihazlarından oluşan 575.000-EUR + KDV tutarlı teklifimiz onaylanmış ve ilgili ürünlerin teslimatı tamamlanmıştır.
• 20 Haziran 2025 tarihinde, 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı için hazirun toplanmış fakat asgari nisap sağlanamadığı için toplantı ertelenmiştir.
• 25 Haziran 2025 tarihinde, 2024 yılında başlatılmış olan pay geri alım işlemleri sonlandırılmıştır.

• 11 Temmuz 2025'te, Papilon ile uluslararası alanda faaliyet gösteren global bir firma arasında İşbirliği ve Temsilcilik anlaşması imzalanmıştır. İmzalanan işbirliği anlaşması ile, ilgili firma halihazırdaki müşterilerine yeni nesil Papilon ürünleriyle yeni satış fırsatları sağlayabileceği gibi, Papilon da benzer şekilde müşterilerine ilgili firmanın pazarda yer edinmiş ürünlerini ayrıca satışa konu edebilecektir.
• 25 Temmuz 2025'te, Şirketimizin İngiltere'de yerleşik %100 bağlı ortaklığı Papil10 Technologies Ltd'nin; Bir İngiliz Milletler Topluluğu (Common Wealth) ülkesi ile, Yatırım Bakanlığı düzeyinde Bağlayıcı Olmayan Karşılıklı Mutabakat Metni (MOU- Memorandum of Understanding) imzaladığı tarafımıza bildirilmiştir. Söz konusu metinde özetle; ilgili devletin dijitalleşme projelerini kapsayan ve farklı fazlarla tamamlanacak olan Papil10'un proje önerileri belirtilmiştir.
• 31 Temmuz 2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul İkinci Toplantısı'nda, Yönetim Kurulu Üye seçimi yapılmıştır. Bununla birlikte 2025 yılı Bağımsız Denetim çalışmalarını yürütmek üzere Denge Ankara Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmesi, kar payı dağıtımı yapılmaması ve Kayıtlı Sermaye Tavanının 150.000.000-TL'den, 1.000.000.000-TL'ye çıkartılması ile Kayıtlı Sermaye Tavanının 2025-2029 yılları arası 5 yıllık süre için geçerli olması hususu pay sahiplerince onaylanmıştır.
• 28 Ağustos 2025 tarihinde, son kullanıcısı Afrika'da bir ülkenin kolluk kuvvetleri olduğu 21.000.000-USD tutarlı Anahtar Teslim Kriminal Laboratuvar İşi teklifimiz onaylanmıştır.
• Bir pay sahibinin 22 Ağustos 2025 tarihinde, 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, gündeme ek madde olarak ekletilen Yönetim Kurulu'nun azli ve yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi kararlarının Türk Ticaret Kanunu madde 445 ve madde 446/2 uyarınca iptaline ilişkin Şirketimiz aleyhine açmış olduğu dava tarafımıza tebliğ edilmiştir.

9. HİSSE BİLGİLERİ

İşlem Kodu	PAPIL
Hisse Sayısı	206.250.000 (Her bir hissenin nominal değeri 1-TL'dir)
Halka Arz Tarihi	06.12.2019
Halka Arz Fiyatı	4,40-TL
İşlem Görülen Pazar	Yıldız Pazar
Dahil Olunan Endeksler	BIST Bilişim - BIST Teknoloji - BIST Tüm - 100 BIST Yıldız - BIST 500 - BIST Tüm - BIST Ankara
Fiili Dolaşım Oranı % (30.09.2025)	99,9

10.FİNANSAL BİLGİLER

PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş.

30 EYLÜL 2025 VE 31 ARALIK 2024 TARİHLERİ İTİBARIYLA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

(Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası'nın ("TL") 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

		(Bağımsız Denetimden Geçmemiş)	(Bağımsız Denetimden Geçmiş)
	Not	Cari Dönem	Önceki Dönem
	Referansları	30 Eylül 2025	31 Aralık 2024
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar		380.670.024	461.984.409
Nakit ve Nakit Benzerleri	3	113.393.864	35.661.206
Finansal Yatırımlar	4	105.444.408	214.624.652
Türev Araçlar		62.230.139	-
Ticari Alacaklar		19.568.462	167.597.257
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	5	19.568.462	167.597.257
Diğer Alacaklar		31.088	25.188
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		31.088	25.188
Stoklar	6	68.470.760	26.330.133
Peşin Ödenmiş Giderler	7	1.462.628	11.004.638
İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler		1.462.628	11.004.638
Diğer Dönen Varlıklar	10	10.068.675	6.741.335
Duran Varlıklar		191.301.507	150.447.106
Diğer Alacaklar		7.962	15.395
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		7.962	15.395
Maddi Duran Varlıklar		3.392.129	3.522.958
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	8	180.744.100	141.146.103
Kullanım Hakkı Varlıkları		7.157.316	5.762.650
TOPLAM VARLIKLAR		571.971.531	612.431.515

PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş.

30 EYLÜL 2025 VE 31 ARALIK 2024 TARİHLERİ İTİBARIYLA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

(Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası'nın ("TL") 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

	Not Referansları	(Bağımsız Denetimden Geçmemiş) Cari Dönem 30 Eylül 2025	(Bağımsız Denetimden Geçmiş) Önceki Dönem 31 Aralık 2024
KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler		47.586.692	32.179.124
Kısa Vadeli Borçlanmalar		31.365.959	-
Kiralama İşlemlerinden Kısa Vadeli Yükümlülükler		3.819.707	3.201.031
Ticari Borçlar		894.565	13.383.751
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	5	894.565	13.383.751
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	9.a	2.506.264	1.622.913
Diğer Borçlar		1.275.008	1.099.762
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		1.275.008	1.099.762
Ertelenmiş Gelirler		4.206.485	3.778.437
İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler		4.206.485	3.778.437
Kısa Vadeli Karşılıklar		3.346.048	3.725.145
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	9.b	3.346.048	3.725.145
Diğer Yükümlülükler	10	172.656	5.368.085
Uzun Vadeli Yükümlülükler		12.630.417	20.591.012
Kiralama İşlemlerinden Uzun Vadeli Yükümlülükler		2.943.517	3.280.696
Uzun Vadeli Karşılıklar		4.237.102	4.052.048
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	9.c	4.237.102	4.052.048
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	12	5.449.798	13.258.268
ÖZKAYNAKLAR		511.754.422	559.661.379
Ödenmiş Sermaye	11	206.250.000	206.250.000
Sermaye Düzeltme Farkları	11	190.743.816	190.743.816
Geri Alınmış Paylar		(1.699.696)	(1.699.696)
Paylara İlişkin Primler		24.681.853	24.681.853
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir		(1.294.771)	(1.851.167)
-Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak		(1.871.614)	(1.876.510)
-Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak		576.843	25.343
Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler		47.008.186	47.008.186
Diğer Yedekler		3.928.109	3.928.109
Geçmiş Yıllar Karı		90.600.278	114.903.181
Net Dönem Zararı		(48.463.353)	(24.302.903)
TOPLAM KAYNAKLAR		571.971.531	612.431.515

PAPİLON SAVUNMA TEKNOLOJİ VE TİCARET A.Ş. 1 OCAK- 30 EYLÜL 2025 VE 2024 TARİHLERİNDE SONA EREN DÖNEMLERE AİT KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU

(Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası'nın ("TL") 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)

(Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası'nın ("TL") 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.)	Dipnot Referansları	Bağımsız Denetimden Geçmemiş Cari Dönem 1 Ocak 30 Eylül 2025	Bağımsız Denetimden Geçmemiş Cari Dönem 1 Temmuz 30 Eylül 2025	Bağımsız Denetimden Geçmemiş Geçmiş Dönem 1 Ocak 30 Eylül 2024	Bağımsız Denetimden Geçmemiş Geçmiş Dönem 1 Temmuz 30 Eylül 2024
Hasılat Satışların Maliyeti (-)	14 14	102.185.114 (52.225.428)	26.719.921 2.883.476	103.175.664 (73.854.599)	5.810.179 (25.477.438)
Brüt Kar / (Zarar)		49.959.686	29.603.397	29.321.065	(19.667.259)
Genel Yönetim Giderleri (-) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	16 15 17.a 17.b	(32.359.611) (6.521.205) 84.545.407 (37.298.220)	(12.232.893) (2.813.208) 7.371.178 9.016.628	(26.105.366) (20.497.053) 22.420.569 (872.523)	(9.031.095) (7.918.932) 9.841.425 1.736.767
Esas Faaliyet Karı / (Zararı)		58.326.057	30.945.102	4.266.692	(25.039.094)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	18.a 18.b	43.122.383 (153.415.533)	7.172.724 (5.203.206)	84.885.796 -	(10.890.902) 79.205
Finansman Giderleri Faaliyet Öncesi Karı / (Zararı)		(51.967.093)	32.914.620	89.152.488	(35.850.791)
Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) Net Parasal Pozisyon Kazançları /		19.124.462 (4.295.740)	6.859.784 (3.141.444)	6.208.251 (8.367.986)	(45.381) (6.305.406)
(Kayıpları)		(8.274.812)	(36.654.624)	(137.244.794)	(31.810.617)
Vergi Öncesi (Zarar) / Kar		(45.413.183)	(21.664)	(50.252.041)	(74.012.195)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) - Dönem Vergi Gideri - Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)	12 12	(3.050.170) (10.860.272) 7.810.102	5.178.885 (10.860.272) 16.039.157	(9.917.749) - (9.917.749)	19.155.275 2.971.908 16.183.367
Net Dönem (Zararı) / Karı		(48.463.353)	5.157.221	(60.169.790)	(54.856.920)
PAY BAŞINA (KAYIP)/KAZANÇ	19	(0,235)		(1,750)
DİĞER KAPSAMLI GELİR/GİDER:		556.396	(402.486)	74.533	386.043
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar		4.896	(741.020)	(176.860)	250.216
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/(Kayıpları) Kar veya Zararda Yeniden		6.528	(884.807)	(226.744)	320.790
Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Toplam Vergiler Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)		(1.632) (1.632)	143.787 143.787	49.884 49.884	(70.574) (70.574)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar		551.500	338.534	251.393	135.827
Yabancı Para Çevrim Farkları		551.500	338.534	251.393	135.827
TOPLAM DİĞER KAPSAMLI GELİR/(GİDER)		(47.906.957)	4.754.735	(60.095.257)	(54.470.877)