Officina Stellare

M&A Activity • Oct 28, 2025

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Data/Ora Ricezione : 28 Ottobre 2025 07:00:07

Oggetto : APPROVATA L'OPERAZIONE DI

INTEGRAZIONE TRA OFFICINA STELLARE S.

P.A. E GLOBAL AEROSPACE TECHNOLOGIES GROUP S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

APPROVATA L'OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE TRA OFFICINA STELLARE S.P.A. E GLOBAL AEROSPACE TECHNOLOGIES GROUP S.P.A.

• I Consigli di Amministrazione di Officina Stellare S.p.A. e Global Aerospace Technologies Group S.p.A. - holding di partecipazioni detenuta in maggioranza da società di investimento di Investindustrial Growth III SCSp indipendentemente gestite - approvano un'operazione di integrazione strategica finalizzata a costituire un polo industriale quotato in Italia, altamente specializzato in tecnologie avanzate per i comparti dell'aerospazio e della difesa e dotato di significative risorse patrimoniali mirate alla crescita ed al posizionamento tra i leader dei mercati di riferimento.
• I dati pro-forma della società risultante dall'operazione presentavano un valore della produzione per l'anno 2024 e per i sei mesi al 30 giugno 2025 pari, rispettivamente, ^a Euro 76 milioni e Euro 37 milioni, nonché un backlog ordini complessivo al 30 Giugno 2025 pari a Euro 148 milioni1.

Gli obiettivi strategici dell'operazione sono:

• Costituire un unico operatore industriale quotato in Italia, altamente specializzato in tecnologie avanzate nei settori dell'elettronica, dell'optomeccanica, dell'osservazione della terra, delle comunicazioni ottiche e dei sistemi di cybersecurity per il mercato dell'aerospazio e della difesa.
• Creare una nuova realtà industriale solida e competitiva, capace di crescere in modo sostenibile sui mercati nazionali e internazionali, anche grazie alle nuove risorse patrimoniali derivanti dagli aumenti di capitale di Global Aerospace Technologies Group S.p.A. per complessivi Euro 63 milioni.
• Generare sinergie commerciali, industriali e tecnologiche attraverso la condivisione di risorse chiave – come team di ricerca e sviluppo, centri di eccellenza e tecnologie proprietarie – con l'obiettivo di accelerare l'innovazione e lo sviluppo di nuovi prodotti e applicazioni tecnologiche.

Andrea C. Bonomi, Presidente dell'Industrial Advisory Board di Investindustrial, ha commentato: "Le PMI italiane della filiera dell'aerospazio rappresentano un patrimonio tecnologico strategico per l'Italia, in un settore che oggi è chiamato ad affrontare nuove sfide di crescita. L'integrazione tra

¹ Dato gestionale stimato dal management delle Società Partecipanti alla Fusione, non sottoposto a revisione contabile.

Officina Stellare e Global Aerospace Technologies si pone in linea con le priorità strategiche nazionali e ha l'obiettivo di creare un gruppo industriale quotato, capace di integrare aziende tecnologiche d'eccellenza e di fornire le risorse necessarie per accelerarne lo sviluppo. Siamo orgogliosi di poter lavorare insieme a queste aziende per rafforzarne ulteriormente la competitività e la capacità di innovazione, sfruttando l'esperienza industriale e la capacità di investimento di Investindustrial"2.

Giovanni Dal Lago, Presidente Esecutivo di Officina Stellare S.p.A., ha commentato: "Per Officina Stellare inizia una nuova fase del suo percorso di sviluppo grazie all'integrazione con Global Aerospace Technologies con cui condividerà conoscenze, competenze e tecnologie. Grazie alla partnership con Investindustrial, Officina Stellare potrà, quindi, rafforzare la propria posizione di mercato sia in Italia che all'estero, diventando un vero e proprio polo di riferimento nell'alta tecnologia per il settore aerospaziale e creare ulteriore valore per azionisti, dipendenti, clienti e partner".

Alessandro Franzoni, CEO di Global Aerospace Technologies Group S.p.A., ha aggiunto: "L'integrazione con Officina Stellare segna un passo strategico per rafforzare la nostra posizione nel settore aerospaziale e generare sinergie importanti. Questa operazione ci offre l'opportunità di valorizzare le eccellenze di entrambe le società ed accelerare la nostra traiettoria di crescita. Siamo entusiasti di intraprendere insieme questo percorso, convinti che contribuirà a costruire una piattaforma ancora più solida, innovativa e pronta a fronteggiare le sfide future del mercato".

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Sarcedo - Milano, 28 ottobre 2025 – I Consigli di Amministrazione di Officina Stellare S.p.A. ("Officina Stellare", "OS", o la "Società Incorporante") e Global Aerospace Technologies Group S.p.A. ("GATG" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente a OS, le "Società" o le "Società Partecipanti alla Fusione"), riunitisi nella giornata di ieri, hanno approvato un'operazione di integrazione strategica tra le due Società (l'"Operazione") da realizzarsi, tra l'altro, attraverso la fusione per incorporazione di GATG in Officina Stellare (la "Fusione").

In tale data i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno pertanto deliberato (i) di sottoscrivere un accordo quadro volto a disciplinare i principali termini e condizioni dell'Operazione stessa (il "Framework Agreement"); (ii) di approvare il progetto di fusione redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter cod. civ. (il "Progetto di Fusione") relativo alla Fusione; e (iii) di conferire i poteri necessari per procedere alla convocazione delle relative assemblee ai fini dell'adozione delle delibere propedeutiche all'esecuzione dell'Operazione, previste indicativamente per il mese di gennaio 2026.

² I riferimenti a "Investindustrial" sono riportati solo a scopo illustrativo e non implicano alcun concetto di controllo o influenza da parte di entità o individui su altre entità.

Ad esito di tali riunioni consiliari, in data odierna è stato quindi sottoscritto il Framework Agreement - di cui sono parte anche Global Aerospace Technologies Investments S.à r.l. (l'"Investitore"), socio di maggioranza di GATG, e gli azionisti rilevanti di OS (Virgilio Holding S.p.A., MIRAK Enterprise S.r.l., Stone S.r.l., Astro Alliance S.r.l. e Gino Bucciol, congiuntamente gli "Azionisti Rilevanti"), nonché, limitatamente a talune previsioni, alcuni soci degli Azionisti Rilevanti – e un patto parasociale tra l'Investitore e gli Azionisti Rilevanti di OS, nonché i soci di questi ultimi, finalizzato, tra l'altro, a disciplinare i termini e le condizioni della governance della società risultante dalla Fusione, nonché il regime di circolazione delle azioni di quest'ultima (lo "Shareholders' Agreement").

Si precisa che la Fusione configura un'operazione di reverse take over ("RTO") ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") ed è pertanto sospensivamente condizionata, tra l'altro, all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti di OS.

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1. Principali Termini dell'Operazione

1.1. Aumenti di capitale GATG

Al fine di supportare lo sviluppo del business del gruppo risultante dalla Fusione e coprire i costi dell'Operazione, è previsto che siano eseguiti uno o più aumenti di capitale di GATG, in una o più tranches, per complessivi Euro 63 milioni (gli "Aumenti di Capitale GATG"), che saranno sottoscritti e liberati integralmente prima della data dell'atto di fusione.

1.2. Fusione

1.2.1 Le Società Partecipanti alla Fusione

GATG

GATG è una holding di partecipazioni il cui capitale sociale è detenuto dall'Investitore per l'86,6% e da Tre Gigli S.p.A. per la restante parte. Il capitale sociale dell'Investitore è detenuto da società di investimento di Investindustrial Growth III SCSp indipendentemente gestite (il "Fondo"). Il Fondo è gestito da BI-Invest Endowment Management S.à r.l., società autorizzata e vigilata dall'Autorità lussemburghese Commission de Surveillance du Secteur Financier quale gestore di fondi di investimento alternativi ai sensi della vigente Direttiva europea AIFM. La gestione del portfolio del Fondo è delegata a Investindustrial Advisors Limited, autorizzata e vigilata dall'Autorità inglese Financial Conduct Authority.

Investindustrial è un gruppo europeo leader di società di investimento, holding e consulenza gestite in modo indipendente con 17 miliardi di euro di fondi raccolti. Fornisce soluzioni industriali e capitale ad aziende europee del segmento mid-market e la sua missione è di contribuire attivamente allo sviluppo delle società in cui investe, creando opportunità di crescita e offrendo soluzioni globali attraverso una visione paneuropea imprenditoriale. Caratterizzata da una forte vocazione verso la sostenibilità, Investindustrial ha una storia di 35 anni di partnership di successo con imprenditori e aziende in Europa.

Alla data odierna, GATG detiene l'intero capitale sociale di Global Aerospace Technologies S.p.A., la quale a sua volta detiene l'intero capitale sociale di Logic S.p.A., cui fa capo un gruppo leader nella progettazione e produzione di sistemi elettronici ed elettromeccanici avanzati per l'industria aerospaziale, fondato oltre 60 anni fa e con sede a Cassina de' Pecchi (MI), composto, oltre che da Logic S.p.A., dalle società Gelco S.p.A. e Blu Electronic S.r.l.

Il valore della produzione consolidato pro-forma di GATG per l'anno 2024 e per il primo semestre 2025 è pari, rispettivamente, a Euro 53,8 milioni3 e Euro 25,8 milioni3; al 30 giugno 2025 il backlog ordini si attesta intorno a circa Euro 89 milioni.

Officina Stellare

Officina Stellare è una società per azioni di diritto italiano con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan"), leader nella progettazione e produzione di strumentazione optomeccanica di eccellenza nei settori dell'aerospazio, della ricerca astronomica e della difesa, per applicazioni sia ground-based che space-based.

Si riportano di seguito i principali azionisti di OS alla data del presente comunicato, esclusa la quota parte del capitale sociale rappresentata dal flottante, come risultanti sulla base delle comunicazioni ricevute dalla stessa in conformità con quanto previsto dalla disciplina applicabile:

Azionista	Numero di azioni detenute	% del capitale sociale
Virgilio Holding S.p.A.	2.270.090	37,55%
MIRAK Enterprise S.r.l.	918.493	15,19%
Astro Alliance S.r.l.	918.492	15,19%
Satellogic Solutions S.l.	283.725	4,69%
Gino Bucciol	148.640	2,46%
Stone S.r.l.	142.000	2,35%

Il valore della produzione consolidato del gruppo facente capo a OS per l'anno 2024 e per il primo semestre 2025 è pari, rispettivamente, a Euro 22,0 milioni e Euro 10,7 milioni; al 30 giugno 2025 il backlog ordini si attesta a circa Euro 59 milioni, incluso quanto in corso di contrattualizzazione, senza considerare gli ordini in via di perfezionamento.

³ I dati pro-forma si basano sui bilanci, al 31 Dicembre 2024 e al 30 giugno 2025, di GATG e delle società controllate, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

1.2.2 Finalità dell'Operazione

L'Operazione è finalizzata a perseguire i seguenti principali obiettivi:

• (i) dare vita ad un unico operatore industriale quotato in Italia, altamente specializzato in tecnologie avanzate nei settori dell'elettronica, dell'optomeccanica, dell'osservazione della terra, delle comunicazioni ottiche e dei sistemi di cybersecurity per il mercato dell'aerospazio e della difesa;
• (ii) dotare la nuova realtà industriale di significative risorse patrimoniali per supportare il percorso di crescita sui mercati nazionali e internazionali sia per vie organiche che attraverso acquisizioni;
• (iii) conseguire sinergie commerciali, industriali e tecnologiche, grazie alla condivisione a livello del gruppo di risorse chiave, come team di ricerca e sviluppo, centri di ricerca e tecnologie proprietarie, al fine di accelerare la crescita attraverso lo sviluppo di nuovi prodotti e applicazioni tecnologiche innovative nei vari mercati in cui operano le Società Partecipanti alla Fusione.

I dati pro-forma della società risultante dall'operazione presentavano un valore della produzione per l'anno 2024 e per i sei mesi al 30 giugno 2025 pari, rispettivamente, a Euro 76 milioni e Euro 37 milioni, nonché un backlog ordini complessivo al 30 Giugno 2025 pari a Euro 148 milioni.

1.2.3. Rapporto di Cambio

Sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 30 giugno 2025, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio (fully diluted4) – individuato anche sulla base di talune ipotesi meglio dettagliate nel Progetto di Fusione - nella misura di n. 2,187 (due virgola centottantasette) azioni OS, prive di indicazione del valore nominale, per ogni azione GATG (il "Rapporto di Cambio").

La Fusione verrà attuata mediante: (i) l'annullamento delle azioni ordinarie della Società Incorporanda e (ii) l'assegnazione in concambio ai soci titolari di azioni GATG di azioni ordinarie della Società Incorporante sulla base del Rapporto di Cambio.

A servizio dell'assegnazione delle azioni ordinarie OS in concambio, la Società Incorporante procederà all'aumento del proprio capitale sociale mediante emissione di n. 11.288.871 (undicimilioniduecentoottantottomilaottocentosettantuno)5 nuove azioni ordinarie OS, prive di indicazione del valore nominale.

Alla luce di quanto precede, alla data odierna si prevede che, ad esito del perfezionamento della Fusione, l'Investitore divenga il socio titolare della maggioranza del capitale sociale di OS, con una partecipazione pari a circa il 57,5%, gli Azionisti Rilevanti detengano complessivamente una partecipazione pari a circa il 25,4% e circa il 17,1% sia costituito da flottante. In considerazione del cambio di controllo di OS, l'esecuzione

⁴ Fully diluted ipotizza l'integrale esercizio dei n. 524.715 warrant denominati "Warrant Satellogic 2022-2025" emessi da OS e interamente sottoscritti da Satellogic Solutions S.L. (i "Warrant"); per maggiori informazioni circa gli aggiustamenti del concambio in caso di parziale o mancato esercizio dei Warrant si rimanda a quanto rappresentato nel Progetto di Fusione.

⁵ Assumendo l'integrale esercizio dei Warrant; per maggiori informazioni circa l'importo dell'aumento di capitale in caso di mancato o parziale esercizio dei Warrant si rimanda a quanto rappresentato nel Progetto di Fusione.

dell'Operazione è subordinata all'applicazione del c.d. meccanismo di whitewash, su cui si veda infra, e, pertanto, all'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea straordinaria di OS con le maggioranze a tal fine richieste.

In conformità con quanto previsto nello Shareholders' Agreement, l'Investitore e gli Azionisti Rilevanti hanno assunto l'impegno (i) a presentare una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione di OS, contenente n. 7 candidati di designazione dell'Investitore e n. 3 candidati di designazione degli Azionisti Rilevanti; e (ii) a presentare una lista congiunta per la nomina del Collegio Sindacale di OS, nell'ambito della quale l'Investitore designerà il Presidente del Collegio Sindacale e n. 1 sindaco supplente e gli Azionisti Rilevanti designeranno n. 1 sindaco effettivo. Tali accordi assumono che n. 1 amministratore, n. 1 sindaco effettivo e n. 1 sindaco supplente possano essere tratti dalla lista presentata da eventuali azionisti di minoranza di OS; qualora non siano presentate ulteriori liste, l'amministratore, il sindaco effettivo ed il sindaco supplente mancanti saranno nominati dall'assemblea secondo le maggioranze di legge.

Per maggiori informazioni in relazione al Rapporto di Cambio e ai termini e condizioni della Fusione, si rimanda a quanto indicato nel Progetto di Fusione, che sarà pubblicato nei termini di legge.

1.2.4. Condizioni cui è subordinata la stipula dell'atto di Fusione

La stipula dell'atto di Fusione è subordinata all'avveramento (ovvero alla rinuncia, alle condizioni e nei limiti previsti nel Framework Agreement e nello Shareholders' Agreement), entro il 30 giugno 2026 (salvo proroga ai sensi del Framework Agreement), delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) l'ottenimento dell'approvazione, del consenso, dell'autorizzazione o del nulla osta incondizionati, espressi o impliciti (in particolare attraverso la scadenza dei termini di legge applicabili) in relazione all'Operazione e dell'adempimento di qualsiasi ulteriore obbligo previsto in relazione all'Operazione da parte di qualsiasi autorità competente in materia di Foreign Direct Investment (FDI) (ivi inclusa in materia golden power), italiana o straniera o sovranazionale, pubblica, governativa, para-governativa, ministero governativo in ogni caso senza l'imposizione di condizioni, obblighi, impegni, prescrizioni, misure, modifiche o requisiti;
• (ii) l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea straordinaria di OS con l'applicazione del c.d. meccanismo di whitewash, ossia secondo le maggioranze applicabili ai sensi del Codice Civile, senza il voto contrario della maggioranza degli azionisti presenti diversi dagli Azionisti Rilevanti sopra indicati e da qualsiasi altro azionista qualificabile come in concerto con i medesimi ai sensi delle disposizioni applicabili in materia di esenzioni dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto; resta fermo che la condizione si intenderà non avverata solo qualora tale maggioranza di azionisti contrari rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale di OS, secondo quanto previsto ai sensi dell'art. 14.9 dello statuto sociale di OS;
• (iii) l'approvazione dell'RTO da parte dell'assemblea ordinaria di OS;
• (iv) l'ottenimento da parte dei finanziatori e dei partner commerciali di OS, come individuati all'interno del Framework Agreement, della rinuncia a qualsiasi diritto di risoluzione, recesso, accelerazione dei diritti

o modifica dei termini e delle condizioni dei rispettivi contratti come conseguenza del completamento dell'Operazione;

• (v) l'esperimento da parte di OS delle consultazioni sindacali ex art. 47 l. 428/1990 in relazione alla Fusione;
• (vi) la conferma della congruità del Rapporto di Cambio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile;
• (vii) l'integrale sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale GATG e la disponibilità di cassa, alla data di stipulazione dell'atto di Fusione, di un importo almeno pari a Euro 20.000.000, da destinare all'attuazione del piano industriale di OS come delineato nel relativo business plan per il periodo 2026- 2028;
• (viii) la scadenza del termine per l'opposizione alla Fusione da parte dei creditori di GATG e OS ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile senza che alcun creditore abbia presentato opposizione alla Fusione; e
• (ix) l'assenza di qualsiasi violazione verificata, comunicata o scoperta tra la data di stipula del Framework Agreement e la data di stipula dell'atto di Fusione - delle dichiarazioni e garanzie di business rilasciate dagli Azionisti Rilevanti da cui (singolarmente o cumulativamente) risultino o possano risultare perdite, per le società appartenenti al gruppo facente capo a OS, di importo complessivo pari ad almeno Euro 13.000.000, salvo che tali perdite siano oggetto di copertura assicurativa ai sensi del Framework Agreement.

1.2.5. Applicazione della disciplina in materia di reverse take-over

Ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti EGM la Fusione si qualifica come "reverse take-over" (RTO), in quanto integra un'acquisizione, articolata nell'ambito di 12 mesi, che per Officina Stellare risulta superiore al 100% di tutti gli indici di rilevanza previsti ai sensi del menzionato regolamento.

Conseguentemente, la stessa è soggetta agli obblighi stabiliti dalla predetta disposizione, ivi inclusa la pubblicazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare circa l'RTO, di un documento informativo relativo alla società risultante dalla Fusione (il "Documento Informativo") e la trasmissione a Borsa Italiana delle attestazioni della Società e dell'Euronext Growth Advisor richieste dalla normativa regolamentare applicabile.

2. Consulenti dell'Operazione

• Gianni&Origoni e Chiomenti hanno ricoperto il ruolo di consulenti legali, rispettivamente, di OS e GATG;
• Lazard ha ricoperto il ruolo di advisor finanziario dell'Operazione.

3. Ulteriori informazioni

Si segnala che, in data 24 ottobre 2025, Global Aerospace Technologies S.p.A., il cui capitale è detenuto da GATG, ha sottoscritto con Sitep Italia S.p.A., società attiva nella produzione di sistemi elettronici per il settore di difesa navale, un contratto di compravendita dell'azienda attualmente condotta da Sitep Italia S.p.A.. Il perfezionamento dell'acquisizione potrebbe aver luogo, a seconda della tempistica di avveramento delle

condizioni sospensive previste dal contratto di compravendita, prima o dopo la data di efficacia della Fusione. In ragione di tali tempistiche, i principali termini e condizioni dell'acquisizione saranno oggetto di rappresentazione nel Documento Informativo, ma gli effetti economici e finanziari della stessa non saranno riflessi nei dati finanziari pro forma che saranno inseriti all'interno del Documento Informativo stesso.

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione della Fusione e, più in generale, dell'Operazione si rinvia al Progetto di Fusione, come corredato dalle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2025 e dalle relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di GATG e di OS redatte ai sensi degli artt. 2501 quater e dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile.

I predetti documenti, nonché la restante documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, tra cui la relazione di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile, saranno messi a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.

Si segnala che la documentazione relativa alle assemblee degli azionisti di GATG e OS sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, rispettivamente, di GATG e OS, sul sito internet di quest'ultima (www.officinastellare.com),/) nonché presso il circuito SDIR "eMarket Storage" all'indirizzo .

Il presente Comunicato è disponibile sul sito della Società www.officinastellare.com nella sezione "Investor Relations" e al seguente indirizzo .

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Officina Stellare S.p.A., è una PMI innovativa con sede legale a Sarcedo (VI), quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e leader nella progettazione e produzione di strumentazione optomeccanica di eccellenza nei settori dell'Aerospazio, della Ricerca Astronomica e della Difesa, per applicazioni sia ground-based che spacebased. La Società si distingue nel panorama industriale italiano ed internazionale per la disponibilità interamente in-house delle conoscenze e dei processi necessari allo sviluppo, alla realizzazione e alla messa in funzione dei propri prodotti e sistemi. Coniugare capacità tecnico-scientifiche di altissimo livello in ambiti molto diversi fra loro con flessibilità e rapidità di azione è tra i punti di forza specifici più rilevanti di Officina Stellare S.p.A. La società, oltre ad essere impegnata in progetti di sperimentazione e ricerca in ambito Spazio, annovera fra i suoi clienti Istituti di Ricerca e Università prestigiose, Agenzie Spaziali, player corporate e governativi del mercato aerospaziale e della difesa, il tutto sia livello nazionale che internazionale. Officina Stellare sta procedendo con il proprio programma di investimenti che prevede il rafforzamento della propria presenza nei mercati in cui è già protagonista, l'espansione verso nuovi settori di mercato propri della New Space Economy e la costruzione della "Space Factory" italiana. www.officinastellare.com.

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EURONEXT GROWTH ADVISOR: Banca Finnat, Mario Artigliere | +390669933219 | m.artigliere@finnat.it

SPECIALIST: MIT SIM S.p.A., Andrea Scarsi |+3902 30561270 | trading-desk@mitsim.it

Global Aerospace Technologies Group S.p.A.

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