BİN ULAŞIM VE AKILLI ŞEHİR TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

Governance Information • Oct 27, 2025

BİN ULAŞIM VE AKILLI ŞEHİR TEKNOLOJİLERİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

1. Giriş

İşbu Kurumsal Yönetim Komitesi Genel Esasları'nın amacı; Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için 04/06/2025 tarih ve 2025/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görev, yetki, sorumluluk, çalışma usul ve esaslarını belirlemektir.

Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak 04/06/2025 tarih ve 2025/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile; Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi ve sürdürülebilirlik raporlamasına ilişkin yetki, görev ve sorumluluk da Kurumsal Yönetim Komitesi'ne bırakılmıştır.

Bu Kurumsal Yönetim Komitesi Genel Esasları'nda belirtilen esaslara Komite üyelerinin görev sorumluluğu bakımından ifa yükümlülüğü ve Komite kararları gereği tüm Şirket çalışanlarının uyum yükümlülüğü bulunmaktadır.

2. Tanımlar

Komite: Kurumsal Yönetim Komitesi'ni, Tebliğ: Kurumsal Yönetim Tebliği'ni,

Prosedür: İşbu Kurumsal Yönetim Komitesi Genel Esasları'nı, Şirket: Bin Ulaşım ve Akıllı Şehir Teknolojileri Anonim Şirketi'ni,

İç Düzenleme: Şirket nezdinde politika, prosedür, süreç, yönerge, iş akış şeması,

birim görev tanımları ve kılavuzlar şeklinde hazırlanmış dokümanları,

YönetimKurulu: Şirket Yönetim Kurulunu ifade eder.

3. Amaç

İşbu Prosedür'ün amacı iç düzenlemeler ve yasal mevzuat kapsamında kurulacak Komite ve faaliyetleri vasıtasıyla Şirket Yönetim Kurulu'nun yapısının ve verimliliğinin kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde incelenmesi, kurumsal yönetim ilkelerininin uygulanıp uygulanmadığının izlenmesi, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunulması ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarının gözetilmesi ile Komite tarafından Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerinin yerine getirmesi, Yönetim Kurulu'na öneriler sunulması ve kurulan Komite'nin bu kapsamdaki görev ve yetkilerinin belirlenmesidir.

4. Kapsam ve Yetki

• 4.1. Şirket'in yönetim ve gözetim sürecinin bir bölümünü oluşturmak üzere, Komite'ye aşağıdaki yetkiler verilmiştir:
• 4.1.1. Şirket'in kurumsal yönetim prensiplerini geliştirme ve uygulama sürecine katkıda bulunmak ve bu bağlamda Yönetim Kurulu'na çözüme yönelik öneriler sunmak ve Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
• 4.1.2. Yatırımcı İlişkileri bölümünün faaliyetlerini gözetmek,
• 4.1.3.Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• 4.1.4. Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak,
• 4.1.5. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirlemek ve bunların gözetimini yapmak,
• 4.1.6. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek,
• 4.1.7. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlamak,

• 4.1.8. Komite, kurumsal yönetim uygulamalarının etkili bir şekilde yerine getirilmesini denetlemek ve bu ilkelerin eksik bir şekilde uygulanmasından kaynaklanan menfaat çatışmalarını belirleyip Yönetim Kurulu'na çözüm önerileri sunmak,

• 4.1.9. Kamuya yapılacak açıklamalar ve duyuruların, yürürlükteki mevzuat başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme Politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirmek,

• 4.1.10. Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığının kontrol etmek,
• 4.1.11. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nun Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları uyarınca Şirket tarafından hazırlanacak raporlama yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen görevleri yerine getirmek,
• 4.1.12. Şirket'in vizyonu, misyonu ve kurumsal değerlerini tüm topluma, paydaşlara ve iş ortaklarına aktarabilecek sürdürülebilirlik ve kurumsal sorumluluk projeleri için Yönetim Kurulu'na tavsiyede bulunmak,
• 4.1.13. Sürdürülebilirlik strateji ve politikalarını oluşturmak, Şirket faaliyetlerine entegre etmek ve sürdürülebilirlik performansını takip etmek,
• 4.1.14. Komite onayına sunulan kurumsal sorumluluk projelerini değerlendirmek,
• 4.1.15. Çevresel, sosyal ve yönetişim sistemini kurmak,
• 4.1.16. Yönetim Kurulu'na, Yönetim Kurulu'nun üye sayısı ve komitelerinin yapısı konusunda önerilerde bulunmak,
• 4.1.17. Üst düzey yöneticilerin yıllık performanslarının değerlendirilmesinde Yönetim Kurulu'na yardımcı olmak, (Değerlendirme, iş performansı, uzun vadeli stratejik amaçların yerine getirilmesi, yönetimin gelişimi konularını kapsayacak ve fakat bunlarla sınırlı olmayacak şekilde objektif kriterler üzerine kurulu olmalıdır.)
• 4.1.18. Komite, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin mevcut ücret politikasını geliştirerek önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak,

• 4.1.19. Yönetim Kurulu üyesi olabilecek ve/veya Yönetim Kurulu'ndaki

• boşlukları doldurabilecek yeterlilikteki kişilerin aranması ve belirlenmesine ilişkin çalışmaları yürütmek ve yeni dönem üye adaylarını, görev süresi dolmadan boşalan üyelikler için adayları, Yönetim Kurulu talep etmesi durumunda, yeni dönem aday/adayları belirler ve Yönetim Kurulu'na sunmak,

• 4.1.20. Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapmak.
• 4.1.21. Yönetim Kurulu üyesi olabilecek ve/veya Yönetim Kurulu'ndaki boşlukları doldurabilecek yeterlilikteki kişilerin aranması ve belirlenmesine ilişkin çalışmaları yürütmek ve yeni dönem üye adaylarını, görev süresi dolmadan boşalan üyelikler için adayları, Yönetim Kurulu'nun talep etmesi durumunda, yeni dönem aday/adayları belirler ve Yönetim Kurulu'na sunmak,
• 4.2. Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması çalışmalarında Komite;
• 4.2.1. Mevzuatın öngördüğü süreler içerisinde Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler çerçevesinde adayların özgeçmişlerini inceler ve adaylardan her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir,
• 4.2.2. Yönetimin ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir,
• 4.2.3. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirir,
• 4.2.4. Komite, adaylara ilişkin inceleme ve değerlendirmesini, adayların üyelik için uygun olup olmadığı konusundaki görüşlerini, gerekirse tercih sıralaması da yaparak Yönetim Kurulu tarafından öngörülecek süre zarfında gerekçeli bir raporla Yönetim Kurulu'na sunar.

• 4.3. Komite, kriterlere uygun olduğunu tespit ettiği adaylardan "Bağımsızlık Beyanı" da alır.

• 4.4. Önerilen bir üye adayı ile ilgili Yönetim Kurulu kararı adayın üyeliğinin kabul edilmesi şeklinde olabileceği gibi, bu üyeliğin haklı bir nedene dayandırılarak kabul edilmemesi doğrultusunda da olabilir.

• 4.5. Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

5. Komite Yapısı

• 5.1. Kurumsal Yönetim Komitesi, en az 2 Yönetim Kurulu üyesinden ve Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisinden oluşur.
• 5.2. Komite'nin Yatırımcı İlişkilerini Bölümü yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur.
• 5.3. Komite'nin başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite'ye üye olabilir. Komite'de, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda uzman kişiler görev alabilir.
• 5.4. Komite'nin çalışma süresi Yönetim Kurulu'nun çalışma süresi ile paralel olur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
• 5.5. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
• 5.6. Komite, Başkanlık görevini üstlenen kişinin yokluğunda görev

almak üzere bir Başkan Vekili belirleyebilir.

5.7. Komite, Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur.

6. Komite Toplantıları

• 6.1. Komite'nin toplantıları, Komite'nin görevlerini etkili bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla her 3 aylık dönem için bir defa olmak üzere ve Yönetim Kurulu'nun olağan toplantılarıyla uyumlu zamanlarda gerçekleştirilir. Ancak Komite, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanabilir.
• 6.2. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, Komite Başkanı veya bir Komite üyesinin talebiyle toplantıya çağrılabilir. Kurumsal Yönetim Sekretaryası görevini Yatırımcı İlişkiler Bölümü tarafından üstlenilir. Komite toplantılarında alınan kararlar Sekretarya tarafından yazılı hale getirilir ve Yatırımcı İlişkiler Bölümü tarafından saklanır. Bu bağlamda, her toplantı sonrasında, Komite'nin faaliyetlerine ilişkin yazılı bir rapor, tutanakların bir özetiyle beraber Yönetim Kurulu'na sunulur.
• 6.3. Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
• 6.4. Komite, kararlarını üyelerinin salt çoğunluğundan oluşan karar nisabıyla alır.
• 6.5. Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kurulu'na bildirir.

7. Periyodik Gözden Geçirme

İşbu Prosedür, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından, Şirket hedef ve stratejilerini destekleyecek şekilde gerekli görülmesi halinde yılda en az bir defa gözden geçirilir, güncellenmesi uygun görülürse, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kurulu'na öneride bulunulur. Bu Prosedür'de re'sen veya Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi üzerine değişiklik yapma yetkisi Yönetim Kurulu'na aittir. Bu kapsamda yapılacak değişikliklerin Şirket esas sözleşmesi ve SPK mevzuatına ve şirket iç düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekmektedir. Bu Prosedür'de yer almayan hususlar hakkında uygun düştüğü ölçüde diğer Şirket İç Düzenlemeleri uygulama alanı bulacaktır.

8. Onay

İşbu Prosedür, Yönetim Kurulu tarafından 27/10/2025 tarihinde onaylanmıştır.

9. Sorumluluk

Bu Prosedür'ün uygulanmasından ve takibinden Yönetim Kurulu ve Kurumsal Yönetim Komitesi müştereken sorumludur.

10.Yürürlük

Bu Prosedür Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girmiştir.

VERSİYON TAKİP ÇİZELGESİ

VERSİYON NO	VERSİYON TARİHİ	DEĞİŞİKLİK NEDENİ	HAZIRLAYAN BİRİM	ONAYLAYAN BİRİM
V1	04/06/2025	İlk yazılım.	Yatırımcı İlişkileri Uyum	Yönetim Kurulu
V2	27/10/2025	Komiteye sürdürülebilirlik görevlerinin atfedilmesi	Yatırımcı İlişkileri Uyum	Yönetim Kurulu