Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

M&A Activity • Oct 27, 2025

Report Content Zarząd JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie ["JRH"] informuje, że 27 października 2025 r. zawarł z Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku, SatRev S.A. z siedzibą we Wrocławiu, MILOO-ELECTRONICS Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Wiśniczu ["MILOO"], Thorium Space S.A. z siedzibą we Wrocławiu, CampusAI Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Farada Group Sp. z o.o. z siedzibą w Lubartowie, Centrum Badań i Rozwoju Technologii dla Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, oraz Fluence Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ["Partnerzy"] odrębne dwustronne porozumienia ["Porozumienia"], z każdym z Partnerów, których celem jest ustalenie ramowych warunków współpracy pomiędzy JRH a Partnerem oraz zasad włączenia Partnerów do Projektu ORBITEO, będącego przedsięwzięciem organizowanym przez JRH w obszarze technologii kosmicznych, obronnych oraz sztucznej inteligencji ["Porozumienie"]. Ze względu na organizacyjny etap realizacji Projektu ORBITEO, Strony zgodnie oświadczyły, że w kolejnych miesiącach planują zawierać umowy o charakterze kapitałowym oraz operacyjnym, odnoszące się do warunków ramowych określonych w Porozumieniu. Realizacja przyjętych warunków ramowych powinna nastąpić w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy od daty zawarcia Porozumienia, przy czym szczegółowe działania i harmonogram zostaną ustalone w odrębnych dokumentach lub porozumieniach wykonawczych zawieranych pomiędzy Stronami.

Strony uzgodniły, że Projekt ORBITEO będzie realizowany w strukturze odrębnej kapitałowej spółki akcyjnej, w której JRH będzie głównym akcjonariuszem w kapitale zakładowym ["ORBITEO"]. ORBITEO funkcjonować będzie jako spółka holdingowa, działająca w formie Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej [ASI], zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i stanowić będzie w stosunku do JRH odrębną jednostkę inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości [MSR].

ORBITEO działać będzie na rzecz budowy wartości spółek wchodzących w skład holdingu, a jej główne zadania obejmować będą w szczególności:

- pozyskiwanie kapitału na rozwój i finansowanie spółek portfelowych;

- wsparcie w rozwoju międzynarodowym spółek portfelowych;

- budowę marki ORBITEO oraz marek spółek portfelowych;

- zapewnienie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wykraczających poza indywidualne możliwości spółek portfelowych;

- organizację rady naukowej oraz rady ekspertów, a także zapewnienie transferu wiedzy w tym zakresie;

- organizację współpracy z ośrodkami akademickimi oraz jednostkami badawczo-rozwojowymi [B+R];

- uruchomienie dedykowanego technologiom space, AI oraz deeptech inkubatora dla projektów na wczesnym etapie rozwoju, wraz z zapewnieniem finansowania w tym zakresie;

- promocję spółek portfelowych na wydarzeniach branżowych, konferencjach oraz targach;

- koordynację działań operacyjnych i handlowych pomiędzy spółkami portfelowymi w celu maksymalizacji efektu synergii i budowy wspólnej oferty handlowej;

- zapewnienie wsparcia prawnego, administracyjnego oraz finansowego w powyższych obszarach, a także w budowie konsorcjów spółek portfelowych podczas ubiegania się o zamówienia publiczne i komercyjne, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.

Powyższe zadania ORBITEO realizować będzie samodzielnie, za pośrednictwem podwykonawców lub poprzez wyodrębnioną spółkę zarządzającą w strukturze ORBITEO, zgodnie z zasadą racjonalności ekonomicznej oraz przepisami właściwymi dla alternatywnych spółek inwestycyjnych.

Planowany harmonogram realizacji zadań, o których mowa powyżej, obejmuje następujące etapy:

- Etap 1 - organizację formalną struktury spółki ORBITEO zgodnie z założeniami niniejszego Porozumienia, w terminie do 6 [sześciu] miesięcy od dnia jego zawarcia;

- Etap 2 - zawarcie umów kapitałowych i operacyjnych ze spółkami portfelowymi, w terminie do 12 [dwunastu] miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia;

- Etap 3 - pierwsze pozyskanie finansowania zewnętrznego dla ORBITEO oraz spółek portfelowych, w okresie pomiędzy 3 [trzema] a 12 [dwunastoma] miesiącami od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia.

Strony uzgodniły w Porozumieniach, że ORBITEO będzie docelowo posiadać nie mniej niż 10% kapitału zakładowego Partnerów [za wyjątkiem MILOO], co zostanie zrealizowane w drodze przeniesienia akcji [udziałów] Partnerów posiadanych przez JRH na rzecz tej spółki lub objęcia akcji [udziałów] Partnerów nowej emisji lub nabycia istniejących akcji [udziałów] Partnerów od dotychczasowych akcjonariuszy [udziałowców]. Z kolei w Porozumieniu z MILOO uzgodniono, że ORBITEO będzie posiadać nie więcej niż 5% kapitału zakładowego MILOO. Ostateczny model nabycia akcji [udziałów] Partnerów zostanie ustalony w późniejszym czasie, przy czym posiadanie przez spółkę w ramach Projektu ORBITEO akcji [udziałów] Partnerów, stanowi element etapowy procesu integracji Partnerów z Projektem ORBITEO, a jego realizacja nastąpi nie później niż w terminie kolejnych 12 miesięcy. Zgodnie z założeniami, przedmiotowa spółka powinna być gotowa operacyjnie w terminie kolejnych 6 miesięcy, a pierwsze pozyskanie finansowania zewnętrznego dla tej spółki oraz Partnerów, ma nastąpić w okresie pomiędzy 3 a 12 miesięcy.

Porozumienie ma charakter ramowy i nie stanowi zobowiązania do dokonania konkretnych transakcji kapitałowych lub operacyjnych, które będą przedmiotem odrębnych porozumień zawieranych pomiędzy Stronami na dalszym etapie współpracy.

Zawarcie Porozumienia stanowi konsekwencję podjętej decyzji o organizacji holdingu w sektorach space, defence oraz AI, o której JRH informował raportem ESPI nr 37/2025, a także zawartych listów intencyjnych z Partnerami, o których JRH informował raportami ESPI nr 40/2025, 41/2025, 43/2025, 45/2025, 46/2025, 49/2025 oraz 51/2025.