Organ Eco Tech Co.,Ltd.

M&A Activity • Oct 10, 2024

영업양도 결정 1.2 주식회사 휴벡셀 정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 영업권양도결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 27일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
6.양도예정일자	영업양수도 계약 변경으로 인한	2024-11-11	2024-12-11
8.양도대금지급	영업양수도 계약 변경으로 인한	계약금: 2024년08월27일 - 15억원(영업양수 목적 실사 보증금(15억원)상계처리) 1차 중도금 : 2024년08월27일 - 5억원 2차 중도금 : 2024년09월26일 - 5억원3차 중도금 : 2024년10월10일 - 15억원 잔 금 : 40 억원 지급일: 계약종결일 (2024년 11월11일) 지급 방법: 현금 대신 전환사채 발행 (권면총액 \4,000,000,000원)	계약금: 2024년08월27일 - 15억원(영업양수 목적 실사 보증금(15억원)상계처리) 1차 중도금 : 2024년08월27일 - 5억원 2차 중도금 : 2024년09월26일 - 5억원3차 중도금 : 2024년10월10일 - 1억원4차 중도금 : 2024년 10월 30일 - 2억5차 중도금 : 2024년 11월 10일 - 1억6차 중도금 : 2024년 11월 25일 - 11억 잔 금 : 40 억원 지급일: 계약종결일 (2024년 12월11일) 지급 방법: 현금 대신 전환사채 발행 (권면총액 \4,000,000,000원)
10. 주주총회예정일자	영업양수도 계약변경으로 인한	2024-11-08	2024-12-10
10.- 주식매수청구권에 관한 사항 행사절차, 방법, 기간 장소	영업양수도 계약변경으로 인한	▷ 행사기간 : 주주명부 확정 기준일 : 2024.10.11 반대의사표시 접수기간 : 2024.10.22 ~ 2024.11.02 주식매수청구권 행사기간 : 2024.11.08 ~ 2024.11.28	▷ 행사기간 : 주주명부 확정 기준일 : 2024.11.11 반대의사표시 접수기간 : 2024.11.22 ~ 2024.12.02 주식매수청구권 행사기간 : 2024.12.10 ~ 2024.12.30
11. 이사회결의일(결정일)	영업양수도 계약변경으로 인한	2024-08-27	2024-10-08
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (3) 양도일정		2) 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건 충족 후 2024년 11월 11일 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.	2) 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건 충족 후 2024년 12월 11일 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중		2024 년 08 월 27일
회 사 명 :	주식회사 오건에코텍
대 표 이 사 :	박 정 민
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 청계산로 686 반도아이비밸리 204,205
	(전 화)031-697-8900
	(홈페이지)http:///www.organecotech.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)김 환
	(전 화)031-697-8900

영업양도 결정

당사 고분자 폴리머 사업부분폴리머 사업 관련 자산, 부채, 계약, 인력 등 영업 일체8,000,000,0007,747,181,53726,738,437,82028.97377,023,4003,194,006,68011.80사업구조 개편(바이오 사업 집중)사업구조 개편 및 경영효율 제고2024.08.272024.12.11㈜아이에스이커머스12,913,181,000전자상거래업서울특별 강남구 삼성로 633(삼성동, 삼광빌딩)-

계약금: 2024년08월27일 - 15억원(영업양수 목적 실사 보증금(15억원)상계처리)

1차 중도금 : 2024년08월27일 - 5억원

2차 중도금 : 2024년09월26일 - 5억원3차 중도금 : 2024년10월10일 - 1억원4차 중도금 : 2024년 10월 30일 - 2억5차 중도금 : 2024년 11월 10일 - 1억6차 중도금 : 2024년 11월 25일 - 11억

잔 금 : 40 억원 지급일: 계약종결일 (2024년 12월11일)

지급 방법: 현금 대신 전환사채 발행 (권면총액 \4,000,000,000원)

예자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의 4 제 1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제 176조의6 제3항에 의한 적정성평가삼도 회계법인2024.07.29 ~ 2024.08.26적정예2024.12.10 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서명으로 양업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다 1,382 ▷ 반대의사 통지방법 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. ▷ 매수청구 방법 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. ▷ 행사기간 : 주주명부 확정 기준일 : 2024.11.11 반대의사표시 접수기간 : 2024.11.22 ~ 2024.12.02 주식매수청구권 행사기간 : 2024.12.10 ~ 2024.12.30 ▷ 행사장소 실질주주 : 해당거래 증권회사 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 지급방법: - 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체 - 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체 본 영업양도계약 승인을 위한 주주총회에서 본 영업양도계약에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. 본 영업양도는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그즉시 본 계약은 해제됩니다.2024.10.085-불참미해당아니오-

1. 양도영업
2. 양도영업 주요내용
3. 양도가액(원)
- 재무내용(원)		양도대상영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)
자산액
매출액
4. 양도목적
5. 양도영향
6. 양도예정일자	계약체결일
양도기준일
7. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
8. 양도대금지급
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
10. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,기간, 장소
지급예정시기,지급방법
주식매수청구권 제한관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 신세계건설(주)는 현재 추진 중이거나 영업양도 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액 1) 외부평가기관은 평가대상사업부의 영업적 특성 등을 고려하여 고분자 폴리머 사업부는 자산가치 평가방법과 시장가치 평가방법을 적용하여 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하여 가치평가를 수행한 후, 각 사업부의 가치를 합산하여 평가대상사업부의 가치를 산정하였습니다. 외부평가기관의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치 평가액은 8,377백만원산출되었으며, 양수도 예정가액은 8,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 양도가액 산정에 대한 자세한 내용은 첨부된 외부평가기관의평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

2) 선행요건본 거래는 당사의 경우 본 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.(2) 재무내용상기 3항의 양도가액 재무내용 양도대상 영업부문(A), 당사전체(B)의 자산액 및 매출액은 최근사업연도인 2023년 12월 31일 기준으로 작성된 개별기준 재무정보입니다.(3) 양도일정 1) 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다. 2) 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건 충족 후 2024년 12월 11일 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 1) 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다. ① 협의가격

구 분	내 용
협의를 위한 회사의 제시가격	1,382
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및
동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 8월 26일)

구 분	금액(원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	1,533	2024년 06월 26일 ~ 2024년 08월 26일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	1,399	2024년 07월 26일 ~ 2024년 08월 26일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	1,213	2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 26일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	1,382	-

③ 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량	비고
2024/08/26	1,155	107,460	124,221,323	최근일
2024/08/23	1,358	28,054	38,282,466
2024/08/22	1,600	38	63,118	3거래일
2024/08/21	1,539	5,011	7,209,202
2024/08/20	1,539	2,972	4,320,091	5거래일
2024/08/19	1,366	14,624	21,256,998
2024/08/16	1,600	4,357	6,626,263
2024/08/14	1,420	7,935	11,951,253
2024/08/13	1,597	26,955	43,523,006
2024/08/12	1,878	1,254	2,243,668
2024/08/09	1,884	3,825	6,418,151
2024/08/08	1,846	2,758	4,713,176
2024/08/07	1,868	181	339,032
2024/08/06	1,876	7,377	12,905,461
2024/08/05	1,996	3,932	7,299,134
2024/08/02	2,125	3,543	6,915,193
2024/08/01	1,890	5,212	9,303,758
2024/07/31	1,870	11,881	22,839,968
2024/07/30	2,195	108	236,510
2024/07/29	2,150	7	15,150
2024/07/26	2,195	1,833	4,018,075	1개월
2024/07/25	2,170	2	4,365
2024/07/24	2,070	605	1,254,620
2024/07/23	2,160	2,974	5,764,560
2024/07/22	1,990	2,796	5,563,164
2024/07/19	1,988	14,554	27,482,167
2024/07/18	1,849	34,464	60,373,652
2024/07/17	1,910	1,563	3,072,221
2024/07/16	1,970	2,530	4,949,359
2024/07/15	2,020	76	156,065
2024/07/12	2,090	1,048	2,128,225
2024/07/11	2,135	1,598	3,255,665
2024/07/10	2,135	2,272	4,771,130
2024/07/09	2,200	889	1,875,800
2024/07/08	2,155	762	1,606,530
2024/07/05	2,170	2,636	5,566,250
2024/07/04	2,165	3,512	7,382,210
2024/07/03	2,175	2,349	4,973,535
2024/07/02	2,245	84	192,975
2024/07/01	2,120	4,893	10,285,525
2024/06/28	2,180	4,017	8,511,050
2024/06/27	2,180	153	326,265
2024/06/26	2,185	1,967	4,170,105	2개월
구분		산식		주가
① 2개월 가중산술평균주가		SUM(기간거래대금) / SUM(거래량)		1,533
② 1개월 가중산술평균주가		SUM(기간거래대금) / SUM(거래량)		1,399
③ 1주일 가중산술평균주가		최근일(8월 26일) 거래대금 / 거래량		1,213
A. 산술평균 주가		SUM(①,②,③) / 3		1,382
B. 최근일 가중산술평균주가(=③)		최근일(8월 26일) 거래대금 / 거래량		1,213

(5) 기타주요사항상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.2023년 전체 매출액 비중 11.80%에 해당하는 영업부문으로 주된 영업정지에 해당하지 않는 영업양도에 해당합니다.3항 재무부분 양도대상 영업부분 매출액은 합병기준일인 2023년12월18일 이후 발생된 매출액입니다.※ 관련공시 : 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다.