Bong

AGM Information • Sep 22, 2010

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BONG LJUNGDAHL AB (publ)

Aktieägarna i Bong Ljungdahl AB (publ) ("Bong") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 oktober 2010 kl. 10.00, i IMPs lokaler på Ångbåtsbron 1 i Malmö.

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämma skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 16 oktober 2010,

dels anmäla sig till bolaget under postadress Bong Ljungdahl AB, Att: Kristina Rodenkrans, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö, eller per telefon 040-17 60 41, per telefax 040-17 60 39, per e-post till kristina.rodenkrans@bong.com eller på bolagets hemsida www.bongljungdahl.se, senast måndagen den 18 oktober 2010 kl. 12.00. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bongljungdahl.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas tillsammans med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste, p.g.a. mellankommande veckoslut, vara verkställd senast fredagen den 15 oktober 2010, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.

B. Ärenden på extra bolagsstämma

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Beslut om godkännande av förvärv av Hamelins kuvertverksamhet genom apportemission av aktier och konvertibler m.m.
• 1. Val av styrelseledamöter och fastställande av styrelsearvode.
• 1. Beslut om justerade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om
• a) införande av långsiktig rörlig engångsersättning ("LRE").
• b) säkringsåtgärder för LRE.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordning.
• 1. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Den vid årsstämman 2010 utsedda valberedningen, bestående av Alf Tönnesson (ordförande), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Erik Sjöström (Skandia) och Peter Edwall (Ponderus Securities AB) har föreslagit att styrelsens ordförande, Mikael Ekdahl, skall väljas till ordförande för den extra bolagsstämman.

Beslut om förvärv av Hamelins kuvertverksamhet genom apportemission av aktier och konvertibler m.m. (punkt 7)

Franska Hamelin ("Hamelin") är en betydande kuverttillverkare i bland annat Frankrike, England och Tyskland. Bong och Hamelin är sedan 2004 strategiska partners för att kunna erbjuda stora internationella kunder en heltäckande paneuropeisk kuvertservice och det bredaste produktsortimentet i Europa. Hamelinkoncernen omsätter cirka 8 miljarder kronor och är helägt av familjen Hamelin i Caen, Frankrike. Hamelins kuvertdivision omsätter cirka 170 miljoner euro.

Bong har den 8 september ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Hamelinkoncernens holdingbolag Holdham S.A. ("Holdham") och även ingått relaterade avtal med andra bolag inom Hamelinkoncernen, som syftar till att Bong förvärvar Hamelins kuvertverksamhet huvudsakligen genom förvärv av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Cadix S.A.S ("Cadix") som äger merparten av bolagen i Hamelins kuvertverksamhet. Betalning för förvärvet sker delvis genom en emission av 4 352 768 nya aktier. I tillägg kommer Bong att ge ut konvertibla skuldebrev med ett sammanlagt nominellt belopp om 4 miljoner euro till Holdham. De konvertibla skuldebreven kan enligt deras villkor konverteras till högst sammanlagt 1 246 860 aktier i Bong. Bong kommer dessutom att ta över eller refinansiera de skulder som finns i Hamelins kuvertverksamhet, motsvarande ett belopp om cirka 45 miljoner euro inklusive kontant köpeskilling. Detta sker genom upptagande av nya, redan godkända kreditfaciliteter hos Bongs nuvarande banker. Som en del av köpeskillingen kommer Hamelin att ställa ut ett ägarlån till Bong på 7,5 miljoner euro som skall amorteras över tre år.

Enligt styrelsen skapar en sammanslagning av Bongs och Hamelins kuvertverksamheter en stark koncern inom specialförpacknings- och kuvertverksamhet i Europa och en solid plattform för global expansion. En större geografisk täckning och ökade resurser ger möjlighet till ökade investeringar i distributionsnätet och bättre produkttillgänglighet. Förvärvet av Hamelins kuvertverksamhet bidrar även med ett utökat utbud till Bongs nuvarande produktprogram.

Styrelsen för Bong föreslår att bolagsstämman skall besluta om att godkänna styrelsens förvärv av Hamelins kuvertverksamhet genom en apportemission av aktier och konvertibler i Bong enligt nedan samt att Bong tar över eller refinansierar de skulder som finns i Hamelins kuvertverksamhet, motsvarande ett belopp om cirka 45 miljoner euro

inklusive kontant köpeskilling samt utställandet av ett skuldebrev uppgående til 7,5 miljoner euro till förmån för Holdham.

Styrelsen för Bong föreslår vidare att bolagsstämman skall besluta att öka bolagets aktiekapital med SEK 43 527 680 genom nyemission av 4 352 768 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 10, samt att utge konvertibler i tio (10) serier om vardera högst nominellt fyrahundratusen (400 000) euro, i serie 2010/2015:1-10. Rätt att teckna samtliga nya aktier och samtliga konvertibler skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Holdham. Överteckning kan ej ske. Betalning för de nya aktierna och konvertiblerna skall erläggas genom apport av aktier i Cadix ("Apportegendomen").

Teckning av aktier och konvertibler skall ske på särskild teckningslista senast den 1 november 2010, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Betalning för de tecknade aktierna och konvertiblerna skall erläggas senast vid tecknandet genom tillförande av Apportegendomen. Överkursen för de nya aktierna skall tillföras överkursfonden. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. De nya aktierna skall såväl ifråga om utdelning som i övrigt i allt medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i bolaget.

Konvertiblerna skall utges till en kurs motsvarande deras nominella belopp. Vid likvidation eller konkurs skall konvertiblerna medföra rätt till betalning ur Bongs tillgångar efter Bongs icke-efterställda förpliktelser och pari passu, och utan att ha företräde sinsemellan, med andra av Bongs efterställda förpliktelser. Teckning kan endast ske av samtliga konvertibler som en enhet. Konvertiblerna löper med en årlig ränta motsvarande ett hundra procent (100%) av summan av (i) EURIBOR med en löptid om 3 månader plus (ii) 2,00 procentenheter (2,00 %). Räntan förfaller till betalning årsvis. Lånen förfaller till betalning den 31 december 2015 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertiblerna skall kunna konverteras till nya aktier i Bong senast 10 dagar före lånens förfallodag. Den kurs till vilken konvertering kan ske skall vara cirka 3,21 euro per aktie. Aktier som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts. Aktiekapitalet kan vid konvertering ökas med ett belopp motsvarande högst SEK 12 468 600.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall bemyndigas att vidta smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut om godkännande av förvärv av Hamelins kuvertverksamhet ovan samt beslut om apportemission av aktier och konvertibler skall fattas gemensamt.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 58,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget har åtagit sig att rösta för förslaget.

Val av styrelseledamöter och fastställande av arvode (punkt 8)

Med anledning av förvärvet av Hamelins kuvertverksamhet har den vid årsstämman 2010 utsedda valberedningen i bolaget föreslagit att antalet styrelseledamöter skall utökas till sju och att Stéphane Hamelin och Eric Joan väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Patrick Holm lämnar samtidigt styrelsen. Styrelsen får därmed följande sammansättning: Mikael Ekdahl (ordf), Alf Tönnesson (vice ordf), Anders Davidsson, Christian W. Jansson, Ulrika Eriksson, Stéphane Hamelin och Eric Joan.

Stéphane Hamelin (född 1961) var verksam vid Borloo advokatbyrå från 1984-1989 och är sedan 1989 styrelseordförande för Hamelin.

Eric Joan (född 1964) har utbildats vid Ecole Polytechnique Universitaire de Lille och Harvard Business School. Han är för närvarande anställd som VD och koncernchef för Hamelin.

Arvode med 75 000 kronor föreslås utgå till var och en av de nya styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2011. För övriga styrelseledamöter skall det beslut om arvoden som fattades vid årsstämman 2010 fortsätta att gälla.

Styrelsen avser att inrätta ett revisionsutskott med verkan från förvärvets fullbordan, varvid Mikael Ekdahl avses att utses till ordförande och Christian W. Jansson till ledamot av utskottet.

Beslut om revidering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 9)

Årsstämman 2010 antog riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att de av årsstämman 2010 antagna riktlinjerna skall revideras på så sätt att taket på den rörliga delen av lönen skall sänkas från maximalt 70 procent av fast årslön till maximalt 60 procent av fast årslön. Vidare föreslår styrelsen, med anledning av förvärvet av Hamelins kuvertverksamhet och det integrationsarbete som koncernledningen står inför, att det i riktlinjerna skall införas en möjlighet att erbjuda en resultatbaserad långsiktig rörlig engångsersättning till koncernledningen på de villkor som framgår under punkt 10 på dagordningen.

Beslut om införande av långsiktig rörlig engångsersättning ("LRE") (punkt 10)

Mot bakgrund av förvärvet av Hamelins kuvertverksamhet anser styrelsen att det är av stor vikt att stärka den nya ledningens gemensamma långsiktiga engagemang för genomförande av den omfattande integrationen av de båda bolagen. Styrelsen vill därför erbjuda LRE till vissa personer i ledningsgruppen.

Denna föreslagna LRE är utformad för att uppmuntra och driva en långsiktig värdetillväxt i Bongkoncernen. Det är en förutsättning att deltagarna är fortsatt anställda i koncernen för att få del av förmånen och deltagarna förbinder sig att inte sälja några aktier i Bong under ersättningsprogrammets löptid. Det är styrelsens uppfattning att LRE kommer att stärka deltagarnas långsiktiga engagemang och tillskapa gemensamma mål för befintliga aktieägare och ledande befattningshavare. Den närmare utformningen av LRE framgår nedan.

För att kunna införa LRE på ett ändamålsenligt och kostnadseffektivt sätt föreslås att bolagsstämman även bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier över börsen samt besluta att förvärvade egna aktier skall kunna överlåtas till deltagarna i LRE i enlighet med nedan angivna villkor. Mot bakgrund av föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att föreslagen LRE är väl avvägd och fördelaktig för Bong och dess aktieägare.

A. LRE

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av LRE, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.

• 1. Sex ledande befattningshavare i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LRE.
• 1. Löptiden för LRE är cirka tre år.
• 1. De ledande befattningshavare som deltar i LRE ges rätt att erhålla en engångsersättning förutsatt att nedan angivna förutbestämda och mätbara prestationskriterier uppfylls.
• 1. En förutsättning för att LRE skall utgå är att det implicita värdet per aktie ("IVPA") till och med 2013 ökat till minst 71 kronor/aktie, motsvarande en ökning om minst 187 % jämfört med värdet vid tidpunkten för Hamelinaffärens offentliggörande. Vardera deltagare skall då ha rätt att erhålla LRE motsvarande 1,5 årslön1 . För maximal LRE innebärande en tilldelning av 3 årslöner per deltagare krävs att IVPA ökat till minst 90 kronor/aktie motsvarande en ökning om minst 265 %. Vid utfall däremellan utgår LRE proportionellt. IVPA bestäms som EBITDA 2013 multiplicerat med multipeln 6 samt med avdrag för genomsnittlig nettolåneskuld under andra halvåret 2013. Till faktisk nettoskuld adderas eventuella kapitalökningar under programmets löptid. EBITDA 2013 reduceras vid beräkningen med eventuell negativ avvikelse från planerad EBITDA 2012. Maximal LRE uppgår till 45 miljoner kronor. Utfallande belopp ska belasta EBITDA vid beräkningen.
• 1. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer utfallet av LRE att fastställas så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bongs bokslutskommuniké avseende 2013 och, villkorat av vad som framgår av punkterna A 6 och B (ii) 5 nedan, betalas ut senast 30 april 2014 enligt följande:
• (i) 50 % av LRE betalas ut kontant, och
• (ii) 50 % av LRE betalas ut i form av aktier i Bong ("LRE-aktierna"). Antalet aktier som varje deltagare har rätt till skall fastställas med beaktande av relationen mellan uppnådd LRE och genomsnittlig volymvägd aktiekurs under mars månad 2014.
• 6. Rätten att erhålla LRE är villkorad av att
• (i) deltagaren inte säljer några aktier i Bong före utgången av 2013,
• (ii) deltagaren inte har sagt upp sin anställning i Bong-koncernen före utgången av 2013, och
• (iii) deltagaren inte har blivit uppsagd före utgången av 2012. För det fall att deltagaren blivit uppsagd under 2013 skall deltagaren ha fortsatt rätt till LRE.
• 1. Deltagarna skall inte äga rätt att sälja LRE-aktierna före utgången av 2014.

¹ Med årslön avses respektive deltagares fasta bruttolön 2011.

• 1. Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelningen av LRE om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av Bongs resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig.
• 1. Deltagande i LRE förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bongs bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
• 1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LRE inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

B. Säkringsåtgärder

(i) Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs

För att möjliggöra leverans av LRE-aktier enligt LRE, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på följande villkor.

• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst t.o.m. årsstämman 2011.
• 1. Det antal aktier som behövs för leverans av LRE-aktier till deltagare i LRE, dock inte fler än 400 000 aktier, får förvärvas för att säkra leverans därav. För det fall förvärvade aktier skulle återstå efter att LREaktieutbetalningen fullgjorts skall dessa förbli i Bongs ägo och kunna användas för framtida incitamentsprogram eller på annat sätt som beslutas av bolagsstämman.
• 1. Förvärv i enlighet med punkt 2 skall göras på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• (ii) Överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagare i LRE För att kunna leverera LRE-aktier i enlighet med LRE föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier på följande villkor.
• 1. Det antal aktier som behövs för leverans av LRE-aktier till deltagare i LRE, dock inte fler än 400 000 aktier (motsvarande återköpta aktier enligt B(i)2 ovan), får överlåtas senast den 30 april 2014.
• 1. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma deltagare i LRE, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet.
• 1. Överlåtelse av aktier till deltagare i LRE ska genomföras så snart som möjligt efter offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2013, dock senast 30 april 2014.
• 1. Överlåtelse av aktierna skall ske utan vederlag.

5. För det fall det maximala antalet egna aktier i enlighet med punkt 1 ovan inte är tillräckligt för att täcka det antal aktier som behövs för leverans av LRE-aktier till deltagare i LRE ska Bong ha rätt att (a) kontant betala en summa motsvarande sådant felande antal aktier, eller (b) vidta sådana vidare säkringsåtgärder som är nödvändiga för att möjliggöra leverans av samtliga LRE-aktier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge Bong möjlighet att överlåta LRE-aktier till de ledande befattningshavare som deltar i LRE.

Andel av totala antalet aktier

Efter den av styrelsen föreslagna apportemissionen i beslutspunkt 7 kommer antalet aktier i Bong att uppgå till 17 480 995. LRE medför förvärv av sammanlagt högst 400 000 aktier enligt definition i B(i)2 ovan, vilket motsvarar 2,3 % av det totala antalet utestående aktier i Bong efter aktieemissionen. Vid full konvertering av emitterade konvertibler enligt beslutspunkt 7 på dagordningen minskar denna andel till 2,1 %.

LRE kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras genom tillhandahållande av redan utgivna aktier till deltagarna.

Frågans beredning

Ovanstående förslag till LRE har beretts av styrelsen och dess ersättningskommitté i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av LRE har deltagit i beslut om utformningen av det.

Majoritetskrav

Stämmans beslut om införande av LRE enligt punkt A ovan, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt punkt B(i) ovan samt överlåtelse av egna aktier enligt punkt B(ii) ovan skall fattas gemensamt. Således skall majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen tillämpas, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslaget.

Ändring av bolagsordning (punkt 11)

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar att bolagets firma skall ändras genom att § 1 i bolagsordningen skall erhålla följande ändrade lydelse

Nuvarande lydelse § 1	Föreslagen lydelse § 1
Bolagets firma är Bong Ljungdahl	Bolagets firma är Bong AB. Bolaget är
Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).	publikt (publ).

Beslut enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte ett informationsmemorandum avseende förvärvet av Hamelins kuvertverksamhet samt handlingar enligt 13 kap 6 - 8 §§, 15 kap 8 – 10 §§ och 19 kap 24 § aktiebolagslagen, enligt beslutspunkt 7 på dagordningen, samt styrelsens fullständiga förslag enligt beslutspunkt 9-11 på dagordningen (inklusive styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap 22 §) kommer att finnas tillgängliga på bolaget och bolagets hemsida från den 8 oktober 2010 och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär och uppger adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

D. Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget före den enligt beslutspunkt 7 föreslagna apportemissionen uppgår till 13 128 227.

Kristianstad i september 2010 Styrelsen BONG LJUNGDAHL AB (publ)