BFLABS Co.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 18, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 BF랩스 정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024. 10. 11.

3. 정정사항

항 목정정요구ㆍ명령관련 여부정정사유정 정 전정 정 후1차 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 진한 파란색으로 표시하였습니다. 2차 정정에 따른 변동사항은 초록색으로 표시하였습니다.<의결권 대리행사 권유 요약>다. 전자/서면투표 여부아니오기재 정정\-

다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항아니오기재 정정

3. 주주총회 목적사항
□ 이사의선임

3. 주주총회 목적사항
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의해임

다. 전자/서면투표 여부아니오기재 정정(회사측이 전자투표 철회)

다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-

<3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항>

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

아니오기재 정정(회사측이 전자투표 철회)

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024. 10. 15. 09:00 ~ 2024. 10. 24. 17:00
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	1. 기간 중 24시간 이용 가능2. 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 중 예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정) 3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 10월 18일
권 유 자:	성 명: 심재영주 소: 전화번호: 010-2345-5115
작 성 자:	성 명: 심재영부서 및 직위: BF랩스 주주연대 대표전화번호: 010-2345-5115

<의결권 대리행사 권유 요약>

심재영주주2024년 10월 10일2024년 10월 25일2024년 10월 16일위탁주주가치 제고 및 경영정상화를 위한 의결권 확보전자위임장 가능주식회사 컨두잇 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능인터넷 홈페이지 www.act.ag 접속 후 어플리케이션 다운로드 가능 해당사항 없음--□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의해임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 심재영의결권 있는 보통주식226900.0026주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

권민현공동보유자BF랩스 23,064 0.0027 주주 - 김강민공동보유자BF랩스 19,429 0.0022 주주 - 김다온공동보유자BF랩스 21,029 0.0024 주주 - 김대현공동보유자BF랩스 7,522 0.0009 주주 - 김성근공동보유자BF랩스 4,630 0.0005 주주 - 김수승공동보유자BF랩스 4,826 0.0006 주주 - 김유미공동보유자BF랩스 7,268 0.0008 주주 - 김유석공동보유자BF랩스 19,981 0.0023 주주 - 김윤성공동보유자BF랩스 3,409 0.0004 주주 - 김주익공동보유자BF랩스 136 0.0000 주주 - 김진환공동보유자BF랩스 30,007 0.0035 주주 - 김태국공동보유자BF랩스 3,367 0.0004 주주 - 김해동공동보유자BF랩스 15,929 0.0018 주주 - 김현숙공동보유자BF랩스 4,250 0.0005 주주 - 남진경공동보유자BF랩스 7,838 0.0009 주주 - 류만우공동보유자BF랩스 5,000 0.0006 주주 - 민창기공동보유자BF랩스 1,441 0.0002 주주 - 박민열공동보유자BF랩스 600 0.0001 주주 - 박상선공동보유자BF랩스 2,042 0.0002 주주 - 박상엽공동보유자BF랩스 6,050 0.0007 주주 - 박용오공동보유자BF랩스 1,540 0.0002 주주 - 박호준공동보유자BF랩스 15,126 0.0017 주주 - 서세호공동보유자BF랩스 17,531 0.0020 주주 - 서승길공동보유자BF랩스 1,491 0.0002 주주 - 손권공동보유자BF랩스 700 0.0001 주주 - 심현세공동보유자BF랩스 1,804 0.0002 주주 - 안훈공동보유자BF랩스 11,823 0.0014 주주 - 엄용준공동보유자BF랩스 8,663 0.0010 주주 - 오옥희공동보유자BF랩스 6,100 0.0007 주주 - 우병철공동보유자BF랩스 9,878 0.0011 주주 - 우지영공동보유자BF랩스 6,695 0.0008 주주 - 윤면용공동보유자BF랩스 18,635 0.0022 주주 - 윤종훈공동보유자BF랩스 13,000 0.0015 주주 - 이동호공동보유자BF랩스 4,927 0.0006 주주 - 이상연공동보유자BF랩스 3,603 0.0004 주주 - 이영준공동보유자BF랩스 413 0.0000 주주 - 이영혜공동보유자BF랩스 7,688 0.0009 주주 - 이종호공동보유자BF랩스 16,716 0.0019 주주 - 임안규공동보유자BF랩스 533 0.0001 주주 - 임재범공동보유자BF랩스 37,672 0.0044 주주 - 정병우공동보유자BF랩스 997 0.0001 주주 - 조기수공동보유자BF랩스 3,000 0.0003 주주 - 차진형공동보유자BF랩스 802 0.0001 주주 - 최용수공동보유자BF랩스 36,933 0.0043 주주 - 최인호공동보유자BF랩스 6,830 0.0008 주주 - 추병철공동보유자BF랩스 26,531 0.0031 주주 - 편상문공동보유자BF랩스 3,120 0.0004 주주 - 한동훈공동보유자BF랩스 29,544 0.0034 주주 - 홍서연공동보유자BF랩스 2,992 0.0003 주주 - 황순미공동보유자BF랩스 15,612 0.0018 주주 - 황안식공동보유자BF랩스 22,772 0.0026 주주 - 521,489 0.06 -

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 남진경보통주7838주주대리인-김태호보통주0없음대리인-이상목보통주0없음대리인-이경목보통주0없음대리인-윤태준보통주0없음대리인-박수본보통주0없음대리인-정조은보통주0없음대리인-박세용보통주0없음대리인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사컨두잇법인보통주0-없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 컨두잇이상목서울시 영등포구 의사당대로 83, 5층의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보010-4960-2900

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 10월 10일2024년 10월 16일2024년 10월 25일2024년 10월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주주총회(그 속회, 연회 포함)를 위한 주주명부 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 BF랩스 주주연대 여러분!

주주연대 대표 심재영입니다.

BF랩스의 실질사주 옵트론텍 임지윤은 자신만의 이익을 위한 부도덕한 경영으로 감사의견 거절에 따른 거래정지와 현재 상장폐지의 위기입니다.

이에 주주연대는 회사의 위기상황을 더 이상 지켜만 보고 있을 수는 없습니다.

1. 감사의견에 거절에 따른 거래정지의 사유

대주주의 묵인하에 경영진들의 회계법인에 대한 자료제공 누락으로 인하여 ‘의견거절’을 통보받아 거래정지가 되었고, 특수관계인과 경영진의 횡령, 배임, 사문서위조 등

★ BF랩스 거래정지의 결정적 사유는 내부통제 및 대주주의 특수관계인과의 자금 불투명성입니다. ★

(1) 2024. 4. 8. 대주회계법인의 “의견거절”

(2) 2024. 6. 12. 경영진에 대한 “업무상 배임, 사문서위조 및 동행사” 고소

(3) 2024. 8. 14.경 삼일회계법인의 “감사의견 거절”

위 의견거절과 거래정지 사유의 원인은 명백히 대주주와 특수관계인 및 경영진과 등기 이사들에게 있습니다.

2. 임시주주총회 안건에 대한 의견

(1) 배경

BF랩스는 2022. 11. 28.경 ㈜케어랩스 주식 매각으로 약 619억원에 달하는 현금을 확보했으나, 돌연 15:1 감자로 주주들에 막대한 피해를 끼쳤습니다.

현 경영진 및 이사회가 대주주의 특수관계인 대산 F&B, NBN TV, 드래곤플라이를 인수하여 자금의 불투명성을 자초하였습니다.

감사보고서에 의하면, 위 회사의 인수과정에 대주주의 특수관계인의 자금에 불투명성으로 내부통제 이슈가 발생하여 감사의견이 거절되어 결국 거래정지 되었습니다.

(2) 의견

주주연대는 대주주 및 경영진과 이사회를 신뢰할 수 없고 이들이 추천한 이사 후보자 역시 신뢰할 수 없으므로 감사 적정의견 및 거래재개가 불투명한 것으로 판단하였습니다.

이번 임총은 대주주의 경영권 방어를 위한 임총입니다.

경영진과 대주주의 독선적인 BF랩스 경영을 제어할 수 있도록 “이사, 감사 선임 안건”에 반대 의사를 위임하여 주시고, "진형일 해임 안건"에 찬성하여 우리 주주분들의 힘을 보여 줄 때입니다.

감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024. 10. 16. ~ 2024. 10. 25.주식회사 컨두잇 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 하단에 기재

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법.jpg 전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 임시주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다. 1. 의결권 행사 권유인/대리인의 연락처: - 성명: 심재영 - 연락처: 010-2345-5115 - 이메일: qswer4@gmail.com- 카카오톡 오픈채팅방 : https://open.kakao.com/o/gpscq2Ng- 링크트리 : https://linktr.ee/bflabs2024 2. 위임장 보내실 곳 (우편 및 현장 접수처): 강원도 원주시 지정면 산지정로 250, 롯데캐슬골드파크1차 504동 1302호 (전자위임장) 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트 ), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 3. 위임장 접수기간: 2024년 10월 16일 ~ 10월 25일 임시주주총회 개최 전{2024. 10. 25. 개최예정인 임시주주총회(그 속회, 연회 포함) 개최 전까지} 4. 위임장 기재 요령: (1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다 . (2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시 하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다). (3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 생년월일 (법인인 경우 사업자등록번호 )를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 모두 기재)을 자필로 기재 후 서명 또는 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간 을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다. (4) 첨부서류로 신분증 사본(법인의 경우에는 사업자등록증과 법인 인감증명서)을 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한 곳으로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 됩니다. 5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류: (1) 주주총회 현장에 참석 하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등) (2) 대리인에게 위임 (전자위임장 작성, 서면위임장 작성 등) 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 6. 기타 유의사항(중복 의사표시 등): (1) 본 의결권 권유자(심재영)과 주식회사 BF랩스로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우, 주주님께서 누구에게 어떻게 의결권을 행사하실 것인지 명확히 기재하시어 위임장을 제출해 주셔야 합니다. 만약 위 두 곳에 모두 위임장을 제출하시는 경우, 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되어 의결권 행사에 문제가 발생할 수 있습니다. 주주님께서는 본 의결권 권유자가 아닌 다른 자에게 위임 의사를 표명하셨다고 하더라도, 언제든지 그 위임 의사를 철회하실 수 있습니다. (2) 만약 서로 다른 의결권 권유자에게 위임장을 제출하신 사실이 확인되는 경우, 주주총회 당일 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사 또는 최종 위임 방향 내지 의사를 확인할수 있습니다. 이에 주주님께서 작성하시는 위임장에 연락 가능한 휴대전화번호를 추가로 기재 하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 10월 25일 오전 9시경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 이사 선임의 건 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회 목적사항의 제목만 기재합니다.)

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회 목적사항의 제목만 기재합니다.)

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
진형일	1973.10.08	주식회사 비에프랩스 전 대표이사주식회사 대산에프앤비 전 대표이사	2026년 3월 30일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
진형일	회사 경영상 판단에 따라 해임하고자 함.

※ 기타 참고사항