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M&A Activity • Oct 22, 2024

합병등종료보고서 1.1 파멥신 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 10월 22일
회 사 명 :	주식회사 파멥신
대 표 이 사 :	심 주 엽
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 유성대로 1689번길 70 2동 2층
	(전 화)042-863-2017
	(홈페이지)http://www.phamabcine.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 심 상 렬
	(전 화) 042-863-2017

Ⅰ. 일정

(주)파멥신은 2024년 08월 08일에 100% 지분을 소유하고 있는 좋은타이어(주)와의 소규모합병을 결정하였고, 08월 13일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

구분		날짜	비고
합병결정 이사회결의		2024.08.08	-
합병 계약 체결일		2024.08.13	-
합병반대의사표시 주주확정 기준일		2024.08.26	-
합병승인 이사회결의		2024.09.11	주주총회 갈음
채권자 이의제출 기간	시작일	2024.09.12	-
종료일	2024.10.14
합병기일		2024.10.17	-
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의		2024.10.17	이사회 보고
합병 등기(예정)		2024.10.22	-

(주1) 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다. (주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 10월 17일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)파멥신은 소멸회사인 좋은타이어(주) 와의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여, 2024년 08월 27일부터 2024년 09월 10일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 801명, 반대의사표시 주식수는 총 544,787주로 발행주식총수의 0.68%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)파멥신과 소멸회사인 좋은타이어(주)은 2024년 09월 12일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출기간(2024년 09월 12일 ~ 2024년 10월 14일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재, 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 (주)파멥신은 소멸회사인 좋은타이어(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며. 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
㈜파멥신	좋은타이어(주)	㈜파멥신
---	---	---	---
(합병회사)	(피합병회사)	(추정)
---	---	---	---
자산
I.유동자산	10,500,498,494	1,140,357,466	46,933,153,805
II.비유동자산	16,913,689,119	13,198,007	16,179,964,762
자산총계	27,414,187,613	1,153,555,473	63,113,118,567
부채
I.유동부채	6,114,291,519	1,254,349,423	7,023,208,231
II.비유동부채	3,019,171,380	-	3,071,808,081
부채총계	9,133,462,899	1,254,349,423	10,095,016,312
자본
I.자본금	18,421,987,500	100,000,000	40,100,554,000
II.자본잉여금	70,625,909,345	-	79,147,764,510
III.기타자본항목	979,575,305	-	979,575,305
IV.이익잉여금(결손금)	(71,746,747,436)	(200,793,950)	(67,209,791,560)
자본총계	18,280,724,714	(100,793,950)	53,018,102,255
부채와자본총계	27,414,187,613	1,153,555,473	63,113,118,567

주1) 상기 합병 전 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 사업연도의 재무제표인 2024년 06월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것입니다.

주2) 합병 후 요약재무정보는 합병 대상회사의 재무정보를 단순 합산한 재무제표로실제 합병기일인 2024년 10월 17일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.