ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Oct 27, 2025

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

17.09.2025

Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı

İÇİNDEKİLER

۸.	GİI	Rts	3
		NIMLAR
		PORA ESAS TEŞKİL EDEN BELGELER
		Ş'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
1.		Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş
2.		VKŞ Hakkında Genel Bilgiler
2.	1.	Kuruluş
2.	2.	Faaliyet Alanı	5
2	3.	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
2.	4.	Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam	6
2.	5.	VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı	7
E.	PI	NAR SÜT'ÜN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ	7
1.		Genel Olarak	7
2.		Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi	8
2.	1.	Kuruluş	8
2.	2.	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
2.	.3.	Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı
F.		LEM SÖZLEŞMELERİ	9
G.	RA	APORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI	10
**	00	NITO.	1

6-0.6.J.

A. GİRİŞ

ZKB Varlık Kiralama A.Ş. tarafından, Pınar Süt Mamülleri Sanayii A.Ş. 'nin Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, 1.000.000.000 TL'lik İhraç Tavanı içinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere çeşitli tür, vade ve koşullarda Kira Sertifikası (Sukuk) ihraç edilmesi hedeflenmektedir.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan işbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde yer alan EK-1 Madde 16 uyarınca yurt içinde ihraç edilecek yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması kapsamında hazırlanmıştır.

B. TANIMLAR

Pınar Süt veya Fon Kullanıcısı

Pınar Süt Mamülleri Sanavii Anonim Şirketi'ni ifade eder.

Thraca Tliskin Sözlesmeler

İhracın gerçekleştirilmesine yönclik olarak VKS ile Fon Kullanıcısı arasında imzalanmıs/imzalanaçak olan:

(i) Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi'ni,

(ii) Yönetim Sözlesmesi'ni, (iii) Garanti Sözlesmesi'ni,

(iv) Sertifika Hüküm ve Koşulları'nı,

(v) Gider Sözleşmesi'ni

(vi) Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nı

ve zaman zaman VKS ile Fon Kullanıcısı arasında İhraca ilişkin olarak imzalanacak diğer sözleşme ve taahhütleri ifade eder.

İhraç

: İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip ihraclarını ifade eder.

İhraç Belgesi

Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek İhraçlarda Sertifikaların niteliği ve satıs sartları hakkında bilgileri içeren SPK tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder.

İhraç Tavanı

: 1.000.000.000 TL'lik tutarındaki, Sertifikalar'ın İhraç Belgesi'nin gecerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami nominal değerini ifade eder.

İhraç Tutarı

: Sertifikaların İhracı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder.

Thrac Programi

: İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca SPK'dan ve ilgili diğer kurumlardan alınacak izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam Îhraçlar ve Îhraç Tavanı'nı havi programı ifade eder.

Kira Sertifikası veya : Sertifika veva Sukuk

VKŞ'nin ihraççı, Pınar Süt'ün Fon Kullanıcısı ve VKŞ'nin vekili olarak yer alacağı, Fon Kullanıcısı'nın bağlı olduğu yasal düzenlemelere ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'de yer verilen Katılım Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun Varlık ve Haklardan oluşan portföyün teşkili ve söz konusu portföyün, vekil sıfatıyla Fon Kullanıcısı tarafından kendi adına ve VKŞ lehine yönetilmesinden elde edilecek gelirlere dayalı olarak, Tebliğ'in 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde, çeşitli tür ve vade ve tertiplerde ihraç edilecek Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikalarıdır.

Tebliği

Kurumsal Yönetim : 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği

: Îhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin bu Hukuki Durum Rapor Değerlendirme Raporu'nu ifade eder.

60.69-

Sertifika Geli

veva Gelir

Gelirleri : VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi kapsamında Fon Kullanıcısı'ndan beklenen ve Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen Sertifika Gelir

Oranı'na tekabül eden orandaki gelirdir.

SPK : Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

SPKn : 30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362

sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu ifade eder.

Tebliğ : SPK'nın III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'ni ifade eder.

TTK : 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102

sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.

Varlık ve Haklar

Ihraca ilişkin sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısının kendi hesabına ve işbu Kira Sertifikası ihracında vekili olarak hareket ettiği VKŞ lehine Katılım Finans ilke ve esasları çerçevesinde yöneteceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, alım ve tedarikleri VKŞ'nin gerçekleştireceği Kira Sertifikası ihracından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanıp, yetiştirilmeleri ve beslenmeleri İslâmi usullere ve T.C. Tarım ve Orman Bakanlığı'nca ("Bakanlık") ve diğer yetkili kurumlarca belirlenen yasal çerçeveye uygun uygun olarak gerçekleştirilmiş küçük ve büyükbaş hayvanlardan sağlanan süt ve süt mamulleri (peynir, yoğurt vs.) başta olmak üzere, Bakanlıkça veya diğer yetkili kurumlarca belirlenmiş kriterlere uygun malzemeler kullanılarak üretilmiş, insan sağlığına uygun meyve suları, sos ve toz ürünlerinin üretimi, tedariki ve ticareti ile elde edilmesi beklenen ve üzerinde herhangi bir takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık Portföyü'nü ifade eder.

VKŞ veya İhraççı

: ZKB Varlık Kiralama Anonim Şirketi'ni ifade eder.

C. RAPORA ESAS TESKİL EDEN BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

• VKŞ'nin esas sözleşmesi,
• Elektronik Ticari Defter Sistemi'nde 0be2ac3d-e026-4a02-bde1-ee998855fa79 doğrulama kodu ile kayıtlı söz konusu Kira Sertifikası ihracına ilişkin VKŞ'nin 03.09.2025 tarih ve 2025/16 karar numaralı yönetim kurulu kararı,
• VKŞ'nin, yönetim kurulu üyelerinin Tebliğ'de yer alan kriter ve özellikleri taşıdığına ilişkin 17.09.2025 tarihli beyanı,
• Fon Kullanıcısı'nın esas sözleşmesi.
• İzmir 7. Noterliği tarafından 20.08.2025 tarihinde 02321 yevmiye numarası ile tasdiklenmiş, söz konusu Kira Sertifikası ihracına ilişkin Fon Kullanıcısı'nın 19.08.2025 tarih ve 2025/107 karar numaralı yönetim kurulu kararı,
• Fon Kullanıcısı'nın, JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından düzenlenen 30.01.2025 tarihli derecelendirme notu, ve
• Thraca İlişkin Sözleşmeler'in taslak versiyonları.

D. VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kurulus

SPKn 61(1) hükmüne göre; "Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde

6067.

edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarmı sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır."

SPKn madde 61(2) hükmüne göre ise "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır."

Tebliğ madde 3(1)(h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilebilir.

2. VKŞ Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kuruluş

VKŞ, Tebliğ hükümlerine uygun olarak faaliyette bulunmak üzere 08.09.2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 98038-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlıdır ve merkez adresi Finanskent Mah. Finans Cad. B Blok No: 44B İç Kapı No: 29 Ümraniye/İstanbul adresidir.

2.2. Faaliyet Alam

VKŞ'ye ait esas sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 7. maddesi çerçevesinde VKŞ, SPKn ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur. VKŞ, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

• (a) Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• (b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• (c) İhraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilatları pay oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak
• (d) Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,
• (e) Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek
• (f) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanı sağlanmak,
• (g) Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• (h) iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,
• Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlamalara ve düzenlemelere taraf olmak,
• (j) Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak

60,61

• alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak.
• (k) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak, Sermaye Piyasası Kurulu'nea belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride VKŞ'nin amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde, SPK'dan gerekli izinler alınmak suretiyle esas sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 7. maddesinin, TTK, SPKn ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

VKŞ'nin sermayesi halihazırda 50.000 TL olup, beheri 1,00 TL değerindeki 50.000 adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı paya bölünmüştür.

VKŞ'nin pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Payın İtibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Ziraat Katılım Bankası Anonim Şirketi	1,00	100	50.000	50.000
TOPLAM	100	50.000	50.000

2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

VKŞ'nin mevcut esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 12'nci maddesine göre şirketin işleri ve idaresi TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından seçilecek en az 3 (üç) adet üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İlaveten, VKŞ'nin mevcut esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 13'üncü maddesine göre ilgili yönetim kurulunun en çok 7 (yedi) üyeden oluşacağı düzenlenmiştir.

VKŞ'nin mevcut esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 12'nci maddesine göre en az bir yönetim kurulu üyesinin SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur. Yönetim kurulu üyeleri en az 1 (bir), en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler.

Rapor tarihi itibarıyla VKŞ'nin mevcut yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adi-Soyadi	Görevi/Unvanı	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi
Osman Karakütük	Yönetim Kurulu Başkanı	22.05.2025	22.05.2025-22.05.2028
Mustafa Barbaros Özüyılmaz	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	22.05.2025	22.05.2025-22.05.2028
Celil Ertürk Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi	22.05.2025	22.05.2025-22.05.2028
Figen Bahadır	Yönetim Kurulu Üyesi	22.05.2025	22.05.2025-22.05.2028
Abdullah Altınkaya	Yönetim Kurulu Üyesi	22.05,2025	22.05.2025-22.05.2028
Ekrem Balcı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	22.05.2025	22.05.2025-22.05.2028

VKŞ'nin 17.09.2025 tarihli beyanı uyarınca Tebliğ'in 13. maddesinin 5. fıkrasına göre yukarıda belirtilen üyelerin tamamı yüksek öğrenim görmüş, sermaye piyasası veya bankacılık alanında en az 5 yıllık tecrübeye ve VKŞ yönetim kurulu üyesi olmanın gerektirdiği itibara sahip olup yönetim kurulu içerisinde en az bir üye Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisans Belgesi'ne sahiptir. Ayrıca, yönetim kurulu içerisinde yer alan hiçbir üyenin kendisi ya da sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla yer aldığı kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ya da konkordato ilan edilmemiştir. İlaveten, VKŞ'nin bağımsız yönetim kurulu üyesi Ekrem Balcı, Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri kapsamında düzenlenen bağımsızlık ilkelerini taşımaktadır.

(9.06)

VKŞ'nin mevcut esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisap" başlıklı 14'üncü maddesi uyarınca yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararların geçerli olabilmesi için toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu şarttır.

VKŞ'nin 03.09.2025 tarih ve 2025/16 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile, İhraç Programı ile doğrudan ve/veya dolaylı olarak ilgili olan her türlü iş ve işlemleri yürütmek ile ilgili vekalet vermek üzere en az birisi VKŞ'nin yönetim kurulu üyesi olmak üzere, VKŞ'nin imza yetkililerinden herhangi ikisinin birlikte hareket etmek üzere yetkilendirilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

2.5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK 1 Madde 3'e göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almaktadır.

Bu kapsamda, VKŞ'nin 03.09.2025 tarih ve 2025/16 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile, VKŞ tarafından, Tebliğ'in 10/(3) maddesi çerçevesinde, Pınar Süt'ün Fon Kullanıcısı ve/veya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı ve ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içinde, 1 (bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.000.000.000 TL ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, VKŞ'nin esas sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

E. PINAR SÜT'ÜN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Genel Olarak

Tebliğ madde 3/1(ç) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak girişimin varlık kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İhraçlar, Tebliğ'in 6'ncı maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu nedenle, Pınar Süt'ün yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı olup olamayacağı değerlendirilmelidir.

Tebliğ Madde 3/1(¢) hükmüne göre, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı "kaynak kuruluşları" ifade etmektedir. Tebliğ madde 3/1(ğ) hükmüne göre ise kaynak kuruluş "... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12'nci maddenin birinci fikrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifade etmektedir.

Tebliğ madde 12/1(e) hükmüne göre "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar" tarafından VKŞ kurulabilir.

Bu çerçevede Pınar Süt'ün, JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından düzenlenen 30.01.2025 tarihli derecelendirme notu uyarınca notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu aldığı için yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmamaktadır. İlgili derecelendirme notu, kısa vadeli için (J2) Stabil, uzun vade için ise (BB) Stabil olarak belirlenmiştir ve böylece Tebliğ madde 12/1(e) kapsamına girmektedir.

6.0,6-1.

2. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi

2.1. Kurulus

Fon Kullanıcısı, 21.03.1973 tarihinde İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Fon Kullanıcısı, İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-34821 ticaret sicil numarası ile kayıtlıdır.

2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

Fon Kullanıcısı, SPK'nın 20.11.1987 tarih ve 684 sayılı kararı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olup işbu Rapor tarihi uyarınca Fon Kullanıcısı'nın kayıtlı sermaye tavanı, her bir payın itibari değeri 0,01 TL olmak üzere 15.000.000.000 TL'dir.

Fon Kullanıcısı'nın Rapor tarihi itibarıyla çıkarılmış sermayesi 314.657.358,75 TL değerindedir. Bu sermaye, her biri 0,01 TL değerinde 31.465.735.875 adet paya ayrılmıştır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirket payları A Grubu, B Grubu ve C Grubu olmak üzere 3 (üç) ayrı gruba ayrılmış olup; toplamda 31.465.735.875 adet payın toplamda 12.096 TL'ye karşılık gelen 1.209.600 adedi A Grubu nama yazılı paydan, toplamda 8.820 TL'ye karşılık gelen 882.000 adedi B Grubu nama yazılı paydan ve 314.657.358,75 TL'ye karşılık gelen 31.463.644.275 adedi toplamda C Grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Tüm pay gruplarının yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı vardır.

Bu doğrultuda, yönetim kurulunun 5 kişiden oluşması halinde 3 üye A grubu, 1 üye B grubu ve 1 üye C grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, 7 kişiden oluşması halinde 4 üye A grubu, 2 üye B grubu, 1 üye C grubu, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, 9 kişiden oluşması halinde 5 üye A grubu, 3 üye B grubu, 1 üye C grubu, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

Rapor tarihi itibarıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan edinilen bilgiler ışığında Fon Kullanıcısı'nın güncel ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Pay Sahibi*	Paym İtibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Yaşar Holding Anonim Şirketi	0,01	61,45	19.335.284.203	193.352.842,03
Diğer**	0,01	38,55	12.130.451.672	121.304.516,72
TOPLAM		100	31.465.735.875	314.657.358,75

^(*) İşbu Rapor'a konu kira sertifikası ihracı kapsamındaki işbu Rapor'a ilişkin incelemelerimiz çerçevesinde, Fon Kullanıcısı'nın pay sahipliği yapısının tespit edilmesinde, yalnızca, Rapor tarihi itibarıyla Kamıyu Aydınlatma Platformu'ndan elde edilen bilgiler kullanılmış olup Fon Kullanıcısı'na ait pay defteri, MKK kayıtları ve pay sahipliği yapısının işlendiği diğer ilgili kurumsal dokümanlar incelememize sunulmamış, dolayısıyla da söz konusu dokümantasyon üzerinden tarafımızca inceleme yapılamamıştır.

(**) Rapor tarihi itibarıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan edinilen bilgiler ışığında, tabloda "diğer" olarak ifade edilen pay sahiplerinden hiçbiri Fon Kullanıcısı'nın sermayesinde doğrudan %5 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip değildir.

Pınar Süt'ün esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8'inci maddesine göre Pınar Süt'ün işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek 5, 7 ve 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Anılan esas sözleşmenin "Yönetim Kurulunun Süresi" başlıklı 9'uncu maddesine göre yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Tüm pay gruplarının yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.

Rapor tarihi itibarıyla Pınar Süt'ün mevcut yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

66 6.5.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adi-Soyadi	Görevi/Unvanı	Seçildiği GK Tarihi	Görev Süresi
İdil Yiğitbaşı	Yönetim Kurulu Başkanı	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026
Emine Feyhan Yaşar	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026
Yılmaz Gökoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026
Mehmet Aktaş	Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026
Kemal Semerciler	Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026
Ergun Akyol	Yonetim Kurulu Üyesi	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026
Seçkin Şenol	Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026
Nalan Erkarakaş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026
Seden Balcı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2025	28.03.2025-28.03.2026

Pınar Süt'ün esas sözleşmesinin "Şirketin Temsili ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetki Devri" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu kendisine ait olan temsil yetkisini murahhas üye/üyelere veya en az bir yönetim kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olmaları zorunlu olmayan müdürlere devredebilir. TTK'nın 371, 374 ve 375'inci madde hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili yönetim kurulu başkanı veya murahhas üyenin münferit veya iki yönetim kurulu üyesinin müşterek veya yönetim kurulunca tayin ve tespit edilecek kişilerin yönetim kurulunca tayin ve tespit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları sarttır.

Fon Kullanıcısı'nın 19.08.2025 tarih ve 2025/107 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile İhraç Programı ile ilgili olarak doğrudan ve/veya dolaylı olarak ilgili olan her türlü iş ve işlemlerin yürütülmesi ile ilgili Fon Kullanıcısı'nın genel müdürlük makamının yetkilendirilmesine yönetim kurulunun oy çoğunluğu ile karar verilmiştir.

2.3. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın 19.08,2025 tarih ve 2025/107 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile, VKŞ aracılığıyla, Pınar Süt'ün Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, SPK tarafından yayınlanan Tebliğ'in 10, maddesinin 3. fıkrası çerçevesinde, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, 1 (bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 1.000.000.000 TL ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine yönetim kurulunun oy çoğunluğu ile karar verilmiştir.

F. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ

İhraççı tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4. ve 6. maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde olacaktır. Bu kapsamda imzalanması öngörülen sözleşme seti aşağıdaki sözleşmelerden oluşmaktadır:

• a. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi: Fon Kullanıcısı'nın talebi ile İhraççı tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların sorumluluklarının belirlenmesine ilişkindir. Sözleşme kapsamında tarafların beyan ve taahhütleri düzenlenmektedir. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi ile aracılık ücreti, VKŞ tarafından bu kapsamıda verilecek İhraç Hizmetleri, Kira Sertifikasının özet işleyişi ve yapısı, ihraç için ön koşullar belirlenmiştir. Sözleşme kapsamında temerrüde düşme halleri ve temerrüt durumunda tarafların yükümlülükleri belirtilmiştir. İhraç kapsamında alınacak özel uzmanlık gerektiren hizmetlerin de karşılanma prensipleri ve karşılanacak tutarlar sözleşme kapsamında belirlenmektedir.
• b. Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikalarına esas Varlık ve Hakların, Fon Kullamcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Buna göre; VKŞ, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı adına, VKŞ lehine yönetmesi amacıyla sınırlı olmak ve Sertifika Gelirleri için İhraca

6.061

İlişkin Sözleşmeler tahtında belirlenen Sertifika Gelir Oranı/Getiri Oranı'nın altında işlem yapmamak şartıyla Fon Kullanıcısı'nı vekil tayin etmiştir. Sözleşme uyarınca, Fon Kullanıcısı, bu sözleşmede belirtilen prensipler kapsamında, Varlık ve Haklar kapsamında yer alanların işletilerek gelir elde edileceği belirtilmiştir. Elde edilen gelirler, İhraç kapsamında öncelikle VKŞ'ye ödencrek daha sonra kira sertifikası yatırımcılarına ödenecektir. Bu sözleşmede, vekalet ilişkisinin kapsamının çizilmesi adına sağlanacak hizmetler ayrıca belirtilmiştir.

• c. Garanti Sözleşmesi: Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı Kira Sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi'ne konu Varlık ve Haklar'ın VKŞ lehine yönetilmesi sonucunda üçüncü kişiler nezdinde doğan alacakların Fon Kullanıcısı tarafından vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edilmesi için gerekli özenin gösterileceğinin VKŞ lehine garanti edilmesidir. Bu şekilde, Fon Kullanıcısı, Yönetim Sözleşmesi kapsamında vekaleten işlettiği Varlık ve Haklar'a ilişkin olarak üçüncü kişilerden çeşitli gelirler elde etmeyi ve bu gelirlerin elde edilip de kira sertifikası kapsamında yapılması gerekli ödemelerin yapılamaması halinde Fon Kullanıcısı tarafından bu tutarların karşılanacağı garanti edilmektedir.
• d. Sertifika Hüküm ve Şartları Belgesi: Sertifika Hüküm ve Şartları'nın konusu, İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Sertifikaların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışında Sertifikalar'ın hüküm ve şartlarının belirlenmesidir. Sertifika Hüküm ve Şartları, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında sertifika adedi, ihraç tutarı ve toplam nominal değer belirlenmiştir.
• e. Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi, SPK ve Yatırımcı Tazmin Merkezi ücreti ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Hakların değerlemesi ve temerrüt halinde başta tüm vergi, SPK ve Yatırımcı Tazmin Merkezi ücreti ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Haklar'ın değerlemesi ve temerrit halinde yapılacak giderler dâhil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşulların belirlenmesine ilişkindir. Bu doğrultuda Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi'ne ilişkin giderler, İhraca İlişkin Sözleşmeler ve İhraç Programı'na ilişkin giderler, danışmanlık hizmetleri giderleri, mahkeme ve dava masrafları ile cezalara ilişkin giderler, VKŞ temsilcisi ve çalışanları tarafından yapılan giderler ve vergilere ilişkin giderler bakımından belirlemeler yapılmıştır. İlaveten, VKŞ'nin, giderlerin kendisine ödenmemesinden kaynaklı olarak Fon Kullanıcısı'na karşı olarak sahip olacağı takas ve mahsup hakkı da bu sözleşme kapsamında düzenlenmektedir.
• f. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKŞ tarafından, Pınar Süt'ün Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ kapsamında, SPK tarafından onaylanması beklenen İhraç Belgesi ile verilmiş olan 1.000.000.000 TL'lik İhraç Tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak İhraç Programına ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Taraflar, İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek her İhraç öncesinde, ihraç türüne ve yapısına bağlı olarak bu Sözleşme ekinde yer alan İhraca İlişkin Sözleşmeler'den gerekli olanları akdederler. Sözleşme kapsamında, ihraç yapısı kapsamında ödemelerin gerçekleştirilme yöntemleri ve bilgileri, ödemede temerrüde düşülmesi halinde alınması gerekli eylemler ve erken itfaya yol açacak hallere ilişkin bilgiler verilmektedir. Fon Kullanıcısı'nın İhraç kapsamında vermiş olduğu beyan ve tekeffüllere ile bu beyan ve tekeffüllere uygun işlem gerçekleştirilmemesi halinde tazminat yükümlülüğünün detaylarına yer verilmiştir.

G. RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI

Rapor'a konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6. maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-1'de sunulmaktadır. Rapora konu olan ihracın yapısı özetle şu şekildedir:

• VKŞ, ihraççı kuruluş olarak, Sukuk ihracını gerçekleştirir.
• VKŞ, ihraçtan elde edeceği İhraç Tutarını ("İhraç Tutarı") Sukuk yatırımcılarından tahsil eder.
• VKŞ, tahsil ettiği İhraç Tutarını, Katılım Finans ilke ve esaslarına uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan Pınar Süt'e aktarır.

6.0, b.y.

Aktarılan İhraç Tutarı, Sukuk Yatırımcılarının Fon Kullanıcısı'nın Katılım Finans ilke ve esaslarına uygun olarak gerçekleştireceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, alım ve tedarikleri VKŞ'nin gerçekleştireceği Kira Sertifikası ihracından İhraç Tutarı, getiri tutarları ve İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında ödenmesi gerekecek her türlü tutarlar ile sınırlı olmak üzere yetiştirilmeleri ve beslenmeleri İslâmi usullere ve Bakanlık ve diğer yetkili kurumlarca belirlenen yasal çerçeveye uygun uygun olarak gerçekleştirilmiş küçük ve büyükbaş hayvanlardan sağlanan süt ve süt mamulleri (peynir, yoğurt vs.) başta olmak üzere, Bakanlıkça veya diğer yetkili kurumlarca belirlenmiş kriterlere uygun malzemeler kullanılarak üretilmiş, insan sağlığına uygun meyve suları, sos ve toz ürünlerinin ticareti ile elde edilen ve üzerinde herhangi bir takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık Portföyü'nün oluşturulması ve söz konusu bu Varlık Portföyü'nün müşterilere satılmak suretiyle elde edilecek gelirler üzerinde, sahip oldukları Sukuk Payları oranında belirli bir getiri elde etme haklarını temsil edecektir.

• Fon Kullanıcısı, Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, VKS'ye dönemsel getiri ödemesi yapar.
• VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine aktarılan dönemsel getiri tutarını, payları oranında Kira Sertifikası Sahipleri'ne aktarır.
• Fon Kullamcısı, işlem vadesinde (itfa) Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, ihraç tutarı ve vade sonu getiri ödemesi yapar.
• VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından işlem vadesinde (itfa) Sukuk yatırımcılarına ödenmek üzere kendisine aktarılan ihraç tutarı ve vade sonu getiri tutarını, payları oranında Sertifika Sahipleri'ne aktarır.

H. SONUC

Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 17/09/2025 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

• VKŞ'nin kira sertifikası ihracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olduğu, VKŞ Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
• 1. Fon Kullanıcısı'nın TTK'da öngörülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş bir şirket olduğu, TTK, SPKn ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca Fon Kullanıcısı'nın kira sertifikası ihraç etmesinde herhangi bir engel bulunmadığı ve mevcut esas sözleşmesinin "Tahvil ve Sair Menkul Kıymet İhracı" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca Fon Kullanıcısı'nın yönetim kurulunun SPKn ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile SPK tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahip olduğunun düzenlendiği, yönetim kurulunun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetme ve uygulama hususunda gereken yetkiyi haiz olduğu;

SPK tarafından kabul edildiği takdirde kira sertifikalarının ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir.

Özmen Yakın Avukatlık Ortaklığı

y Ömer Gökhan Özmen

Av. Günes Yalçın

EK 1: KİRA SERTİFİKALARININ İHRAÇ YAPISI

6.3.6.J.

EK 2: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUKCULARA İLİSKİN BİLGİ VE BELGELER

Güneş Yalçın: Galatasaray Liscsi'nden 2002 yılında, İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36563 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. Güneş Yalçın, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, seküritizasyon, proje finansmanı ve kredi işlemlerinde hukuki danışmanlık vermektedir. Türkiye'deki ilk teminatlı menkul kıymet programının, ilk orta vadeli borçlanma aracı programının ve ilk ipotek teminatlı menkul kıymet programlarının kurulması da dahil olmak üzere uluslararası ve yerel ve finansal kuruluşların yapılandırılmış fonlama ve seküritizasyon işlemlerini hukuki danışman olarak yürütmüştür. Bu işlemlere ilişkin farklı hukuki konularda birçok uluslararası ve yerel bankanın, uluslararası finansal kuruluşunun ve çok uluslu şirketlerin danışmanlığını yapmıştır.

Güneş Yalçın, Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2012 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak avukat olarak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Verdi&Yazıcı'da 2007 ile 2012 yılları arasında çalışmıştır.

Ömer Gökhan Özmen: Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36684 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. 2018 yılında Bilgi Üniversitesi'nde Ekonomi Hukuku Yüksek Lisansı'nı tamamlamıştır. Ömer Gökhan Özmen, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, sınır ötesi birleşme ve devralmalar, proje finansmanı konularında hukuki danışmanlık vermektedir. Yabancı ve yerli bankalar dahil olmak üzere çok sayıda uluslararası finans kuruluşunun danışmanlığını yürütmüştür. Çok uluslu şirketlerin yer aldığı kompleks birleşme ve devralma projelerinde kayda değer tecrübesi bulunmaktadır. Bunların yanında sermaye piyasasında, ilk ve ikincil halka arzlarda çok uzun süreden beri danışmanlık yapmaktadır. Aynı zamanda, söz konuşu şirketlerin olağan işleriyle ilgili her türlü kurumsal ve ticari bakımdan danışmanlık gerçekleştirmektedir.

Gökhan Özmen, Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2014 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak avukat olarak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Birsel'de 2007 ile 2014 yılları arasında çalışmıştır.

EK 3: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUÇULARIN GÖREV ALDIĞI KİRA SERTİFİKASI İHRAÇLARI

Aşağıda belirtilen 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yıllarında gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçları ile sınırlı olmamak üzere işbu Rapor'da imzası bulunan hukukçular, sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ihracı işleminde de görev almıştır.

İhraççı	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal İhraç Tavanı	Satış Türü	Fon Kullanicisi
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	GSM2 İnovasyon Sistemleri ve Teknoloji Anonim Şirketi
D Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	2.600.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	D Yatırım Bankası A.Ş.
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	7.000,000.000 TL	Nitelikli Yatırımcıya Satış	MLP Sağlık Hizmetleri A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Yeşil Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	GSM2 Înovasyon Sistemleri ve Teknolojileri A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Pınar Süt Mamüller Sanayii Anonim Şirketi
D Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	D Yatırım Bankası A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarım A.Ş.
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.500.000.000 TL	Nitelikli Yatırımcıya Satış	Kahramanmaraş Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Emlak Varlık Kiralama A.Ş.	Esere Dayalı Kira Sertifikası (İstisna Sukuk)	2.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	TVF İFM Gayrimenkul İnşaaı ve Yönetim A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	2.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Gübre Fabrikaları Türk A.Ş.

6.0.6.3

Îheaççı	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal İhraç Tavanı	Satış Türü	Fon Kullameisi
Kalkınına Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarım A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	200.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayah Kira Sertifikası	250.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Sürdürülebilir Kira Sertifikası	100.000.000 TL	Nitelikli Yatırımcıya Satış	Biotrend Çevre ve Enerji Yatırımları A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarım Kredi Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	150.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarkim Bitki Koruma Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarım A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Toplu Konut İdaresi
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	480.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	150.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Palmet Gaz Grubu A.Ş.

6-0-6.J.