Post-Annual General Meeting Information | Cognor Holding S.A.

October 24, 2025

# Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Panią/Pana ………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

> Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju z dnia 20 listopada 2025 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 4. Przyjęcie porządku obrad.
- 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 14 i nowych akcji zwykłych imiennych emisji nr 15 z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 14, akcji emisji nr 15 i praw do akcji emisji nr 14 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
- 6. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 20 listopada 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 14 i nowych akcji zwykłych imiennych emisji nr 15 z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 14, akcji emisji nr 15 i praw do akcji emisji nr 14 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7, art. 432 §

1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), niniejszym postanawia, co następuje:

### § 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) i nie wyższą niż 90.000.000 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda ("Akcje Nowej Emisji"), w tym:

- 1) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 51.426.198 (pięćdziesiąt jeden milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 14 ("Akcje Emisji 14");
- 2) nie więcej niż 8.573.802 (osiem milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwa) akcji zwykłych imiennych emisji nr 15 ("Akcje Emisji 15").

§ 2

- 1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych), przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a), b) lud d) Rozporządzenia 2017/1129 lub w drodze oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129 ("Oferta Akcji Nowej Emisji").
- 2. Oferta Akcji Nowej Emisji zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów wybranych przez Zarząd Spółki, po uprzednim przeprowadzeniu z udziałem zaangażowanych przez Spółkę firm inwestycyjnych ("Firmy Inwestycyjne") procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji ("Proces Budowania Księgi Popytu"), z zastrzeżeniem, że w każdym przypadku Oferta Akcji Nowej Emisji zostanie skierowana wyłącznie do:
- 1) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub
- 2) inwestorów, którzy obejmować będą Akcje Nowej Emisji o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora,

### ("Uprawnieni Inwestorzy").

Uprawnieni Inwestorzy zostaną zaproszeni przez Firmy Inwestycyjne do złożenia w ramach Procesu Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej uchwały.

3. Zarząd Spółki, według własnego swobodnego uznania, może podjąć decyzję o przyznaniu akcjonariuszom Spółki będącym Uprawnionymi Inwestorami prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w § 6 ust. 2 poniżej.

§ 3

- 1. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu.
- 2. Akcje Nowej Emisji zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Nowej Emisji ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
- 3. Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji mogą zostać przez Spółkę zawarte do dnia 31 grudnia 2025 r.

§ 4

- 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2025 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.
- 2. Akcje Nowej Emisji oraz jeżeli zostaną spełnienie wymogi prawne i Zarząd Spółki tak zdecyduje – prawa do Akcji Emisji 14 ("PDA"), będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
- 3. Akcje Nowej Emisji (przy czym w odniesieniu do Akcji Emisji 15 po ich zamianie na akcje na okaziciela) oraz – jeżeli zostaną spełnienie wymogi prawne i Zarząd Spółki tak zdecyduje – PDA będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie odpowiednio Akcji Nowej Emisji i PDA do obrotu na tym rynku.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, o następującej treści:

"Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 20 listopada 2025 r. uchwały w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 14 ("Akcje Emisji 14") i nowych akcji zwykłych imiennych emisji nr 15 ("Akcje Emisji 15") (łącznie: "Akcje Nowej Emisji") z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 14, akcji emisji nr 15 i praw do akcji emisji nr 14 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Uchwała Emisyjna").

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na poprawę sytuacji płynnościowej grupy kapitałowej Spółki oraz rozwój jej działalności.

Przeprowadzenie emisji Akcji Nowej Emisji w trybie subskrypcji prywatnej kierowanej (i) do inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do inwestorów, którzy obejmować będą Akcje Nowej Emisji o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na przeprowadzenie oferty Akcji Nowej Emisji bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129") lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), a zatem w sposób najbardziej optymalny z perspektywy czasu (szybkości procesu) oraz kosztu pozyskania kapitału.

Dodatkowo, przeprowadzenie emisji Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy: (i) pozwoli na skierowanie oferty również do nowych inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, a tym samym na poszerzenie grona akcjonariuszy Spółki i maksymalizację wpływów z oferty Akcji Nowej Emisji oraz (ii) jest w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione w świetle obecnie panujących warunków rynkowych w kontekście poziomu finansowania oczekiwanego do pozyskania przez Spółkę w wyniku oferty Akcji Nowej Emisji.

Intencją Zarządu Spółki jest przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, posiadającym co najmniej 342.842 (trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcje Spółki stanowiące ok. 0,2% (dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki, prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Nowej Emisji (przy założeniu spełnienia dodatkowych warunków przewidzianych w Uchwale Emisyjnej). Zastosowanie prawa pierwszeństwa pozwoliłoby na ochronę takich akcjonariuszy przed rozwodnieniem ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki będzie uprawniony do przyznania prawa pierwszeństwa akcjonariuszom, którzy posiadają odpowiednio istotny pakiet akcji, dokonując istotnej inwestycji w akcje Spółki, a jednocześnie spełnią warunki formalne i techniczne związane z udziałem w ofercie Akcji Nowej Emisji, które mogą zostać

wskazane przez Zarząd Spółki. To dla takiej grupy akcjonariuszy (posiadających istotny pakiet akcji) szczególne znaczenie ma ochrona przed rozwodnieniem i utrzymanie dotychczasowego wpływu na działalność Spółki. Jednocześnie, brak pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i konieczność zaoferowania Akcji Nowej Emisji wszystkim akcjonariuszom Spółki czy też zagwarantowanie prawa pierwszeństwa większej grupie akcjonariuszy Spółki, mogłoby wiązać się z koniecznością sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, co wpłynęłoby negatywnie na czas i koszt pozyskania kapitału.

Maksymalna liczba Akcji Emisji 14 została ustalona w taki sposób, aby w przypadku objęcia przez Uprawnionych Inwestorów wszystkich Akcji Emisji 14 możliwe było ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w najszybszym możliwym terminie, bez obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129. Akcje Emisji 15, których maksymalna liczba, łącznie z maksymalna liczbą Akcji Emisji 14, przekracza przewidziany w art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129 limit akcji możliwych do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW bez obowiązku publikacji prospektu, będą akcjami imiennymi. Dopuszczenie w przyszłości Akcji Emisji 15 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW będzie wymagać uprzedniej zamiany tych akcji na akcje na okaziciela.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu prowadzonego wśród wybranych przez Spółkę inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Nowej Emisji.",

uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości.

### § 6

- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Akcji Nowej Emisji, do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji, dematerializacji Akcji Nowej Emisji i PDA (jeżeli według decyzji Zarządu Spółki będą miały zastosowanie) oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Nowej Emisji i PDA (jeżeli według decyzji Zarządu Spółki będą miały zastosowanie) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, a w szczególności do:
- 1) określenia zasad wyboru oraz wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu, z uwzględnieniem ograniczeń w zakresie oferowania i subskrypcji Akcji Nowej Emisji wynikających z właściwych przepisów prawa;

- 2) określenia szczegółowych zasad i terminów: (i) prowadzenia Procesu Budowania Księgi Popytu oraz (ii) złożenia przez Spółkę ofert objęcia Akcji Nowej Emisji oraz ich przyjęcia przez Uprawnionych Inwestorów w drodze zawarcia ze Spółką umów objęcia Akcji Nowej Emisji, z uwzględnieniem terminu określonego w § 3 ust. 3 powyżej;
- 3) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu;
- 4) ustalenia liczby Akcji Nowej Emisji oferowanych Uprawnionym Inwestorom, z uwzględnieniem maksymalnej liczb Akcji Nowej Emisji określonych w § 1 powyżej, w tym podziału Akcji Nowej Emisji będących przedmiotem Oferty Akcji Nowej Emisji na transze przeznaczone do objęcia przez Uprawnionych Inwestorów poszczególnych, określonych przez Zarząd Spółki, kategorii;
- 5) podjęcia decyzji o przyznaniu dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Nowej Emisji przed innymi Uprawnionymi Inwestorami w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Pierwszeństwa ("Prawo Pierwszeństwa") oraz zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa niesprzecznych z postanowieniami ust. 2 poniżej;
- 6) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Nowej Emisji albo wyłącznie Akcji Emisji 15, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu oferty Akcji Emisji 14 albo wyłącznie Akcji Emisji 15, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki, przy czym podejmując decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Emisji 14 albo wyłącznie Akcji Emisji 15, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym;
- 7) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Nowej Emisji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
- 8) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego określonej w statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
- 9) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Emisji 14 i Akcji Emisji 15 oraz PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
- 10) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Nowej Emisji (przy czym w odniesieniu do Akcji Emisji 15 – po ich zamianie na akcje na okaziciela) oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
- 2. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o przyznaniu akcjonariuszom Spółki Prawa Pierwszeństwa:

- 1) Prawo Pierwszeństwa będzie przysługiwać akcjonariuszom Spółki, którzy według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa") posiadali co najmniej 342.842 (trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcje Spółki stanowiące ok. 0,2% (dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki ("Akcjonariusze Uprawnieni");
- 2) Akcjonariuszom Uprawnionym będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Nowej Emisji w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) procentowego stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza Uprawnionego na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariusza Uprawnionego do łącznej liczby akcji Spółki istniejących w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd Spółki ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku gdy tak określona liczba Akcji Nowej Emisji przypadających danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Nowej Emisji");
- 3) warunkiem, aby Akcjonariusz Uprawniony mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Nowej Emisji, będzie spełnienie przez Akcjonariusza Uprawnionego, w sposób, który według Zarządu Spółki będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Akcjonariusza Uprawnionego"):
- a) po uprzednim zaproszeniu przez Firmy Inwestycyjne, wystosowanym z zastrzeżeniem pkt. 4-5 oraz ust. 3 poniżej: (i) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany Akcjonariusz Uprawniony był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa i stwierdzającego posiadaną przez niego na Dzień Pierwszeństwa liczbę akcji Spółki lub zarejestrowanie wymaganej liczby akcji Spółki na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i ujawnienie danego Akcjonariusza Uprawnionego jako akcjonariusza Spółki na liście uprawnionych do uczestnictwa w tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) złożenie przez tego Akcjonariusza Uprawnionego w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna Akcji Nowej Emisji,
- b) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem pkt. 4-5 oraz ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu oferty objęcia Akcji Nowej Emisji, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Nowej Emisji, po ustalonej przez Zarząd Spółki cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji;

- 4) Zarząd Spółki upoważniony będzie do określenia technicznych i organizacyjnych aspektów związanych z realizacją Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Nowej w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
- 3. Stwierdzenie, czy inwestor spełnia warunki uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Akcjonariusza Uprawnionego, a także podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Nowej Emisji zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Nowej Emisji Akcjonariuszom Uprawnionym, z uwzględnieniem § 2 ust 2 powyżej i ograniczeń w zakresie oferowania i subskrypcji akcji wynikających z właściwych przepisów prawa.

## § 7

- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:
- 1) § 7 pkt 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 257.130.996,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów sto trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych) i nie więcej niż 347.130.994,50 zł (słownie: trzysta czterdzieści siedem milionów sto trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote i 50/100) i dzieli się na:
- a) 111.800 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 1, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- b) 338.200 (słownie: trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 2, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- c) 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 3, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 4, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- e) 2.700.886 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 5, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda, po uwzględnieniu umorzenia 630.601 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy sześćset jeden) akcji na podstawie uchwały nr 8 walnego zgromadzenia z dnia 27 maja 2004 roku;
- f) 486.281 (słownie: czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 6, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda, po uwzględnieniu umorzenia 513.719 (pięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji na podstawie uchwały nr 11 walnego zgromadzenia z dnia 03 czerwca 2005 roku;

- g) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 7, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- h) 31.035.081 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- i) 62.670.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- j) 26.528.415 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- k) 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- l) nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 51.426.198 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 14, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;
- m) nie więcej niż 8.573.802 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwa) akcji zwykłych imiennych emisji nr 15, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda.";
- 2) § 7 pkt 2 lit. a) statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
- "a) akcje emisji od nr 1 do nr 7 oraz akcje emisji nr 9, nr 11,nr 14 i nr 15 w zamian za wkład pieniężny;".
- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 8

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Podjęcie niniejszej uchwały oraz przeprowadzenie na jej podstawie emisji nowych Akcji Nowej Emisji pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na rozwój działalności Spółki i jej grupy kapitałowej. Szczegółowe uzasadnienie podjęcia uchwały, w tym w zakresie pozbawienia

dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości, trybu emisji i subskrypcji Akcji Nowej Emisji, sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz przewidzianego w uchwale mechanizmu przyznania dotychczasowym akcjonariuszom Spółki spełniającym kryteria określone w uchwale prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Nowej Emisji zostało przedstawione w opinii Zarządu Spółki sporządzonej w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych i przedstawionej w treści projektu uchwały.