Registration Form • Oct 24, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251024133828
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月24日
【会社名】
日本アジア投資株式会社
【英訳名】
Japan Asia Investment Company, Limited
【代表者の役職氏名】
代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ 丸山 俊
【本店の所在の場所】
東京都千代田区九段北三丁目２番４号
【電話番号】
03（3221）8518（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 常務執行役員ＣＦＯ 岸本 謙司
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区九段北三丁目２番４号
【電話番号】
03（3221）8518（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 常務執行役員ＣＦＯ 岸本 謙司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式、新株予約権証券及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 252,000,000円 |
| （第１回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 320,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,008,320,000円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合及び新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
| （第２回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 1,200,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 2,521,200,000円 |
（注） 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E03695 85180 日本アジア投資株式会社 Japan Asia Investment Company, Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03695-000 2025-10-24 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251024133828
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,000,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2025年10月24日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,000,000株 | 252,000,000 | 126,000,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 1,000,000株 | 252,000,000 | 126,000,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は126,000,000円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 252 | 126 | 100株 | 2025年11月10日（月） | ― | 2025年11月10日（月） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド（以下「経営者ファンド」といいます。）、ダイナミックソリューショングループ株式会社（以下「ＤＳＧ」といいます。）、株式会社アルファステップ（以下「アルファステップ」といいます。）、株式会社エヌ・ケー興産（以下「エヌ・ケー興産」といいます。）及びグロースパートナーズ投資組合（以下「グロースパートナーズファンド」といい、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ及びエヌ・ケー興産とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先（事業パートナー）」といいます。）との間でそれぞれ本株式に係る総数引受契約（以下「本株式総数引受契約」といいます。）を本有価証券届出書の効力発生後に締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドとの間でそれぞれ本株式総数引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 日本アジア投資株式会社 経営管理グループ | 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社商工組合中央金庫 神田支店 | 東京都中央区八重洲二丁目10番17号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 40,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 320,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき８円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.08円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月10日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 日本アジア投資株式会社 経営管理グループ 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 |
| 払込期日 | 2025年11月10日（月） |
| 割当日 | 2025年11月10日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社商工組合中央金庫 神田支店 |
（注）１．第１回新株予約権証券（以下「第１回新株予約権」といい、第２回新株予約権証券（以下「第２回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）は、2025年10月24日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドとの間でそれぞれ第１回新株予約権に係る総数引受契約（以下「第１回新株予約権総数引受契約」といいます。）を本有価証券届出書の効力発生後に締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドとの間でそれぞれ第１回新株予約権総数引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当による第１回新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．第１回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．第１回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
第１回新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株（第１回新株予約権１個当たり100株（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第１回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第１回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第１回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、252円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第１回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第２回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第１回新株予約権を行使した第１回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第１回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）が発表する当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第１回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,008,320,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第１回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第１回新株予約権を消却した場合には、第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第１回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第１回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第１回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第１回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第１回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月11日から2027年11月10日までとする。なお、行使期間の末日が営業日でない場合はその前営業日を行使期間の末日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第１回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社商工組合中央金庫 神田支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第１回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第１回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第１回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第１回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に第１回新株予約権者又は第１回新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに第１回新株予約権者又は第１回新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、第１回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第１回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第１回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第１回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第１回新株予約権の行使期間の末日において第１回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第１回新株予約権の全てを第１回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第１回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第１回新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(7）本スキームの特徴」及び「(8）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(5）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
募集の背景
（ア）「中期経営計画」（2025年３月期から2027年３月期）の進捗状況
当社グループは、日本とアジアを繋ぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ることを経営理念とし、投資活動を通じて広くＳＤＧｓに貢献することを目的とし事業に取り組んでいます。
当社は現在、2024年５月24日付開示の「第三者割当による新株式発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、ガバナンス社の全面的な支援のもとで事業再生に取り組んでいます。具体的には、2024年８月に新たな経営体制のもとで策定した「中期経営計画」（2025年３月期から2027年３月期）に基づき、既存事業を新たに投資開発事業、投資運用事業、ファンド・プラットフォーム事業の３つとして再定義し、連続的な成長に向けた施策を進めています。
投資開発事業は、プライベート・リアルアセット（不動産等の現物資産）を対象とする投資事業です。プロジェクト・ファイナンスによる負債性資金の活用によるレバレッジ効果により、エクイティ（投資資金）の採算性を向上させている点が特徴です。当社はこれまでに、メガソーラーやバイオマス・バイオガス等の再生可能エネルギー分野、障がい者グループホームなどのヘルスケア分野、物流倉庫などのインフラ分野、植物工場などのその他の分野に投資を行っています。これまでは、パートナー企業と連携し、パートナー企業が投資対象となるリアルアセットの事業開発（プロジェクト開発や運営）を行い、当社は主にエクイティ投資家という立場で事業に取り組んできました。しかしながら、今後は当社自身で事業開発に必要なリソースを確保することで、自社で事業開発を行うとともにノウハウと実績を社内に蓄積していく方針です。それによって、投資の成功実績が当社自身のトラックレコードになることに加え、情報収集力の向上により継続的に開発案件を確保することが可能となると考えています。また、更に大規模なプロジェクトへの参画機会や、他の分野のプロジェクトへの参画機会が増加することによる収益機会の拡大が期待できます。障がい者グループホーム・プロジェクトでは、2025年５月30日付で宅地建物取引業免許を有するブルームデベロップメント株式会社（現：Jaicオルタナティブインベストメンツ株式会社）の株式を取得し、ヘルスケア分野に特化した子会社としました。詳細は、当社の2025年５月12日付開示の「子会社設立に関するお知らせ（開示事項の中止）並びに株式の100％取得による子会社化及び当該子会社の商号変更のお知らせ」をご覧ください。すでに、同社が主体となり障がい者グループホーム・プロジェクトの事業開発を行っています。また、インフラ分野においては、ガバナンス社よりデータセンターの運営実績のある事業会社であるデジタルダイナミック株式会社を紹介していただき、同社と合弁会社（JAICデータダイナミクス株式会社）を2025年２月26日付で設立したうえで、新たな投資対象としてデータセンター・プロジェクトへの取り組みを開始しています。
投資運用事業は、株式や新株予約権など企業の発行する有価証券を対象とする投資事業です。現在、上場企業へのＰＩＰＥｓ投資（Private Investments in Public Equitiesの略：上場企業に対する私募増資）を中心に行っています。また、それらの投資については、出資者を募集することでファンドを組成し、ファンドの資金によって投資を行っています。当社は、安定した収益の拡大に向けて、そのファンドのＡＵＭ（Asset under Managementの略：運用資産残高）の積み上げに取り組んでいます。ガバナンス社の支援を得る以前の経営体制の下では、過去に発生した財務体質の悪化による信用力の低下とファンドのパフォーマンスやトラックレコードの棄損によってファンドの募集能力を失っていたため、当社の自己資金を用いて投資を行っていました。そのため投資の収益もキャピタルゲインのみに大きく依存しており、不安定な収益体質となっていました。現在は、ガバナンス社の支援によりファンドを組成することができるようになり、ＡＵＭの積み上げが着実に進むとともに、安定収益である管理報酬が増加しています。加えて、将来の成功報酬の獲得のために、投資先企業の企業価値と株主価値の向上に向けて取り組んでいます。過去には、大数の法則による小口分散かつマイノリティ・シェアの投資が中心となっていましたが、近年では、一定規模のシェアを取得することにより主要株主としてのポジションを確保しながら戦略パートナーとして事業面での連携を行っています。このように、投資する企業数を絞ることによって、限られた社内のリソースを投資先企業との事業連携に集中し、成長戦略の立案から実行まで一体となって取り組んでいます。なお、ガバナンス社の支援により組成した５本のファンド及びその他のファンドからは、主にＰＩＰＥｓ投資により７社の上場企業への投資を行っています。それらの企業とは企業価値の向上に向けて、それぞれ個別に業務提携や事業での連携などを進めている段階ですが、これらのファンド全体の含み益と実現した売却益の合計は10月20日時点で約16億円（うち当社持分約３億円）となっており、仮にこれらの含み益が実現した場合には、ファンドの運用成績は非常に高いものとなります。また、仮に現時点においてこれらの含み益が全額実現し、かつ、その売却額全額を分配すると仮定した場合には、成功報酬額は約３億円となります。このような運用状況が寄与して、足下では更に複数のファンドの組成に向けた募集活動が進展しています。
ファンド・プラットフォーム事業は、ファンドの経理業務やミドル業務の事務受託を請け負うものです。当社グループの投資事業のミドル・バック業務を長年に亘り担っており、更には、そこで蓄積されたノウハウを活かして外部のＰＥ・ＶＣファンドに対しても、ミドル・バック業務へのニーズに応えてサービスを提供しています。以前から安定した顧客基盤を有しており、特に大手のＣＶＣ（コーポレート・ベンチャーキャピタル）を中心にＡＵＡ（Asset under Administration：受託資産）の積み上げが順調に推移しています。更に、昨今の日本におけるＰＥ・ＶＣファンド市場の成長、拡大に伴い、益々この業務に対するニーズが高まっています。当社自身が取引先企業へのヒヤリングやウェブサイトの検索により調査した限りでは、ファンド関連の領域で事務受託を行う事業者は会計事務所のほか限られた同業他社のみであり、その中でも経理業務だけでなく広くミドル業務まで受託できる事業者は当社と僅か数社のみです。そのような需要が多く競合先が少ない環境の中で更に同事業を成長させるために、当社グループは、運営体制の見直しや、有資格者や経験者を含む人材採用の強化を行っています。事業基盤を強固なものにすることで、安定した受託報酬を拡大するとともに、当社グループが行う投資開発事業や投資運用事業の重要なプラットフォームとして、その成長を支えています。具体的な実績としては、2024年10月に売却を行った障がい者グループホーム16棟の譲渡に際して、当該グループホーム等を裏付資産としたソーシャルプロジェクトボンド（貸付債権を裏付けとする信託受益権）の発行による機関投資家からの資金調達及び大手リース会社並びに大手不動産会社から匿名組合出資を受けた合同会社への売却を行いました。このソーシャルプロジェクトボンドは、株式会社格付投資情報センターから信用予備格付（ＢＢＢ）及びソーシャルボンド・フレームワーク適合に関するセカンドオピニオンを取得した業界初の取り組みです。この売却時のスキームを検討・構築するに際しては、当社グループが手掛けてきた再生可能エネルギーや植物工場などの複数のプロジェクトのファイナンス・スキームや売却スキームを構築した、ミドル・バック業務の経験とノウハウが大いに活かされています。
このように社内にノウハウを蓄積することは、当社グループが広い領域で投資活動を行い、収益機会を拡大していくうえで重要な取り組みであると考えています。
（イ）非連続的な成長と安定収益拡大に向けた新たなＭ＆Ａ戦略
当社は、事業再生を果たすうえで、株式の売却による一時的な収益だけに依存するのではなく、自社で出資者を集めてファンドを組成し運用することによって安定したフィー収益を得るスキームを構築することが重要と考えています。また、中期経営計画の策定時には想定していませんでしたが、足下の投資活動の中で、将来的に大型のデータセンター・プロジェクトの開発や、暗号資産金融事業を営む企業を投資対象とするファンドの組成に繋がる事業機会を得ることとなりました。しかしながら、これらの事業機会を確実なものとし、大型のプロジェクトの開発やファンドの組成に繋げるために必要となる第二種金融商品取引業や投資運用業等のライセンスやノウハウを、現状、当社グループでは保有しておりません。そこで当社は、Ｍ＆Ａなどによって外部からリソースを取り込むことで、新たな事業機会と収益機会を得ることを目指します。それによって、将来のＡＵＭを飛躍的に大きく拡大させることが可能となり、当社の事業再生を完了させるとともに、非連続的な成長によって更なる企業価値の向上と株主価値の向上が期待できると考えています。
そのために当社は、2025年９月30日付開示の「物流施設やデータセンター施設の開発を手掛ける「KICホールディングス株式会社」の子会社化に関するお知らせ」で開示したとおり、KICホールディングス株式会社（以下「KIC」といいます。）の子会社化を決定しました。2026年１月にKICの普通株式を２億円で追加取得する予定です。KICはその傘下の子会社であるKIC アセット・マネジメント株式会社で第二種金融商品取引業と投資運用業のライセンスを保有しており、また、データセンター施設の開発も手掛けています。また、当社には、足下の投資活動を通じて様々な企業と接する中で、現在の当社グループには存在しない安定収益源となり得る事業を営む企業からの、株式譲渡や事業譲渡のニーズも寄せられます。そこで、当社では、ライセンス等のリソース取得だけでなく安定収益源を増やす観点からも、現在その他のＭ＆Ａの候補案件を探しています。
(2）前回ファイナンスによる調達資金の充当状況
2024年６月28日付で払込が行われた第三者割当による資金調達については、その資金使途を①障がい者グループホーム・プロジェクト、②戦略投資ファンド及びその他ファンドへの出資金としています。その詳細については、2024年５月24日付開示の「第三者割当による新株式発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。①については、2024年６月27日から2025年７月４日までの間に15件のプロジェクトと１件のファンドに対して累計で５億円の投資を行い、2025年７月末時点で15物件の障がい者グループホームへの投資が完了（うち12件が運営開始、３件が開発中）しました。また、②については、４本のファンド（ＡＵＭ合計4,387百万円）を組成又は増額し、2025年２月25日から2025年９月９日までの間にそれらのファンドに対して合計で345百万円の出資を行っています。調達資金の残額140百万円は、2025年８月14日付で開示したクリプトアセット株式ファンド投資事業有限責任組合に対して今後追加で出資履行を行う予定であり、資金調達時に予定していたファンドへの出資は予定通りに進捗しています。
（前回ファイナンスの資金使途及び支出予定時期並びに充当状況）
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 障がい者グループホーム・プロジェクトへの投資資金 | 500,000,000円 | 2024年７月～2025年３月 |
| ①の充当状況（時期、対象プロジェクト、金額） | ||
|---|---|---|
| 2024年７月： | ４物件（宮崎県、福岡県、長崎県） | 計154,000,000円 |
| 2024年８月： | ２物件（宮崎県、熊本県） | 計62,500,000円 |
| 2024年９月： | １物件（佐賀県） | 63,000,000円 |
| 2024年10月： | インフラファンドへの出資 | 30,000,000円 |
| 2024年11月： | １物件（鹿児島県）、インフラファンドへの出資 | 計32,000,000円 |
| 2024年12月： | １物件（茨城県） | 25,000,000円 |
| 2025年１月： | １物件（福岡県） | 29,000,000円 |
| 2025年３月： | ２物件（宮崎県、熊本県） | 計39,000,000円 |
| 2025年５月： | １物件（大分県） | 2,000,000円 |
| 2025年６月： | １物件（福岡県） | 15,200,000円 |
| 2025年７月： | １物件（宮城県） | 48,300,000円 |
| 合計500,000,000円 |
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ② 戦略投資ファンド及びその他ファンドへの出資金 | 485,429,600円 | 2024年７月～2026年７月 |
| ②の充当状況（時期、対象ファンド、金額） | ||
|---|---|---|
| 2025年２月： | JAICスペシャルティファンド、JAICサプライチェーンファンド | 計60,000,000円 |
| 2025年３月： | JAIC-Web３ファンド | 60,075,000円 |
| 2025年５月： | JAIC-Web３ファンド | 29,925,000円 |
| 2025年６月： | JAICスペシャルティファンド | 10,000,000円 |
| 2025年８月： | JAIC-Web３ファンド | 15,000,000円 |
| 2025年８月： | JAICクリプトアセット株式ファンド | 90,000,000円 |
| 2025年９月： | JAICスペシャルティファンド | 80,000,000円 |
| 今後の予定： | JAICクリプトアセット株式ファンド | 140,429,600円 |
| 合計485,429,600円 |
(3）募集の目的及び理由
当社は、中期経営計画において、投資開発事業についてはＡＵＭを2026年３月期末に100億円まで積み上げ、更に2027年３月期末には150億円まで積み上げる計画としています。また、投資運用事業においてはＡＵＭを2026年３月期末に200億円まで積み上げ、また、2027年３月期末には300億円まで積み上げる計画としています。
投資開発事業では、このＡＵＭの計画を達成させるため、前述のとおりデータセンター事業で実績のある事業会社と合弁会社JAICデータダイナミクス株式会社を設立したうえでデータセンター・プロジェクトへの取り組みを開始しており、国内で建設に適した候補地を探して開発する方針です。プロジェクトの開発資金は、地方自治体等からの補助金の対象となる場合には補助金を活用するほか、プロジェクトごとにデータセンター投資用のファンドを組成して調達する方針です。第１号案件として福島県双葉町で開発するプロジェクトは分散型ＡＩデータセンター事業であり、受電容量が２ＭＷ規模、総事業費が30億円規模を想定しています。当事業が経済産業省による自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（地域経済効果立地支援事業（五次））に採択されたため、JAICデータダイナミクス株式会社は最大15億円の補助金を交付申請する予定であり、当該申請の審査手続きの後、2026年12月予定の当ＡＩデータセンター運用開始後に補助金が発生する見込みです。当社からも当ＡＩデータセンター投資用のファンドへの出資資金として３億円程度が必要になると見込んでいます。
その他、子会社化する予定のKICが開発しているデータセンター・プロジェクトに投資を行う予定です。当プロジェクトは受電容量が国内でも最大規模の大型プロジェクトであり、工期を分けて開発していく計画です。このうち第１期の施設を2029年末に完成することを目標に、まずは建設用地の取得を進める予定です。第１期の施設開発については、土地の取得や造成、建物の建設等に要する開発事業費が2,200億円規模となる見込みです。また、KICの開発プロジェクトでは、今後エクイティの投資家を集めたファンドを組成していく方針ですが、ファンド組成に先立つ初期の投資資金として３億円を、本資金調達による今後の調達資金の入金を見込んで投資決定しています。なお、本件が当社の当面の業績に与える影響は現時点では不明です。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。詳細は、当社の2025年９月30日付の開示資料「物流施設やデータセンター施設の開発を手掛ける「KICホールディングス株式会社」の子会社化に関するお知らせ」をご覧ください。以上の結果、当社は、投資開発事業におけるＡＵＭの積み上げのための投資資金として合計６億円が必要になると見込んでいます。
投資運用事業では、現在、複数のファンドの組成を企画しており、それぞれ出資者候補先と協議を行っています。具体的には、観光・インバウンド関連の企業を投資対象としたファンド、国内の事業再生を行う企業を投資対象とするファンド、上場企業の再成長を支援するファンドとして経営変革や事業・資本・財務の再構築による企業価値向上に取り組む上場企業を投資対象とするファンドや売上高100億円を目指す中堅・中小企業へのメザニン投資を行うファンドなどがあります。
また、今後の投資対象として、暗号資産をトレジャリー資産（金融資産）として保有する企業や、暗号資産のレンディングサービスなどの暗号資産金融事業を手掛ける企業、その他広範に暗号資産関連事業を営む企業、さらには暗号資産自体に注力していく方針です。暗号資産は、近年、制度やルールの整備に伴い発行市場・流通市場ともに急速に拡大しています。日本国内においても、2024年12月時点の利用者口座数（設定口座数）は1,160万口座を超え、現物取引高は2.7兆円に達しています（※）。2024年12月には自民党デジタル社会推進本部と金融調査会から「暗号資産を国民経済に資する資産とするための緊急提言」がなされ、暗号資産の一部を金融商品として法的に位置付ける検討が進められており、暗号資産やＮＦＴ等が投資資産としてさらに普及・成長すると期待されています。当社も、暗号資産関連事業を手掛ける企業に期待しており、その成長を支援する投資に注力しています。これまでにJAIC-Web３ファンド、JAICクリプトアセット株式ファンド、及び当社自身において暗号資産金融事業等を営む企業である株式会社イオレに投資を実行し、同社の企業成長を支援するために暗号資産金融事業への参入準備資金や暗号資産の購入資金を提供しました。JAIC-Web３ファンドから投資を決定した後、同社の株価は、543円（2025年３月25日終値）から7,870円（2025年９月８日終値）へと上昇しています。その結果、JAIC-Web３ファンドは、保有株式を一部売却してファンド総額4.6億円を大きく上回る売却収入を計上しています。当社は、今後も同様のコンセプトのファンドを設立し、暗号資産金融事業を営む企業の成長を支援していく方針です。
また、当社は投資した企業の成長を支援するための事業連携を積極的に行う方針を採っています。将来的には、投資先となる暗号資産金融事業を営む企業と当社が、暗号資産金融事業で何らかの連携をすることも構想しています。
当社は、これまで以上にファンドの組成を促進して、これらのファンドに加えてさらに複数のファンドの設立を実現することによって、2027年３月期末にＡＵＭを300億円まで積み上げる計画を達成する方針です。当社は、前述のとおり、４本のファンド（ＡＵＭ合計4,387百万円）を組成又は増額し、2025年２月25日から2025年９月９日までの間にそれらのファンドに対して出資しており、各ファンドへの当社の出資比率は平均12％程度の実績です。そのため、300億円のＡＵＭの計画を達成させるためには、今後も現状の実績と同様にファンド総額の12％程度の出資金が必要となると想定した場合には、約30億円の資金が必要となります。このうち19.4億円を本資金調達による調達資金から充当し、残額については手元資金から充当する予定です。
さらに、投資開発事業や投資運用事業のＡＵＭを着実に積み上げていくとともに、これらの事業を更に発展させていくために社外のリソースを取り込んでいくことや、安定収益源となる事業を当社グループに取り込むことを目的として、Ｍ＆Ａについても積極的に行っていく方針です。まずは、前述のとおりKICを２億円の追加投資で子会社化する予定です。加えて、現在、当社の事業を加速するうえで必要なリソースやライセンス、プロジェクトのパイプライン、又は安定収益源となる事業を有する企業の買収について検討を行っており、その投資資金を10億円と見込んでいます。その結果、各ファンドのファンドサイズを大きくする又は設立するファンドの本数を増加することで、より多くの投資を手掛けて当社の収益を伸長させる方針です。
これらを実現することで、安定収益によるサステナブルな収益体質へと改善を図るとともに、2009年から長く続いている金融機関から借入金の返済スケジュールの変更（リスケジュール）を受けている状態を早期に終了させる方針です。そして、更には、中期経営計画において目標とするＡＵＭを達成することで、当社の企業価値と株主価値を飛躍的に向上させることを目標としています。
（※）出所：一般社団法人日本暗号資産等取引業協会 「会員の暗号資産取引状況表（月次）」
2025年９月２日更新版
(4）事業再生の取り組み状況と今後の見通しについて
当社は、2008年９月に発生したリーマンショックの影響から資金繰りが大幅に悪化し、2009年３月には事業再生ＡＤＲ（私的整理）手続を利用して、全ての取引金融機関との間で借入金の返済についてリスケジュールを行いました。その後、当社は、本社移転、拠点閉鎖、不採算子会社の売却や人員削減による固定費の削減を行うとともに、営業外資産の売却や営業資産の投資の回収によって有利子負債を圧縮する等財務リストラを進めてきました。その結果、2009年３月期末当時は、当社単体の借入金及び私募債の残高が約400億円に達していましたが、2025年７月末時点では約30億円となっています。そして、当社は債務の削減を行う一方で、企業価値と株主価値の向上を目指し、2024年５月24日付開示の「第三者割当による新株式発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年６月28日付でガバナンス社が運営するファンドを割当先とする第三者割当増資を行うとともに、ガバナンス社からの代表取締役の派遣を含めた全面的な支援のもとで事業再生に取り組んでいます。前述のとおり、ガバナンス社のネットワークを活用することで投資運用事業においては既に複数のファンドを組成することができており、キャピタルゲインや含み益が発生しています。また、それらのファンドから投資した企業とは事業面での連携も徐々に進展しています。そして、投資開発事業についても同様に、ガバナンス社よりデータセンターの運営実績のある事業会社であるデジタルダイナミック株式会社の紹介を受け、前述のとおり新たにデータセンター・プロジェクトの取り組みが進展しています。また、前述のとおりKICを通じて大型のデータセンター・プロジェクトにも取り組んでおり、これらのプロジェクトが実現すれば、将来におけるＡＵＭの大幅な拡大が期待され、これまでに大きく棄損していた企業価値と株主価値が向上するものと期待し、ガバナンス社の支援のもとで全社一丸となって取り組んでいる状況です。そのためには、今回のファイナンスによって資金を調達することで、データセンター・プロジェクトを推進し、暗号資産関連企業を始めとする企業への投資を行うファンドを組成し、事業開発に必要となるリソースやライセンスを有する企業を買収することが非常に重要となります。
以上のことから、当社は、本資金調達は、当社の事業再生を実現するとともに、企業価値と株主価値の向上に繋がるものと考えております。
なお、具体的な資金使途及び支出時期の詳細については、下記「６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
(5）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドに対して本株式及び第１回新株予約権を、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といい、割当予定先（事業パートナー）とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に対して第２回新株予約権をそれぞれ割り当て、本株式については発行時に、また、本新株予約権についてはその行使が行われることによって、それぞれ当社の資本が増加する仕組みとなっております。本株式及び本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本株式＞
当社は、本株式について、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドとの間で、本株式の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に総数引受契約をそれぞれ締結する予定です。
＜第１回新株予約権＞
当社は、第１回新株予約権について、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドとの間で、第１回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に第１回新株予約権買取契約及び総数引受契約をそれぞれ締結する予定です。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、第１回新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株です（株式分割等の一定の事由が生じた場合には調整されることがあります。）。第１回新株予約権の行使価額は252円で固定であり、行使価額の修正は行われません。
また、第１回新株予約権買取契約においては、以下の内容の行使指示条項を規定する予定です。
第１回新株予約権について、割当予定先（事業パートナー）は、連続する20取引日の終値の単純平均値が行使価額の150％に相当する金額を上回っている場合に限り、当社から第１回新株予約権の行使の指示を受けた場合、原則として当該指示を受けた日（当該日を含みません。）から５取引日以内に、当該20取引日の当社普通株式の累計出来高の20％に相当する個数を上限として当社が指定した個数の第１回新株予約権を行使しなければなりません（以下、当該行使指示を「行使指示」といいます。）。
＜第２回新株予約権＞
当社は、第２回新株予約権について、EVO FUNDとの間で、下記の内容を含む第２回新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 行使価額の修正
第２回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正がされます。この場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月24日の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額である126円を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）の終値の単純平均値の100％に相当する金額に修正されます。但し、当該金額が下限行使価額である126円を下回る場合、下限行使価額とします。
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、通常、基準となる株価から８～10％程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、基準となる株価の100％に相当する金額で株式の交付がなされるため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。
第２回新株予約権の下限行使価額は当初126円（発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額）ですが、第２回新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。
② 制限超過行使の禁止
第２回新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。
(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第２回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第２回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第２回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b）EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第２回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第２回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第２回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c）EVO FUNDは、第２回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(6）資金調達方法の選択理由
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社はガバナンス社から事業再生に向けた全面的な支援を受けており、今回の資金調達方法についてもガバナンス社に相談をしました。ガバナンス社からは、短期的に必要となる資金については、発行時に確実に資金調達が可能な手段であり、かつ、借入金がリスケジュール状態にある当社の脆弱な信用力では負債性資金での調達は困難であることから、第三者割当による本株式による調達方法が最適であるとの提案を受けました。また、目標としているＡＵＭを達成する過程で段階的に必要となる資金については、普通株式や社債などのように一度に払込が行われる手段よりも、その事業の進捗に合わせて段階的な調達が可能となる新株予約権による調達方法が最適であるとのことで、第１回新株予約権による資金調達方法の提案を受けました。また、本株式及び第１回新株予約権だけでは不足することから、日頃からエクイティファイナンスに関する一般的なディスカッションを行っていたEVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に対しても資金調達について相談したところ、第２回新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。
本株式を第三者割当の方法により発行する理由は、借入金がリスケジュールの状態にある当社には負債性資金や公募増資による調達は難しく、また、株主割当は、直近の当社の業績に鑑みると既存株主の皆様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であると判断したためです。
また、第１回新株予約権は行使価額が固定されており、当社の株価形成に一定の配慮をしながら資金調達が行える手段であり最善であると判断しました。
さらに、第２回新株予約権は、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ相当程度の高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の事業の拡大のための資金調達手段として最善であると判断しました。
加えて、当社は、下記「(7）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(8）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達でき、更には、株価形成への影響が配慮されたスキームであると総合的に判断したことから、本スキームを採用することを決定しました。
(7）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 即座の資金調達
本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 最大交付株式数の限定
第１回新株予約権の目的である当社普通株式数は発行当初から固定（4,000,000株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。加えて、第２回新株予約権の目的である当社普通株式数についても発行当初から固定（10,000,000株）されており、将来的な市場株価の変動にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 譲渡制限
第１回新株予約権は、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドに対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、第１回新株予約権の発行要項において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドから第三者へは譲渡されません。また、第２回新株予約権買取契約において、第２回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社取締役会の承認がない限り、第２回新株予約権はEVO FUNDから第三者へは譲渡されません。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を適時適切に開示いたします。
④ 取得条項
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆様への希薄化の影響を抑えることが可能です。
⑤ ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額は、参照株価からディスカウントされることが一般的ですが、第２回新株予約権の行使価額は、２回目以降の修正では、行使の直前の修正日に先立つ３連続取引日の各取引日の終値の単純平均値の100％に相当する金額と設定されているため、参照株価からディスカウントされません。また、株価上昇時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日の終値の90％を下回る可能性はあるものの、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日の終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度や直前取引日の終値と期間の単純平均値のどちらを採用するかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないと考えられます。また期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えております。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、第２回新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、第２回新株予約権においては、上記のとおり参照株価からディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、第２回新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後は発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後は行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「(5）資金調達方法の概要 ＜第２回新株予約権＞ ② 制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、第２回新株予約権買取契約においてもその旨定めております。
⑥ 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。また、第２回新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた額である126円に設定されており、第２回新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
⑦ 株価上昇時の調達額増額
第２回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑧ 株価への影響の軽減
第２回新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑨ 資金調達の実現性
上記「(5）資金調達方法の概要」にも記載のとおり、割当予定先（事業パートナー）は、一定の条件の下、当社の行使指示により、原則として行使指示を受けた日から５取引日以内に第１回新株予約権を行使する義務を負います。これにより資金調達の実現性を高めることが可能となります。
［デメリット］
① 本株式に対する譲渡制限は付されない予定です。
本株式の割当予定先が本株式を市場で売却する可能性があり、それによって当社の株価が下落する可能性があります。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使が行われて初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
③ 既存株式の希薄化の発生
借入れ又は社債と異なり、本株式の発行による新規発行株式数1,000,000株（議決権数10,000個）及び全ての本新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式数14,000,000株（議決権数140,000個）の合計15,000,000株（議決権数150,000個）により、2025年９月30日現在における発行済株式総数22,284,392株（議決権総数222,017個）に対して、67.31％（議決権総数に対し67.56％）の希薄化が生じることになります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先（事業パートナー）のうち経営者ファンドは、本株式及び第１回新株予約権を行使して取得した当社普通株式について、割当予定先（事業パートナー）のうちＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドは、第１回新株予約権を行使して取得した当社普通株式について、原則として長期間保有する意思を有していないことから、当該当社普通株式を市場で売却する可能性があります。また、EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、EVO FUNDが第２回新株予約権を行使して取得した当社普通株式を市場で売却する可能性があります。これらの当社普通株式の売却により当社の株価が下落する可能性があります。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本新株予約権は、確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることはできません。
⑥ 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
株価が第１回新株予約権の行使価額を下回って推移する場合、第１回新株予約権の行使がなされない可能性があります。また、第２回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の直前取引日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第２回新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては第２回新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑧ 急速な希薄化が生じる可能性
株価動向によっては第１回新株予約権及び第２回新株予約権が同時に行使に適した状況となることも考えられ、また本新株予約権の行使が進んだ場合、合計14,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の急速な希薄化が生じる可能性があります。
(8）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② ＣＢ
ＣＢは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、また、株主の皆様の投資行動によっては調達する資金の額が想定を下回るおそれがあるなか、当社株主は多数に及んでおり、さらに直近の当社の業績に鑑みると、既存株主の皆様のご理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、このような資金調達を実施する場合、既存の借入先金融機関からの全行同意が必要となりますが、借入先が多数に及んでいるため同意の取得が困難であることや、同意取得までに長期間を要するとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。
２．第１回新株予約権の行使請求の方法
(1）第１回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第１回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第１回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第１回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第１回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
３．第１回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第１回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第１回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
５．新株予約権行使後の配当
第１回新株予約権の行使により第１回新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとします。
該当事項はありません。
| 発行数 | 100,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,200,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき12円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.12円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月10日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 日本アジア投資株式会社 経営管理グループ 東京都千代田区九段北三丁目２番４号 |
| 払込期日 | 2025年11月10日（月） |
| 割当日 | 2025年11月10日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社商工組合中央金庫 神田支店 |
（注）１．第２回新株予約権は、2025年10月24日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本日付で、当社とEVO FUNDとの間で第２回新株予約権の買取契約（以下「第２回新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第２回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第２回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第２回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第２回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| (1）行使価額は、割当日の翌取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月24日（以下「価格算定日」という。）の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定日に終値が存在しなかった場合又は当該価格算定期間内のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日又は価格算定期間内のいずれかの取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日又は当該価格算定期間内の各取引日の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。 | |
| (2）本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により第２回新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 本欄第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初126円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 10,000,000株（2025年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は44.87％） | |
| ６．第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 1,261,200,000円 | |
| ７．第２回新株予約権の全部の取得を可能とする条項 | |
| 第２回新株予約権には、第２回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第２回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株（第２回新株予約権１個当たり100株（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。））とする。 |
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第２回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第２回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第２回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、252円とする。
３．行使価額の修正
(1）行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月24日の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定日に終値が存在しなかった場合又は当該価格算定期間内のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日又は価格算定期間内のいずれかの取引日において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日又は当該価格算定期間内の各取引日の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2）本項第(1)号にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第２回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「５ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第１回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第２回新株予約権を行使した第２回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第２回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第２回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,521,200,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第２回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 第２回新株予約権の行使期間 |
| 2025年11月11日から2027年５月11日までとする。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第２回新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社商工組合中央金庫 神田支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第２回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第２回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第２回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第２回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に第２回新株予約権者又は第２回新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに第２回新株予約権者又は第２回新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、第２回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第２回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第２回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第２回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．別記「新株予約権の行使期間」欄で定める第２回新株予約権の行使期間の末日において第２回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第２回新株予約権の全てを第２回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第２回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第２回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、第２回新株予約権買取契約において、第２回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本日付で、上記「４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (5）資金調達方法の概要」記載の内容を定める第２回新株予約権買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第２回新株予約権の行使請求の方法
(1）第２回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第２回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第２回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
８．第２回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は、第２回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
10．新株予約権行使後の配当
第２回新株予約権の行使により第２回新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 3,781,520,000 | 41,000,000 | 3,740,520,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本株式の払込金額の総額に、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての第１回新株予約権が行使価額で、また、全ての第２回新株予約権が当初の行使価額でそれぞれ行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は弁護士費用、登記費用、その他諸費用です。
上記差引手取概算額3,740,520,000円の具体的な使途及び支出予定時期は、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 投資開発事業におけるＡＵＭの積み上げのための投資資金（データセンター・プロジェクトへの投資、及び、データセンター・プロジェクトを投資対象としたファンド組成のための出資金） | 600 | 2025年11月～2027年３月 |
| ② 投資運用事業におけるＡＵＭの積み上げのための投資資金(ⅰ)暗号資産事業等を行う企業を投資対象としたファンド組成のための出資金、(ⅱ)その他ファンド組成のための出資金 | 1,940 | 2025年11月～2027年３月 |
| ③ ＡＵＭの積み上げのためのライセンスの取得や安定収益の拡大を目的としたＭ＆Ａ資金 | 1,200 | 2025年11月～2027年３月 |
| 合計 | 3,740 | － |
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．調達資金は支出時期の早いものより充当する予定です。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使されない可能性や、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。本資金調達による調達資金で不足する分は手元資金から支出する予定です。なお、手元資金が不足する場合には、投資実行やファンドの組成、Ｍ＆Ａの実行を取り止める予定ですが、その場合には当社の将来の業績や企業成長に影響を及ぼす可能性があります。なお、KICのＭ＆Ａによる当社の当面の業績への影響は現時点では不明です。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。詳細は、当社の2025年９月30日付の開示資料「物流施設やデータセンター施設の開発を手掛ける「KICホールディングス株式会社」の子会社化に関するお知らせ」をご覧ください。
４．資金使途の金額には、今後の調達資金の入金を見込んで、当該入金まで手元資金から立替する金額を含めています。
資金使途の概要については、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注） １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (3）募集の目的及び理由」に記載のとおり、投資開発事業では上方修正したＡＵＭの計画を達成するために、データセンター事業で実績のある事業会社との合弁会社JAICデータダイナミクス株式会社が国内で開発するデータセンター・プロジェクトを投資対象としたファンド組成のための出資金として３億円を、KICの開発するデータセンター施設のプロジェクトに関してファンド組成に先立つ初期の投資資金として３億円をそれぞれ充当するものです。
投資運用事業では中期経営計画に掲げたＡＵＭの計画を達成するために、これまで以上にファンドの組成を促進する方針です。ファンド組成の際は当社もそれぞれのファンドに一定の出資を行う必要があり、本件調達資金のうち19.4億円を組成する一部のファンドの出資金として充当するものです。具体的には、組成済み又は組成を決定済みのファンドであるJAIC-DLEアニメIP投資事業有限責任組合のキャピタルコールに0.9億円、観光関連の国内未上場企業を投資対象とするONE-JAPAN観光ファンド投資事業有限責任組合に1.6億円の出資を行う予定です。加えて組成を企画中のファンドである、地域特産品や土産物に特化した国内未上場企業を投資対象とする１本のファンドに1.4億円、国内の事業再生を行う企業を投資対象とするファンドに１億円、上場企業の再成長を支援するファンドとして経営変革や事業・資本・財務の再構築による企業価値向上に取り組む上場企業を投資対象とするファンドに２億円、売上高100億円を目指す中堅・中小企業へのメザニン投資を行うファンドに２億円、暗号資産をトレジャリー資産（金融資産）として保有する企業や、暗号資産のレンディングサービスなどの暗号資産金融事業を手掛ける企業、その他広範に暗号資産関連事業を営む企業を投資対象とする３本のファンドに３本合計で10.5億円を支出する方針です。なお、現段階ではこれらのファンドの組成は企画段階でありファンドへの出資は未決定です。また、ファンドが組成済み又は組成を決定済みの場合も含めて、具体的な投資候補先の企業は殆どが確定しておりません。しかしながら、当社は、有望な企業に投資を行うためには現段階で資金調達を行う必要があると判断しています。有望な企業には多くの投資会社が投資を希望するため、当社は競合する他社に打ち勝って投資機会を確保する必要があります。その際、投資資金が不十分であったり投資資金を確保するために時間を要して機敏に対応できない場合は、資金調達の確実性や適切なタイミングでの実施可能性が懸念されてしまい、当社にとって非常に大きなデメリットとなり投資機会を失うリスクが高まります。よって、有望な企業に投資を行うためには投資案件の確定に先立ってファンドを組成する必要があり、ファンドの組成のためには当社自身のファンドへの出資資金を確保する必要があります。また、中期経営計画に掲げたＡＵＭの計画を達成するためには、これらのファンドに加えて複数のファンドの設立を実現する必要があります。これまでの当社のファンド設立実績に鑑みると、ＡＵＭが10億円から30億円規模のファンドを５本～10本程度設立すると見込んでおり、これらのファンドへの当社出資額は、既存の投資資産を売却して捻出する手元資金を用いる計画です。
また、Ｍ＆Ａ資金についても、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注） １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (3）募集の目的及び理由」に記載のとおり、KICの株式を２億円で購入して子会社化する予定です。加えて、現在、当社の事業を加速するうえで必要なリソースやライセンス、プロジェクトのパイプライン、又は安定収益源となる事業を有する企業の買収について検討を行っており、KICと同様にスモールキャップ（企業価値10億円から30億円規模）の企業２社のＭ＆Ａを計画しています。なお、Ｍ＆Ａの買収候補先企業は確定していませんが、当社は現段階で資金調達を行う必要があると判断しており、その理由は上述の暗号資産関連企業向けファンドと同じです。買収候補については案件発掘に向けて取り組んでいる段階ですが、投資資金として10億円を見込んでいます。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
＜本株式及び第１回新株予約権＞
① 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門３丁目4-10虎ノ門35森ビル３階 | |
| 出資額 | 670百万円 ※2024年12月31日時点 |
|
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 個人投資家１名 19.4％（注１） | |
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | ガバナンス・パートナーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門３丁目4-10虎ノ門35森ビル３階 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 丸山 俊 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合の募集・運用 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 丸山 俊 66％、小田 光介 34％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 2025年９月30日時点において、経営者ファンドは当社の普通株式1,728,100株（発行済株式総数に対する割合7.75％）を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の運営しているファンドに経営者ファンドが有限責任組合員として出資しています。 | |
| ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 2025年９月30日時点において、ガバナンス社は、経営者ファンドに加えて、同社が無限責任組合員であるガバナンス・パートナーズＡＳＩＡ投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドＮＫ、ガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合及び同社の子会社であるＧＯＶＥＲＮＯＲＳ株式会社を通じて当社の普通株式8,193,100株（発行済株式総数に対する割合36.77％）を保有しております。 |
| 人事関係 | ガバナンス社の代表取締役である丸山俊氏は、2024年３月１日より当社の顧問に就任し、2024年６月26日開催の定時株主総会で当社の取締役に就任し、取締役会での選任により代表取締役に就任しています。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | ガバナンス社が運営するファンドが投資している上場企業に対して当社の運営するファンドも投資を実行するなど、投資先の支援を通じて協働している関係にあります。 |
（注）１．出資者の概要については、10％以上の出資者の属性及び出資比率についてのみ記載しております。出資者の名称については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、経営者ファンドは非公開のエンティティであり、また、出資者は個人投資家であるがゆえ、主たる出資者の名称は極めて守秘性の高い情報であるため、経営者ファンドの方針により非公開にしていると確認しております。
２．経営者ファンドの概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月24日現在におけるものです。
② ダイナミックソリューショングループ株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ダイナミックソリューショングループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区西新橋一丁目６番12号アイオス虎ノ門404号室 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 渡邊 孝行 | |
| 資本金 | 50,000,000円 ※2025年３月31日時点 |
|
| 事業の内容 | デジタル領域・ＡＩ領域への投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 渡邊 孝行 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の運営するファンドに同社が有限責任組合員として出資しています。 同社子会社であるデジタルダイナミック株式会社と当社は、JAICデータダイナミクス株式会社を合弁会社として設立し、運営しています。 |
（注） ＤＳＧの概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月24日現在におけるものです。
③ 株式会社アルファステップ
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社アルファステップ |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号新宿センタービル31Ｆ | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 本郷 孔洋 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | コンサルティング業、広告代理業、コインランドリー業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Hongo holdings株式会社 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の運営するファンドに同社及びそのグループ法人が有限責任組合員として出資しています。 |
（注） アルファステップの概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月24日現在におけるものです。
④ 株式会社エヌ・ケー興産
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社エヌ・ケー興産 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市東住吉区中野三丁目１番13号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 中村 一嘉 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | 分譲住宅・設計・施工・不動産販売及び仲介業・ビル、マンションの経営、管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 中村 一嘉 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の運営するファンドに同社が有限責任組合員として出資しています。 同社と当社子会社のJaicオルタナティブインベストメンツ株式会社は、合弁会社を設立し、運営しています。 |
（注） エヌ・ケー興産の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月24日現在におけるものです。
⑤ グロースパートナーズ投資組合
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | グロースパートナーズ投資組合 |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘２丁目16番12号RJ３ | |
| 出資額 | 86百万円 ※2025年６月30日時点 |
|
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 古川 徳厚90％、グロースパートナーズ株式会社10％ | |
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | グロースパートナーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都目黒区自由が丘２丁目16番12号RJ３ | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 古川 徳厚 | |
| 資本金 | ９百万円 | |
| 事業の内容 | ① 金融業 ② 企画戦略の立案等に関する支援事業 ③ 経営コンサルティング業務 ④ 投資及びそれに関するコンサルティング業務 |
|
| 主たる出資者及びその出資比率 | 古川 徳厚100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社と下記の内容の業務提携契約を締結しています。 ① 投資案件のソーシングに関する協業 ② 投資先のバリューアップに関する協業 ③ 上記を前提とした新たなファンドの共同運用又は共同投資 |
（注） グロースパートナーズファンドの概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月24日現在におけるものです。
＜第２回新株予約権＞
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約219.8百万米ドル（2025年６月30日現在） |
|
| 事業の内容 | ファンド運用、投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有） | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） EVO FUNDの概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年10月24日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
＜本株式及び第１回新株予約権＞
① 経営者ファンド
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (3）募集の目的及び理由」及び上記「第１ 募集要項 ６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した資金使途の目的及び必要資金の総額を踏まえ、2025年６月頃から、その資金調達の方法を検討しました。そこで、経営者ファンドの無限責任組合員であるガバナンス社の代表取締役の丸山俊氏に対して、当社の事業再生に対する資金面での更なる支援について相談したところ、ガバナンス社からは、事業再生中の当社の現況を踏まえると多額の当社普通株式の引き受けは困難であるため、新株予約権のみの引き受けによる資金面での支援の提案を受けました。しかしながら、当社としては、実施する見込みの高い投資案件の資金拠出額を確保するために確実な資金調達が必要であったため、資金調達の一部は当社普通株式の発行によるものとすべくガバナンス社と交渉し、協議の結果、本株式及び第１回新株予約権の発行による資金面での支援を受けることになりました。また、ガバナンス社からは、経営者ファンド以外の割当予定先（事業パートナー）の紹介も受けました。
当社グループとガバナンス社との関係については、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 募集の背景」に記載のとおり、2024年６月に当社の事業再生を目的とした第三者割当の引受と併せて代表取締役の派遣を受け、ガバナンス社の全面的な支援の下で事業再生に取り組んでいる関係にあります。ガバナンス社は投資会社であり、ファンドを通じて投資先に対して資金支援及び事業支援を行いその企業価値を向上させることを生業としています。ガバナンス社は、特に、一定程度の当社普通株式を保有していることから、当社の企業価値の増大がガバナンス社の利益につながるため、当社は、現在、ガバナンス社から事業再生への強力な支援を受けております。また、ガバナンス社は、投資会社としてファンドの組成を実現するなど、資金調達能力にも優れています。他方で、当社自身では今般の資金調達支援の候補先が見つけられませんでした。そのため、当社としては、事業面の支援だけではなく、資金面の支援についてもガバナンス社に依頼することが当社にとって最適であると判断しました。また、当社は、取引金融機関からの借入金について返済のリスケジュールを受けている状況から資金調達手段が限られている状況にあるため、本資金調達についてもガバナンス社の協力を得ることにしたものです。
② ＤＳＧ
ＤＳＧは当社の協業先です。当社は、2024年８月にガバナンス社からＤＳＧを紹介され、これまでに、ＤＳＧの子会社とデータセンター事業で合弁会社を運営している他、ＤＳＧから当社の運営ファンドのうちJAIC-Web３ファンドやJAIC-クリプトアセット株式ファンドに出資を受けています。当社は、今回の資金調達においてもガバナンス社から割当予定先としてＤＳＧの紹介を受けました。また当社自身としても今後データセンター事業や暗号資産関連事業を営む会社への投資を行う方針であることから、当社は、ＤＳＧはデータセンター事業や暗号資産関連事業への造詣が深くまた関心も高いと想定し、今般の資金調達の必要性やその後の当社の成長性への理解が得られると判断し、ガバナンス社と協議して決定した本スキームによる資金調達をＤＳＧに提案したところ、ＤＳＧから本スキームによる資金調達について承諾を得ました。
③ アルファステップ
アルファステップは当社の協業先です。当社は、2025年１月にガバナンス社からアルファステップのグループ法人である辻・本郷税理士法人を紹介され、これまでに、辻・本郷税理士法人やアルファステップから当社の運営ファンドのうちJAICスペシャルティファンドやJAIC-クリプトアセット株式ファンドに出資を受けています。当社は、今回の資金調達においてもガバナンス社から割当予定先としてアルファステップの紹介を受けました。当社は、アルファステップは、ファンドの投資先企業の魅力やファンドのパフォーマンスを期待して当社ファンドに出資をしていただいていることから、今般の資金調達によりファンドのＡＵＭを拡大するという当社の事業戦略への理解が得られると判断し、ガバナンス社と協議して決定した本スキームによる資金調達をアルファステップに提案したところ、アルファステップから本スキームによる資金調達について承諾を得ました。
④ エヌ・ケー興産
エヌ・ケー興産は当社の協業先です。当社は、2025年１月にガバナンス社からエヌ・ケー興産を紹介され、これまでに、当社子会社との間で障がい者グループホームの開発において合弁会社を設立して協業を進めています。加えて、当社の運営するファンドでは、エヌ・ケー興産から有限責任組合員として出資を受けています。当社は、エヌ・ケー興産は、ファンドの投資先企業の魅力やファンドのパフォーマンスを期待して当社ファンドに出資をして頂いていることから、今般の資金調達によりファンドのＡＵＭを拡大するという当社の事業戦略への理解が得られると判断し、ガバナンス社と協議して決定した本スキームによる資金調達をエヌ・ケー興産に提案したところ、エヌ・ケー興産から本スキームによる資金調達について承諾を得ました。
⑤ グロースパートナーズファンド
グロースパートナーズファンドの業務執行組合員であるグロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）は、当社の業務提携先です。当社は、2024年５月にガバナンス社からグロースパートナーズを紹介され、2024年８月に業務提携を開始しました。これまでに、業務提携契約に基づき、協業するための具体的な投資案件や投資先企業、ファンド組成の企画について協議を行っています。当社は、グロースパートナーズは投資会社であるため当社の事業内容やビジネスモデルへの造詣が深く、今般の資金調達によりファンドのＡＵＭを拡大するという当社の事業戦略への理解が得られると判断し、ガバナンス社と協議して決定した本スキームによる資金調達をグロースパートナーズに提案したところ、グロースパートナーズから本スキームによる資金調達について承諾を得ました。
＜第２回新株予約権＞
ガバナンス社の協力のもとで今般の資金調達を行う方針としたものの、その必要となる資金の総額が大きいことから、本株式及び第１回新株予約権の発行だけでは不足するため、その不足分についてEJSに資金調達の相談をした結果、第２回新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議した結果、本スキームは株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ相当程度の高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、また、他の投資家による行使価額修正条項付新株予約権を用いた他社の事例では行使価額がディスカウントされることが多いところ、EJSの提案内容はディスカウントが無く当社にとって有利な条件であったことから、当社の今後の事業の拡大のための資金調達手段として最善であると判断しました。
また、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (5）資金調達方法の概要」及び上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (7）本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、EVO FUNDと協議した結果、既存株主に対する株式価値の希薄化への配慮、EJSが過去に同様のスキームを実施した複数の実績をもつことから、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2025年８月に第２回新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。EVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。EVO FUNDは、これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 第２回新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
① 本株式
本株式の総数は1,000,000株です。各割当予定先（事業パートナー）に割り当てる本株式の総数は、以下のとおりです。
経営者ファンド 440,000株
ＤＳＧ 440,000株
アルファステップ 40,000株
エヌ・ケー興産 40,000株
グロースパートナーズファンド 40,000株
② 本新株予約権
本新株予約権の目的である株式の総数は、14,000,000株です。各割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
＜第１回新株予約権＞
経営者ファンド 1,760,000株
ＤＳＧ 1,760,000株
アルファステップ 160,000株
エヌ・ケー興産 160,000株
グロースパートナーズファンド 160,000株
＜第２回新株予約権＞
EVO FUND 10,000,000株
(4）株券等の保有方針
① 経営者ファンド
割当予定先である経営者ファンドの無限責任組合員であるガバナンス社については、当社の事業再生について全面的に支援を受けている関係にありますが、経営者ファンドは純投資を目的として出資者を募集し設立されたファンドです。ガバナンス社からは、本株式については、原則として、当社の事業再生の進捗に伴う企業価値の向上が実現するまで中長期に保有する意向であると伺っております。しかしながら、ガバナンス社が経営者ファンドの出資者に対する運用責任を遂行する立場から、当社の株価が変動した場合には、当社の株価推移により適宜判断の上、本株式を売却する可能性があると伺っております。
また、第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、原則として長期間保有する意思を有しておらず、基本的に市場内で売却する予定であると伺っております。
なお、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。また、当社は経営者ファンドから、本株式及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡又は売却した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
② ＤＳＧ
割当予定先のＤＳＧからは、今般の割り当てを引き受けることとした理由は、当社との協業によるデータセンター・プロジェクトの収益や、ＤＳＧが出資する当社の運営ファンドのパフォーマンス、加えて今回の資金調達による今後の当社の事業が成果を出すことによる企業価値向上を期待したためであり、本株式は、当社の事業が成果を出すまで中長期に保有する意向であると伺っております。
また、第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、原則として長期間保有する意思を有しておらず、基本的に市場内で売却する予定であると伺っております。
なお、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。また、当社はＤＳＧから、本第三者割当の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡又は売却した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
③ アルファステップ
割当予定先のアルファステップからは、今般の割り当てを引き受けることとした理由は、現在出資している当社の運営ファンドのパフォーマンスや、今回の資金調達による今後の当社の事業が成果を出すことによる企業価値向上を期待したためであり、本株式は、当社の事業が成果を出すまで中長期に保有する意向であると伺っております。
また、第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、原則として長期間保有する意思を有しておらず、基本的に市場内で売却する予定であると伺っております。
なお、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。当社はアルファステップから、本第三者割当の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡又は売却した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
④ エヌ・ケー興産
エヌ・ケー興産からは、今般の割り当てを引き受けることとした理由は、組成予定の当社との協業によるファンドのパフォーマンスや、今回の資金調達による今後の当社の事業が成果を出すことによる企業価値向上を期待したためであり、本株式は、当社の事業が成果を出すまで中長期に保有する意向であると伺っております。
また、第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、原則として長期間保有する意思を有しておらず、基本的に市場内で売却する予定であると伺っております。
なお、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。当社はエヌ・ケー興産から、本第三者割当の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡又は売却した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
⑤ グロースパートナーズファンド
割当予定先であるグロースパートナーズファンドの無限責任組合員であるグロースパートナーズからは、今般の割り当てを引き受けることとした理由は当社との業務提携や今回の資金調達による今後の当社の事業が成果を出すことによる企業価値向上を期待したためであり、本株式については、原則として、当社の事業が成果を出すまで中長期に保有する意向であると伺っております。
また、第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、原則として長期間保有する意思を有しておらず、基本的に市場内で売却する予定であると伺っております。
なお、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。また、当社はグロースパートナーズファンドから、本第三者割当の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡又は売却した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
⑥ EVO FUND
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、第２回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、当社の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、下記の内容を含む第２回新株予約権買取契約を締結する予定です。
（ア）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第２回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第２回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
（イ）EVO FUNDは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する第２回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第２回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第２回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(a）第２回新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」といいます。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(b）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(c）取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(d）第２回新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。）以上の場合
（ウ）EVO FUNDは、第２回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
更に、第２回新株予約権買取契約において、第２回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
① 経営者ファンド
当社は、経営者ファンドより、当該組合の2025年10月22日現在の銀行口座残高を証する預金通帳及び2024年12月31日現在の財務諸表を受領しており、経営者ファンドが本株式の払込金額の総額（発行価額）及び第１回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の合計額を上回る残高を保有することを確認しております。また、割当予定先である経営者ファンドの無限責任組合員であるガバナンス社からは、現時点では第１回新株予約権の行使のために必要な資金の一部を保有してはいないものの、今後の事業活動又は第１回新株予約権の一部行使により取得する当社普通株の売却によりその他の第１回新株予約権の行使資金を確保する旨を口頭で確認しております。そのため、当社は、経営者ファンドに割り当てられる本株式の払込金額の総額（発行価額）の払込み並びに第１回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第１回新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。なお、ガバナンス社の代表者は当社の代表者を兼務しておりますが、ガバナンス社は、インサイダー取引に該当することなく当社普通株式の売却を行うために同社内の情報共有を制限するなど、インサイダー情報を適切に管理しています。
② ＤＳＧ
割当予定先であるＤＳＧからは、本資金調達に係る払込金額は、手元資金から充当する旨を伺っております。当社は、ＤＳＧよりＤＳＧの2025年10月21日現在の銀行口座残高を証する入出金明細照会（ＤＳＧの子会社であるデジタルダイナミック株式会社からの200,000,000円（年利１％、返済期日2027年10月20日）の借入実行後のもの）及び2025年６月30日現在の財務諸表を受領しており、ＤＳＧが本新株式の払込金額の総額（発行価額）及び第１回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の合計額を上回る残高を保有することを確認しております。また、割当予定先であるＤＳＧからは、現時点では第１回新株予約権の行使のために必要な資金の一部を保有してはいないものの、今後の事業活動又は第１回新株予約権の一部行使により取得する当社普通株の売却によりその他の第１回新株予約権の行使資金を確保する旨を口頭で確認しております。そのため、当社は、ＤＳＧに割り当てられる本株式の払込金額の総額（発行価額）の払込み並びに第１回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第１回新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
③ アルファステップ
割当予定先であるアルファステップからは、本資金調達に係る払込金額は、手元資金から充当する旨を伺っております。当社は、アルファステップよりアルファステップの2025年10月20日現在の銀行口座残高を証する預金通帳及び2024年９月30日現在の財務諸表を受領しており、アルファステップが割当てを予定されている本株式の払込金額の総額（発行価額）の払込み並びに第１回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第１回新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
④ エヌ・ケー興産
割当予定先であるエヌ・ケー興産からは、本資金調達に係る払込金額は、手元資金から充当する旨を伺っております。当社は、エヌ・ケー興産よりエヌ・ケー興産の2025年10月20日現在の銀行口座残高を証する預金通帳及び2024年９月30日現在の財務諸表を受領しており、エヌ・ケー興産が割当てを予定されている本株式の払込金額の総額（発行価額）の払込み並びに第１回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第１回新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
⑤ グロースパートナーズファンド
割当予定先であるグロースパートナーズファンドの業務執行組合員であるグロースパートナーズからは、本資金調達に係る払込金額は、手元資金から充当する旨を伺っております。当社は、グロースパートナーズより当該組合の2025年10月22日現在の銀行口座残高を証する入出金明細照会及び2025年６月30日現在の財務諸表を受領しており、グロースパートナーズファンドが本新株式の払込金額の総額（発行価額）及び第１回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の合計額を上回る残高を保有することを確認しております。また、割当予定先であるグロースパートナーズファンドの業務執行組合員であるグロースパートナーズからは、現時点では第１回新株予約権の行使のために必要な資金の一部を保有してはいないものの、今後の事業活動又は第１回新株予約権の一部行使により取得する当社普通株の売却によりその他の第１回新株予約権の行使資金を確保する旨を口頭で確認しております。そのため、当社は、グロースパートナーズファンドに割り当てられる本株式の払込金額の総額（発行価額）の払込み並びに第１回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第１回新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
⑥ EVO FUND
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年９月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において第２回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、第２回新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは第２回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、必要金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、第２回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第２回新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
＜本株式及び第１回新株予約権＞
当社は、割当予定先の経営者ファンド、当社の代表者である丸山俊氏以外の同組合の無限責任組合員及び同組合の有限責任組合員、ＤＳＧ及び同社に貸し付けを行っている同社子会社であるデジタルダイナミック株式会社、アルファステップ、エヌ・ケー興産並びにグロースパートナーズファンド、同組合の業務執行組合員及び同組合の組合員（以下、合わせて「反社チェック対象」といいます。）について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、反社チェック対象が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨を聴取しております。更に慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）（以下「株式会社東京エス・アール・シー」といいます。）に一部の反社チェック対象について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年９月29日から2025年10月15日までに、反社チェック対象に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から総合的に判断し、当社は反社チェック対象については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社チェック対象が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
＜第２回新株予約権＞
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。更に慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シーにEVO FUND並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年９月17日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、EVO FUND、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
第１回新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければなりません。第２回新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、第２回新株予約権については、第２回新株予約権買取契約においてその譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1）払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
＜本株式＞
本株式の発行価額につきましては、発行決議日の直前営業日である2025年10月23日の終値と同額である252円としました。当該発行価額の算定方法として発行決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該発行価額は、同直前営業日から１ヶ月間遡った期間（2025年９月24日から2025年10月23日まで）の終値の平均値238円（円未満切り捨て）に対して5.88％のプレミアム、同直前営業日から３ヶ月遡った期間（2025年７月24日から2025年10月23日）の終値の平均値239円（円未満切り捨て）に対して、5.43％のプレミアム、同直前営業日から６ヶ月遡った期間（2025年４月24日から2025年10月23日まで）の終値の平均値239円（円未満切り捨て）に対して5.43％のプレミアムとなります。本株式の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、本第三者割当の必要性、本第三者割当を通じて一層の企業価値の向上を図るという目的の相当性、当社株価の変動、本第三者割当により生じる希薄化等諸事情に照らして、当該発行価額が割当予定先（事業パートナー）にとって特に有利なものではないと判断しております。
また、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠し、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して決定されたもので、適正かつ妥当であり、割当予定先（事業パートナー）に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
＜第１回新株予約権＞
当社は、第１回新株予約権の発行要項を考慮した第１回新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先（事業パートナー）との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、第１回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年10月23日）の市場環境や割当予定先（事業パートナー）の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（252円）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（1.0％）、ボラティリティ（40.3％）及び市場出来高、割当予定先（事業パートナー）の第１回新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び第１回新株予約権の発行コストが発生すること等）を置き、第１回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先（事業パートナー）との間での協議を経て、第１回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の８円としています。
また、第１回新株予約権の行使価額については、発行決議日直前取引日である2025年10月23日の終値の100％とし、行使価額の修正は行われません。第１回新株予約権の行使価額は、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮したうえで、割当予定先（事業パートナー）と協議、交渉した結果、最終的に当社が決定したものでありますが、同直前営業日から１ヶ月間遡った期間（2025年９月24日から2025年10月23日まで）の終値の平均値238円（円未満切り捨て）に対して5.88％のプレミアム、同直前営業日から３ヶ月遡った期間（2025年７月24日から2025年10月23日）の終値の平均値239円（円未満切り捨て）に対して、5.43％のプレミアム、同直前営業日から６ヶ月遡った期間（2025年４月24日から2025年10月23日まで）の終値の平均値239円（円未満切り捨て）に対して5.43％のプレミアムとなります。
第１回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先（事業パートナー）との間での協議を経て決定されているため、第１回新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員から、第三者算定機関である赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係もなく当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先（事業パートナー）から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価値の評価についてはその算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし合理的なものであると判断できること、並びに第１回新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、第１回新株予約権の発行は割当予定先（事業パートナー）に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
＜第２回新株予約権＞
当社は、第２回新株予約権の発行要項及びEVO FUNDとの間で締結する第２回新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した第２回新株予約権の価値評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計と当社及びEVO FUNDとの間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、第２回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び第２回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年10月23日）の市場環境やEVO FUNDの権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（252円）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（1.0％）、ボラティリティ（40.3％）及び市場出来高、EVO FUNDの第２回新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び第２回新株予約権の発行コストが発生すること等）を置き、第２回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て、第２回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の12円としています。
また、第２回新株予約権の当初行使価額については、発行決議日直前取引日である2025年10月23日の終値の100％としました。その後の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正がされます。この場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月24日の終値の100％に相当する金額に修正され、２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。株価上昇時においては当該単純平均値100％が修正日の直前取引日の終値の90％を下回る可能性はあるものの、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日の終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度によって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないと考えられます。したがって、参照株価からディスカウントがなされない第２回新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、第２回新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっており、当社は第２回新株予約権の修正後の行使価額についても合理的であると判断いたしました。
第２回新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、EVO FUNDとの間での協議を経て決定されているため、第２回新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員から、第三者算定機関である赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係もなく当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計はEVO FUNDから独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価値の評価についてはその算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし合理的なものであると判断できること、並びに第２回新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、第２回新株予約権の発行はEVO FUNDに特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行による新規発行株式数1,000,000株（議決権数10,000個）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数14,000,000株（議決権数140,000個）の合計は15,000,000株（議決権数150,000個）であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数22,284,392株及び議決権数222,017個を分母とする希薄化率としては67.31％（議決権ベースの希薄化率は67.56％）となります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本株式及び本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当します。しかしながら、当社は、本スキームにより調達した資金を上記「第１ 募集要項 ６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これによって当社の安定収益を拡大させるとともに、将来におけるＡＵＭの大幅な拡大が期待できる可能性を高め、それによって企業価値を飛躍的に向上させるものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は336,918株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって本株式及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度な影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本株式及び本新株予約権の第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の小林信介氏（金川国際法律事務所）、当社社外取締役である澁谷功氏及び当社社外取締役である丸山千名美氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。なお、本第三者委員会の構成メンバー及びその経営する企業と当社との間に、重要な取引関係はありません。本第三者委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本株式及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本株式の発行に係る新規発行株式数1,000,000株に係る議決権数10,000個と、本新株予約権の目的である株式の総数14,000,000株に係る議決権数140,000個を合算すると議決権数は150,000個となり、当社の総議決権数222,017個（2025年９月30日時点）に占める割合が67.56％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） （注３） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） （注２） （注３） |
割当後の所有株式数 （株） （注４） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） （注２） （注５） |
|---|---|---|---|---|---|
| EVO FUND （常務代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１） |
― | ― | 10,000,000 | 26.88 |
| ガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門３丁目4-10 虎ノ門35森ビル３階 | 4,400,000 | 19.82 | 4,400,000 | 11.83 |
| 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド | 東京都港区虎ノ門３丁目4-10 虎ノ門35森ビル３階 | 1,728,100 | 7.78 | 3,928,100 | 10.56 |
| ダイナミックソリューショングループ株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目６番12号アイオス虎ノ門404号室 | ― | ― | 2,200,000 | 5.91 |
| First Eastern Asia Holdings Limited（注１） | 21/F., 28 HENNESSY ROAD,HONG KONG（注１） | 1,968,945 | 8.87 | 1,968,945 | 5.29 |
| 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドNK | 東京都港区虎ノ門３丁目4-10 虎ノ門35森ビル３階 | 1,375,000 | 6.19 | 1,375,000 | 3.70 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 666,439 | 3.00 | 666,439 | 1.79 |
| Boom Securities(H.K.) Limited - Clients’ Account （常任代理人マネックス証券株式会社） |
Room 2801, Level 28, Tower 1, The Millennity, 98 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong （東京都港区赤坂１丁目12-32） |
556,800 | 2.51 | 556,800 | 1.50 |
| ガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門３丁目4-10 虎ノ門35森ビル３階 | 540,000 | 2.43 | 540,000 | 1.45 |
| 田島 哲康 | 大阪府堺市西区 | 504,900 | 2.27 | 504,900 | 1.36 |
| 計 | ― | 11,740,184 | 52.88 | 26,140,184 | 70.27 |
（注）１．First Eastern Asia Holdings Limitedは、実質株主名となります。その常任代理人は、名義株主であるCITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K.の常任代理人であるシティバンク、エヌ・エイ東京支店となります。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
３．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。経営者ファンドの本株式は投資目的であり、当該本株式を売却する可能性があり、また、経営者ファンド及びＤＳＧの第１回新株予約権は投資目的であり、経営者ファンド及びＤＳＧの第１回新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があります。また、EVO FUNDより、第２回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、経営者ファンドの本株式の長期保有、経営者ファンド及びＤＳＧが第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有並びにEVO FUNDが第２回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
５．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年９月30日時点の総議決権数（222,017個）に、本株式の発行及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（150,000個）を加えた数で除して算出しております。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注） １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおりです。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本株式の発行による新規発行株式数1,000,000株（議決権数10,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数14,000,000株（議決権数140,000個）を合算した株式数は15,000,000株（議決権数150,000個）であり、これに係る希薄化率は、2025年９月30日時点の当社発行済株式総数22,284,392株及び議決権数222,017個を分母とした場合、67.31％（議決権ベースの希薄化率は67.56％）に相当します。そのため、本株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができることから、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先（事業パートナー）のうちＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産及びグロースパートナーズファンドからは基本的に本株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、経営者ファンドが長期保有する意思を有していない本株式、並びに経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産、グロースパートナーズファンド及びEVO FUNDが長期保有する意思を有していない本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、①経営者ファンドが割当てを受ける新規発行株式数440,000株に、経営者ファンド、ＤＳＧ、アルファステップ、エヌ・ケー興産、グロースパートナーズファンド及びEVO FUNDにより本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数14,000,000株を合算した株式数14,440,000株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は336,918株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③その他希薄化に配慮した設計も備わっていることから、本株式及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合の新株式の発行数の合計（15,000,000株）に係る議決権の数は150,000個となり、2025年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数222,017個に対する割合は67.56％に相当し、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本スキームによる資金調達について、直ちに大規模な株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本スキームによる資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本スキームに係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、株主総会の開催までにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、上記「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載する本第三者委員会による、本スキームの決定が当社の少数株主にとって不利益でないこと並びに本スキームの必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、本第三者委員会を設置し、本スキームの必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年10月23日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
２ 理由
(1) 必要性
本資金調達により調達を予定する資金は、合計約3,740百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。
① 投資開発事業におけるAUMの積み上げのための投資資金（600百万円）
貴社は、本調達資金のうち600百万円を、投資開発事業におけるAUMの積み上げのための投資資金、具体的にはデータセンター・プロジェクトへの投資資金及びデータセンター・プロジェクトを投資対象としたファンド組成のための出資金に充当する予定であり、いずれについても投資対象、投資金額は固まっており、投資時期も１件は固まっており、もう１件想定されている時期はあるとのことである。
② 投資運用事業におけるAUMの積み上げのための投資資金（1,940百万円）
貴社は、本調達資金のうち1,940百万円を、投資運用事業におけるAUMの積み上げのための投資資金、具体的には貴社が組成するファンドへの出資金に充当する予定である。貴社の説明によると、かかる出資には組成済み又は組成を決定済みのファンドに対する出資（JAIC-DLEアニメIP投資事業有限責任組合に90百万円、観光関連の国内未上場企業を投資対象とするONE-JAPAN観光ファンド投資事業有限責任組合に160百万円の合計250百万円）と、貴社が今後組成を予定しているが組成は未了であるファンドに対する出資（地域特産品や土産物に特化した国内未上場企業を投資対象とするファンドに140百万円、国内の事業再生を行う企業を投資対象とするファンドに100百万円、経営変革や事業・資本・財務の再構築による企業価値向上に取り組む上場企業を投資対象とするファンドに200百万円及び売上高100億円を目指す中堅・中小企業へのメザニン投資を行うファンドに200百万円、及び暗号資産関連企業を投資対象とする３本のファンドに1,050百万円の合計1,690百万円）が含まれるとのことである。またファンドに対する出資が決定している場合も含めて、投資候補先の企業は殆どが未定であることから、貴社は現時点において当該出資を行う必要があるわけではないが、有望な投資先企業が現れた際に速やかにファンドを組成し投資を実行することにより投資機会を逃さないために現時点において資金調達の手当てをしておくべきであるという貴社の説明は説得的であり、全体として1,940百万円という出資額についても、2024年８月に策定した2027年３月期までの中期経営計画を達成するために不足しているAUMを積み上げるために過去の実績から貴社がGPとして出資が必要と見込まれる金額に基づき算出されたとする貴社の説明に不合理な点はない。なお、ファンドの組成に際しては、ファンドのコンセプトに賛同する出資者を募集し、ファンドを組成した後に投資候補案件のソーシングを行うのが一般的であるため、投資候補先が未確定な時点において予め貴社がGPとして出資する出資金に充当するための資金調達を行うことは不自然ではない。ガバナンス・パートナーズ株式会社（以下「ガバナンス社」という。）の支援を受けるようになってから貴社は着実に自らが組成したファンドを通じた投資を積み重ねてきており、今後約１年半かけて1,940百万円という出資額は現実的に達成可能であり相応のスピード感をもってファンドの組成とGPとしての出資を行うことになるものと想定されるところ、有望な投資先企業が現れる都度、資金調達を実施することとすると、上記のとおり投資機会を逃す可能性があるだけではなく追加の資金調達のための時間（特に貴社の現状に鑑みれば新株の第三者割当によるまとまった資金調達は現実的ではなく本件と同様に新株予約権による調達となる見込みのため時間がかかる）及び費用がかかるうえ市場環境によっては資金調達ができないおそれもあることから、貴社が満足する条件において現時点においてまとめて資金調達をしておくことは合理的であると考えられる。そして、今般の調達により設立するファンドのAUMの増加額は約16,000百万円であることから、中期経営計画と同じく管理報酬の料率を２％と仮定すると、管理報酬額は300百万円強となり、これは貴社にとって重要な安定収益源となる。これが無い場合、貴社が中期経営計画で目標としている安定収益でコストを賄う収益構造を実現することが出来ず、依然として売却益などの一時収益が無ければ赤字基調となり、PBR１倍の達成目標は達成が困難と思われる。このため、今般の資金調達による希薄化よりも、資金調達によってAUMを積み上げることの優先度が高いとする貴社の説明は合理的であると考える。
③ AUMの積み上げのためのライセンスの取得や安定収益の拡大を目的としたM&A資金（1,200百万円）
貴社は、本調達資金のうち1,200百万円を、M&A資金に充当する予定であり、うち200百万円をKICホールディングス株式会社（以下「KIC」という。）の子会社化のための株式の追加取得資金に、1,000百万円を貴社の事業を加速するうえで必要なリソースやライセンス、プロジェクトのパイプライン、又は安定収益源となる事業を有する企業の買収資金に充当するとのことである。後者については現時点において具体的な候補は存在しないものの、有力な候補が現れた際に必要資金がないと買収の機会を逃してしまうことから予め一定の資金を確保しておきたいという貴社の説明は納得できる。1,000百万円という金額についても、子会社化により貴社に子会社の保有する第二種金融商品取引業及び投資運用業のライセンス並びにデータセンター施設開発のノウハウをもたらすKICの企業価値が約1,000百万円であることから同様のスモールキャップ（企業価値1,000百万円～3,000百万円規模）の買収を検討しているとの貴社の説明に不合理な点はない。M&Aについてもガバナンス社の支援を受け候補企業との接触が増えた貴社が近いうちにKICと同等の規模の買収を実行する可能性は十分に考えられ、そのための資金を現時点において手当てしておくことが合理的と考えられるのは上記②のファンド組成の場合と同様である。特に、M&Aに際してTOBを実施する場合などは、TOB手続の開始時点で投資資金を確保する必要があり、具体的な投資候補案件の決定前に資金を確保する必要性が高いと考えられる。
本資金調達により投資開発事業及び投資運用事業におけるAUMを積み上げるとともに、M&Aによる非連続的な成長と安定収益の拡大を期待することができることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
(2) 相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ、社債又は劣後債による資金調達については、既存の借入先金融機関から返済についてのリスケジュールを受けているため、新たな負債性資金の調達には全行同意が必要となるところ、借入先が多数に及んでいるため同意の取得が困難であったり同意を取得できる場合であっても同意取得までに長期間を要したりすることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって調達金額に限界があり必要額の調達が不透明であるうえ、資金調達の機動性という観点から貴社のニーズに合致しておらず、また現時点での貴社の業績動向や借入金の返済に関するリスケジュールを受けている財務状況等に照らした場合には貴社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であるうえ近年において実施された事例が乏しく、どの程度の金額の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③CBについては、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には負債額を全体として増加させることになり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすうえ、償還時点で多額の資金が必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるか不透明であるため、④MSCBについては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、⑤新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達方法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で引受手数料等のコストが増大することが予想されるうえ、時価総額や株式の流動性による調達額の限界があること等から、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当については貴社既存株主が新株予約権を売却する機会に乏しく、また既存株主の理解を得ることは難しく必要資金を満たす調達は困難であることから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで貴社は、本新株式により当初に一定額の資金を調達したうえで、本新株予約権により段階的に追加の資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができる本資金調達を選択したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
(イ)割当先について
① 経営者ファンド
貴社の説明によれば、貴社はこれまで複数回にわたり希薄化率25％以下の資金調達を行ってきたが借入のリスケジュールが続いていることもあり企業価値の向上につながらなかったため、大規模な資金調達を目指すようになったとのことである。そして貴社代表取締役が代表取締役を務めているガバナンス社から事業再生に向けた全面的な支援を受けており、また同社は投資会社としてファンドの組成を実現するなど資金調達能力も優れていることから、まずガバナンス社に相談したところ、ガバナンス社は事業再生中の貴社の現況を踏まえると貴社が必要とする資金の全額を提供することはできないものの一部の引受けには応じ、また他の割り当て予定先（事業パートナー）を紹介してくれたとのことである。そして交渉の結果、ガバナンス社が無限責任組合員である経営者ファンドに対して本新株式及び第１回新株予約権を割り当てることとなったとのことである。
当委員会は、経営者ファンドに関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2025年9月29日付調査報告書、2025年10月６日付調査報告書及び2025年10月15日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、経営者ファンド並びにその業務執行者、業務執行者の取締役及び主要出資者について特に問題を見出していないというものであった。
経営者ファンドの資金の十分性について、貴社は経営者ファンドの最新の預金通帳及び財務諸表を受領し、本新株式及び第１回新株予約権の払込金額の総額の合計額を上回る残高を保有していることを確認したとのことである。また、第１回新株予約権の行使のために必要な資金について、経営者ファンドの無限責任組合員であるガバナンス社より現時点では一部を保有してはいないものの、今後の事業活動又は第１回新株予約権の一部行使により取得する貴社普通株式の売却により確保する旨を口頭で確認したとのことである。当委員会としてはかかる資金の十分性についての貴社の確認方法は合理的であると考える。
② DSG
貴社の説明によれば、DSGは貴社の協業先であるとともに、本資金調達における割当予定先の候補としてガバナンス社から紹介され、ガバナンス社と協議して決定した本資金調達を提案したところ、一部の引受けに応じたとのことである。
当委員会は、DSGに関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2025年９月29日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、DSG及びその取締役について特に問題を見出していないというものであった。
DSGの資金の十分性について、貴社はDSGの最新の預金通帳及び財務諸表を受領し、本新株式及び第１回新株予約権の払込金額の総額の合計額を上回る残高を保有していることを確認したとのことである。また、第１回新株予約権の行使のために必要な資金について、DSGより現時点では一部を保有してはいないものの、今後の事業活動又は第１回新株予約権の一部行使により取得する貴社普通株式の売却により確保する旨を口頭で確認したとのことである。当委員会としてはかかる資金の十分性についての貴社の確認方法は合理的であると考える。
③ アルファステップ
貴社の説明によれば、アルファステップは貴社の協業先であるとともに、本資金調達における割当予定先の候補としてガバナンス社から紹介され、ガバナンス社と協議して決定した本資金調達を提案したところ、一部の引受けに応じたとのことである。
当委員会は、アルファステップに関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2025年９月29日付調査報告書及び2025年10月８日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、アルファステップ並びにその取締役、主要株主及び主要株主の取締役について特に問題を見出していないというものであった。
アルファステップの資金の十分性について、貴社はアルファステップの最新の預金通帳及び財務諸表を受領し、本新株式及び第１回新株予約権の払込み並びに第１回新株予約権の行使に要する資金を保有していると判断したとのことである。当委員会としてはかかる資金の十分性についての貴社の確認方法は合理的であると考える。
④ エヌ・ケー興産
貴社の説明によれば、エヌ・ケー興産は貴社の協業先であり、ガバナンス社と協議して決定した本資金調達を提案したところ、一部の引受けに応じたとのことである。
当委員会は、エヌ・ケー興産に関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2025年９月29日付調査報告書及び2025年10月６日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、エヌ・ケー興産及びその取締役について特に問題を見出していないというものであった。
エヌ・ケー興産の資金の十分性について、貴社はエヌ・ケー興産の最新の預金通帳及び財務諸表を受領し、本新株式及び第１回新株予約権の払込み並びに第１回新株予約権の行使に要する資金を保有していると判断したとのことである。当委員会としてはかかる資金の十分性についての貴社の確認方法は合理的であると考える。
⑤ グロースパートナーズファンド
貴社の説明によれば、グロースパートナーズファンドの業務執行組合員であるグロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」という。）は貴社の業務提携先であり、ガバナンス社と協議して決定した本資金調達を提案したところ、一部の引受けに応じたとのことである。
当委員会は、グロースパートナーズファンドに関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2025年10月６日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、グロースパートナーズファンド並びにその業務執行者及び業務執行者の取締役について特に問題を見出していないというものであった。
グロースパートナーズファンドの資金の十分性について、貴社はグロースパートナーズファンドの最新の預金通帳及び財務諸表を受領し、本新株式及び第１回新株予約権の払込金額の総額の合計額を上回る残高を保有していることを確認したとのことである。また、第１回新株予約権の行使のために必要な資金について、グロースパートナーズファンドの業務執行組合員であるグロースパートナーズより現時点では一部を保有してはいないものの、今後の事業活動又は第１回新株予約権の一部行使により取得する貴社普通株式の売却により確保する旨を口頭で確認したとのことである。当委員会としてはかかる資金の十分性についての貴社の確認方法は合理的であると考える。
⑥ EVO FUND
貴社の説明によれば、ガバナンス社のみで貴社が必要とする資金の全額を提供することはできないことから、EVO FUNDの代表者及びEVOLUTION JAPAN証券株式会社(EJS)の営業担当者と面識があったため日ごろからエクイティファイナンスに関する一般的なディスカッションを行っていたEJSに相談したところ、EVO FUNDによる第２回新株予約権の発行による資金調達の提案を受け、社内において協議した結果、行使価額の修正時にディスカウントがなされないため、ディスカウントがある場合よりも行使による調達額が多くなることが期待できるので貴社にとって有利であると判断したとのことである。加えて、その際に過去３取引日の終値の平均を参照することから直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため行使によりさらなる株価下落を招く事態が回避されることが期待される設計であり、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっていると判断し、双方の理由から採用することにしたとのことである。
当委員会は、EVO FUNDに関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2025年９月17日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、EVO FUND、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらにEVOの資金の十分性を確認すべく、EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年９月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。
(ウ)発行条件について
① 本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行決議日の直前営業日の終値と同額である。貴社は、直近株価が現時点での貴社の実態をより適切に表していると考えて当該発行価額としたとのことである。当該発行価額は、同直前営業日から１ヶ月間遡った期間の終値の平均値238円（円未満切り捨て）に対して5.88％のプレミアム、同直前営業日から３ヶ月遡った期間の終値の平均値239円（円未満切り捨て）に対して、5.43％のプレミアム、同直前営業日から６ヶ月遡った期間の終値の平均値239円（円未満切り捨て）に対して5.43％のプレミアムである。近時の大規模な希薄化を伴う株式の第三者割当事例における発行価額、本資金調達の必要性、貴社と割当予定先（事業パートナー）との関係及び本資金調達による希薄化の規模等に鑑みれば、当該発行価額の決定方法に不合理な点は認められない。
② 第１回新株予約権
第１回新株予約権の発行価額の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、第１回新株予約権の発行価額を赤坂国際会計が算定した評価額と同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されている。
③ 第２回新株予約権
第２回新株予約権の発行価額の相当性に関して、当委員会は、赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、第２回新株予約権の発行価額を赤坂国際会計が算定した評価額と同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与し割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50%という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。さらに、行使価額が株価に連動して修正されていく行使価額修正条項付の新株予約権においては修正時に行使価額が直前株価から一定のディスカウントがなされた価額に修正されるのが一般的であるところ、本新株予約権においては行使価額の修正時にディスカウントがなされない。かかる本新株予約権の特徴は、割当予定先による本新株予約権の速やかな行使という点からは不利に作用しうるものの、貴社株価への影響を抑え行使時の調達額を増加させるという点においては貴社にとって好ましいと言える。
以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては本新株式、第１回新株予約権及び第２回新株予約権のいずれについても、発行条件の相当性は認められると考える。
(エ)希薄化について
本新株式の発行による新規発行株式数（1,000,000株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（14,000,000株）の合計である15,000,000株の2025年９月30日時点の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は67.31％（議決権ベースでは67.56％）という相当大規模なものである。しかしながら貴社によれば、東京証券取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は336,918株であって、本資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではないと考えているとのことである。そのうえで貴社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、本調達資金により、当社の安定収益を拡大させるとともに、将来におけるAUMの大幅な拡大の可能性を高め、それによって企業価値を飛躍的に向上させることができることから、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、下記「事業等のリスク」に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
Ⅲ 会社運営に関するリスク
（中略）
(8）Ｍ＆Ａに関するリスク
当社は今般の調達資金を用いて、当社グループの事業を更に発展させていくために社外のリソースを取り込んでいくことや、安定収益源となる事業を当社グループに取り込むことを目的として、Ｍ＆Ａを積極的に行っていく方針です。しかしながら、外部環境の変化があった場合や、Ｍ＆Ａ実施後に当社グループが認識していない問題が明らかになった場合、期待した成果が上がらない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じるなど、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、Ｍ＆Ａ検討段階において法務・会計・事業の将来性・事業シナジー等につき、当社グループ内でデューデリジェンスを実施するほか必要に応じて外部の有識者による第三者評価等も取得して、Ｍ＆Ａに伴うリスクの洗い出しと検証及びその対応策を踏まえて意思決定することにより、当該リスクの回避または低減に努めてまいります。
２ 資本金の増減
該当事項はありません。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月24日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりであります。
（2025年６月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年６月26日開催の当社第44期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年６月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）２名選任の件
丸山俊、岸本謙司を取締役（監査等委員であるものを除く。）に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
橋徳人、澁谷功及び丸山千名美を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注） | ||||
| 丸山 俊 | 151,270 | 1,497 | － | 可決 96.52 | |
| 岸本 謙司 | 151,082 | 1,685 | － | 可決 96.40 | |
| 第２号議案 | （注） | ||||
| 橋 徳人 | 151,277 | 1,537 | － | 可決 96.53 | |
| 澁谷 功 | 151,368 | 1,446 | － | 可決 96.59 | |
| 丸山 千名美 | 151,260 | 1,444 | 110 | 可決 96.52 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2025年８月14日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年６月12日にJAIC CI LIMITEDが清算に伴い特定子会社ではなくなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：JAIC CI LIMITED
② 住所 ：Room 804, 8/F., Prosperity Centre, 982 Canton Road, Mongkok, Hong Kong
③ 代表者の氏名：Director Kenji Kishimoto
④ 資本金 ：4,620千香港ドル
⑤ 事業の内容 ：投資事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：4,620,000個
異動後： ０個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後： －
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当該特定子会社の清算に伴い当社の特定子会社ではなくなりました。
② 異動の年月日：2025年６月12日
（2025年８月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の名称及び代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 ：JAICクリプトアセット株式ファンド投資事業有限責任組合
② 住所 ：東京都千代田区九段北三丁目２番４号
③ 代表者の名称及び代表者の氏名：無限責任組合員日本アジア投資株式会社 代表取締役 丸山 俊
④ 出資の額 ：570百万円（2025年８月29日現在の出資履行済み金額）
⑤ 事業の内容 ：投資業務
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の業務執行の権限の割合
業務執行の権限の割合
異動前： ０％
異動後：100％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：JAICクリプトアセット株式ファンド投資事業有限責任組合が増額したことにより、当社の特定子会社となりました。
② 異動の年月日：2025年８月29日
（2025年９月４日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
本日付で株式会社アジアンマーケット企画が清算に伴い特定子会社ではなくなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の名称及び代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 ：株式会社アジアンマーケット企画
② 住所 ：東京都千代田区九段北３丁目２番４号
③ 代表者の名称及び代表者の氏名：清算人 橋 徳人
④ 出資の額 ：11百万円
⑤ 事業の内容 ：Ｍ＆Ａアドバイザリー業務、コンサルティング業務
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：220個
異動後： ０個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後： －
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：該特定子会社の清算に伴い当社の特定子会社ではなくなりました。
② 異動の年月日：2025年９月４日
（2025年10月10日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の名称及び代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 ：JAIC-DLEアニメIPファンド投資事業有限責任組合
② 住所 ：東京都千代田区九段北三丁目２番４号
③ 代表者の名称及び代表者の氏名：無限責任組合員日本アジア投資株式会社 代表取締役 丸山 俊
④ 出資の額 ：201百万円
⑤ 事業の内容 ：投資業務
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の業務執行の権限の割合
業務執行の権限の割合
異動前： ０％
異動後：100％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：ファンドへの出資払込に伴い当社の特定子会社となりました。
② 異動の年月日：2025年10月10日
（2025年10月20日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の名称及び代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 ：KICDC合同会社にかかる匿名組合
② 住所 ：東京都港区南青山四丁目21番26号
③ 代表者の名称及び代表者の氏名：代表社員 一般社団法人KICAM 職務執行者 細谷晋一郎
④ 出資の額 ：３億円
⑤ 事業の内容 ：データセンター施設の開発に向けた第一段階を担う特別目的会社
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の業務執行の権限の割合
業務執行の権限の割合
異動前： 0％
異動後： 100％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：匿名組合への出資実行に伴い当社の特定子会社となります。
② 異動の年月日：2025年10月21日（予定）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度（第44期） | 自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月25日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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