HANZA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 23, 2025

Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr 556748–8399 ("HANZA" eller "Bolaget") hälsas varmt välkomna till en extra bolagsstämma.

Tid: Fredagen den 21 november 2025 kl. 15.00

Plats: Scandic Victoria Tower, Arne Beurlings Torg 3A, Kista

Ärende

HANZA har tecknat avtal om att förvärva den tyska kontraktstillverkaren BMK Group GmbH ("BMK"), med omkring 1 500 medarbetare och en uppskattad omsättning om cirka 3,3 miljarder SEK för 2025. Affären innebär i korthet att HANZAs modell för komplett och regional tillverkning kombineras med Europas mest avancerade elektronikproduktion, och att bolagen tillsamman etablerar Europas största noterade kontraktstillverkare. Inför extrastämman kommer HANZA att publicera ytterligare information om affären, vilken kommer att presenteras på stämman.

Genomförandet av transaktionen förutsätter att styrelsen erhåller bemyndigande från extrastämman att besluta om en riktad nyemission om cirka 17 miljoner aktier till säljarna av BMK (se punkt 6 nedan).

HANZAs huvudägare styrelseordförande och VD, som gemensamt representerar cirka 28 procent av kapitalet och rösterna i HANZA, har åtagit sig att rösta för bemyndigandet, och därmed affären, vid stämman.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman behöver:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga torsdagen den 13 november 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 november 2025, under adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per torsdagen den 13 november 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 17 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringspersoner
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier med anledning av HANZAs förvärv av BMK
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier med anledning av HANZAs förvärv av BMK

Den 15 oktober 2025 offentliggjorde HANZA att Bolaget tecknat avtal med aktieägarna i BMK Group GmbH ("BMK") om att förvärva 100 procent av aktierna i BMK ("Transaktionen"). Transaktionen genomförs som ett aktiebyte baserat på en relativvärdering av bolagen och köpeskillingen utgörs av 16 999 998 nyemitterade aktier i HANZA.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier enligt de villkor som anges nedan i syfte att genomföra Transaktionen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske i enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen. Aktierna ska tecknas av säljarna av BMK i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet och betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av samtliga utestående aktier i BMK. Styrelsen får bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission enligt detta bemyndigande är att uppfylla HANZAs åtaganden enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 1 699 999,80 kronor genom nyemission av högst 16 999 998 aktier.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att åstadkomma mer ändamålsenliga gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning efter genomförandet av Transaktionen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital	§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor.	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier	§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 17 000 000 och högst 68 000 000	Antalet aktier ska vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 45 959 340 med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 45 959 340. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 31 oktober 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Kista i oktober 2025

__________________

HANZA AB (publ)

Styrelsen

Kontakt

Francesco Franzé, chairman of the Board of HANZA +46 76 788 86 66 francesco@panarea.se

Om oss

HANZA är ett globalt kunskaps- och tillverkningsföretag som moderniserar och effektiviserar tillverkningsindustrin. Genom rådgivning om leverantörskedjor och med egna fabriker grupperade i regionala tillverkningskluster, skapar HANZA stabilare leveranser, ökad lönsamhet och en miljövänlig tillverkningsprocess för våra kunder. HANZA grundades år 2008, koncernen har idag cirka 3 500 medarbetare och en omsättning på ca 6,5 miljarder SEK.

Bland HANZAs uppdragsgivare finns ledande produktbolag som 3M, ABB, EATON, Epiroc, GE, Getinge, John Deere, Mitsubishi, SAAB, Sandvik, Siemens och Tomra. HANZA är noterat på Nasdaq Stockholms huvudlista.

För mer information: www.hanza.com