ארגו פרופרטיז אן. וי. (״החברה״)

2025 באוקטובר 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך בתייא בעיימ

www.tase.co.il www.isa.gov.il

הנדון: דיווח מיידי

בהמשך לדיווחים המיידיים של החברה מיום 8 באוקטובר 2025 [מספר אסמכתא: -2025-01 [מספר אסמכתא: -2025-01 [מספר אסמכתא 2025-01-07875], החברה מתכבדת בזאת [074304] ומיום 22 באוקטובר 2025 [מספר אסמכתא (טיוטה סופית) בסימון שינויים לצרף טיוטות מעודכנות של שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה 1) (טיוטה סופית) בסימון שינויים לעומת הטיוטה שצורפה לדוח הקודם מיום 22 באוקטובר 2025 [מס׳ אסמכתא 2757-078751] ותמצית תניות.

החברה מתכבדת להודיע בקשר עם הנפקת אגרות החוב (סדרה 1) כאמור כי בכוונתה לבצע, ביום בי, 27 באוקטובר 2025, מכרז למשקיעים מסווגים (כהגדרתם בסעיף 1 תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007) על מחיר היחידה (לא יקבע מחיר מזערי ליחידה במכרז), ובעמלת התחייבות מוקדמת של 0.5% מהתמורה הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות במכרז לציבור, כשהיא מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה שייקבע במכרז למשקיעים מסווגים.

למען הסר ספק יובהר ויודגש כי מבנה הנפקת אגרות החוב (סדרה 1) ותנאיה טרם נקבעו סופית וההנפקה ככל שתבוצע, תהיה בתנאים שיקבעו על ידי הנהלת החברה ואשר יפורטו בדוח הצעת המדף, ככל שיפורסם על ידי החברה. אין באמור לעיל כדי להוות אינדיקציה או ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה לביצוע הנפקת אגרות חוב (סדרה 1) כאמור. ביצוע ההנפקה ופרסום דוח הצעת המדף כפופים לקבלת אישור דירקטוריון החברה ולקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה 1) שיוצעו על ידי החברה במסגרת דוח הצעת המדף, ככל שיוצעו ושל המניות הרגילות שתנבענה מהמרת אגרות החוב (סדרה 1), ככל שתומרנה.

דיווח זה אינו מהווה הצעה לציבור לרכוש ניירות ערך של החברה ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך של החברה על פי דוח זה.

בכבוד רב, ארגו פרופרטיז אן.וי. עייי הייה גל טננבאום ואופיר רחמים מנכיילים משותפים בחברה

נספח אי

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום ] --- [ ב אוקטובר 2025

ב י ן :

ARGO Properties N.V.

חברה שהתאגדה לפי דיני הולנד אשר משרדה הרשום בהולנד בכתובת

Amstelveen VX1181 6, Stroombaan( להלן: "החברה"(ומענה בישראל לצורך שטר זה ולצורך המצאת כתבי בי דין אצל:

גאמא א.ג.א.פ ייעוץ בע"מ ח.פ 515824654

רחוב מדינת היהודים ,89 הרצליה, 467662

טלפון: ]-------------[09-9731000

פקס: ]-------------[09-9731001

)להלן: "גאמא"(

מצד אחד;

ל ב י ן :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

טלפון: 03-6389200

פקס: 03-6289222

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

סעיף	נושא	עמוד
שטר הנא	מנות
1	והגדרות פרשנות; מבוא;	6
2	שווה רגה הנפקה; ד ב; תנאי גרות החו הנפקת א	9
3	ה צוע חלוק קשור ובי ו/או אדם החברה ב על ידי אגרות חו רכישת	11
4	ב נוספות אגרות חו הנפקת	11
5	החברה ות התחייבוי	14
6	החוב אגרות הבטחת	24
7	קדמת המרה מו מוקדם ו פדיון	27
7.1	בורסה ביוזמת ה מוקדם פדיון	27
7.2	ברה 1( של הח ב )סדרה גרות החו ויה של א המרה כפ	27
8	מיידי ל פירעון להעמדה זכות	30
9	מן בידי הנא הליכים תביעות ו	35
10	ולים על התקב נאמנות	36
11	הנאמן באמצעות מחזיקים תשלום ל לדרוש סמכות	37
12	ת כספים עכב חלוק סמכות ל	37
13	חלוקה הודעה על	38
14	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	38
15	אמן ומאת הנ ב גרות החו מחזיקי א ת קבלה מא	39
16	לקי תשלום ח קשר עם רישום ב נאמן; רת חוב ל הצגת איג	39
17	כספים השקעות	39
18	מן לפי הנא החברה כ ות התחייבוי	40
19
	נוספות ות התחייבוי	44
20	באי כוח	45
21	אחרים הסכמים	46
22	הנאמנות ענייני דוחות על	46
23	הנאמן הוצאות וי שכר וכיס	46
24
	מיוחדות סמכויות	47
25	לוחים העסיק ש הנאמן ל סמכות	47
26	מן שיפוי לנא	48
27	הודעות	51
28	הנאמנות בשטר ושינויים רה, ויתור, פש	51
29	חוב באגרות ה ם המחזיקי מרשם	52
30	שחרור	53

עמוד	נושא	סעיף
53	ה נאמן של ו עת כהונת אמן ופקי כויות הנ אמן, סמ פקידי הנ הנאמן, ת מינוי	31
54	החוב קי אגרות של מחזי אסיפות	32
54	דין תחולת ה	33
54	ייחודית סמכות	34
55	כללי	35
55	הנאמן אחריות	36
55	מענים	37
55	למגנ"א הסמכה	38

עמוד	נושא	סעיף
57	ראשונה	תוספת
58	לדף מעבר ם הרשומי התנאים
58	כללי	1
58	חוב אגרות ה	2
58	שקיף על פי הת המוצעות סדרה 1( ות החוב ) תנאי אגר	3
59	ה 1( חוב )סדר אגרות ה יבית של הקרן והר תשלומי	4
60	עדים דחיית מו	5
60	חוב אגרות ה הבטחת	6
60	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	7
67	למניות רות החוב רה של אג זכות המ	8
61	רות החוב חזיקי אג מרשם מ	9
66	ות החוב ודות אגר פיצול תע	10
66	החוב אגרות העברת	11
68		12
	דם פדיון מוק
68	שור ו אדם ק חברה ו/א על ידי ה ב גרות החו רכישת א	13
68	מנות שטר הנא שינויים ב פשרות ו ויתור ים;	14
68	ב גרות החו מחזיקי א אסיפות	15
68	חוב אגרות ה ת מחזיקי קבלה מא	16
68	ידי פירעון מי	17
68	הודעות	18
68	שיפוט וסמכות הדין החל	19
68	מויות סדר קדי	20
69	שניה	תוספת
75	שלישית	תוספת
78	23	נספח

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה 1(, הניתנות להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 אירו ערך נקוב כ"א של החברה, וזאת על פי תנאי דוח הצעת המדף, כהגדרת המונח בסעיף 1.5.6 להלן;

והואיל: וביום 8 באוקטובר 2025 הודיעה אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( על מתן דירוג דירוג '+ilA 'להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה של החברה )אגרות החוב )סדרה 1((, בהיקף כולל של עד 200 מיליון ש"ח ע.נ.

והואיל: ונכון למועד חתימת שטר זה החברה עומדת בכל התנאים של החברה המדרגת כהגדרת המונח בסעיף 1.5.25 להלן לצורך דירוגה של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( בדירוג המפורט לעיל;

והואיל: והנאמן מצהיר כי הוא חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות התשנ "ט- ,1999אשר מטרתה העיקרית היא עיסוק בנאמנויות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות על פי דוח הצעת המדף;

והואיל: והנאמן מצהיר כי אין לו כל עניין אישי בחברה ו החברה מצהירה כי אין לה כל עניין אישי בנאמן;

והואיל: והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין להתקשרות עם הנאמן ולביצוע הנפקת אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה;

והואיל: והחברה קיבלה את כל האישורים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה של אגרות החוב;

והואיל: ואגרות החוב )סדרה 1( תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )כהגדרתן לעיל( והכול בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

מבוא; פרשנות; והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה, הנספחים והתוספות המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעי פים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכ ול כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתנאה או תקנון והנחיות הבורסה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתנאה או בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, לפי העניין.
1.5 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב, תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:
1.5.1 "שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה": שטר נאמנות זה על תיקוניו כפי שיהיו מעת לעת לרבות הנספחים והתוספות המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
1.5.2 ]נמחק[
1.5.3 "אגרות החוב )סדרה 1(": אגרות חוב )סדרה 1(, שתונפקנה על ידי החברה בהתאם לדוח הצעת המדף, הניתנות להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 אירו ערך נקוב כ"א של החברה )להלן: "מניות החברה"(, אשר תנאיהן מפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב;
1.5.4 "סדרת אגרות החוב": אגרות חוב רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, שתנאיהן יהיו בהתאם לשטר זה ולתעודת אגרת החוב )סדרה 1(;
1.5.5 "התשקיף" או "תשקיף המדף": תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 20 במאי ,2024 נושא תאריך 21 במאי 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-049141( ;
1.5.6 "דוח הצעת המדף": דוח/ות הצעת מדף אשר יפורסמו על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים ל הצעת אגרות החוב )סדרה ;)1
1.5.7 "דוח ההצעה הראשון": דוח הצעת מדף אשר מכוחו תונפקנה אגרות החוב )סדרה 1( לראשונה;
1.5.8 "הנאמן": רזניק פז נבו נאמנויות בע "מ ו/ או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
1.5.9 "מרשם המחזיקים באגרות החוב" ו/או "המרשם": מרשם המחזיקים באגרות החוב כאמור בסעיף 29 לשטר זה;
1.5.10 ״מחזיק" ו /או "מחזיק אגרות החוב״:כהגדרת המונח "מחזיק" או "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;
1.5.11 "תעודת אגרת החוב": תעודת אגרת חוב אשר תעודתה ונוסחה מצורפת כתוספת ראשונה לשטר זה;
1.5.12 "החוק" או "חוק ניירות ערך ": חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
1.5.13 "חוק החברות": חוק החברות, התשנ"ט- 1999 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
1.5.14 "יום עסקים" או ״יום עסקים בנקאי״: כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ורוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;
1.5.15 "יום מסחר": יום שבו מתנהל מסחר בבורסה;
1.5.16 "החברה לרישומים":חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ או כל חברה לרישומים שתבוא בנעליה ובלבד שכל ניירות הערך של החברה הרשומים למסחר יהיו רשומים על שמה;
1.5.17 ״סכום הקרן״: סכום הערך הנקוב של אגרת החוב שטרם נפרע;
- 1.5.18 "הבורסה": הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "מ;
- 1.5.19 ]נמחק[

1.5.20 "החלטה מיוחדת":

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים באגרות החוב, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים שלהם לפחות 20% מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1( המיוצג בהצבעה )לא כולל הנמנעים(;

1.5.21 "החלטה רגילה":

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, מחזיקים של הם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, כל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

מובהר כי בכל מקום בשטר זה בו לא נאמר במפורש אחרת, החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקבל כהחלטה רגילה.

1.5.22 "החוזר המאוחד": החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, 1 כפי שיהיה בתוקף מעת לעת ;
1.5.23 "דירוג": דירוג על ידי חברת הדירוג, כהגדרתה להלן.

1.5.24 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המפורטת בטבלה להלן:

" "AA	גים אלה ביל לדירו דירוג מק ידרוג או בדירוג מ ת או 2Aa רוג מעלו ilAA בדי
	ת החוב את אגרו ג או שתדר המדרגת רוג אחרת חברת די בע על ידי אשר ייק
	ו'(. )סדרה
מינוס" "AA	ירוגים מקביל לד או דירוג וג מידרוג 3Aa בדיר מעלות או ס בדירוג ilAA מינו
	אגרות תדרג את רגת או ש חרת המד ת דירוג א ידי חבר ייקבע על אלה אשר
	רה ו'(. החוב )סד
פלוס" "A	גים אלה ביל לדירו דירוג מק ידרוג או בדירוג מ ת או 1A רוג מעלו +ilA בדי
	ות החוב ג את אגר או שתדר המדרגת רוג אחרת חברת די בע על ידי אשר ייק
	)סדרה 1(.
" "A	ם אלה ל לדירוגי רוג מקבי רוג או די ירוג מיד או 2A בד ג מעלות ilA בדירו
	ות החוב ג את אגר או שתדר המדרגת רוג אחרת חברת די בע על ידי אשר ייק
	)סדרה 1(.
מינוס" "A	גים אלה ביל לדירו דירוג מק דרוג או דירוג מי או 3A ב וג מעלות -ilA בדיר
	ות החוב ג את אגר או שתדר המדרגת רוג אחרת חברת די בע על ידי אשר ייק
	)סדרה 1(.
פלוס" "BBB	דירוגים מקביל ל או דירוג וג מידרוג Baa בדיר לות או 1 דירוג מע +ilBBB ב

	אגרות תדרג את רגת או ש חרת המד ת דירוג א ידי חבר ייקבע על אלה אשר
	רה 1(. החוב )סד
" "BBB	ה ירוגים אל מקביל לד או דירוג ג מידרוג Baa בדירו ת או 2 ירוג מעלו ilBBB בד
	ות החוב ג את אגר או שתדר המדרגת רוג אחרת חברת די בע על ידי אשר ייק
	)סדרה 1(.
BBB"	דירוגים מקביל ל או דירוג וג מידרוג Baa בדיר לות או 3 דירוג מע -ilBBB ב
מינוס"	אגרות תדרג את רגת או ש חרת המד ת דירוג א ידי חבר ייקבע על אלה אשר
	רה 1(. החוב )סד

1.5.25 "חברת הדירוג" או "החברה המדרגת": סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ )לעיל ולהלן: "מעלות"(, ו/או מידרוג בע"מ )לעיל ולהלן: "מידרוג"(, לפי העניין, או חברה מדרגת אחרת כהגדרתה ב חוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד2014-;
1.5.26 "תאגיד מדווח": כהגדרתו בחוק ניירות ערך;
- 1.5.27 ]נמחק[

¹ http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

1.5.28 "חברת הבת ": .V.B GRT( להלן: "GRT)", תאגיד המאוגד על פי חוקי הולנד, בבעלות מלאה )100%( במישרין של החברה. נכון למועד חתימת שטר זה, GRT הינה התאגיד היחיד אשר לחברה יש החזקות כלשהן במישרין ב ו . ככל שבמועד מאוחר יותר למועד חתימת שטר זה , תהיינה לחברה החזקות כלשהן , במישרין , בתאגיד נוסף ) באופן מלא או חלקי (, אזי המונח "חברת הבת " או " GRT "יכלול גם את התאגיד הנוסף כאמור ובכל מקום בשטר זה בו נזכר המונח "חברת הבת" או " GRT "תהא הכוונה ל - GRTוכל תאגיד נוסף כאמור ;
1.5.29 "תקנות הדוחות": תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 כפי שיהיו מעת לעת;
1.5.30 "דוחות כספיים": דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים, מבוקרים או סקורים שעל החברה לפרסם בהתאם לחוק ניירות ערך והתקנות על פיו.
1.6 כל עוד אגרות החוב רשומות למסחר בבורסה, בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, מועדי הפעולה ואופן ביצועה יקבעו בהתאם לכללי הבורסה. מובהר, כי לא יהיה בביצוע פעולות כאמור )לרבות אם ישונו כללי הבורסה( כדי לגרוע מהסכמות הצדדים על- פי שטר זה.
1.7 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. החברה מאשרת ומבהירה בזאת כי נכון למועד שטר זה, אין סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו ובין ההוראות המתוארות בדוח ההצעה הראשון לבין שטר הנאמנות ולמסמכים הנלווים לו. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות ולמסמכים הנלווים לו יגברו הוראות שטר זה.
1.8 במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, יסתיים תוקפו של שטר נאמנות זה.
1.9 בכל הפניה בשטר זה למספר של סעיפים בחוק תותאם ההפניה, בשינויים המחויבים, לשינויים שיחולו בחוק, ככל שיחולו.
1.10 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
1.11 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
1.12 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

2.1 אגרות החוב ניתנות להמרה למניות החברה, כמפורט בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
2.2 החברה מתחייבת כי תנפיק את אגרות החוב )סדרה 1( כמתואר במבוא לשטר זה, וכי אגרות החוב )סדרה 1(, שתונפקנה במסגרת דוח ההצעה הראשון תירשמנה למסחר בבורסה וכי החברה תפעל בצורה מיטבית כי אגרות החוב )סדרה 1( תסחרנה לאורך חייהן בבורסה.

2.3 החברה רשאית להנפיק על פי תשקיף המדף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה הבלעדי את אגרות החוב )סדרה 1( אשר תנאיהן יהיו כדלקמן:

אגרות חוב )סדרה 1(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ניתנות להמרה בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה, החל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר ,2030 באופן המפורט להלן: )1( בתקופה שהחל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 31 21 בדצמבר 2029 2030 כל 150 160 ש״ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; ו-)2( בתקופה שהחל מיום 1 ב ינואר 2030 ועד ליום 21 בדצמבר 2030 כל 250 ש"ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; כפוף להתאמות כאמור בסעיף 8.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף והכל כמפורט בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף. אגרות החוב עומדות לפירעון בתשלום אחד )1( אשר יחול ביום 31 בדצמבר 2030 ואשר יהווה 100% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב. אגרות החוב )סדרה 1( , נושאות ריבית שנתית )לא צמודה( בשיעור 2% )להלן: "ריבית הבסיס"()בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( ו/או אי עמידה באמות המידה פיננסיות כמפורט בסעיפים 5.2 ו5.3- להלן ו/או בכפוף לתשלום ריבית פיגורים(, אשר תשולם ביום 30 ב יוני של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל( וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2030 )כולל( החל מיום 30 ביוני ,2026 בעד התקופה של שישה החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )להלן: ״ תקופת הריבית״(, וזאת למעט תקופת הריבית הראשונה כמפורט להלן.

שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(, קרי – .1% תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 30 ביוני 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה 1( והמסתיימת ביום 29 ביוני 2026 )לעיל: "תקופת הריבית הראשונה "(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 בדצמבר 2030 .

החברה תפרסם את שיעור הריבית שישולם בתשלום הראשון בגין תקופת הריבית הראשונה עד יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה 1(, תונפקנה אגרות חוב נוספות )סדרה 1(, מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה 1( שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן.

2 2.4 אגרות החוב ) סדרה 1( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו .
2.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות, לבצע המרה כפויה ל אגרות החוב בהתקיים התנאי המפורט בסעיף 7.2 לשטר זה.

לא יהיה שינוי של שיטת ההצמדה לאורך כל חיי אגרות החוב )אגרות החוב אינן צמודות(.

2.6 אגרות החוב )סדרה 1( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור וביצוע חלוקה

3.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל דין, את הזכות לרכוש את אגרות החוב )סדרה 1( בכל עת ומעת לעת, בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1( שבמחזור. במקרה של רכישה כאמור, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב, מבלי לגרוע מחובת הדיווח המיידי החלה עליה.
במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל, תפקענה אגרות החוב )סדרה 1( הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
במקרה שאגרות החוב ) סדרה 1( תירכשנה על -ידי החברה, החברה תפנה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת התעודות שנרכשו כאמור, והכול אלא אם ייקבע אחרת לפי הוראות הדין כפי שיהיו באותה עת.
3.2 חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעי ף 3.1 לעיל( )להלן: "אדם קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור אגרות חוב )סדרה 1( על פי שיקול דעתם )ובכפוף לכל דין(, בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה 1( אשר יונפקו ע ל פי שטר הנאמנות. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על ידי אדם קשור, תמסור החברה על כך ד יווח מיידי, בהתאם להוראות הדין. אגרות החוב )סדרה 1( אשר תוחזקנה כאמור על- ידי אדם קשור תיחשבנה כנכס של האדם הקשור, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב )סדרה 1(. אגרות החוב )סדרה 1( אשר בבעלות אדם קשור לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות. אדם קשור ידווח לחברה, ככל שהוא מחויב על פי דין לעשות כן, על רכישת אגרות חוב )סדרה 1(.
3.3 לעניין התחייבות החברה למסירת אישורים לנאמן בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 18.20 להלן.
3.4 אין באמור בסעיף זה לע יל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או את מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לקנות אגרות חוב ו/או למכור את אגרות החוב )סדרה 1( שבידיהם.
3.5 נכון למועד החתימה על שטר זה, לא חלה על החברה כל מגבלה שהיא ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט כמפורט בסעיף 5.7 להלן ובסעיף 1.4.5 בפרק א' )"תיאור עסקי התאגיד"( בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )פורסם ביום 23 במרץ ,2025 מס' אסמכתא 2025-01-019030[( )להלן: "תיאור עסקי התאגיד 2024"(.

הנפקת אגרות חוב נוספות

4.1 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב )סדרה 1( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות לאדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל(,

בתנאים כפי שתימצא לנכון )תנאי אגרות החוב הנוספות המונפקות יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה 1(( )להלן: "הרחבת הסדרה "( . אגרות החוב )סדרה 1( הקיימות במועד הרחבת הסדרה ואגרות החוב )סדרה 1( הנוספות )ממועד הנפקתן( תהווינה סדרה אחת לכל דבר וענין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה 1(, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מסדרה 1 כאמור. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב )סדרה 1( הנוספות כאמור, לכשיוצעו. יצוין כי מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( אשר ירכשו אגרות חוב )סדרה 1( במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לתשלומי קרן וריבית אשר המועד הקובע לתשלומים אלה חל קודם למועד הנפקת אגרות החוב )סדרה 1( במסגרת הרחבת הסדרה.

על אף האמור לעיל, הרחבת הסדרה תבוצע בכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: )א( הרחבת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב ) סדרה 1(, כפי שיהיה הדירוג באותו מועד )קרי הדירוג ערב הרחבת הסדרה(; לעניין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה כאמור לא תפגע באף אחד מדירוגי אגרות החוב )סדרה 1( כפי שיהיה הדירוג באותו מועד )קרי הדירוג ערב הרחבת הסדרה(; )ב( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד הרחבת הסדרה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר זה. זאת, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 להלן; )ג( במועד הרחבת הסדרה, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע הרחבת הסדרה, החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר זה. זאת, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 להלן ; )ד( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1( וכן לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן ואין חשש לקיומה של עילה כאמור, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 להלן; )ה( לאחר הרחבת הסדרה, היקף הסדרה לא יעלה על 400 מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה 1(; וכן - )ו( הרחבת הסדרה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה 1(.

יובהר כי אם וככל שהחברה תנפיק כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה 1(, לא תחולנה הוראות סעיף 4.1 זה לעיל בקשר עם מימושם של כתבי האופציה האמורים בידי המחזיקים אלא שבמועד הקצאת כתבי האופציה תעמוד החברה בכלל התנאים המפורטים בסעיף 4.1 זה לעיל, נכון לאותו המועד, בשינויים המחויבים, כאשר במסגרת בחינת עמידת החברה בהוראות סעיף 4.1 זה לעיל יילקח בחשבון במסגרת ההרחבה מימוש כל כתבי האופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה 1(.

4.2 החברה תמסור לנאמן טרם ביצוע מכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תבחר לקיים מכרז כאמור בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי( ובכל מקרה טרם ביצוע הרחבת הסדרה בפועל, אישור בכתב בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר: )1( התקיימותם של כל התנאים האמור ים בסעיף 4.1 לעיל בצירוף תחשיבים בדבר עמידתה בתנאים המפורטים כאמור בס"ק )ב( עד )ד( לעיל; ו-)2( אישור כי אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב וכי דירקטוריון החברה בחן את השפעת הרחבת הסדרה כאמור על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( קודם לביצוע הרחבת הסדרה ומצא כי אין חשש שזו תיפגע. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור, הרחבת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( כפי שיהיה באותה עת. אישור חברת הדירוג יפורסם על ידי החברה טרם הרחבת הסדרה.

4.3 אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 8 להלן.
4.4 אגרות חוב )סדרה 1(, לרבות אלו שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה, תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
4.5 היה ושיעור הניכיון אשר יקבע לאגרות החוב )סדרה 1( הנוספות, ככל שיהיו כאלה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה 1( הקיימות במחזור באותה עת )לרבות היעדר ניכיון , ככל שרלוונטי(, תפנה החברה לרשות המסים, לפני הרחבת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה 1(, ייקבע ל אגרות החוב )סדרה 1( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שיהיו )להלן: " שיעור הניכיון המשוקלל"(.
4.6 במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה 1(, לפני הרחבת הסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה. המס ינוכה במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1(, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לפני הנפקת אגרות החוב )סדרה 1( הנוספות כתוצאה מהגדלת הסדרה האמורה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אותה הסדרה. מס במקור ינוכה בעת פירעון אגרות החוב )סדרה 1(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.
4.7 לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב )סדרה 1( טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, ויהא בכך כדי להרע את מצבם וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאגרות החוב )סדרה 1( ובין אם לאו. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב )סדרה 1( לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות חוב )סדרה 1( אלו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהוא זכאי להחזר כאמור על פי דין.
4.8 החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, סדרות אגרות חוב אחרות מעבר לסדרת אגרות החוב ו/או ניירות ערך אחרים שהם חוב )"הסדרות האחרות" ו-"ההנפקה האחרת"(, לרבות לאדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל( בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה 1(, שווים להם או נחותים מהם. מבלי לגרוע מהאמור לעיל , במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות אחרות של אגרות חוב שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי או ניירות ערך אחרים שהם חוב ושאינם מובטחים בבטוחה כלשהי, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות או ניירות הערך האחרים האמורים עדיפ ים על אגרות החוב )סדרה 1( במקרה של הליכי פירוק החברה. כמו כן, ככל שהחברה תנפיק סדרות אחרות המובטחות בבטוחות או ניירות ערך אחרים שהם חוב המובטחים בבטוחות, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות או נייר הערך או ההסכם הרלוונטי כי הן תהיינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה 1( למעט לעניין נכסים המשועבדים לטובת הסדרה האחרת או ניירות הערך האחרים כאמור.החברה תמסור לנאמן אישורבדבר עמידה בתנאים שלעיל, לפי

העניין, בחתימת נושא משר ה בכיר בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, , טרם ביצוע הנפקת הסדרה האחרת או ניירות הערך האחרים כאמור.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה האחרת כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר נאמנות זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 8 להלן.

בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן בדבר ההנפקה האחרת כאמור זמן סביר עובר לביצוע ההנפקה האחרת ותעביר אליו כל דיווח שתוציא בקשר לעניין זה על פי כל דין.

התחייבויות החברה

5.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך בשטר הנאמנות, את כל סכומי הקרן ו הריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה ותוספות ריבית בגין שינוי דירוג ו/או בגין חריגה מ אמת מידה פיננסית, ככל שיחולו( אשר משתלמים על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה 1(, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה 1( ועל- פי שטר נאמנות זה. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה, יגבר האמור בסעיף זה.
5.2 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב ) סדרה 1(

לעניין סעיף זה להלן יובהר כי ככל שאגרות החוב )סדרה 1( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1(, יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב )סדרה 1(, כמפורט להלן בסעיף זה:

יובהר כי, אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.3 להלן, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל "(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

לעניין זה:

הדירוגים כהגדרתם בטבלה בסעיף 1.5.24 לעיל.

"דירוג הבסיס" – דירוג '+ilA', הדירוג אשר נקבע לאגרות החוב )סדרה 1( של החברה על ידי חברת הדירוג ביום הנפקת אגרות החוב )סדרה 1(.

"שיעור הריבית הנוסף" – תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה )Notch )מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר בגין ירידה בדירוג של 4 דרגות )Notch )או יותר )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי בגין ירידת דירוג"(.

א. ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 1( יעודכן על-ידי חברת הדירוג )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג

של חברת הדירוג החדשה(במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה 1( יהיה נמוך בדרגה אחת ) Notch )או יותר )להלן בס"ק 5.2 זה:״הדירוג המופחת ״(מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשיעור הריבית הנוסף, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על- ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, או עד למועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף 5.2)ה( להלן. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה 1( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק )א( לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )1( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 1( בדירוג המופחת )להלן בס "ק 5.2 זה: ״מועד הורדת הדירוג״(; )2( עמידתה/אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות המתוארות בסעיף 5.3 להלן על פי הדוח הכספי המאוחד הסקור או המבוקר, לפי העניין, האחרון של החברה שפורסם לפני מועד הדוח המיידי וכן האם חל שינוי בריבית בגין עמידתה/אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור;)3( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 1( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בס"ק 5.2 זה: ״ריבית המקור״(; )4( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 1( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בס"ק 5.2 זה: "הריבית המעודכנת"(, , כאשר עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( בגין ירידת דירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל; ) 5( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )3( ו-)4( לעיל; )6( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )7( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 1( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל ) להלן בס"ק 5.2 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי בלבד, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן או בגין ירידה קודמת בדירוג, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדיווח המיידי האמור בס"ק ב' לעיל את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופות הריבית הבאות.
ד. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה 1( על -ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2)א( לעיל או 5.2)ה( להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
ה. במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2)א( לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה 1( כלפי מעלה וככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, יופחת שיעור הריבית במדרגות של 0.25% לשנה לכל דרגה )Notch )עד לדירוג הבסיס.

ככל שתעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה 1( כלפי מעלה לדירוג השווה או הגבוה מדירוג הבסיס )להלן בסעיף 5.2 זה:״הדירוג הגבוה״(,וככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 להלן, אזי יפחת שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה 1( דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 1( יהיה שיעור הריבית כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, ללא כל תוספת בגין הורדת הדירוג כאמור בסעיף 5.2 זה )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור ריבית הבסיס(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

מובהר, כי עדכון שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג או עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות ייבחן בנפרד ללא שהאחד ישפיע על השני וזאת בכפוף לכך שהריבית המירבית המצטברת בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות לא תעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל. תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות, ככל שחלה בהתאם לסעיף 5.3 להלן, תמשיך לחול אף במקרה של עלייה בדירוג. מובהר, כי ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעורי הריבית הנקובים לעיל. עוד יובהר כי ככל ודירוג אגרות החוב יעלה על דירוג הבסיס הרי שלא תהא בכך כל השפעה על הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותו המועד.

ו. ככל שאגרות החוב )סדרה 1( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה )כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי החברה המדרגת( לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה 1( באופן שיעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1( ב,1%- בכפוף למגבלת שיעור הריבית הנוסף המקסימא לי הכולל, והוראות ס"ק )ב(-)ה( יחולו בהתאם ולא יהא בכך כדי לגרוע מזכותם של מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 8.1.23 להלן. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב )סדרה 1( יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף )א( לעיל והוראות סעיף 5.2 זה לא יחולו.
ז. במקרה בו תוחלף חברת הדירוג )גם במקרה בו יש יותר מחברת דירוג אחת( או שאגרות החוב )סדרה 1( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג )גם במקרה בו יש יותר מחברת דירוג אחת(, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה.
ח. למען הסר ספק, מובהר כי: )1( שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה 1( או העברת אגרות החוב )סדרה 1( לרשימת מעקב )list watch )או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף זה לעיל; )2( כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, ס"ק )ו( לעיל לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג יפסיקו לדרג את אגרות החוב )סדרה 1(.
ט. במקרה של הורדת דירוג תפעל החברה על פי סעיפים 5.2)א( ו-)ב( לעיל. ככל שלפני מועד הורדת הדירוג חלה עלייה בשיעור הריבית בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות על פי המנגנון המפורט בסעיף 5.3 להלן, השינוי שיחול בריבית בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף 5.2 זה לעיל יוגבל, באופן שבכל מקרה העלייה בשיעור הריבית )אם וככל שתהא עלייה כאמור( לא תהא במצטבר יותר משיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז. ריבית פיגורים ככל שתחול תתווסף לריבית האמורה.

החברה מתחייבת לפעול לכך, כי ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב )סדרה 1( תהיינה מדורגות על ידי חברת הדירוג במשך כל תקופת אגרות החוב )סדרה 1( ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהן בשליטת החברה.

החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת או שלא לסיים התקשרות עמה במשך תקופת אגרות החוב )סדרה 1(. במקרה בו החברה תחליף את החברה המדרגת, גם כאשר במועד ההחלפה היא אינה חברת הדירוג היחידה המדרגת את אגרות החוב )סדרה 1( ו/או תפסיק את עבודתה של חברת הדירוג )גם במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה(, מתחייבת החברה לדווח על כך בדיווח מיידי וכן להודיע על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב בכתב ולציין בהודעתה את הסיבות לשינוי החברה המדרגת וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת או להפסיק את עבודתה של חברת הדירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה(, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

5.3 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( יותאם בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

.1 ההון העצמי המאוחד של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3) 1( להלן( )לא כולל זכויות מיעוט( לא יפחת מ- 270 מיליון אירו ;
.2 יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו )כהגדרת מונחים אלה בסעיף 6.3)2( להלן( לא יעלה על שיעור של 70%;

בסעיפים 5.2 ו5.3- לעיל ולהלן תקרא כל אחת מאמות המידה הפיננסיות דלעיל: " אמת מידה פיננסית " וביחד "אמות המידה הפיננסיות". יובהר כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.2 לעיל, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל"(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף תתווסף לשיעור האמור ולא תהיה חלק ממנו.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף" – תוספת ריבית בשיעור 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות )בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 0.5% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות(. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך.

יודגש כי במקרה שבו בגין ירידה בדירוג אגרות החוב הועלה שיעור הריבית השנתית בהתאם להוראות סעיף 5.2 לעיל, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף מכוח אותו סעיף ביחד עם שיעור הריבית הנוסף מכוח סעיף 5.3 זה, בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.

"מועד החריגה" – מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על החריגה.

א. ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים האחרונים שפורסמו )להלן בס "ק 5.3 זה: "החריגה "(,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשיעור הריבית הנוסףבגין החריגה,מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1( או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באותה אמת המידה הפיננסית, לפי המוקדם. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידת דירוג כאמור בסעיף 5.2 לעיל, אזי עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות נושא ס"ק זה תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( בגין ירידת הדירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.
ב. היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את אי העמידה בהתחייבות האמור ה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי;)ב( את הדירוג העדכני של אגרות החוב )סדרה 1( על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפני מועד הדוח המיידי והאם חלה התאמת ריבית כאמור בסעיף 5.2 לעיל;)ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה 1( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.3 זה: ״ריבית המקור״(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 1( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365

ימים בשנה( )להלן בס "ק 5.3 זה: "הריבית המעודכנת"(. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף 5.2 לעיל, שאז עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות נשוא ס "ק זה תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( בגין ירידה בדירוג ואי עמידה באמות המידה ה פיננסיות לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל; ) ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ג( ו -)ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.

ג. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בס"ק זה:״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )טרם השינוי( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע במסגרת הדיווח המיידי האמור בס"ק )ב( לעיל את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופות הריבית הבאות.
ד. במקרה של חריגה מאמות ה מידה הפיננסי ות, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור לעיל בסעיף 5.3)א( לעיל או בסעיף 5.3)ה( להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור.
ה. מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, ועל פיהם תעמוד החברה באותה אמת המידה הפיננסית,אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה באותה אמת המידה הפיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 1( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2 לעיל ו/או בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת, שיעור ריבית הבסיס או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2 לעיל ו/או עקב חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שיקבע במכרז (. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באותה אמת המידה הפיננסית.

מובהר, כי עדכון שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג או עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות ייבחן בנפרד ללא שהאחד ישפיע על השני וזאת בכפוף לכך שהריבית המירבית המצטברת בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות לא תעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל. תוספת ריבית בגין ירידה בדירוג, ככל שחלה בהתאם לסעיף ,5.2 תמשיך לחול אף במקרה בו עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות. מובהר, כי ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעורי הריבית הנקובים לעיל. ו. הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה 1( קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעוניים/ השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

לעניין התחייבו יות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.1 להלן.

למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 5.2 לעיל ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמו ת המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 זה לעיל הם מצטברים. לפיכך, במקרה שתחול ירידה בדירוג, ובנוסף תחרוג החברה מאיזו מאמ ות ה מידה הפיננסי ות, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( להגדלה בשיעור הריבית כמפורט לעיל ובלבד שתוספת הריבית השנתית בגין ירידת דירוג ואי עמידה באמות מידה פיננסיות לא תעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל. כן מובהר, כי ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתו וסף לשיעורי הריבית הנקובים לעיל.

5.4 מינוי נציג לחברה בישראל

א. כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( במחזור, החברה מתחייבת כי ימונה נציג של החברה בישראל )להלן: "נציג החברה בישראל"( אליו ניתן יהיה להמציא כתבי בי דין לחברה ו/או לנושאי המשרה בה. המצאה לנציג החברה בישראל תחשב כהמצאה תקפה ומחייבת בקשר לכל תביעה ו/או דרישה של הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב )סדרה 1( על פי שטר נאמנות זה.
החברה תהיה רשאית להחליף את זהות נציג החברה בישראל ואת המען הרשום מעת לעת, בכפוף לאמור בס "ק ב' ו -ג' להלן.
ב. במועד מינוי/החלפה של נציג החברה בישראל, החברה תדווח את פרטיו בדיווח מיידי וכן תעביר הודעה לנאמן הכוללת את פרטיו של נציג החברה בישראל. במקרה של מינוי נציג חדש, הדיווח המיידי וההודעה לנאמן יכללו בנוסף את המועד בו נכנס מינויו של הנציג החדש לתוקף.
ג. החברה מתחייבת, כי במקרה של החלפת נציג החברה בישראל, לרבות במקרה של התפטרותו, החברה תמנה נציג של החברה בישראל בתוך תקופה שלא תעלה על שלושים )30( ימים. עד למינוי נציג חדש כאמור לעיל, מען החברה בישראל לצורך שטר זה ולצורך המצאת כתבי בי דין יהיה כתובת הנציג המוחלף.
ד. החברה מתחייבת כי יכהן נציג חברה בישראל עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה 1(.
ה. נכון למועד חתימת שטר זה, נציג החברה בישראל הוא גאמא.

5.5 התחייבויות החברה, חברת הבת, ונושאי המשרה בחברה

החברה, חברת הבת, ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, בהווה ובעתיד, מתחייבים באופן בלתי חוזר ויתחייבו באופן בלתי חוזר )לפי העניין( כדלקמן:

א. שלא להעלות טענות נגד תחולתו, תקפותו או אופן יישומו של סעיף 39א לחוק ניירות ערך;

ב. שלא להעלות טענות כנגד סמכותו המקומית של בית המשפט בישראל בקשר עם הליכים שיוגשו על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה;
ג. שלא להעלות טענות כנגד זכות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1( להגיש תביעה נגזרת וכן תביעה ייצוגית.
ד. כי בכל הסכם בו תתקשר החברה ו/או חברת הבת, במישרין עם צד שלישי, לרבות עם עובדי החברה ו/או חברת הבת, לפי העניין, ייקבע כי הדין הישראלי יחול על הסכמים כאמור ובכלל זה כי הליכי חדלות פירעון כנגד החברה או כנגד חברת הבת, לפי העניין, ייפתחו רק בבית משפט בישראל ועל פי הדין הישראלי. לעניין זה יובהר כי התחייבות זו לא תחול על התקשרויות של החברה או של חברת הבת עם צד שלישי, הנלוות להתקשרויות חברות מוחזקות )כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע2010- של החברה, לרבות )מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל( העמדת ערבויות על ידי החברה או חברת הבת. כמו כן לא תחול על הסכמי נגזרים וגידור בהם תתקשר החברה או חברת הבת עם צד שלישי וכן לא תחול על התקשרויות נוספות של החברה או חברת הבת עם ספקים זרים )ובכלל זה – מבלי לגרוע מכלליות האמור – יועצים מקצועיים, שמאי מקרקעין, שירותי משרד בהולנד וכו'( שאינן התקשרויות בהסכמי מימון;
ה. שלא להתנגד לבקשת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1( אשר תוגש לבית משפט בישראל להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה והסדר וחדלות פירעון, ככל שתוגש, שלא לפנות ביוזמתם לבית משפט מחוץ לישראל בכדי לקבל הגנה מפני הליך הננקט על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה, שלא להתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה והסדר וחדלות פירעון;
ו. שלא להניע ביוזמתם הליך של חדלות פירעון לפי דין זר ובמקום שיפוט שאינו ישראל. לעניין זה יצוין כי ככל שייפתח הליך של חדלות פירעון, שלא על פי הדין הישראלי ובבית משפט זר, הנובע מתביעה של נושה זר, החברה ו/או חברת הבת, לפי העניין, תעשנ ה כמיטב יכולת ן ותטענה ל"פורום לא נאות" והכו ל בכפוף לכל דין; וכן שלא להעלות טענות נגד תחולתם, תוקפם או אופן יישומם של הסעיפים הרלוונטיים מחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח ,2018- בקשר עם פשרה והסדר, הכולל בין היתר, הוראות אשר החליפו סעיפים מסוימים מחוק החברות בקשר עם פשרה והסדר )סימן ד' לפרק ז' שבחלק ב', העוסק בשיקום כלכלי וכן פרק ד' לחלק י' העוסק באישור הסדר חוב מהותי בחברת איגרות חוב(;
ז. שלא להעלות טענות כנגד סמכותה של רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל בקשר עם עיצומים כספיים ו/או אמצעי אכיפה מינהליים שיוטלו עליהם על ידי רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל, וזאת על פי פרק ח'3 ו/או פרק ח'4 לחוק ניירות ערך וכן לקיים את החלטותיה של רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, לשלם את העיצומים הכספיים ו/או תשלומים לנפגעי הפרה אשר יוטלו עליהם )ככל שיוטלו( ולנקוט בפעולות לתיקון ההפרה ומניעת הישנותה;
ח. שלא לשנות את תקנון החברה בקשר עם אותם סעיפים, אשר הוחלו בתקנון החברה על מנת לשקף את צו ניירות ערך )החלפת התוספת הרביעית לחוק(, התשע"ו – 2016;
לעניין התחייבות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.2 להלן.
ט. מובהר בזאת כי ההתחייבויות שבסעי פים ב', ג ', ה', ו -ו' לעיל יינטלו על ידי כל אחד מבין החברה, חברת הבת, ונושאי המשרה בחברה וחברת הבת, בעוד שיתר ההתחייבויות יינטלו בהתאם למפורט להלן:
.1 ההתחייבויות שבסעיפים א' ו-ז' לעיל יינטלו על ידי כל המפורטים בסעיף ט ' לעיל למעט חברת הבת.
.2 ההתחייבויות שבסעיף ד' לעיל יינטלו על ידי החברה וחברת הבת בלבד.
- .3 ההתחייבויות שבסעיף ח' לעיל י ינטלו על ידי החברה בלבד.
י. החברה תגרום לכך כי נושאי המשרה בחברה ובחברת הבת נכון למועד חתימת שטר זה, יחתמו על התחייבויות בלתי חוזרות כמפורט בסעיף 5.5 זה לעיל ומתחייבת לפרסם התחייבויות אלו בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב )סדרה 1(. בנוסף, מתחייבת החברה לגרום לכך כי לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד מינוי נושא משרה חדש בחברה או מהקמת חברת בת נוספת )בהתאם למפורט בהגדרה של חברת הבת שבסעיף 1.5.28לעיל( תיחתמנה ותפורסמנה התחייבויות כאמור על ידי נושא המשרה החדש או חברת הבת החדשה, לפי העניין.

5.6 תחום פעילות

א. החברה מתחייבת כי כלל נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים על ידי החברה, ישירות ו/או באמצעות . 3 תאגידים המוחזקים על ידה יהיו באירופה
ב. החברה מתחייבת כי לא תשנה את עיקר פעילותה כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( טרם נפרעו במלואן. לעניין זה יצוין כי עיקר פעילותה של החברה במועד ההנפקה הוא כמפורט בסעיף 1.1 בפרק תיאור עסקי התאגיד .2024

לעניין התחייבות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.3 להלן.

5.7 מגבלת חלוקה

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

א. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס המצטברים אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין( החל מיום 1 ביולי 2025 )הרבעון השלישי לשנת 2025( )להלן ובהתאמה: "המועד הקובע" ו "הרווחים הניתנים לחלוקה"(. י ובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
ב. ההון העצמי המאוחד של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3)1( להלן( )לא כולל זכויות מיעוט(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ 300- מיליון אירו )סכום זה לא יוצמד למדד(;

³ מבלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת לעמוד בהוראות פקודת המסחר עם האויב - .1939

ג. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3)2( להלן( לא יעלה על שיעור של .67.5%
ד. לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב )סדרה 1( ואין חשש לקיומה, והכול מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 להלן.
ה. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות ובלבד שאם קיים גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה תוך כדי לקיחת החלוקה בחשבון.
ו. החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 להלן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

)התנאים המפורטים בסעיפים 5.7)א( עד 5.7) ו( יכונו יחדיו: "מגבלת החלוקה"(.

החברה תעביר לידי הנאמן, בתוך 2 ימי עסקים לאחר אישור החלוקה על ידי דירקטוריון החברה וטרם ביצוע החלוקה בפועל, אישור נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר עמידת החברה במגבלת החלוקה, כולל פירוט החישוב הרלוונטי ביחס לסעיפים א '-ג' ו- ו' לעיל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, וכן בדבר התקיימות התנאים שלהלן, שאי קיום איזה תנאי מהם אינה מאפשרת ביצועה של חלוקה: )1( החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהתאם להוראות שטר נאמנות זה; )2( אין בחלוקה בכדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה 1(; )3( לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי לפי סעיף 8.1 להלן מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה . יובהר כי מגבלת החלוקה תיבדק גם עובר לחלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, וגם בהנחה שהחלוקה בוצעה.

5.8 גילוי ייעודי

החברה מתחייבת לפרט ו/או לאשר ו/או לכלול בכל דוח דירקטוריון המצורף לדוחות הכספיים של החברה, בגילויי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה, לרבות ציון הנתון המספרי ולספק את התחשיב לנאמן, בנוסח לשביעות רצונו ולפי העניין )אלא אם נאמר מפורשות אחרת(, כדלקמן:

5.8.1 לעניין סעיף 5.3 לעיל: החברה תפרט את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות )כהגדרתן בסעיף 5.3 לעיל(.
5.8.2 לעניין סעיף 5.5 לעיל: החברה תכלול גילוי בדבר עמידתה בהוראות סעיף 5.5 לעיל.
5.8.3 לעניין סעיף 5.6 לעיל: החברה תכלול גילוי בדבר עמידתה בהוראות סעיף 5.6 לעיל.
5.8.4 לעניין סעיפים 6.2.1 ו6.2.2- להלן: החברה תפרט את עמידתה או אי עמידתה בהתחייבויות האמורות בסעיפים 6.2.1 ו 6.2.2- להלן בדבר אי יצירת שעבוד. לעניין התחייבותה בסעיף 6.2.2 סייפא להלן, החברה תפרט כל שעבוד שיצרו החברה או חברת הבת בהתאם להתחיי בות זו )לרבות מטרת השעבוד שנוצר בהתאם לאמור בסעיף 6.2.3 סייפא להלן(.
5.8.5 לעניין סעיף 6.3 להלן: החברה תפרט בביאורים לדוחות הכספיים את אופן עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות )כהגדרתן בסעיף 6.3 להלן(, לרבות ציון הערך המספרי של אמות המידה הפיננסיות.
5.8.6 לעניין סעיף 6.4 להלן: החברה תכלול גילוי בדבר עמידתה בהוראות בסעיף 6.4 להלן

הבטחת אגרות החוב

6.1 אגרות החוב )סדרה 1( אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. לפרטים בדבר התחייבות החברה בדבר שעבוד שלילי ראו סעיף 6.2 להלן.

בהתקשרותו בשטר נאמנות זה ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך דוח הצעת המדף ואילך, ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

6.2 שעבוד שלילי

6.2.1 החברה וחברת הבת לא תיצור, לא תסכים ולא תאפשר קיומו של שעבוד מכל מין סוג שהוא )שוטף או קבוע( ומכל דרגה שהיא על נכס כלשהו מנכסיה )המוחזקים ישירות על ידי החברה או חברת הבת או בשרשור(, בין שהוא קיים כיום ובין שיהיה קיים בכל מועד בעתיד, וזאת בכל צורה ודרך שהן ולכל מטרה ומכל סיבה שהן )לרבות בדרך של המחאה על דרך השעבוד(, לטובתו של צד ג' כלשהו וכן לא תתחייב בכל דרך שהיא לתת ו/או ליצור שעבוד כאמור.
6.2.2 על אף האמור לעיל, חברת הבת )במישרין או בעקיפין באמצעות חברות המוחזקות על ידי חברת הבת לרבות בשרש ור( תהא רשאית ליצור שעבוד/ים קבוע/ים על נכסי הנדל"ן של חברות/תאגידים המוחזקות/המוחזקים )במישרין או בעקיפין( על ידי חברת הבת באופן מלא או חלקי, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "החברות הנכדות"( ועל מניות החברות הנכדות לטובת בנקים וזאת להבטחת מימון שיקבל אותו תאגיד מוחזק מהבנק בקשר לנכסי הנדל"ן שבבעלותו. בנוסף החברה וחברת הבת תהיינה רשאיו ת לשעבד נכסים בקשר לעסקאות גידור או נגזרים פיננסים וחשבונות בנק יעודיים בקשר להלוואות שניתנו מבנקים.
6.2.3 החברה וחברת הבת תהיינה רשאי ות להתקשר בעסקאות גידור שערי חליפין בקשר עם מימון שהועמד ו/או יועמד להן וכן בעסקאות נגזרי ריבית והכל במהלך עסקים רגיל )להלן: "עסקאות גידור"(. יודגש, כי החברה וחברת הבת תהיינה רשאיו ת להעמיד ערבויות ו/או לשעבד פקדונות כספיים לצורך הבטחת אותן עסקאות גידור, וזאת מבלי להידרש לאישורה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.
6.2.4 החברה תמציא לנאמן לא יאוחר מ30- ימים לאחר חתימת שטר נאמנות זה, חוות דעת מאת עו"ד חיצוני לחברה, המתמחה בדיני הולנד החל ים על החברה וכן מאת עו"ד חיצוני לחברה, המתמחה בדין החל על חברת הבת, על פיהן אין חובה חוקית על פי הדין הרלוונטי לרשום שעבוד שלילי כמפורט

בבסעיף 6.2 לעיל במרשם כלשהו המתנהל על פי הדין הרלוונטי. החברה תמציא לנאמן, מידי 31 לינואר של כל שנה, אישור מאת עו"ד חיצוני לחברה, המתמחה בדין הרלוונטי החל על החברה וכן מאת עו"ד המתמחה בדין החל על חברת הבת, לפי הם נכון ליום 31 בדצמבר של השנה הקלנדרית שהסתיימה, החברה וחברת הבת לא רשמו במרשמיהן ו/או במרשם אחר המתנהל על פי הדין הרלוונטי שעבוד כלשהו לטובת מאן דהוא בניגוד להתחייבויותי הן בסעיף 6.2 לעיל. לאישור כאמור תצורף אסמכתא מהמרשם המתנהל לעניין זה על פי הדין החל על החברה ועל חברת הבת. בנוסף, תמסור החברה לנאמן מידי 31 לינואר של כל שנה, אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה ובחברת הבת, כי החברה וחברת הבת, לא יצרו ולא התחייבו ליצור שעבוד לטובת מאן דהוא בניגוד להתחייבו יות יהן בסעיף 6.2 לעיל.

החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך שהיא את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1(, לפי העניין, וזאת בכפוף להוראות שטר זה ובפרט להוראות סעיף 8.1.17 להלן.

לעניין התחייבויות החברה וחברת הבת לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.4 לעיל.

6.3 התחייבויות פיננסיות

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )סדרה 1(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על פי שטר נאמנות זה ותנאי אגרות החוב )סדרה 1(, תעמוד החברה בכל עת בהתניות הפיננסי ות המפורטות להלן:

)1( ההון העצמי המאוחד של החברה )לא כולל זכויות מיעוט( לא יפחת מ- 230 מיליון אירו )סכום זה לא יוצמד למדד( )להלן: "התניית ההון העצמי" או "ההון המינימאלי "(;
"ההון העצמי המאוחד של החברה": ההון של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
)2( יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75% )להלן: "התניית יחס חוב ל-CAP "או "יחס חוב ל -CAP המקסימאלי "(.

"חוב פיננסי נטו מתואם": חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים וכן מגופים שעיקר פעילותם העמדת הלוואות בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים המוכרים בדוחות הכספיים של החברה כנכסים שוטפים ופיקדונות )לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש, למעט פיקדונות משועבדים שהועמדו כנגד ערבויות או הלוואות( והכ ול על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה": חוב החברה למחזיקי אגרות חוב )מכל הסדרות שהנפיקה החברה( בהתאם לדוחות הכספיים של החברה.

"CAP נטו": חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת סך ההון העצמי המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט(. הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שבס"ק )1( עד )2( לעיל, תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה 1( קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעוניים/ השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

לעניין התחייבות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.5 לעיל. לעניין התחייבויות החברה לעניין מסירת אישורים לנאמן בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 18.20 להלן.

פחת ההון העצמי של החברה מההון המינימאלי ו/או עלה יחס ה חוב ל- CAP על יחס חוב ל-CAP המקסימאלי, החברה תדווח בכתב על כך לנאמן וכן תדווח בדיווח מיידי במגנ"א אודות נתון זה ואת משמעות הנתון בהתאם לסעיף זה, וזאת לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים )רבעוני ושנתי(. לעניין סעיף זה דיווח במגנ"א לא ייחשב כדיווח לנאמן.

אי עמידה בהתניית ההון העצמי במשך שני רבעונים רצופים ו/או אי עמידה בהתניית יחס חוב ל- CAP במשך שני רבעונים רצופים, תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, כמפורט בסעיף 8.1.14 להלן.

מובהר, כי לצורכי שטר זה, במקרה של שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת זאת החלה על החברה במועד חתימת שטר זה )להלן: "התקינה הקיימת" ו-"התקינה החדשה ", בהתאמה( באופן שיש בו כדי להשפיע על תוצאת החישוב של איזה מן אמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה תיבדק אך ורק על פי התקינה הקיימת. במקרה זה, תפרט החברה במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה, את אופן עמידתה באמות המידה הפיננסיות אשר יחושבו על פי התקינה הקיימת, וככל שיתקיימו פערים בין חישוב כאמור לבין חישוב על פי התקינה החדשה, יפורטו הפריטים המהותיים המרכיבים את הפערים האמורים.

6.4 החברה מתחייבת כי לא תיטול אשראי ממוסדות פיננסיים ו/או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים ) להלן: "חוב פיננסי"( ולא תעניק שעבודים למוסדות פיננסיים ו/ או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים, למעט בגין מסגרות אשראי אשר יכול שיועמדו על ידי מוסדות פיננסיים שאינם ישראליים )באמצעות שעבודים ספציפיים ) recourse -non )להבטחת אותן מסגרות אשראי( וזאת לצורך ביצוע עסקאות גידור כאמור בס' 6.2.3 לעיל,והכול מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.2.2 לעיל . מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מיכולת החברה להנפיק אגרות חוב בישראל ומיכולתן של חברות נכדות של החברה מליטול אשראי כאמור ממוסדות פיננסיים ו/ או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים. בנוסף, החברה וחברת הבת מתחייב ו ת שלא ליטול חוב פיננסי כלשהו בחברת הבת .

לעניין התחייבות החברה לגילוי בקשר עם סעיף זה, ראו בסעיף 5.8.6 לעיל.

לעניין התחייבות החברה למסירת אישורים לנאמן בקשר לסעיף זה, ראו בסעיף 18.20 להלן.

פדיון מוקדם והמרה מוקדמת

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי החזקות הציבור ב אגרות החוב )סדרה 1( פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תפעל החברה כדלקמן:

)א( תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר כאמור תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן.
)ב( מועד הפדיון המוקדם לגבי אגרות החוב יחול לא לפני 21 יום מתאריך פרסום ההודעה, ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן .סכום הפדיון המוקדם כאמור, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:

)1( שווי שוק של אגרות החוב )סדרה 1( שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה 1( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר המועד לביצוע פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה )"שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו -"תקופת הדגימה", בהתאמה( מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, ככל שהפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון )ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון הח לקי(, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור )"הסכום ששולם ברבעון"(, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה 1( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה 1( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן ולא פחות מ0%-( בתוספת 1.2% לשנה )להלן: "המרווח"(.

היוון אגרות החוב )סדרה 1( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה 1( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של תשואה לפדיון )ברוטו(, בתקופה של 7 ימי מסחר, המסתיימת 2 ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתי שאינן צמודות למדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה 1( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה 1( במועד הרלוונטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמה: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4X + 2(1-X) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X – 1 = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ-"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ-"התשואה".

במקרה שלא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב )סדרה 1(, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה המונח "תשואת האג״ח הממשלתי" לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה 1( במועד הרלוונטי )אך הנמוך ממנה(.

למען הסר ספק יובהר כי תשואת האג"ח הממשלתי לא תפחת מאפס, קרי, במקרה שבו תוצאת החישוב במסגרת הגדרת "תשואת האג"ח הממשלתי" שלילית, אזי בחישוב שיעור ריבית ההיוון לצורך חלופה )3( בסעיף זה לעיל, השיעור בגין תשואת האג"ח הממשלתי יהא 0% )קרי שיעור ריבית ההיוון במקרה זה יסתכם ב- 1.5%(.

)ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב וגם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב יימחקו מהמסחר בבורסה, ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב, שתיפדנה כאמור, את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

החברה תפרסם הודעה על מועד הפדיון המוקדם בדוח מיידי. בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם. החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון בדבר המועד לביצוע פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה בהתאם לאילו מהחלופות שבסעיף )ג( לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר חישוב סכום הפדיון המוקדם.

7.2 המרה כפויה של אגרות חוב )סדרה 1( של החברה

החברה תהא רשאית, בכל מועד מתום 30 ימי מסחר ממועד רישומן למסחר של איגרות החוב ועד ליום 31 21 בדצמבר 2029 2030 )כולל(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא מתן זכות ברירה בעניין זה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לחייב את מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לבצע המרה כפויה מלאה של קרן אגרות החוב )סדרה 1( שבמחזור למניות רגילות של החברה ובלבד, שההודעה על ההמרה הכפויה תפורסם לפחות 21 יום )ולא יותר מ- 45 יום( לפני ביצוע ההמרה הכפויה כמפורט בסעיף זה להלן.

יודגש כי תנאי להמרה הכפויה כאמור לעיל הינו שהמחיר הממוצע של מנית החברה בבורסה במשך 30 ימי מסחר אחרונים טרם מתן ההודעה בדבר ביצוע ההמרה הכפויה הינו לפחות 190 195 ש"ח, והחברה תוכל ליתן הודעה כאמור רק לאחר התקיימות התנאי אמור.

במקרה של המרה כפויה כאמור, שער ההמרה המוקדמת למניה רגילה אחת )להלן: "שער ההמרה המוקדמת"( לא יעלה על הנמוך מבין:

)א( שער ההמרה למניה אחת כפי שנקבע בתנאי אגרות החוב )סדרה 1(, לאחר ביצוע ההתאמות הנדרשות בעקבות חלוקה של מניות הטבה, הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד, כפי שנקבעו בתנאי אגרות החוב )סדרה 1(;
)ב( המחיר הממוצע של מנית החברה בבורסה במשך 30 ימי מסחר אחרונים טרם מתן ההודעה בדבר ביצוע ההמרה הכפויה כשהוא מחולק לערך המתואם של אגרת החוב )סדרה 1(;

"הערך המתואם של אגרת החוב )סדרה 1(" – סכום הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1( בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב )סדרה 1(.

במקרה של המרה כפויה מלאה כאמור, תיתן החברה הודעה על כך בדיווח מיידי לבורסה ולרשות ניירות ערך, לפחות 21 יום )ולא יותר מ45- יום( לפני מועד ביצוע ההמרה הכפויה ותדווח על כך לנאמן. בהודעה יצוין מועד ביצוע ההמרה הכפויה ושער ההמרה המוקדמת.

נקבעה המרה מוקדמת ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, תבוצע ההמרה המוקדמת במועד שנקבע לתשלום כאמור.

יודגש כי בתקופה זו שלאחר הודעת החברה על המרה כפויה ועד למועד בו תבוצע ההמרה הכפויה לא יחול כל שינוי בתנאי אגרת החוב )סדרה 1( ו/או בזכותו של בעל אגרת החוב )סדרה 1( להמיר את אגרת החוב )סדרה 1( אשר ברשותו למניות החברה, כמפורט בסעיף 2.3 לעיל.

במועד שנקבע לביצוע ההמרה הכפויה תקצה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( מניות של החברה.

זכות להעמדה לפירעון מיידי

8.1 בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו ההוראות שסעיף ,8.2 לפי העניין:
8.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
8.1.2 אם החברה או חברת הבת תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח 2018- )להלן: "חוק חדלות פירעון"( או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.19 להלן ו /או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה )הניתנים למימוש למניות בלבד( של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ו שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1(( או בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעי ף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
8.1.3 אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או חברת הבת )ושלא בהסכמתה( או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה או על חברת הבת, כנגד החברה או חברת הבת )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או חברת הבת או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה או על חברת הבת.
8.1.4 אם החברה או חברת הבת תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.19 להלן( או אם יינתן ביחס לחברה או חברת הבת צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו /או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או חברת הבת ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה או על חברת הבת.
8.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי כנגד החברה או חברת הבת ו/או ימונה לחברה או לחברת הבת נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה.
8.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או לחברת הבת או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו

להלן(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי – אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם נית ן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לחברת הבת או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן( או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה.

בשטר זה: ״נכס מהותי של החברה״ משמעו - נכס או מספר נכסים במצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים )מבוקרים או מסוקרים( של החברה, במועד האירוע עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.

8.1.7 אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.6 לעיל(, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה.
8.1.8 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
8.1.9 אם החברה או חברת הבת הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיע ה על כוונתה לחדול מנ יהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
8.1.10 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה 1( וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה 1( במועדן.
8.1.11 ]נמחק[
8.1.12 אם הועמדו לפ ירעון מיידי )א( סדרת אגרות חוב אחרת או ניירות ערך אחרים שהינם חוב שהנפיקה החברה )להלן בסעיף זה: "הסדרה האחרת"(; ו/או )ב( חוב אחר של החברה או מס' חובות מצטברים כמו גם חובות כאמור של תאגיד מאוחד של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו או הערך ההתחייבותי שלהם, לפי העניין, עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי )בין מבוקרים ובין שאינם מבוקרים(; או חוב או מספר חובות במצטבר של תאגיד כלול של החברה, שמכפלת שיעור ההחזקה )בשרשור סופי( באותה תאגיד כלול כאמור בערך ההתחייבותי של החוב או החובות במצטבר, עולה על 20% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים כאמור )להלן: "החוב האחר "( והדרישה לפירעון מיידי של החוב האחר כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכול תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה )Recourse-Non )לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה, יצוין כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה

בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 8.1.12 זה תקום רק ככל שיתקיימו התנאים הבאים: )1( ערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מסכום החוב האחר )כהגדרתו לעיל(; ו-)2( החברה נדרשה לפרוע בפועל לפחות סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר )בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל( ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי בפועל, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.

8.1.13 אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר )כהגדרתו בסעי ף 8.1.12 לעיל(, והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 8.1.13 זה תקום רק ככל שערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מהסכום האחר )כהגדרתו לעיל(.
8.1.14 אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות שבסעיף 6.3 לעיל במשך התקופה המפורטת שם.
8.1.15 אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה, כמפורט ב סעיף 5.7 לעיל.
8.1.16 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 1( על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג '-ilBBB ( 'BBB מינוס( או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

לעניין סעיף זה יודגש כי ככל שאגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

8.1.17 אם החברה או חברת הבת תמכור לאחר /ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהחלטה מיוחדת.

לעניין ס"ק זה – "מכירה לאחר" – מכירה לכל צד שלישי שהוא )לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו(, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה וכן למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחום פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור;

"עיקר נכסי החברה" – נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.

8.1.18 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.6 לעיל.

8.1.19 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת )לפי העניין( כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. אין ב סעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 8.1 זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנ ויות בסעיף 8.1 זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו הי י תה החברה. ביחס לאמור ב סעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
8.1.20 אם המסחר ב אגרות החוב )סדרה 1( בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
8.1.21 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
8.1.22 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן הודעה בדבר הפרה.
8.1.23 אם אגרות החוב )סדרה 1( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת ה חברה )לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהן בשליטת החברה(.
8.1.24 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב ) סדרה 1( או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות סעיף 4 לשטר נאמנות זה.
8.1.25 אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו ב סעיף 1 לחוק ניירות ערך.
8.1.26 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו ה יא חייבת בפרסומו או בתום אורכה שנתקבלה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
8.1.27 אם אגרות החוב )סדרה 1( נמחקו מהמסחר בבורסה.
8.1.28 אם החברה או חברת הבת תפר את התחייבו יותיה שלא ליצור שעבודים כאמור בסעיף 6.2 לעיל.
8.1.29 בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
8.1.30 ]נמחק[
8.1.31 אם החברה או חברת הבת נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד לאמור בסעיף 6 לעיל, לפי העניין.
8.1.32 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
8.1.33 אם החברה תפר איזו מהתחייבויותי ה המפורט ות בסעיף 5.4 לעיל, בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
8.1.34 ]נמחק[
8.1.35 אם החברה, חברת הבת ונושאי המשרה בחברה יפרו את התחייבויותיהם )לפי העניין( המפורטות בסעיף 5.5 לעיל.
8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל יחולו, לפי העניין, ההוראות הבאות:
8.2.1 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעי ף 8.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לפי העניין.
8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב )סדרה 1( לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים ב סעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כאמור התקבלה באופן הנדרש כמפורט בסעיף 8.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, ובלבד שנתן לחברה התראה מראש על כוונתו לעשות כן.
8.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה והזימון לאסיפה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונת הנאמן לפעול להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב כאמור.
8.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף 8.2.1 לעיל אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.
8.2.6 הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לא יפעלו למימוש בטוחות אלא לאחר שמסרו התראה לחברה על כוונתם לעשות כן ואולם יהיו רשאים לא למסור התראה כלל, במקרה בו קיים חשש סביר כי מסירת ההתראה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות.
8.2.7 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 8.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
8.2.8 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 8.2 זה לעיל בכדי לגרוע מסמכותו של הנאמן להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה 1( ו/או מימוש בטוחות על פי שיקול דעתו.
8.2.9 ככל שהחברה תפעל, על פי שיקול דעתה הבלעדי, למ ינ וי נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( במקרה של אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות.
8.2.10 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, אשר טרם נפרעו כולל הפרשי ריבית שהצטברו על הקרן )וכן ריבית פיגורים ככל שרלוונטי(, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל )חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה(.
8.2.11 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב )סדרה 1( והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהיה רשאי, בכל עת, לפי שיקול דעתו , וללא מתן הודעה, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין , לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( וכן לשם אכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב )סדרה 1( לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו /או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף זה מובהר כי, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכוח סעיף זה.
9.2 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
9.3 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה
לביהמ״ש ייעשו במועד הראשון האפשרי. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.
9.4 הנאמן יהיה רשאי, בכפוף להוראות סעיף 28 להלן, לוותר באותם תנאים שיראה לנכון על קיומן של אותן התחייבויות, כולן או מקצתן, של החברה.
9.5 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלש הם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( כדי שיוחלט על ידי המחזיקים ב אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כמו כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים.

נאמנות על התקבולים

כל הכספים שיוחזקו מעת לעת על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו, הוצאותיו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר הקדימויות בנשיה הבא: תחילה – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(. שנית – לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 26.1 להלן(; שלישית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב מ סדרה 1 אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26.4.2 להלן )קודם למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26.4.2 ל הלן מעבר לחלקם היחסי באגרות החוב ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור כפי חלקם היחסי(;

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: )א( ראשית – כדי לשלם למחזיקים את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה 1( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם ; )ב( שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; )ג( שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( את סכומי הריבית המגיעים להם על -פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי- פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה 1( על-ידי החברה או באופן אחר; )ד( רביעית – כדי לשלם למחזיקים אגרות חוב )סדרה 1( את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלום טרם החל, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה 1( על ידי החברה או באופן אחר; ) ה( את העודף – במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט ב סעיף זה.

סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

יצוין כי סכום המימון ינוכה אך ורק מתשלום הריבית.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הריבית ושיעור הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי, אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 11 לעיל , יהיה פחות ממיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 17 להלן. לכשתגענה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, ישלמם הנאמן למחזיקים בהתאם לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי הנאמן סכום, אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו.

על אף האמור בסעיף 12 זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 11 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מ מיליון ש"ח ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית על פי תנאי אגרות החוב וזאת בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיו כפי שיהיו אותה עת. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן( אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן נמוכים מסך של מיליון ש"ח כאמור.

הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו 12- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם כאמור.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב )סדרה 1( ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הי יתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו )להלן: "המניעה "(, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק באגרת החוב )סדרה 1( יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.
14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, במועד המוקדם ביותר האפשרי לאחר המועד שנקבע לתשלום ולא יאוחר מתום 14 יום מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.1 לעיל ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על הפקדה כאמור והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום למחזיק ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרות החוב, גם כפדיון אגרת החוב )סדרה 1( על ידי החברה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות החברה לשאת בשכר טרחתו של הנאמן והוצאותיו והכ ול בהתאם לקבוע בשטר זה.
14.3 כל סכום שיוחזק על ידי הנאמן בנאמנות עבור המחזיקים יופקד על ידי הנאמן בבנק ויושקע על ידו, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו ב השקעות המותרות לו על-פי סעיף 17 להלן. עשה כן הנאמן לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, לרבות בגין ניהול חשבון הכרית ובניכוי שכר טרחתו ותשלומי החובה, וישלמה לזכאים כנגד אותן הוכחות שידרשו על ידו לשביעות רצונו המלאה. לאחר שיקבל הנאמן מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה כאמור, יעביר הנאמן למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות הסבירות לרבות בגין דמי ניהול חשבון הכרית ובניכוי שכר טרחתו וכל מס על פי דין. התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
14.4 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם על פי הוראות סעיף 17 להלן, עד לתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרת החוב )סדרה 1(, אז יחזיר הנאמן את הסכומים שיצטברו בידיו )כולל פירותיהם( בניכוי הוצאותיו ובניכוי שכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, לחברה, והחברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( הזכאים לאותם סכומים לתקופה של עד תום שבע ) 7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה 1(, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 14.3 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב )סדרה 1( בתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה 1(, יעברו לבעלות החברה לאחר 30 יום מיום מסירת הודעה לידי המחזיקים האמורים על ידי החברה, בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. לאחר החזרת
הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.
14.5 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים כאמור בסעיף 14.4 לעיל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות, בחוסר תום לב או בזדון.

קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

15.1 קבלה חתומה מאת מחזיק איגרת החוב )סדרה 1( או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
15.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב )סדרה 1( כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב ) סדרה 1( לצורך האמור בסעיף 15.1 לעיל ביחס לשחרור החברה בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
15.3 כספים שחולקו כאמור בסעי פים 11 ו12- לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב )סדרה .)1

הצגת איגרת חוב לנאמן; רישום בקשר עם תשלום חלקי

16.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב )סדרה 1( להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת אגרות החוב )סדרה 1( שבגינן משולמים התשלומים. מחזיק אגרת החוב )סדרה 1( יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( אחריות ו/ או חבות כלשהי .
16.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב )סדרה 1( הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
16.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב )סדרה 1( לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב )סדרה 1( כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור , הכול כפי שימצא לנכון.
16.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו באחד מארבעת הבנקים הגדולים בישראל, ובלבד שדירוג הבנק לא יפחת מדירוג AA בשמו או בפקודתו, ובלבד שישקיע בפיקדונות בנקאיים, מק"מים המונפקים על ידי בנק ישראל ו/או אגרות חוב ממשלתיות המונפקות על ידי בנק ישראל. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הכרית, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 12 ו/או 14 לעיל, לפי הענין.

התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החו ב, כל זמן שאגרות החוב מסדרה 1 טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

18.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והתאגידים בשליטתה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
18.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, ולשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( במשרדיה, ולאפשר ל נאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס כאמור ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כמפורט בסעי ף 31.12 להלן. עד כמה שניתן, בשים לב למהות ונסיבות העניין, תפעל החברה לאפשר את זכות העיון כאמור בסעיף זה לעיל, בישראל לרבות העברת חומרים בכל אמצעי מדיה שהוא.
18.3 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מיום עסקים אחד, לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל ו/או מומש שעבוד על נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס מהותי של החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו /או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או כל בעל תפקיד דומה אחר כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול או מימוש השעבוד לפי העניין. חובת הודעה זו תקום לחברה, ככל שלא ניתן פומבי למידע זה על ידי החברה במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה במערכת המגנ"א בהתאם להוראות הדין.
18.4 להודיע לנאמן בכתב, מייד עם היוודע הדבר לחברה לא יאוחר מיום מסחר אחד, על: )1( קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים ב סעיף 8.1 לעיל על סעי פיו הקטנים; )2( חשש ממשי של החברה לקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 8.1 לעיל על סעיפיו הקטנים. האמור בסעיף 18.4 זה על כל סעיפי המשנה שלו יבוצע על ידי החברה מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ב סעיף 8.1 לעיל, ככל שקיימות. חובת הודעה זו תקום לחברה, ככל שלא ניתן פומבי למידע זה על ידי החברה במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה במערכת המגנ"א בהתאם להוראות הדין.
18.5 למסור לנאמן, הודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לא יאוחר מ 5- ימי עסקים מהמועד בו יבקש הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ״ל.
18.6 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. דיווח מיידי במערכת המגנ״א של רשות ניירות ערך וכל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על ידי החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
18.7 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב , כאמור בסעיף 27 לשטר זה .
18.8 לגרום לכך כי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה יתן, לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד דרישתו של הנאמן, לנאמן ו/ או לאנשים שיורה, כל הסבר , מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על -פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
18.9 לזמן את הנאמן להיות נוכח באסיפות הכלליות )בין אם באסיפות כלליות שנתיות ו בין אם באסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( של בעלי המניות של החברה )ללא זכויות השתתפות או הצבעה( שתתקיימנה בישראל )ככל שתתקיימנה(. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה. מבלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת להעביר פרוטוקולים של אסיפת בעלי המניות של החברה לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לאחר חתימתם.
18.10 כל זמן שאגרות החוב )סדרה 1( טרם נפרעו במלואן לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט להלן:
18.10.1.1 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה מאוחדים וסולו, ודוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה מאוחדים וסולו, לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך גם במקרה בו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח.
18.10.1.2 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או למחזיקים באגרות החוב ופרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת, לרבות כל דוח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו. חובת הודעה זו תקום לחברה, ככל שלא ניתן פומבי למידע זה על ידי החברה במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה במערכת המגנ"א בהתאם להוראות הדין.
18.10.1.3 למסור לנאמן, לפי דרישתו הראשונה בכתב, לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד דרישתו, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון מבקר כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
18.10.1.4 חדלה החברה מהיות תאגיד מדווח, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעי פים -18.2 18.10 לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידיים כמפורט להלן כשהם חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, לפי העניין:
)א( דיווח שנתי הכולל את המידע המפורט בנספח 5.2.4.8 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד, לא יאוחר מ60- יום מהמועד בו הייתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות השנתיים אילו הייתה תאגיד מדווח;
)ב( דיווח רבעוני הכולל את המידע המפורט בנספח 5.2.4.9 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד, לא יאוחר מ30- יום מהמועד בו הייתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות הרבעוניים אילו הייתה תאגיד מדווח;
)ג( דיווח מיידי אם אירע אחד מן האירועים המפורטים בנספח 5.2.4.10 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד. הדיווח יימסר במועד בו היתה נדרשת החברה לדווח על קרות האירוע עפ"י תקנה 30)ב( לתקנות הדוחות או בכל תקנה אשר תחליף תקנה זו.
18.11 למסור לנאמן, על פי דרישתו , תצהיר ו/או ההצהרות ו/ או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע נוסף, בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ואף להורות לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ו ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 31.12 להלן.
18.12 למסור לנאמן את כל הדוחות או ההודעות כמפורט בסעי ף 35י לחוק.
18.13 לא יאוחר מ 7- ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים של החברה, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר נאמנות זה, בצירוף פירוט החישוב הרלוונטי בקשר עם כל אמת מידה פיננסית.
18.14 לא יאוחר מ 7- ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה , וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת סמנכ"ל הכספים שלה על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב )סדרה 1(.
18.15 מדי 10 באפריל של כל שנה, עבור השנה הקלנדרית הקודמת, וכל עוד שטר זה בתוקף, תעביר החברה לנאמן אישור החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ביצוע של כל תשלומי הריבית ו/או תשלומים על חשבון הקרן, בקשר עם אגרות חוב )סדרה 1(, שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור, ומועד התשלום, וכן את יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, מסדרה זו, שעדיין במחזור נכון למועד האישור; וכן אישור סמנכ"ל הכספים של החברה, כי בשנה שהסתיימה ב31- לדצמבר לא הייתה קיימת מצד החברה הפרה של התנאים וההגבלות הקבועים בשטר הנאמנות )לרבות של אותם הגבלות ותנאים ספציפיים בשטר ובאגרת החוב, שביחס אליהם יבקש הנאמן מהחברה להתייחס במסגרת האישור(, אלא אם צוין אחרת מפורשות באישור האמור.
18.16 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מ2- ימי מסחר ממועד ביצוע השינוי. מובהר כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.
18.17 הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח לאלתר במערכת המגנ"א, בשם הנאמן כל דיווח בנוסח כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור לאלתר.
18.18 הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
18.19 החברה תודיע לנאמן על אי עמידה בקובננט זר כלשהו בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 5 ימי עסקים מיום תחילת אי העמידה בקובננט הזר או בתוך 5 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על ידי תאגיד כלול בדבר אי עמידה בקובננט זר כלשהו, לפי העניין וכן את ההשלכות הצפויות של אי עמידה זו בהתאם להסכמים עם אותו גורם. מובהר, כי ככל שהחברה ו/או תאגיד מאוחד ו/או תאגיד כלול לא יעמוד בקובננט זר כלשהו ותינתן לו ארכה לשם עמידה בקובננט הזר, לא יראו, לעניין סעיף זה בלבד, את הארכה כעמידה בקובננט והחברה תודיע לנאמן על אי העמידה בקובננט הזר כאמור.

לעניין סעיף זה –

"קובננט זר" – תניה פיננסית מהותית של החברה או של תאגיד מאוחד של החברה או של תאגיד כלול של החברה, במסגרת הסכם עם מוסד פיננסי או עם גורם אחר אשר העמיד לחברה או לתאגיד הכלול או התאגיד המאוחד אשראי מהותי.

"תניה פיננסית מהותית" – תניה פיננסית אשר אי עמידה בה מקימה עילה לפירעון מיידי של החוב הרלוונטי, למעט אם החוב הוא ללא יכולת חזרה לחברה עצמה )Recourse-Non).

"אשראי מהותי" – אשראי המהווה לפחות 10% מהמאזן המאוחד של החברה; לעניין תאגיד כלול – אשראי אשר מכפלת סכומו בשיעור ההחזקה של החברה )בשרשור סופי( בתאגיד הכלול מהווה לפחות 10% מהמאזן המאוחד של החברה.

על אף האמור בסעיף 27 שלהלן, תעביר החברה לנאמן הודעה בכתב על אי העמידה בקובננט זר בנוסף לכל דיווח מיידי שתפרסם החברה בעניין, ככל שיפורסם.

18.20 מבלי לגרוע מהאמור בשטר זה, החברה מתחייבת למסור לנאמן את האישורים הבאים בנוסח לשביעות רצונו, לפי העניין:
18.20.1 לעניין סעיף 3.2 לעיל: ככל ואדם קשור )כהגדרת מונח זה בסעיף 3.2 לעיל( ירכוש ו/או ימכור אגרות חוב של החברה, החברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו, את רשימת האנשים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו כאמור מאנשים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על ידי החברה. מובהר כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.
18.20.2 לעניין אישורים נדרשים בהרחבת סדרה או הנפקת סדרה חדשה, ראו סעיפים 4.2 ו4.8- לעיל.
18.20.3 לעניין אישורים נדרשים בביצוע חלוקה, ראו בסעיף 5.7 לעיל.
18.20.4 לעניין סעיף :6.2.1 החברה תמציא לנאמן לא יאוחר מ30- ימים לאחר חתימת שטר זה חוות דעת מאת עו"ד חיצוני לחברה המתמחה בדיני הולנד החלים על החברה ועל חברת הבת, על פיהן אין חובה חוקית על פי הדין ההולנדי לרשום שעבוד שלילי כמפורט בסעיף 6.2 לעיל במרשם כלשהו המתנהל על פי הדין ההולנדי. החברה תמציא לנאמן, מידי 31 לינואר של כל שנה, אישור מאת עו"ד חיצוני לחברה המתמחה בדין הרלוונטי החל על החברה וכן מאת עו"ד חיצוני לחברה המתמחה בדין החל על חברת הבת, לפיהם נכון ליום 31 בדצמבר של השנה הקלנדרית שהסתיימה, החברה וחברת הבת לא רשמו במרשמיהם ו/או במרשם אחר המתנהל

על פי הדין הרלוונטי שעבוד כלשהו לטובת מאן דהוא בניגוד להתחייבו יות יהם בסעיף 6.2 לעיל. לאישור כאמור תצורף אסמכתא מהמרשם המתנהל לעניין זה על פי הדין החל על החברה ועל חברת הבת. בנוסף, תמסור החברה לנאמן מידי 31 לינואר של כל שנה, אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה ובחברת הבת, כי החברה ו חברת הבת לא יצרו ולא התחייבו ליצור שעבוד לטובת מאן דהוא בניגוד להתחייבויות יה ן בסעיף 6.2 לעיל.

18.20.5 לעניין סעיף 6.3 לעיל: החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיבים רלוונטיים בקובץ אקסל פעיל, בדבר העמידה באמות המידה הפיננסיות בסעיף 6.3 לעיל וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה.
18.20.6 לעניין סעיף 6.4 לעיל: החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בסוף חודש אפריל של כל שנה, כי החברה עמדה בהתחייבותה על פי סעיף 6.4 לעיל בדבר נטילת אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראליים.
18.20.7 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 18.19 לעיל, החברה מתחייבת להודיע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה, בגין כל הפרה של התחייבות מהותית כלפי נושה פיננסי כלשהו וזאת מבלי שהדבר יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 8.1 לעיל.

התחייבויות נוספות

19.1 ככל שאגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי, כמוגדר בסעיף 8 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:
19.1.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות , בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד הודעת הנאמן לחברה, בכפוף לתיאום לוח הזמנים לתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה עם הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
19.1.2 תצהיר את הצהרות ו /או תחתום על כל המסמכים ו /או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/ או באי כוחו על- פי שטר נאמנות זה.
19.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
19.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך .

באי כוח

20.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על -פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
20.2 אין במינוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להגרם לחברה במישרין או בעקיפ ין, בגין זה, על סמך כל פעולה של א נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו. יצוין כי הנאמן לא יוכל להתקשר עם החברה כאמור אם יהיה בכך כדי ליצור ניגוד עניינים עם כהונתו כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

דוחות על ענייני הנאמנות

22.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.
22.2 הנאמן יערוך עד ליום 30 ב יוני לכל שנה, עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(. הדוח השנתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
22.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
22.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה ו/או של תנאי אגרות החוב )סדרה 1( מצד החברה, מכו ח פרסומים פ ומביים של החברה או מכ וח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 18.4 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לאכיפת קיום התחייבויות החברה על החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על -פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
22.5 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
22.6 הנאמן יהא חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכו ל בכפוף לחובת סודיות של הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
22.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הוא מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה 1( יופחת סכום הכיסוי מסך 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
22.8 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 22 זה, אלא אם כן יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

החברה תשלם לנאמן שכר טרחה כמפורט בנספח 23 לשטר זה.

סמכויות מיוחדות

24.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
24.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין את חוות דעתו או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או לבקשת החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו /או בזדון. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד, ככל שהדבר אפשרי בנסיבות אותו עניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן י יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור.
24.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/ או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו /או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
24.4 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או עניניה, אלא על-פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
24.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות, לפי שיקול דעתו המוחלט ובכפוף ליתר הוראות שטר זה. פעל כך הנאמן, הוא לא ישא באחריות לכל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה אשר יגרמו לחברה ו/ או למחזיקי אגרות החוב ו/או אשר בהם יהיה עליהם לשאת עקב כל פעולה ו/או מחדל שיעשו על ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מטעויות בשיקול דעת אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון או בניגוד להוראות שטר זה והכל בכפוף ובהתאם להוראות הדין.
24.6 למעט אם נקבע במפורש אחרת בחוק או בהוראות שטר זה, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן, שאינו מפורט במפורש בשטר זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו /או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, ככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים באגרות החוב )סדרה 1(, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכרו של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ״ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור, וזאת ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

שיפוי לנאמן

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.4 לשטר הנאמנות( מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה ע"י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן: "הזכאים לשיפוי"( בגין:
26.1.1 כל נזק ו/או הפסד ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/ או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
26.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי ו הוצאות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא וכן בגין כל נזק ו/או הפסד שייגרמו להם בשל פעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכול בתנאי כי:

26.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד(;
26.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב וה פעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקיד ם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
26.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
26.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

זכויות השיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא נה "הזכאות לשיפוי" או " התחייבות השיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין התחייבות השיפוי. במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

26.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על ידי הנאמן מהליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או

בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוט לות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהי יתה דרושה באופן סביר.

26.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות, אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב )סדרה 1(, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן: "כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( שהחזיקו באגרות החוב )סדרה 1( במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' הנדרשת, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו. יובהר כי אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות או שימוש בהליכים הרלוונטי ים.

26.4 התחייבות השיפוי:

26.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו על פי שיקול דעת הנאמן ו/או על פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם הזכא ות לשיפוי קמה מכוח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 לשטר הנאמנות( בכל מקרה של: )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט הזכא ות לשיפוי הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום הזכא ות לשיפוי החלה עליה על- פי סעיף 26.3 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 26.7 לשטר הנאמנות( ובלבד שהזכאים לשיפוי נקטו בפעולות הסבירות בנסיבות העניין הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה. יובהר כי אין בתשלום

בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .26.4.1

26.5 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את מלוא סכום 'כרית המימון', לפי הענין ו/או אם זכאות השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 26.4.2 לעיל ו/או אם נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 26.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

26.5.1 הכספים יגבו באופן הבא:

26.5.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו כספי הריבית, מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לאחר תאריך הפעולה הנדרשת; עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או והריבית ושיעור הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח מיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.
26.5.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 להלן( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב )סדרה 1( אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור ב סעיף 26.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11 לשטר זה.

26.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הוא כדלקמן:
26.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה 1( וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( – יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה, ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( – יהיה המועד הקובע לחבות במועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא השתתף באסיפה.
26.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעי ף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. על הנאמן לפעול להשבת כספים כאמור ששולמו על ידי המחזיקים במקום החברה, מהחברה.
26.8 לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן רא ו סעיף 10 לעיל.

הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

27.1 על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ "א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ "א או בעיתונות, לפי הענין(.
27.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב )לרבות כתובת דואר אלקטרוני(, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד השני: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום – כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה לנאמן על פי רישומי הדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( – כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( במקרה של שליחתה על ידי שליח – במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין )4( ובמקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני – כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

ויתור, פשרה, ושינויים בשטר הנאמנות

בכפוף להוראות כל דין, לרבות תקנון והנחיות הבורסה, למעט לגבי מועדי ושיעורי התשלומים על פי אגרת החוב, קרן וריבית )לרבות ריבית הפיגורים(, התאמות הריבית הנובעות מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ומשינוי בדירוג, התחייבויות החברה בקשר עם אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 6.3 והפרתן, התחייבויות החברה בקשר לחלוקה, התחייבויות החברה הנוגעות ל אי יצירת שעבוד, הוראות הנוגעות להרחבת סדרה, הוראות הנוגעות לדין החל על שטר זה, התחייבות למינוי נציג בישראל, עילות להעמדה לפירעון מיידי, מגבלות על נטילת חוב פיננסי ודיווחים שעל החברה לתת לנאמן, שיטת ההצמדה של אגרות החוב )אשר כאמור בסעיף 2.4 לעיל, אגרות החוב אינן צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו( וכן הוראות בנוגע להמרת אגרות החוב )להלן ביחד: "התחייבויות החברה שאינן ניתנות להתנייה"(, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לוותר על כל הפרה או אי- מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה. בכפוף להוראות כל דין, לרבות תקנון והנחיות הבורסה, ובאישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ב החלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה 1( תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( או מי מהם כלפי החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב )סדרה 1( ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כלפי החברה על פי שטר זה.

התפשר הנאמן עם החברה, ויתר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( או הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות ביישום החלטת האסיפה הכללית.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בכפוף להוראות כל דין, לרבות תקנון והנחיות הבורסה, יהיו החברה והנאמן רשאים בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות על נספחיו )לרבות שינוי בתנאי אגרות החוב )סדרה 1(( אם נתקיים אחד מאלה:

)א( אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב, )למעט לגבי התחייבויות החברה שאינן ניתנות להתנייה כהגדרתן בסעיף זה לעיל ולמעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו – אשר הנאמן לא רשאי להסכים לשינויים ו/או ויתורים בהם או לגביהם(.
)ב( השינוי אושר על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהחלטה מיוחדת.

החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי באמצעות אתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ״א( על כל שינוי כאמור לעיל, בסמוך לאחר ביצועו.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( תוך זמן סביר.

מרשם המחזיקים באגרות החוב

29.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באגרות החוב )סדרה 1( בהתאם לחוק ניירות ערך, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
29.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב )סדרה 1(. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב, עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו(, יהא רשאי להירשם כמחזיק לאחר מתן הוכחות שלדעת מנהלי החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותו להירשם כמחזיק של אגרות חוב.

שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב ) סדרה 1( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון מלא וסופי של אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי מלוא שכרו וכל ההוצאות שהוצאו על ידי הנאמן ו/או שלוחיו בקשר עם פעולתו על פי שטר הנאמנות ועל- פי הוראותיו שולמו לו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות חוב )סדרה 1( שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

מינוי הנאמן, תפקידי הנאמן, סמכויות הנאמן ופקיעת כהונתו של הנאמן

31.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
31.2 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א1( לחוק ניירות ערך.
31.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
- 31.4 הנאמן יפעל בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
31.5 הנאמן ייצג את המחזיקים ב אגרות החוב )סדרה 1( בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.
31.6 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
31.7 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה.
31.8 פעולותיו של ה נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
31.9 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
31.10 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
31.11 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
31.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(. מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
31.13 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
31.14 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
31.15 פקעה כהונתו של נאמן, ימונה נאמן חדש במקומו באסיפת מחזיקים.
31.16 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מ סדרה ,1 או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של .75%
31.17 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרה ,1 ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
31.18 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.
31.19 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד׳( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו /או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

תחולת הדין

הדין החל על שטר הנאמנות, תוספותיו ונספחיו לרבות אגרות החוב הינו הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתנייה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי , שאינו ניתן להתניה, בלבד.

סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה על תוספותיו ונספחיו ובכלל זה באגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

לפרטים אודות התחייבויות החברה ונושאי המשרה בחברה ראו סעיף 5.5 לעיל.

כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרו ת החוב )סדרה 1(, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב )סדרה 1(, לא יחשבו כוויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב )סדרה 1(, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור וה ימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב )סדרה 1((.

אחריות הנאמן

36.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
36.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 3535ח)ד 3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

GRT B.V.
ל .V.N חתימה ש מורשה ה ם על ידי ת זה נחת טר נאמנו ARGO Properties	שר כי ש ו "ד, מא , ע מ אני הח"
מנות זה. שטר נא בקשר עם האמורות בר ות ת את הח תו מחייב	_ וחתימ [ מצעות ] GRT, בא ושל .V.B

ARGO Properties N.V.

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה 1(

מונפקת בזה אגרת חוב )סדרה 1(, הניתנת להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 אירו ערך נקוב כ"א של ארגו פרופרטיז אן וי )להלן: "החברה" ו-" מניות החברה", בהתאמה(, נושאות ריבית שנתית קבועה )לא צמודה( בשיעור ]---[ 2% )להלן: "הריבית"(, עומדות לפירעון בתשלום אחד )1( אשר יחול ביום 31 בדצמבר 2030 ואשר יהווה 100% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה 1(. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1( תשולם פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו 31- בדצמבר, החל מיום 30 ביוני 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2030 )כולל(. למעט תקופת הריבית הראשונה )כהגדרתה בתנאים הרשומים מעבר לדף(, כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של

בר 2030 ) 31 בדצמ ד ליום י 2026 וע ם 30 ביונ החל מיו בדצמבר, יוני ו 31- מים 30 ב בשנה, בי פעמיים 1( תשולם
ד התקופ שולם בע ם ריבית י כל תשלו בר לדף(, ומים מע אים הרש רתה בתנ ונה )כהגד ית הראש ופת הריב למעט תק
ם . ד התשלו דם למוע ביום הקו סתיימה ודשים שנ שישה הח

ל שם רשומה ע )סדרה 1( אגרת חוב
1 מספר
ח ש" ערך נקוב

ר .2% עה בשיעו תית קבו ריבית שנ
רישומים לחברה ל רן וריבית שלומי ק תשלם ת החברה"( ARGO"( י .V.N מעידה, כ תעודה זו .1 Properties
"מחזיק ת חוב זו ) ם של אגר ים הרשו היה הבעל כל מי שי ע"מ או ל ל-אביב ב ת ערך בת סה לניירו של הבור
רשומים תנאים ה אמנות וב בשטר הנ מפורטים תנאים ה ם ליתר ה ול בהתא ה 1( "( הכ חוב )סדר איגרת ה
ף. מעבר לד
ר 2025 באוקטוב יום ][ מנות"( מ "שטר נא נאמנות ) ם לשטר ות בהתא 1( מונפק ב )סדרה אגרות חו .2
נאמן"(. בע "מ )"ה יות נבו נאמנו רזניק פז ברה לבין ם בין הח אשר נחת

ת תחייבויו שר עם ה -פסו( בק עצמן )פרי בינן לבין חון שווה דרגת בט עמודנה ב דרה 1( ת החוב )ס כל אגרות .3
רת. לפי האח האחת כ דיפות של ורה או ע י זכות בכ רה 1( ובל החוב ) סד פי אגרות ל החברה ע
ף. מעבר לד הרשומים לתנאים 8 ט בסעיף ה, כמפור ות החבר מרה למני ניתנת לה זו אגרת חוב .4
ם בשטר המפורטי לתנאים בר לדף, ומים מע אים הרש יפות לתנ פקת בכפ 1( זו מונ ב )סדרה אגרת חו .5
המדף. ובתשקיף הנאמנות

ם טבעה ביו ברה שהו ותמת הח נחתם בח
על-ידי:
תימה: מורשה ח תימה: מורשה ח

אן וי כדי רופרטיז ת ארגו פ ידי חבר חתמה על ב זו זה נ אגרות חו י תעודת מאשר כ , עו"ד, מ, אני הח"

_____, עו"ד

תקנונה, באמצעות מר ______________ וחתימתו מחייבת את החברה לצורכי אגרת חוב זו.

התנאים הרשומים מעבר לדף

כללי

באיגרת חוב )סדרה 1( זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות וככל שלא הוקנו להם משמעויות להלן, המשמעויות המוקנות להם בשטר הנאמנות, אלא אם כן מצוין במפורש אחרת:

"יום עסקים"

או "יום עסקים בנקאי" כל יום בו פתוחים רוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"סדרת אגרות החוב" אגרות החוב רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, שתנאיהן יהיו בהתאם לשטר

הנאמנות, לתעודת אגרת החוב )סדרה 1( ולדוח הצעת מדף, כהגדרתם בשטר

הנאמנות, לפיהם הן תונפקנה.

"קרן" הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה 1(.

"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, בה נכחו

בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות 50%

מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים באגרות החוב, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, לפחות שני מחזיקים שלהם

לפחות 20% מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה ) בין באסיפה המקורית ובין

באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות

החוב )סדרה 1( המיוצג בהצבעה.

"החברה לרישומים" חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או חברה לרישומים

שתבוא בנעליה ובלבד שכל ניירות הערך של החברה הרשומים למסחר יהיו רשומים

על שמה.

"יום מסחר" יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

אגרות החוב

לפרטים בדבר אגרות החוב )סדרה 1( ראו בסעיף 2 לשטר הנאמנות.

תנאי אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות על פי התשקיף

)א( אגרות החוב )סדרה 1(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ניתנות להמרה למניות החברה )כמפורט בסעיף 8 להלן(. אגרות החוב )סדרה 1( תעמודנה לפירעון בתשלום אחד )1( אשר יחול אשר יחול ביום 31 בדצמבר 2030 ואשר יהווה 100% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה 1(.

)ב( היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 1( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 2% )בכפוף 4 להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( ו/או אי עמידה באמת מידה פיננסית כמפורט בסעיפים 5.2 ו 5.3- לשטר הנאמנות ו/או ריבית פיגורים, ככל שתחול(.
5 )ג( אגרות החוב )סדרה 1( לא תהיינה צמודות למדד או מטבע כלשהו .
)ד( הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 1( תשולם פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו- 31 בדצמבר, החל מיום 30 ביוני 2026 ועד ליום 31 בדצמבר 2030 )כולל(. למעט תקופת הריבית הראשונה )כהגדרתה להלן(, כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )להלן: ״תקופת הריבית״(.
)ה( התשלום הראשון של ריבית אגרות החוב )סדרה 1( ישולם ביום 30 ביוני 2026 עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז על אגרות החוב )סדרה 1( ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 29 ביוני 2026( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית "(. החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות ההנפקה את שיעור הריבית הראשונה.
)ו( התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 1( ישולמו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה 1( בימים 24 ביוני ו- 25 בדצמבר )ביחס לתשלו מי ריבית שי חולו ביום 30 ביוני ו- 31 בדצמבר, בהתאמה(. התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה 1( לידי החברה במועד התשלום האחרון )קרי 31 בדצמבר 2030( במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
)ז( מובהר כי מי שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב באיזה ממועדי התשלום האמורים בס"ק )ו( לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופה שהתחילה לפני אותו מועד.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה 1(

)א( כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בחברה, י ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית על אגרות החוב כאמור בסעיף 3)ב( לעיל, לפי העניין, בתוספת ,3.75% והכול על בסיס שנתי )להלן: "ריבית הפיגורים"(. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים שנצבר )ככל שנצבר(, על שיעור הריבית המדויק לתקופה הכולל את ש יעור הריבית החצי שנתית )בכפוף להתאמות על שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( ו/או אי עמידה באמת מידה פיננסית כמפורט בסעיפים 5.2 ו 5.3- לשטר הנאמנות(

יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

לא יהיה שינוי של שיטת ההצמדה לאורך כל חיי אגרות החוב )אגרות החוב אינן צמודות(.

ואת ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

לעניין זה, תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר לא הופקד בידי הנאמן בהתאם ל סעיף 14.2 לשטר הנאמנות, ייחשב כתשלום שלא שולם מסיבה התלויה בחברה.

)ב( התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית ו/או באמצעות מסלקת הבורסה לזכות חשבון הבנק של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 ל הלן.
)ג( מחזיק אגרת חוב )סדרה 1( שיחפוץ בכך יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי ו בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב ) סדרה 1( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
)ד( לא מסר מחזיק אגרת חוב הרשום במרשם המחזיקים כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם המחזיקים. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל.

דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו" המועד הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

הבטחת אגרות החוב

ראו בסעיף 6 לשטר הנאמנות.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראו הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות.

זכות המרה של אגרות החוב למניות

.8.1 תנאי ההמרה

.8.1.1 אגרות החוב ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.01 אירו ערך נקוב של החברה, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה )להלן: "יום מסחר "(, החל מיום רישומן למסחר בבורסה ועד ליום 21 בדצמבר 2030 )כולל( )להלן: "המועד האחרון להמרה " ו- "תקופת ההמרה", בהתאמה(.

אולם אם המועד האחרון להמרה חל ביום שאיננו יום מסחר יידחה מועד ההמרה ליום המסחר הבא אחריו.

אגרות החוב ניתנות להמרה באופן המפורט להלן: ) 1( בתקופה שהחל ממועד הרישום של סדרת אגרות החוב )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 31 21 בדצמבר 2029 2030 כל 150 160 ש״ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; ו-)2( בתקופה שהחל מיום 1 בינואר 2030 ועד ליום 21 בדצמבר 2030 כל 250 ש"ח ע.נ. של אגרות החוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01 אירו ערך נקוב של החברה; כפוף להתאמות כאמור בסעיף 8.3 להלן )להלן: "שער ההמרה " ו-"מניות ההמרה", בהתאמה(. החברה תפרסם דיווח מיידי עד ליום 7 ב דצמבר 2030 , ובו יצוין המועד האחרון להמרה של ניירות הערך כאמור.

.8.1.2 על אף האמור בסעיף 8.1.1 לעיל, לא יהיה ניתן להמיר את אגרות החוב ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור.
.8.1.3 אגרות החוב ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה ואגרות חוב שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות.
.8.1.4 כל מחזיק באגרות חוב )להלן בסעיף זה: "המבקש "( שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך )להלן: "הודעת ההמרה"(. הודעת ההמרה של מחזיק רשום תימסר בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה בצירוף תעודת אגרת החוב אליה מתייחסת הבקשה. את טפסי הודעת ההמרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על יד י החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.
.8.1.5 היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי מבקש שהנו מחזיק אגרות חוב רשום( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה בעבור

מבקש שהנו מחזיק אגרות חוב לא רשום( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(. לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.

יובהר כי הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.

.8.1.6 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 10 להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך שלושים )30( ימים לאחר שיצטברו עודפים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות ו היטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תחולק בין הזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך חמישה עשר )15( ימים מתאריך המכירה. לא ישלח לזכאי רשום כאמור שיק בסכום הנמוך מסך של 50 ש"ח אך יהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שניים עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
.8.1.7 לא יאוחר משני )2( ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי כל המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב תירשמנה על שם החברה לרישומים.
.8.1.8 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
.8.1.9 אגרות החוב שהומרו תימחקנה מפנקס אגרות החוב במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה )אשר אמורים היו להשתלם ביחד עם התשלומים על חשבון קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מנצל את זכותו להמרת אגרות החוב של אותה סדרה במניות כאמור לעיל(.
.8.1.10 כל מניות ההמרה תרשמנה על שם החברה לרישומים.

.8.2 לוחות זמנים להמרה

על מימוש זכות ההמרה של אגרות החוב למניות החברה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל. חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום דוח הצעת המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן:

.8.2.1 הודעת המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.8.2.2 קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
.8.2.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 8.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהריים, תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.8.2.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 8.2.2 עד 8.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
.8.2.5 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו היום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או אקס פדיון חלקי )לפי העניין( יחול ביום שאינו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.
.8.2.6 על אף האמור לעיל, מודגש כי על המרת אגרות חוב להמרה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה, כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

.8.3 התאמות

מתאריך הנפקת אגרות החוב ועד למועד האחרון בו ניתן יהיה לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תחולנה לגבי אגרות החוב שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות שלהלן:

.8.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

במידה ותחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות, אזי, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחזיק אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על- פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה תוך שלושים )30( ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו )לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים( תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר )15( ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מסך של 50 ש״ח אך יהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר )12( חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

.8.3.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

אם בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב תוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, אזי מספר המניות הנובעות מההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות". שיטת ההתאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

.8.3.3 התאמה עקב חלוקת דיבידנד

ככל שהחברה תחלק בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב, דיבידנד, יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". שיטת ההתאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

כמות המניות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי ענין(, פרט להתאמות עקב חלוקות מניות הטבה והנפקות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידנד.

.8.4 הוראות שונות להגנת זכות המחזיקים באגרות החוב בתקופת ההמרה

.8.4.1 מתאריך הנפקת אגרות החוב וכל עוד לא תומרנה או תיפרענה אגרות חוב שזכות ההמרה הנלווית אליהם ניתנת למימוש, תחולנה ההוראות הבאות:
א. החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה;
ב. אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה

לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות סעיף 8 זה בשינויים המחויבים;

ג. בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מניות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 8.3.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי ותפרסם מודעה בשני )2( עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור( בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לממש את זכויות הה מרה הנלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת. בנוסף לכך תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, דוח מיידי ומודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור ב ישראל בשפה העברית )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור(. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.
ד. במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור(. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרה 1( שהוא מחזיק או, לפי העניין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ששולמה בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית שזמן פרעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן( ובעל אגרות החוב להמרה לא יהיה זכאי לכל תשלום על פיהן אשר זמן פרעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

ה. החברה תעמיד במשרדה הרשום לעיון מחזיקי אגרות החוב, העתק מהדו"ח התקופתי, ומהדו"חות הכספיים ביניים שלה מיד עם פרסומם וזאת במשך שעות העבודה הרגילות. לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות חוב שתוגש בתקופת קיום זכות ההמרה תשלח לו החברה העתק מהדו"חות הנ"ל.
ו. בהתאם לתקנון הבורסה, תנאי אגרות החוב אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה ולמועדי ההמרה, אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה, מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה

חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת כאמור, והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

.8.4.2 מועדים

מועדים שונים כגון, מועדי המרה, מועדים קובעים לתשלומים ולוחות הזמנים להגשת בקשות להמרה )כל אלה יקראו להלן: "המועדים"(, נקבעו בין היתר בהתאם לתקנון הבורסה, ההנחיות על פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"(, התקפים במועד הפרסום של שטר נאמנות זה. הוראות הבורסה עשויות להשתנות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בדוח הצעת המדף ו/או בשטר הנאמנות. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על אגרות החוב, אלא אם נקבע אחרת על ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה.

מרשם מחזיקי אגרות החוב

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, רא ו סעיף 29 לשטר הנאמנות.

פיצול תעודות אגרות החוב

)א( בגין אגרות החוב )סדרה 1( הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעי ף זה תיקראנה להלן: "התעודות"(.
)ב( כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה ובשקלים חדשים שלמים. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

העברת אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה במלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה בנוסח מקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנ חת דעתה של החברה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 10 לעיל, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם והמרה מוקדמת

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, ביוזמת הבורסה והמרה כפויה של אגרות החוב )סדרה 1( של החברה ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות.

רכישת אגרות החוב על ידי החברה ו/או אדם קשור

לענין רכישת אגרות החוב, ראו סעי ף 3 לשטר הנאמנות.

ויתורים; פשרות ושינויים בשטר הנאמנות

לענין ויתור ים, פשרות ושינויים בשטר הנאמנות, ראו סעיף 28 לשטר הנאמנות.

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

לענין קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב, ראו סעיף 15 לשטר הנאמנות.

פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, רא ו סעיף 8 לשטר הנאמנות.

הודעות

לענין הודעות, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

הדין החל וסמכות שיפוט

לעניין הדין החל וסמכות שיפוט רא ו סעי פים 33 ו 34- לשטר הנאמנות.

סדר קדימויות

במקרה של סתירה בין תוספת זו לבין שטר הנאמנות יגבר האמור בשטר הנאמנות. מובהר בזאת כי נכון למועד השטר, אין סתירה בין ההוראות המתוארות בתוספת זו לשטר הנאמנות.

***

ARGO Properties N.V.

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות ה חוב )סדרה 1(

זכאות לכינוס אסיפה

.1.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף 8.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן.
.1.2 יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
.1.3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.1.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך 21 ימים מיום שנדרש רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( תתקיים בישראל, במקום עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בכל העלויות הסבירות של כינוס האסיפה.

.2 זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

.2.1 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן:"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.2.2 זימון לאסיפה, שאינה אסיפת התייעצות, יפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיה מעת לעת, לפחות 7 )שבעה( ימים, אך לא יותר מ 21- )עשרים ואחד( ימים, טרם כינוס האסיפה )להלן:"זימון"(.
.2.3 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב )סדרה 1(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1(, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר
היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים לדעת הנאמן להיות נדון באסיפה כאמור;
.2.4 הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכנסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.2.5 בזימון יפורטו:
.2.5.1 מקום התכנסות האסיפה.
.2.5.2 תאריך התכנסות האסיפה ושעת האסיפה;
.2.5.3 המניין החוקי לפתיחת האסיפה כמפורט בסעיף 3 להלן;
.2.5.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה אשר יחול לא פחות משלושה ימי מסחר לפני כינוס האסיפה ולא יותר מארבעה עשר ימים טרם כינוסה.
.2.5.5 יצוינו הנושאים שידונו באסיפה וההחלטות המוצעות;
- .2.5.6 הסדרים לעניין הצבעה בכתב.

.3 המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית

.3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.3.2 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה.
.3.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם 25% )עשרים וחמישה אחוזים( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
.3.4 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה הנדחית את הסיבות לכך.
.3.5 למעט בקשר עם אסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת ובכפוף להוראות חוק ניירות ערך, לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה, יהיה המניין החוקי כדלקמן:
.3.5.1 אם כונסה האסיפה ע"י הנאמן בכל מספר משתתפים שהוא;
.3.5.2 אם כונסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים 1.1 ו1.3- לעיל – יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב.

.3.6 אגרות חוב המוחזקות על ידי אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר( לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( ולא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי.

.4 יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

.5 אסיפה נמשכת

.5.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
.5.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, יושב ראש האסיפה ו/או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן:"אסיפה נמשכת"(;
.5.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם תתכנס האסיפה הנמשכת ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסה של האסיפה הנמשכת.
.5.4 באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.5.5 מחזיק שלא נכח באסיפה המקורית יוכל להתייצב לאסיפה הנמשכת ולהצביע על הנושאים שעלו להצבעה )ושההצבעה עליהם טרם ננעלה( ושיועלו להצבעה, בכפוף לכך שיוכיח בפני מזמן האסיפה את בעלותו באגרות החוב נשוא האסיפה נכון למועד הקובע לאסיפה כפי שנקבע בהודעת הזימון של האסיפה.

.6 הודעות עמדה

.6.1 הנאמן או מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 1( רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו – "הודעת עמדה"(.
.6.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
.6.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעי פים 1.1 ו1.3- לעיל, יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
.6.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 6.1 או 6.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
.6.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

.7 הצבעות באסיפה

.7.1 ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
.7.2 מחזיק יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימונה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.
.7.3 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא ו חתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק באגרות החוב אשר יצהיר כי הוא בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
.7.4 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד. בנוסף רשאי הנאמן להחליט על פי שיקול דעתו בהתאם ל נסיבות האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל.
.7.5 הנאמן ישתתף באסיפה ללא זכות הצבעה. החברה לא תיטול חלק באסיפה. החברה רק תציג סוגיות טרם הדיון או שנציגה יטלו חלק ככל שיהיו שאלות של מחזיקים לחברה. לעניין זה יובהר, כי הנאמן יהיה רשאי לפי שיקול דעתו הבלעדי להחליט כי אסיפת מחזיקים תתקיים ללא נוכחות החברה או נציג מטעמה או אדם קשור או אדם אחר כלשהו מבלי שיהיה כפוף לחובת נימוק.
.7.6 בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות חוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכול לפי ראות עיניו.

.8 הכרזה על קבלת החלטה

.8.1 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.9 כתב מינוי

.9.1 כתב מינוי הממנה מיופה כוח ו/או שלוח יהיה בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המנוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כו ח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב המנוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק.
.9.2 כתב מינוי ויי פוי הכו ח או התעודה האחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של י יפוי כו ח כזה, יופקד במשרדי הנאמן, עובר ל מועד האסיפה שלגביה ניתן ייפוי כו ח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.9.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדי הנאמן, לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין.
.9.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

.10 פרוטוקול

.10.1 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
.10.2 פרוטוקול שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה, ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
.10.3 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב )ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין החלק באסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה(, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.
.10.4 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם על פי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה .)1
.11 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי ה נאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על- פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן

יידרש לערוך בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון נציגי החברה או מי מטעמה.

.12 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.
.13 על תוספת זו יחולו תקנות ניירות ערך )הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות( התשע"ה.2015-

***

שלישית תוספתARGO Properties N.V. נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.1 ביחס לאגרות החוב )סדרה 1(, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך נספח 5.2.4.4 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי וכן מתחייבת החברה לפעול בשיתוף 6 השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד פעולה עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

.2 מינוי; תקופת כהונה

2.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב- יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה "(.
2.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר, בהתאם למידע שיימסר לו על ידי החברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: " חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

ואלו התנאים:

2.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור, כהגדרת מונח זה בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
2.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית , מחזיק אגרות חוב לא יכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על רשות התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
2.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 2.2.1 ו2.2.2- לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2.2 לעיל.
2.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותי כאמור בסעיף 2.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 2.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות

⁶ .http://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על רשות התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים מהותי, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.

2.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 לתוספת זו להלן.

.3 סמכות

3.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )90( יום ממועד ההפרה של אמות המידה הפיננסיות, כקבוע בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות, או שתסתיים במועד פרסום הדו ח הכספי הבא על-ידי החברה, המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
3.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות סעיף 1 לתוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 3.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לצורך קבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם להוראות סעי ף 8.2 לשטר.

יובהר כי, אין באמור כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות הדין, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי, כפוף להוראות שטר נאמנות זה והוראות הדין.

.4 התחייבויות החברה בקשר לנציגות הדחופה

4.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
4.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור , החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
4.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.5 אחריות

5.1 החברה תפרסם דיווח מ יידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור, בין אם הוחלט על ידי הנציגות הדחופה לתת ארכה לחברה ובין אם לא.
הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ועל פי נספח זה ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהם, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
5.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.

***

נספח 23

לשטר הנאמנות מיום ]-- [ ב אוקטובר 2025 שנחתם בין .V.N Properties ARGO לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

1.1 בגין כל שנת הנאמנות או חלק ממנה, החל ממועד הנפקת אגרות ה חוב )סדרה 1( ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 25,000 ש"ח.
1.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, ובלבד כי טרם או כתוצאה מהרחבת הסדרה כאמור עלה היקף הסדרה על 300 מיליון ש "ח ע.נ,. יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את הגידול היחסי בהיקף הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
יובהר כי כל עוד היקף הסדרה לא עלה על 300 מיליון ש"ח ע.נ. )אם וככל(, הנאמן לא יהיה זכאי לגידול בשכר טרחתו בקשר עם הרחבת סדרה.
הסכומים הכלולים בסעיף 1.1 לעיל יכונו להלן: "השכר השנתי".
1.3 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.
"הוצאות סבירות" סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.
1.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בנספח זה, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה מהחברה בסך של 700 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכול בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
1.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר או חשש ממשי להפרה של השטר על ידי החברה;
1.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
1.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
1.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הורא ות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
1.4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש

הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או ש יינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.

1.5 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בנספח זה לעיל, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 9 ו10- לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
1.6 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.
1.7 בגין השתתפות הנאמן באסיפות כלליות של בעלי המניות שתתקיימנה בישראל יהיה זכאי הנאמן לשכר בסך של 700 ש"ח.
1.8 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
1.9 כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד בגין חודש ]--- [ 2025 אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
1.10 במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב בטחונות כלשהם, ידונו החברה והנאמן בעדכון שכר הטרחה, בהתאם להיקף השעות אשר יידרש הנאמן להקדיש לנאמנות במקרה כאמור.
1.11 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או מנהל או מפרק(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
1.12 השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.
1.13 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
1.14 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום תחילת כהונתו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
1.15 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות ההתחייבות בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות

לנאמן.

1.16 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
1.17 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בנספח זה.

***

ARGO Properties N.V.

)"החברה"(

תאריך: 23 באוקטובר 2025

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר הנאמנות מיום 23 באוקטובר 2025 )להלן: "שטר הנאמנות"( )להלן: "מסמכי ההנפקה"(, להלן תמצית התניות בהנפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
משמעות המונחים במסמך זה כמשמעותם והגדרתם בשטר הנאמנות.
במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

.1 מעמד אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

▪ אגרות החוב )סדרה 1( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

]סעיף 2.6 ו4.4- לשטר הנאמנות[

▪ החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, סדרות אגרות חוב אחרות מעבר לסדרת אגרות החוב ו/או ניירות ערך אחרים שהינם חוב )"הסדרות האחרות" ו-"ההנפקה האחרת"(, לרבות לאדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות(, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה 1(, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות אחרות של אגרות חוב שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי ניירות ערך אחרים שהם חוב ו שאינם מובטח ים בבטוחה כלשהי, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות או ניירות ה ערך האחרים האמורים עדיפים על אגרות החוב )סדרה 1( במקרה של הליכי פירוק החברה. כמו כן, ככל שהחברה תנפיק סדרות אחרות המובטחות בבטוחות או ניירות ערך אחרים שהם חוב המובטחים בבטוחות, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות או נייר הערך או ההסכם הרלוונטי כי הן תהיינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה 1( למעט לעניין נכסים המשועבדים לטובת הסדרה האחרת או ניירות הערך האחרים כאמור, ו החברה תמסור לנאמן אישור בדבר עמידה בתנאים שלעיל, לפי העניין, בחתימת נושא משרה בכיר בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, , טרם ביצוע הנפקת הסדרה האחרת או ניירות הערך האחרים כאמור.

]סעיף 4.8 לשטר הנאמנות[

החברה וחברת הבת לא תיצור, לא תסכים ולא תאפשר קיומו של שעבוד מכל מין סוג שהוא )שוטף או קבוע( ומכל דרגה שהיא על נכס כלשהו מנכסיה )המוחזקים ישירות על ידי החברה או חברת הבת או בשרשור(, בין שהוא קיים כיום ובין שיהיה קיים בכל מועד בעתיד, וזאת בכל צורה ודרך שהן ולכל מטרה ומכל סיבה שהן )לרבות בדרך של המחאה על דרך השעבוד(, לטובתו של צד ג' כלשהו וכן לא תתחייב בכל דרך שהיא לתת ו/או ליצור שעבוד כאמור.
על אף האמור לעיל, חברת הבת )במישרין או בעקיפין באמצעות חברות המוחזקות על ידי חברת הבת לרבות בשרשור( תהא רשאית ליצור שעבוד/ים קבוע/ים על נכסי הנדל"ן של חברות/תאגידים המוחזקות/המוחזקים )במישרין או בעקיפין( על ידי חברת הבת באופן מלא או חלקי, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "החברות הנכדות"( ועל מניות החברות הנכדות לטובת בנקים וזאת להבטחת מימון שיקבל אותו תאגיד מוחזק מהבנק בקשר לנכסי הנדל"ן שבבעלותו. בנוסף החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות לשעבד נכסים בקשר לעסקאות גידור או נגזרים פיננסים וחשבונות בנק יעודיים בקשר להלוואות שניתנו מבנקים.
החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות להתקשר בעסקאות גידור שערי חליפין בקשר עם מימון שהועמד ו/או יועמד להן וכן בעסקאות נגזרי ריבית והכל במהלך עסקים רגיל )להלן: "עסקאות

גידור"(. יודגש, כי החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות להעמיד ערבויות ו/או לשעבד פקדונות כספיים לצורך הבטחת אותן עסקאות גידור, וזאת מבלי להידרש לאישורה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

]סעיפים ,6.2.1 6.2.2 ו6.2.3- לשטר הנאמנות[

▪ החברה מתחייבת כי לא תיטול אשראי ממוסדות פיננסיים ו/או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים )להלן: "חוב פיננסי"( ולא תעניק שעבודים למוסדות פיננסיים ו/או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים, למעט בגין מסגרות אשראי אשר יכול שיועמדו על ידי מוסדות פיננסיים שאינם ישראליים )באמצעות שעבודים ספציפיים )recourse -non )להבטחת אותן מסגרות אשראי( וזאת לצורך ביצוע עסקאות גידור כאמור בס' 6.2.3 לעיל, והכול מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.2.2 לעיל. מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מיכולת החברה להנפיק אגרות חוב בישראל ומיכולתן של חברות נכדות של החברה מליטול אשראי כאמור ממוסדות פיננסיים ו/או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים. בנוסף, החברה וחברת הבת מתחייבות שלא ליטול חוב פיננסי כלשהו בחברת הבת.

]סעיף 6.4 לשטר הנאמנות[

.2 רישום למסחר:

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב ) סדרה 1( למסחר בבורסה. ]סעיף 2.2 לשטר הנאמנות[

.3 המרת אגרות החוב למניות החברה

קיימת אפשרות למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( להמיר את אגרות החוב למניות רגילת בנות 0.01 אירו ערך נקוב של החברה כמפורט בסעיף 2.1 לשטר הנאמנות.

]סעיף 2.1 לשטר הנאמנות וסעיף 8 בתנאים הרשומים מעבר לדף[

החברה שומרת לעצמה את הזכות, לבצע המרה כפויה לאגרות החוב בהתקיים התנאי המפורט בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות.

]סעיף 7.2 לשטר הנאמנות[

.4 מגבלות על פעולות "מדללות":

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף:

הנפקת אגרות חוב נוספות:

▪ בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב )סדרה 1( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות לאדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות(, בתנאים כפי שתימצא לנכון )תנאי אגרות החוב הנוספות המונפקות יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה 1(( )להלן: "הרחבת הסדרה"(. אגרות החוב )סדרה 1( הקיימות במועד הרחבת הסדרה ואגרות החוב )סדרה 1( הנוספות )ממועד הנפקתן( תהווינה סדרה אחת לכל דבר וענין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה 1(, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מסדרה ג' כאמור. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב )סדרה 1( הנוספות כאמור, לכשיוצעו. יצוין כי מחזיקי אגרות חוב )סדרה 1( אשר ירכשו אגרות חוב )סדרה 1( במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לתשלומי קרן וריבית אשר המועד הקובע לתשלומים אלה חל קודם למועד הנפקת אגרות החוב )סדרה 1( במסגרת הרחבת הסדרה.

על אף האמור לעיל, הרחבת הסדרה תבוצע בכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: )א( הרחבת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה 1(, כפי שיהיה הדירוג באותו מועד )קרי הדירוג ערב הרחבת הסדרה(; לעניין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה כאמור לא תפגע באף אחד מדירוגי אגרות החוב )סדרה 1( כפי שיהיה הדירוג באותו מועד )קרי הדירוג ערב הרחבת הסדרה(;; )ב( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד הרחבת הסדרה החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות. זאת, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות; )ג( במועד הרחבת הסדרה, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה, ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע הרחבת הסדרה, החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות. זאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות ; )ד'( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( וכן לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות ואין חשש לקיומה של עילה כאמור, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות; ; )ה( לאחר הרחבת הסדרה, היקף הסדרה לא יעלה על 400 מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה 1(; וכן - )ו( הרחבת הסדרה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה 1(. יובהר כי אם וככל שהחברה תנפיק כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה 1(, לא תחולנה הוראות סעיף 4.1 זה לעיל בקשר עם מימושם של כתבי האופציה האמורים בידי המחזיקים אלא שבמועד הקצאת כתבי האופציה תעמוד החברה בכלל התנאים המפורטים בסעיף 4.1 זה לעיל, נכון לאותו המועד, בשינויים המחויבים, כאשר במסגרת בחינת עמידת החברה בהוראות סעיף 4.1 זה לעיל יילקח בחשבון במסגרת ההרחבה מימוש כל כתבי האופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה 1(.

]סעיף 4.1 לשטר הנאמנות[

▪ החברה תמסור לנאמן טרם ביצוע מכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תבחר לקיים מכרז כאמור בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי( ובכל מקרה טרם ביצוע הרחבת הסדרה בפועל. אישור בכתב בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר: )1( התקיימותם של התנאים האמורים בסעיף 4.1 לשטר הנאמנות בצירוף תחשיבים בדבר עמידתה בתנאים המפורטים כאמור בס"ק )ב( עד )ד( לעיל; ו -)2( אישור כי אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב וכי דירקטוריון החברה בחן את השפעת הרחבת הסדרה כאמור על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( קודם לביצוע הרחבת הסדרה ומצא כי אין חשש שזו תיפגע. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמרו, הרחבת הסדרה תיעשה בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( כפי שיהיה באותה עת. אישור חברת הדירוג יפורסם על ידי החברה טרם הרחבת הסדרה.

]סעיף 4.2 לשטר הנאמנות[

▪ אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 8 לשטר הנאמנות.

]סעיף 4.3 לשטר הנאמנות[

▪ אגרות חוב )סדרה 1(, לרבות אלו שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה, תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

]סעיף 4.4 לשטר הנאמנות[

▪ היה ושיעור הניכיון אשר יקבע לאגרות החוב )סדרה 1( הנוספות, ככל שיהיו כאלה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה 1( הקיימות במחזור באותה עת )לרבות היעדר ניכיון, ככל שרלוונטי(, תפנה החברה לרשות המסים, לפני הרחבת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה 1(, ייקבע לאגרות החוב ) סדרה 1( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שיהיו.

]סעיף 4.5 לשטר הנאמנות[

▪ במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה 1(, לפני הרחבת הסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1(, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לפני הנפקת אגרות החוב )סדרה

1( הנוספות כתוצאה מהגדלת הסדרה האמורה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אותה הסדרה. מס במקור ינוכה בעת פירעון אגרות החוב )סדרה 1(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

]סעיף 4.6 לשטר הנאמנות[

▪ במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב )סדרה 1( או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות.

בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.5 לשטר הנאמנות(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות, לפי העניין.

]סעיף 8.1.24 וסעיף 8.2.1 לשטר הנאמנות[.

קיימת התחייבות לא ליצור שעבוד )"שעבוד שלילי"(:

▪ החברה וחברת הבת לא תיצור, לא תסכים ולא תאפשר קיומו של שעבוד מכל מין סוג שהוא )שוטף או קבוע( ומכל דרגה שהיא על נכס כלשהו מנכסיה )המוחזקים ישירות על ידי החברה או חברת הבת או בשרשור(, בין שהוא קיים כיום ובין שיהיה קיים בכל מועד בעתיד, וזאת בכל צורה ודרך שהן ולכל מטרה ומכל סיבה שהן )לרבות בדרך של המחאה על דרך השעבוד(, לטובתו של צד ג' כלשהו וכן לא תתחייב בכל דרך שהיא לתת ו/או ליצור שעבוד כאמור.

]סעיף 6.2.1 לשטר הנאמנות[

▪ על אף האמור לעיל, חברת הבת )במישרין או בעקיפין באמצעות חברות המוחזקות על ידי חברת הבת לרבות בשרשור( תהא רשאית ליצור שעבוד/ים קבוע/ים על נכסי הנדל"ן של חברות/תאגידים המוחזקות/המוחזקים )במישרין או בעקיפין( על ידי חברת הבת באופן מלא או חלקי, כפי שיהיו מעת לעת )להלן: "החברות הנכדות"( ועל מניות החברות הנכדות לטובת בנקים וזאת להבטחת מימון שיקבל אותו תאגיד מוחזק מהבנק בקשר לנכסי הנדל"ן שבבעלותו. בנוסף החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות לשעבד נכסים בקשר לעסקאות גידור או נגזרים פיננסים וחשבונות בנק יעודיים בקשר להלוואות שניתנו מבנקים.

]סעיף 6.2.2 לשטר הנאמנות[

▪ החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות להתקשר בעסקאות גידור שערי חליפין בקשר עם מימון שהועמד ו/או יועמד להן וכן בעסקאות נגזרי ריבית והכל במהלך עסקים רגיל )להלן: "עסקאות גידור"(. יודגש, כי החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות להעמיד ערבויות ו/או לשעבד פקדונות כספיים לצורך הבטחת אותן עסקאות גידור, וזאת מבלי להידרש לאישורה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

]סעיף 6.2.3 לשטר הנאמנות[

▪ החברה מתחייבת כי לא תיטול אשראי ממוסדות פיננסיים ו/או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים )להלן: "חוב פיננסי"( ולא תעניק שעבודים למוסדות פיננסיים ו/או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים, למעט בגין מסגרות אשראי אשר יכול שיועמדו על ידי מוסדות פיננסיים שאינם ישראליים )באמצעות שעבודים ספציפיים )recourse -non )להבטחת אותן מסגרות אשראי( וזאת לצורך ביצוע עסקאות גידור כאמור בס' 6.2.3 לעיל,והכול מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.2.2 לעיל. מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מיכולת החברה להנפיק אגרות חוב בישראל ומיכ ולתן של חברות נכדות של החברה מליטול אשראי כאמור ממוסדות פיננסיים ו/או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי שאינם ישראלים. בנוסף, החברה וחברת הבת מתחייבות שלא ליטול חוב פיננסי כלשהו בחברת הבת.

]סעיף 6.4 לשטר הנאמנות[

.5 אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות:
.1 ההון העצמי המאוחד של החברה )לא כולל זכויות מיעוט( לא יפחת מ230- מיליון אירו )סכום זה לא יוצמד למדד( )להלן: "התניית ההון העצמי" או "ההון המינימאלי "(;
"ההון העצמי המאוחד של החברה": ההון של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
.2 יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75% )להלן: "התניית יחס חוב ל- CAP "או "יחס חוב ל-CAP המקסימאלי "(.

"חוב פיננסי נטו מתואם": חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים וכן מגופים שעיקר פעילותן העמדת הלוואות בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים המוכרים בדוחות הכספיים דל החברה כנכסים שוטפים ופיקדונות )לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש, למעט פיקדונות משועבדים שהועמדו כנגד ערבויות או הלוואות( והכ ול על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"CAP נטו": חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת סך ההון העצמי המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט(.

קיימות הוראות להתאמת ריבית בהתאם לאי עמידה באמות מידה פיננסיות:
.1 ההון העצמי המאוחד של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3)1( לשטר הנאמנות( )לא כולל זכויות מיעוט( לא יפחת מ270- מיליון אירו;
.2 יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP( כהגדרת מונחים אלה בסעיף 6.3)2( לשטר הנאמנות( לא יעלה על שיעור של .70%

בסעיפים 5.2 ו5.3- לשטר הנאמנות תקרא כל אחת מאמות המידה הפיננסיות "אמת מידה פיננסית" וביחד "אמות המידה הפיננסיות".

יובהר כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית שיקבע במכרז )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל "(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף" – תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות )בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 0.5% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות(. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך.

יודגש כי במקרה שבו בגין ירידה בדירוג אגרות החוב הועלה שיעור הריבית השנתית בהתאם להוראות סעיף 5.2 לשטר הנאמנות, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף מכוח אותו סעיף ביחד עם שיעור הריבית הנוסף מכוח סעיף 5.3 לשטר הנאמנות, בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.

"מועד החריגה" – מועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים אשר מצביעים על החריגה.

א. ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים האחרונים שפורסמו )להלן בסעיף זה: "החריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1( , בשיעור

הריבית הנוסף בגין החריגה, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1( או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באותה אמת המידה הפיננסית, לפי המוקדם. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידת דירוג כאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות, אזי עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות נשוא ס"ק זה תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( בגין ירידת הדירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.

ב. היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את אי העמידה בהתחייבות האמורה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את הדירוג העדכני של אגרות החוב )סדרה 1( על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפני מועד הדוח המיידי והאם חלה התאמת ריבית כאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות ; )ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה 1( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: ״ריבית המקור״(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 1( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכנת"(. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות, שאז עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות נשוא ס"ק זה תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( בגין ירידה בדירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל; )ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ג( ו-)ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
ג. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בס"ק זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )טרם השינוי( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע במסגרת הדיווח המיידי האמור בס"ק )ב( לעיל את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופות הריבית הבאות.
ד. במקרה של חריגה מאמות ה מידה הפיננסיות, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( כאמור לעיל בסעיף 5.3)א( לשטר הנאמנות או בסעיף 5.3)ה( לשטר הנאמנות, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור.
ה. מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, ועל פיהם תעמוד החברה באותה אמת המידה הפיננסית, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה באותה אמת המידה הפיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 1( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג אגרות החוב ) סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות ו/או בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת, שיעור ריבית הבסיס או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( כאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות ו/או עקב חריגה מאמת המידה הפיננסית אחרת )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית

שיקבע במכרז(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באותה אמת המידה ה פיננסית.

מובהר כי עדכון שיעור הריבית, עקב שינוי בדירוג או עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות, ייבחן בנפרד ללא שהאחד ישפיע על השני וזאת בכפוף לכך שהריבית המ ירבית המצטברת בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות לא תעלה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל. תוספת ריבית בגין ירידה בדירוג, ככל שחלה בהתאם לסעיף 5.2 לשטר הנאמנות, תמשיך לחול אף במקרה בו עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות. מובהר, כי ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעורי הריבית הנקובים לעיל.

ו. הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה 1( קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים הרבעוניים/השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

]סעיף 5.3 לשטר הנאמנות[

.6 מגבלות על "חלוקה":

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות.

]סעיף 5.7 ו3.5- לשטר הנאמנות[

קיימת מגבלת חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
א. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס המצטברים אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין( החל מיום 1 ביולי 2025 )הרבעון השלישי לשנת 2025( )להלן ובהתאמה: "המועד הקובע" ו"הרווחים הניתנים לחלוקה"(. יובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
ב. ההון העצמי המאוחד של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3)1( לשטר הנאמנות( )לא כולל זכויות מיעוט(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ300- מיליון אירו )סכום זה לא יוצמד למדד(;
ג. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.3)2( לשטר הנאמנות( לא יעלה על שיעור של 67.5%;
ד. לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב )סדרה 1( ואין חשש לקיומה, והכול מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות ;
ה. במועד החלטת הדירקטוריון על ה חלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה", כהגדרתם בתקנה 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- ובלבד שאם קיי ם גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה תוך כדי לקיחת החלוקה בחשבון ;
ו. החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(.

)התנאים המפורטים בסעיפים 5.7)א( עד )ו( יכונו יחדיו: "מגבלת החלוקה"(.

החברה תעביר לידי הנאמן, בתוך 2 ימי עסקים לאחר אישור ה חלוקה על ידי דירקטוריון החברה וטרם ביצוע ה חלוקה בפועל, אישור נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר עמידת החברה במגבלת החלוקה, כולל פירוט החישוב )הרלבנטי ביחס לסעיפים א'- ד' לעיל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, וכן בדבר התקיימות התנאים שלהלן, שאי קיום איזה תנאי מהם אינה מאפשרת ביצועה של חלוקה: )1( החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהתאם להוראות שטר נאמנות זה; )2( אין בחלוקה בכדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה 1(; )3( לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי לפי סעיף 8.1 לשטר הנאמנות מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה. יובהר כי מגבלת החלוקה תיבדק גם עובר לחלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה וגם בהנחה שהחלוקה בוצעה.

]סעיף 5.7 לשטר הנאמנות[

.7 מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה":

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה ":

.8 התחייבויות החברה, חברת הבת, ונושאי המשרה בחברה

א. שלא להעלות טענות נגד תחולתו, תקפותו או אופן יישומו של סעיף 39א לחוק ניירות ערך;
ב. שלא להעלות טענות כנגד סמכותו המקומית של בית המשפט בישראל בקשר עם הליכים שיוגשו על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה;
ג. שלא להעלות טענות כנגד זכות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( להגיש תביעה נגזרת וכן תביעה ייצוגית;
ד. כי בכל הסכם בו תתקשר החברה ו/או חברת הבת, במישרין עם צד שלישי, לרבות עם עובדי החברה ו/או חברת הבת, לפי העניין , ייקבע כי הדין הישראלי יחול על הסכמים כאמור ובכלל זה כי הליכי חדלות פירעון כנגד החברה ו /או חברת הבת, לפי העניין, ייפתחו רק בבית משפט בישראל ועל פי הדין הישראלי. לעניין זה יובהר כי התחייבות זו לא תחול על התקשרויות של החברה ו/או חברת הבת, לפי העניין, עם צד שלישי, הנלוות להתקשרויות חברות מוחזקות )כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע2010-( של החברה, לרבות )מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל( העמדת ערבויות על ידי החברה ו/או חברת הבת, כמו כן לא תחול על הסכמי נגזרים וגידור בהם תתקשר החברה או חברת הבת עם צד שלישי, וכן לא תחול על התקשרויות נוספות של החברה או חברת הבת עם ספקים זרים )ובכלל זה – מבלי לגרוע מכלליות האמור – יועצים מקצועיים, שמאי מקרקעין, שירותי משרד בהולנד וכו'( שאינן התקשרויות בהסכמי מימון;
ה. שלא להתנגד לבקשת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( אשר תוגש לבית משפט בישראל להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה והסדר וחדלות פירעון, ככל שתוגש, שלא לפנות ביוזמתם לבית משפט מחוץ לישראל בכדי לקבל הגנה מפני הליך הננקט על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( של החברה, שלא להתנגד אם בית משפט בישראל יבקש להחיל את הדין הישראלי לעניין פשרה והסדר וחדלות פירעון;
ו. שלא להניע ביוזמתם הליך של חדלות פירעון לפי דין זר ובמקום שיפוט שאינו ישראל. לעניין זה יצוין כי ככל שייפתח הליך של חדלות פירעון, שלא על פי הדין הישראלי ובבית משפט זר, הנובע מתביעה של נושה זר, החברה ו/או חברת הבת, לפי העניין, תעשה כמיטב יכולת ן ותטענה ל- "פורום לא נאות" והכול בכפוף לכל דין; וכן שלא להעלות טענות נגד תחולתם, תוקפם או אופן יישומם של הסעיפים הרלוונטיים מחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח,2018- בקשר עם פשרה והסדר, הכולל בין היתר, הוראות אשר החליפו סעיפים מסוימים מחוק החברות בקשר עם פשרה והסדר )סימן ד' לפרק ז' שבחלק ב', העוסק בשיקום כלכלי וכן פרק ד' לחלק י', העוסק באישור הסדר חוב מהותי בחברת איגרות חוב(;
ז. שלא להעלות טענות כנגד סמכותה של רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל בקשר עם עיצומים כספיים ו/או אמצעי אכיפה מינהליים שיוטלו עליהם על ידי רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל, וזאת על פי פרק ח' 3 ו/או פרק ח'4 לחוק ניירות ערך וכן לקיים את החלטותיה של רשות ניירות ערך ו/או ועדת האכיפה המינהלית בישראל ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, לשלם את העיצומים הכספיים ו/או תשלומים לנפגעי הפרה אשר יוטלו עליהם )ככל שיוטלו( ולנקוט בפעולות לתיקון ההפרה ומניעת הישנותה;
ח. שלא לשנות את תקנון החברה בקשר עם אותם סעיפים, אשר הוחלו בתקנון החברה על מנת לשקף את צו ניירות ערך )החלפת התוספת הרביעית לחוק(, התשע"ו2016-;
ט. מובהר בזאת כי ההתחייבויות שבסעיפים ב', ג', ה' ו-ו' לעיל, יינטלו על ידי כל אחד מבין החברה, חברת הבת , בעל השליטה ונושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, בעוד שיתר ההתחייבויות יינטלו בהתאם למפורט להלן:
.1 ההתחייבויות שבסעיפים א' ו-ז' לעיל יינטלו על ידי כל המפורטים בסעיף ט' לעיל למעט חברת הבת.
.2 ההתחייבויות שבסעיף ד' לעיל יינטלו על ידי החברה וחברת הבת בלבד.
- .3 ההתחייבויות שבסעיף ח' לעיל יינטלו על ידי החברה בלבד.
י. החברה תגרום לכך כי נושאי המשרה בחברה ובחברת הבת, נכון למועד חתימת שטר הנאמנות, יחתמו על התחייבויות בלתי חוזרות, כמפורט בסעיף זה לעיל, ומתחייבת לפרסם התחייבויות אלו בתוך 5 ימי עסקים ממועד השלמת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב )סדרה 1(. בנוסף, מתחייבת החברה לגרום לכך כי לא יאוחר מ 5- ימי עסקים ממועד מינוי נושא משרה חדש בחברה או מהקמת חברת בת נוספת )בהתאם למפורט בהגדרה של חברת הבת שבסעיף 1.5.28 לעיל( תיחתמנה ותפורסמנה התחייבויות כאמור על ידי נושא המשרה החדש או חברת הבת החדשה, לפי העניין.

]סעיף 5.5 לשטר הנאמנות [

.9 שינויי מבנה:

קיימת מגבלה על שינוי שליטה בחברה:

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ראו בטבלת "עילות להעמדה לפירעון מיידי".

]סעיף 8.1.19 לשטר הנאמנות[

.10 דירוג לאגרות החוב )סדרה 1(:

אגרות החוב מדורגות +ilA על ידי מעלות בע"מ.
קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג:
ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 1( יעודכן על -ידי חברת הדירוג )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה 1( יהיה נמוך בדרגה אחת )Notch )או יותר )להלן בסעיף 9 זה: ״הדירוג המופחת״( מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשיעור הריבית הנוסף, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, או עד למועד העלאת הדירוג בהתאם להוראות סעיף 5.2)ה( לשטר הנאמנות.
הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת )למעט אם קמה זכאות לריבית פיגורים( לא תעלה בכל מקרה על שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל.
לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף" – תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה )Notch )מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר בגין ירידה בדירוג של 4 דרגות ) Notch )או יותר )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי בגין ירידת דירוג"(.

יובהר כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן וכן על פי המנגנון המתואר בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל"(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים מעבר לדף בשטר הנאמנות תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

]סעיף 5.2 לשטר הנאמנות[

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.

הערות:

החברה איננה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת או שלא לסיים התקשרות עמה במשך תקופת אגרות החוב )סדרה 1(. במקרה בו החברה תחליף את החברה המדרגת, גם כאשר במועד ההחלפה היא אינה חברת הדירוג היחידה המדרגת את אגרות החוב )סדרה 1(, ו/או תפסיק את עבודתה של חברת הדירוג )גם במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה(, מתחייבת החברה לדווח על כך בדיווח מיידי וכן להודיע על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב בכתב ו לציין בהודעתה את הסיבות לשינוי החברה המדרגת וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת או להפסיק את עבודתה של חברת הדירוג )במקרה בו אינה חברת דירוג יחידה(, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

]סעיף 5.2 לשטר הנאמנות[

.11 עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	ים ף(/לא קי )מס' סעי קיים	העילה
	קיים	תשלום אי
	[ הנאמנות לשטר 8.1.1 ]סעיף
	קיים	פרת דית או ה הפרה יסו
	ל שטר ו- 8.1.29 8.1.22 ]סעיפים	ות ות מהותי התחייבוי
	[ הנאמנות
	קיים	צגים נכונות מ אי
	[ הנאמנות שטר 8.1.22 ל ]סעיף
	קיים	פי ות - ת ספצי תחייבו יו הפרת ה
	לשטר ו- 8.1.31 8.1.24 ]סעיפים	כולל חוב נוסף על גיוס מגבלות
	[ הנאמנות	סדרה ל הרחבת מגבלות ע
	קיים	- אי ספציפית תחייבות הפרת ה
	[ הנאמנות שטר 8.1.28 ל ]סעיף	לי( עבוד שלי בודים )ש יצירת שע
	קיים	יפית - ת ספצ התחייבו הפרת
	[ הנאמנות שטר 8.1.15 ל ]סעיף	חלוקה ל מגבלות ע
	לא קיים	מגבלות פציפית - חייבות ס הפרת הת
		יטה ת בעלי של על עסקאו
	קיים	- אי ספציפית תחייבות הפרת ה
	[ הנאמנות שטר 8.1.26 ל ]סעיף	במועד ספיים דוחות כ פרסום
		הנדרש

הערות	ים ף(/לא קי )מס' סעי קיים	העילה
ו ה באיל עמד ברה לא אם הח	קיים	ת - הפרת ת ספציפי התחייבו הפרת
ת הפיננסיו המידה מאמות	[ הנאמנות שטר 8.1.14 ל ]סעיף	במשך יננסיות מידה הפ אמות ה
מנות טר הנא 6.3 לש שבסעיף		רצופים רבעונים שני
ת שם; המפורט קופה במשך הת
	קיים	קבוע ו פירוק פירוק, צ החלטת
	[ הנאמנות לשטר 8.1.4 ]סעיף	וסופי
	קיים	מני או י מפרק ז זמני, מינו צו פירוק
	[ הנאמנות לשטר 8.1.5 ]סעיף	אופי ית בעלת ה שיפוט כל החלט
		דומה
	קיים	עולת ביצוע פ יקול או הטלת ע
	[ הנאמנות לשטר 8.1.7 ]סעיף	הוצל"פ
ס נכסים לכינו ה בקשה אם הוגש	קיים	ס זמני, מינוי כונ ינוס או בקשות כ
מני או נכסים )ז י כונס או למינו	[ הנאמנות לשטר 8.1.6 ]סעיף	נס קבוע למינוי כו צו
ד דומה על תפקי כל ב קבוע( או
לוונטי הדין הר על פי שימונה
ל נכס הבת או ע ו לחברת לחברה א הגדרתו ברה )כ של הח מהותי
כונס צו למינוי אם יינתן להלן(, או
הגדרת ן זמני, כ ני או נאמ נכסים זמ
ון, או לות פירע בחוק חד מונח זה
על פי ה שימונה פקיד דומ כל בעל ת
חו או שר לא נד וונטי – א הדין הרל
מועד ימים מ תוך 45 בוטלו ב
ן; או לפי העניי ו נתינתם, הגשתם א
נכסים ינוי כונס תן צו למ – אם ני
אמן, למינוי נ ניתן צו קבוע או
דלות בחוק ח מונח זה כהגדרת
בת או לחברת ה חברה או פירעון, ל
ברה של הח מהותי על נכס
על פי צו דומה להלן( או )כהגדרתו
ר, לא אף האמו וונטי. על הדין הרל
ת הבת ו לחבר חברה א תינתן ל
ביחס לשהי ריפוי כ תקופת
שו או ם שהוג או צווי לבקשות
ה החבר , על ידי י העניין ניתנו, לפ כמתה. או בהס ת הבת או חבר
תי של נכס מהו אמנות: ״ בשטר הנ
מספר נכס או משמעו - החברה״
ספיים דוחות הכ מצטבר ב נכסים ב
רה, אשר ם של החב המאוחדי ערכם,
הכספיים הדוחות על פי
וקרים ונים )מב ם האחר המאוחדי
במועד החברה, רים( של או מסוק
היקף 30% מ עולה על האירוע
של המאוחד במאזן הנכסים
ספיים וחות הכ ל פי הד החברה ע
כאמור.
	קיים	בקשת יכים; יחת הל צו לפת
	אמנות[ לשטר הנ 8.1.2 ]סעיפים	ד ר עם או להס לפשרה החברה
		נושיה

הערות	ים ף(/לא קי )מס' סעי קיים	העילה
	קיים	עה על ו הודי חדלה א החברה
	[ הנאמנות לשטר 8.1.9 ]סעיף	עסקיה, מניהול לחדול כוונתה
		ה על או הודיע הפסיקה החברה
		תשלומיה ת הפסיק א כוונתה ל
	קיים	בעסקי הותית רעה מ חלה ה
	[ הנאמנות שטר 8.1.10 ל ]סעיף	מועד מצבה ב לעומת החברה
		ות של אגר לראשונה ההנפקה
		ממשי יים חשש רה 1(, וק החוב )סד
		את ל לפרוע לא תוכ שהחברה
		החוב אגרות למחזיקי חובותיה
	קיים	עמוד, רה לא ת שי שהחב חשש ממ
	[ הנאמנות לשטר 8.1.8 ]סעיף	מדה, לא ע החברה או ש
		כלפי מהותיות ויותיה ה בהתחייב
		ב גרות החו מחזיקי א
נמחקו סדרה 1( ת החוב ) אם אגרו	קיים	מסחר יקה מ או מח השעיה
בבורסה. מהמסחר	לשטר ו- 8.1.27 8.1.20 ]סעיפים	בבורסה
	[ הנאמנות
מיידי לפירעון דו בפועל אם הועמ	קיים	בת הפרה צול
ו אחרת א חוב ת אגרות )א( סדר	[ הנאמנות שטר 8.1.12 ל ]סעיף
ם חוב ם שהינ רך אחרי ניירות ע
ף בסעי ה )להלן החבר שהנפיקה
/או )ב( חרת"(; ו דרה הא זה: "הס
חובות ה או מס' של החבר חוב אחר
ר כאמו ם חובות כמו ג מצטברים
החברה ד של ד מאוח של תאגי
ו עולה יבותי של ך ההתחי אשר הער
מאזן נכסיה ב מהיקף על 20%
ספיים וחות הכ על פי הד המאוחד
רסמו ונים שפו ם האחר המאוחדי
טי )בין ע הרלוונ ת האירו טרם קרו
קרים(; אינם מבו ובין ש מבוקרים
מצטבר חובות ב ו מספר או חוב א
ברה, של הח יד כלול של תאג
שרשור חזקה )ב שיעור הה שמכפלת
כאמור ד כלול ותו תאגי סופי( בא
חוב, או של ה תחייבותי בערך הה
על 20% עולה במצטבר, החובות
במאזן חברה נכסי ה מהיקף
ספיים וחות הכ על פי הד המאוחד
ב : " החו ר )להלן ם כאמו האחרוני
מיידי לפירעון והדרישה האחר"(
וסרה מור לא ה האחר כא של החוב
החוב רעה את רה לא פ ו/או החב
ימים תוך 30 והכול האחר,
מיידי ו לפ ירעון בו הועמד מהמועד
חזרה א יכולת לוואה לל כאמור. ה
תיחשב Non )לא ללווה ) Recourse-
לעיל. ר כאמור כחוב אח לעניין זה
ם חוב בקשר ע , יצוין כי לעניין זה
היא ברה בגינו חבות הח אחר אשר

הערות	ים ף(/לא קי )מס' סעי קיים	העילה
ן אותו ת לפירעו מתן ערבו בעקבות
לשטר יף 8.1.12 לה שבסע חוב, העי
קיימו ככל שית תקום רק הנאמנות
ות )1( ערב הבאים: התנאים
אינה החוב לפירעון החברה
גבלת שהיא מו סכום או מוגבלת ב
האחר ום החוב גבוה מסכ לסכום ה
החברה ; ו -)2( לעיל( )כהגדרתו
סכום על לפחות פרוע בפו נדרשה ל
ר האח לחוב או שווה הגבוה
תנאים קיימו ה ככל שית האמור.
העילה זי תחול דלעיל א האמורים
ו מועד ל מאות וזאת הח האמורה
ע את רה לפרו שה החב שבו נדר
תקופת כפוף ל אחר )ב החוב ה
( ולא לעיל המפורטת הריפוי
פירעון תו חוב ל עמדת או ממועד ה
אלו שמועדים ועל, ככל מיידי בפ
פים. אינם חופ
	קיים [ הנאמנות שטר 8.1.23 ל ]סעיף	דירוג הפסקת
	קיים	פעילות תחום
	[ הנאמנות שטר 8.1.18 ל ]סעיף
רה 1( החוב )סד וג אגרות ככל שדיר	קיים	דירוג ירידת
דירוג ג יופחת ל רת הדירו על ידי חב	[ הנאמנות שטר 8.1.16 ל ]סעיף
ס( BBB מינו BBB( דירוג - הנמוך מ
ה של לו. במקר המקביל או דירוג
תעביר דירוג, חברת החלפת
אה בין מן השוו ידי הנא החברה ל
דירוג חברת ה ירוג של סולם הד
ירוג של סולם הד לבין המוחלפת
שה. ירוג החד חברת הד
ל עוד דגש כי כ יף זה, יו לעניין סע
גות על ה 1( מדור חוב )סדר אגרות ה
ג אחת, רת דירו מחב ידי יותר
העילה לעניין הדירוג בחינת
ה, כל עיל תיעש מיידי של לפירעון
יהם. נמוך מבנ הדירוג ה עת, על פי
	לא קיים	בחברה שליטה שינוי
מכור ת הבת ת ה או חבר אם החבר או את ל נכסיה את כ לאחר/ים	קיים לשטר ו- 8.1.19 8.1.17 ]סעיפים	קשר יות ב התחייבו הפרת מיזוגים מבניים, לשינויים
עונים ך שני רב יה במהל עיקר נכס	[ הנאמנות	ורכישות
קבלה ולא הת רצופים, קלנדארי
חזיקי סכמת מ כאמור ה למכירה
מראש רה 1( חוב )סד אגרות ה
מיוחדת. בהחלטה

אחר" – מכירה ל ק זה – " לעניין ס" שהוא שלישי לכל צד מכירה
ה ו/או טה בחבר על השלי )לרבות ב

הערות	ים ף(/לא קי )מס' סעי קיים	העילה
מכירה (, למעט בשליטתו תאגידים
ה של ות מלא ם בבעל לתאגידי
ה אשר מכיר כן למעט החברה ו
מש את גינה תש תמורה ב מרבית ה
שישה ופה של בתוך תק החברה,
עסקת השלמת ממועד חודשים
כסים נכס או נ לרכישת המכירה,
אמים ינים התו עלי מאפי אחרים ב
רה כפי של החב עילותה לתחום פ
; ה כאמור עד המכיר שהם במו
כס או רה " – נ כסי החב "עיקר נ
ערכו סים אשר מספר נכ צירוף של
העניין( פי )לפי ם המצר ו/או ערכ
ם האחרוני הכספיים בדוחות
ירוע רות הא טרם ק שפורסמו
היקף 50% מ עולה על הרלוונטי
על פי מאוחד מאזן ה נכסיה ב
כאמור. הכספיים הדוחות
קבלת ברה ללא וג של הח בוצע מיז
אגרות מחזיקי קדם של אישור מו
וחדת, חלטה מי רה 1( בה החוב )סד
היישות הצהירה ם כן אלא א
חזיקי ן( כלפי מ לפי העניי הקולטת )
לרבות רה 1(, חוב )סד אגרות ה
ת 10 ימי ן, לפחו הנאמ באמצעות
כי לא המיזוג, פני מועד עסקים ל
זוג לא עקב המי ש סביר ש קיים חש שות של ה יי יכולתה יהיה ב
יבויות ת ההתחי לקיים א הקולטת
סדרה ת החוב ) יקי אגרו כלפי מחז
מיתר כדי לגרוע סעיף זה 1(. אין ב
מיידי לפירעון להעמדה העילות
חוב אגרות ה למחזיקי המוקנות
להלן. זה לעיל ו סעיף 8.1 בהתאם ל
ימים פה של 30 חל מתקו כמו כן, ה
יחולו המתוכנן, ד המיזוג לפני מוע
8.1 זה ת בסעיף ת המנויו כל העילו
ביחס להלן גם אמנות ו לשטר הנ
ייתה כאילו ה הקולטת ליישות
סעיפים אמור ב ביחס ל החברה.
דוחות גזר מה אמור נ בהם ה
צע רה, תבו של החב הכספיים
ספיים וחות הכ ביחס לד הבדיקה
שיהיו טת כפי ות הקול של הי יש
יזוג. לאחר המ	קיים	ונושאי ת הבת, רה, חבר אם החב
	אמנות[ לשטר הנ 8.1.35 ]סעיף	את יפרו בחברה המשרה
		עניין( )לפי ה ותיהם התחייבוי

הערות	ים ף(/לא קי )מס' סעי קיים				העילה
		לשטר	ף 5.5	ת בסעי	המפורטו
					הנאמנות

.12 נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. ]התוספת השלישית לשטר הנאמנות[

.13 הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל

הדין החל על שטר הנאמנות, תוספותיו ונספחיו לרבות אגרות החוב הינו הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר הנאמנות וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתנייה לבין שטר הנאמנות, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי בלבד.

]סעיף 33 לשטר הנאמנות[

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על תוספותיו ונספחיו ובכלל זה באגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל -אביב -יפו. מובהר כי הליכים משפטיים שיינקטו לשם מימוש הבטוחות יינקטו בבתי משפט בארה"ב ועל פי הדין החל על מסמכי הבטוחות ו/ או הנכסים המשועבדים, לפי העניין.

לפרטים אודות התחייבויות החברה ונושאי המשרה בחברה ראו סעיף 5.5 לשטר הנאמנות. ]סעיף 34 לשטר הנאמנות[

	תניות: ל תמצית חתימה ע


ARGO Properties N.V.

AI Terminal

ARGO Properties N.V.

6651_rns_2025-10-23_5252f37c-a757-4c52-88d2-18dd6e432ec2.pdf

ארגו פרופרטיז אן. וי. (״החברה״)

נספח אי

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום ] --- [ ב אוקטובר 2025

ARGO Properties N.V.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מבוא; פרשנות; והגדרות

1.5.20 "החלטה מיוחדת":

1.5.21 "החלטה רגילה":

1.5.24 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המפורטת בטבלה להלן:

הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור וביצוע חלוקה

הנפקת אגרות חוב נוספות

התחייבויות החברה

5.3 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

לעניין זה:

5.4 מינוי נציג לחברה בישראל

5.5 התחייבויות החברה, חברת הבת, ונושאי המשרה בחברה

5.6 תחום פעילות

5.7 מגבלת חלוקה

5.8 גילוי ייעודי

הבטחת אגרות החוב

6.2 שעבוד שלילי

6.3 התחייבויות פיננסיות

פדיון מוקדם והמרה מוקדמת

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

7.2 המרה כפויה של אגרות חוב )סדרה 1( של החברה

זכות להעמדה לפירעון מיידי

תביעות והליכים בידי הנאמן

נאמנות על התקבולים

סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

סמכות לעכב חלוקת כספים

הודעה על חלוקה

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

הצגת איגרת חוב לנאמן; רישום בקשר עם תשלום חלקי

השקעות כספים

התחייבויות החברה כלפי הנאמן

התחייבויות נוספות

באי כוח

הסכמים אחרים

דוחות על ענייני הנאמנות

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

סמכויות מיוחדות

סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

שיפוי לנאמן

26.4 התחייבות השיפוי:

26.5.1 הכספים יגבו באופן הבא:

הודעות

ויתור, פשרה, ושינויים בשטר הנאמנות

מרשם המחזיקים באגרות החוב

שחרור

מינוי הנאמן, תפקידי הנאמן, סמכויות הנאמן ופקיעת כהונתו של הנאמן

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

תחולת הדין

סמכות ייחודית

כללי

אחריות הנאמן

מענים

הסמכה למגנ"א

ולראיה באו הצדדים על החתום

ARGO Properties N.V.

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה 1(

התנאים הרשומים מעבר לדף

כללי

אגרות החוב

תנאי אגרות החוב )סדרה 1( המוצעות על פי התשקיף

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה 1(

דחיית מועדים

הבטחת אגרות החוב

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

זכות המרה של אגרות החוב למניות

.8.1 תנאי ההמרה

.8.2 לוחות זמנים להמרה

.8.3 התאמות

.8.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה