ASM Group S.A.

Management Reports • Oct 22, 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 R. DO 30 CZERWCA 2024 R.

Spis treści

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A 4 1.2 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 4 1.3 OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 8 1.4 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 8 2 STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO REALIZACJI PROGNOZ 8 3 WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 8 3.1 WSKAZANIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH 10 3.2 KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH WRAZ Z CHARAKTERYSTYKĄ ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ 11 3.3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 11 3.3.1 Odwieszenie notowań Spółki 11 3.3.2 Rozwój portfela klientów 11 3.3.3 Rozwój kompetencji w obszarze online 12 3.3.4 Otwarcie dywizji produktów proeksportowych 12 3.3.5 Pozyskanie nowego kluczowego personelu 12 3.3.6 Przystąpienie Spółki do Pracodawców RP 12 3.3.7 Sukces Badania i Raportu Koszyk Zakupowy autorstwa ASM Sales Force Agency 13 3.3.8 Oddalenie wniosku o zabezpieczenie złożonego przez Pana Wiesława Łatałę 13 3.3.9 Informacja o oddaleniu wniosku o wpis zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Spółki złożonego przez Dorotę Kenny i Jacka Pawlaka 13 3.3.10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku 14
3.3.11 Audyt w spółce zależnej Trade SpA z siedziba w Turynie 14
3.3.12 Zmiany w Zarządzie Spółki 15
3.3.13 Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki 15
3.3.14 Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta w 2024 roku 16
3.3.15 Brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów Emitenta oraz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski 16
3.3.16 Uprawnienia osobiste Adama Stańczaka 16
3.3.17 Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki 17
3.3.18 Postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia oraz wniesienie pozwów przeciwko Spółce 17
3.3.19 Rozwój obszaru IT 18
3.3.20 Poręczenia oraz gwarancje udzielone przez spółki zależne od ASM GROUP S.A 19
3.3.21 Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu 19
3.3.22 Wszczęcie postepowań́restrukturyzacyjnych w trybie o zatwierdzenie układu względem spółek zależnych Spółki 20

		3.3.23 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – wyniki głosowania 20
		3.3.24 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – prawomocne zatwierdzenie układu 20
		3.3.25 Objęcie akcji serii E 21
		3.3.26 Postępowanie o zatwierdzenie układu w spółkach zależnych – wyniki głosowania 21
		3.3.27 Doręczenie wyroku z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju 21
		3.3.28 Powództwa o zwrot Spółce nienależnie pobranych świadczeń pieniężnych 22
4		WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 22
5		INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 22
6		ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 23
7		AKCJONARIAT EMITENTA 31
	7.1	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI 34
	7.2	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 37
	8.	ZAGROŻENIA I RYZYKA 37
	8.1	Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną 37
	8.2	Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży 38
	8.3	Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych 38
	8.4	Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów 38
	8.5	Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych 38
	8.6	Ryzyko związane z ochroną danych osobowych 39
	8.7	Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi 39
	8.8	Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności 39
	8.9	Ryzyko związane z utratą płynności finansowej 39
	8.10	Ryzyko kredytowe 39
	8.11	Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych 39
	8.12	Ryzyko stóp procentowych 40
	8.13	Ryzyko walutowe 40
		10 PODPISY ZARZĄDU EMITENTA: 40

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

1 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka", "Emitent") została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji znajduje się w Warszawie, przy Placu Stanisława Małachowskiego 2.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363620, w dniu 27 sierpnia 2010 roku.

Spółce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275.

Spółka prowadzi swoją działalność jako firma centralna (head office). Przedmiotem działalności Spółki jest kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne, organizacyjne, a także zarządzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP S.A.

Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe

Firma	ASM GROUP Spółka Akcyjna
Adres	Plac Stanisława Małachowskiego 2,

00-066 Warszawa Strona internetowa www.asmgroup.pl Adres e-mail kontakt@asmgroup.pl Telefon +48 502 431 406 KRS 0000363620 NIP 5252488185 REGON 142578275

Podstawowe informacje historyczne

ASM GROUP S.A. wywodzi się z agencji marketingowej działającej w formie spółki cywilnej pod nazwą Partner ASM, założonej w 1998 roku przez Pana Adama Stańczaka, Pana Szymona Pikula i Pana Marcina Skrzypca.

Partner ASM powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły się wraz z rozwojem wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie oraz kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój, w tym wzmocnienie i ugruntowanie pozycji rynkowej.

1.2 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP ("Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM") działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie Polski, Włoch, Austrii i Szwajcarii, przede wszystkim w segmentach: merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Grupa ASM rozszerza swoje kompetencje w obszarze online (software house, digital marketing, współpraca z Alibaba.com). Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest ASM GROUP S.A., która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośredni udział w kapitale zakładowym następujących spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Largo Group spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ASM Operations spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ASM HR sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, GreyMatters spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ASM Global Trade spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.r.l.z siedzibą w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).

Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM GROUP S.A.	Przedmiot działalności
ASM Sales Force Agency spółka z o.o. zsiedzibą w Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.
Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. zsiedzibą w Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service Solutions spółka z o.o. zsiedzibą w Warszawie	100%	Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich spółekGrupy ASM i podmiotów trzecich.
Largo Group spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, działalność agencji pracy tymczasowej, pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników.
ASM Operations spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	80%	Usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, działalność firm centralnych i doradztwo związane z zarządzaniem architektura, inżynieria, badania i analizy techniczne projektowanie, fotografia, tłumaczenia, działalność profesjonalna, wynajem i dzierżawa, administracja biurowa i wspomaganie prowadzenia działalności gospodarczej, pozostała indywidualna działalność usługowa.
GreyMatters spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Praca tymczasowa Outsourcing sił sprzedaży.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

ASM Global Trade spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Handel hurtowy (bez pojazdów samochodowych), działalność firm centralnych i doradztwo związane z zarządzaniem.
Trade S.r.l. zsiedzibą w Turynie (Włochy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone wobiektach handlowych we Włoszech.
ASMGermany GmbH zsiedzibą w Hamburgu (Niemcy)	50,1%	Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom. Spółka nieprowadzidziałalnościoperacyjnej.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Operations spółka z o.o., to jest: ASM GTS spółka z o.o. oraz ASM SFA spółka z. o.o.

Tabela: Spółki powiązane przez ASM Operations sp. z o.o.

Firma	Procent kapitału zakładowegoposiadany przez ASM Operations spółka z o.o.	Przedmiot działalności
ASM GTS spółka z o.o. zsiedzibąw Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.
ASM SFA spółka z o.o. zsiedzibąw Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce

Na dzień 30 czerwca 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany GmbH, to jest: Vertikom Austria GmbH i Vertikom Switzerland GmbH.

Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM Germany GmbH	Przedmiot działalności
Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations.
Vertikom Switzerland GmbH zsiedzibą w Zurich (Szwajcaria)	65%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki.

Dodać trzeba, że na dzień 30 czerwca 2024 r. ASM Germany GmbH posiadała 100% udziałów spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

Vertikom, wobec której zostało otwarte postępowanie upadłościowe. Vertikom GmbH posiadała z kolei udziały w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego:

• Vertikom Sales GmbH,
• Vertikom Sales Berlin GmbH,
• Vitamin E Gesellschaft für Kommunikation mbH,
• DialogFeld Sales Services GmbH,
• Pop-up my Brand GmbH,
• Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która posiadała udziały w Wunderknaben Kommunikation GmbH.

Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad wszystkimi spółkami Grupy Vertikom.

W skład Spółki i spółek zależnych od Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów).

1.3 OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku wprowadzono szereg istotnych zmian w strukturze Grupy ASM, co stanowiło część procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej. Do dnia 30 czerwca 2024 r. w Grupie ASM pojawiły się następujące nowe spółki:

• ASM Operations spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana 12.04.2024 r.),
• ASM Global Trade spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana 29.04.2024 r.),
• -ASM GTS spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana 26.04.2024 r.),
• -ASM SFA spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana 17.04.2024 r.).

Zakres działalności ww. spółek oraz ich umiejscowienie w strukturze organizacyjnej Grupy ASM opisane zostały w pkt 1.2 niniejszego Sprawozdania.

Dnia 18.06.2024 r. Spółka nabyła 100% udziałów Largo Group sp. z o.o. od Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. Dnia 9.10.2024 r. nastąpiła sprzedaż spółki Greymatters spółka z o.o. w upadłości i tym samym od tego dnia spółka ta nie jest częścią Grupy ASM. W 2024 roku zmieniła się forma prawna spółki zależnej Trade S.r.l., która, w ramach ograniczania kosztów działania, została przekształcona ze spółki akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dnia 23.08.2024 r. nastąpiło nabycie 100% udziałów w ASM HR sp. z o.o.

1.4 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent ani żadna z spółek zależnych od Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

2 STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO REALIZACJI PROGNOZ

Emitent nie publikował prognoz na 2024 rok, w związku z czym niniejsze Sprawozdanie nie zawiera stanowiska Zarządu Spółki ("Zarząd") odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.

3 WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

Zarząd identyfikuje czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe. Sytuację Grupy ASM należy rozpatrywać w całej złożoności jej struktury, na którą składają się spółki prawa polskiego oraz spółki powstałe w innych porządkach prawnych. Działanie w tak różnorodnym otoczeniu prawnym i gospodarczym, generuje istotne szanse dla rozwoju Grupy Kapitałowej, jak również stanowi o zróżnicowanych ryzykach. Zarząd rozpatruje ryzyka w zakresie wewnętrznym i zewnętrznym.

Czynnikami wewnętrznymi mającymi istotny wpływ dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2024 roku były:

• postępowanie restrukturyzacyjne dotyczące Emitenta,
• stopniowe wygaszanie konfliktu głównych akcjonariuszy Emitenta przez konsekwentne i efektywne działania prawne wobec osób nieupoważnionych,
• dokonywanie bezprawnych i pozornych sprzedaży akcji Emitenta przez niektórych z akcjonariuszy (parkowanie),
• zaangażowanie finansowe i operacyjne Emitenta w szereg postępowań sądowych związanych z bezprawną działalnością niektórych akcjonariuszy i odwołanych dnia 22.04.2021 roku członków organów Spółki,
• rozwój nowych kompetencji biznesowych z obszaru online,
• stabilna współpraca z obecnymi klientami oraz pozyskiwanie nowych, perspektywicznych projektów biznesowych.

Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są:

• wojna na Ukrainie i spowodowana z nią destabilizacja regionu za wschodnią granicą Polski oraz jej wpływ na decyzje polityczne i gospodarcze zaangażowanych państw,
• sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP,
• zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej,
• sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników),
• wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym,
• rozwój konkurencji.

3.1 WSKAZANIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH

Podstawowe dane jednostkowe dotyczace wyników Emitenta

	Stan na dzień*	Stan na dzień*	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień*	Stan na dzień*
	30.06.2024	30.06.2024	31.12.2023	31.12.2023	30.06.2023	30.06.2023
	PLN000 | EUR000	PLN000 | EUR000	PLN000 | EUR000
Aktywa trwałe	71 925	16 676	71 499	16 444	71 511	16 069
Aktywa obrotowe	3 493	810	2 168	499	1 329	299
AKTYWA OGÓŁEM	75 418	17 486	73 667	16 943	72 840	16 367
Kapitały	23 778	5 513	27 416	6 305	9 696	2 179
Zobowiązania długoterminowe	29 898	6 932	40 139	9 232	24 661	5 541
Zobowiązania krótkoterminowe	21 743	5 041	6 112	1 406	38 483	8 647
PASYWA OGÓŁEM	75 418	17 486	73 667	16 943	72 840	16 367

| | Stan na
dzień
30.06.2024
PLN000 | Stan na<br>dzień*<br>30.06.2024<br>EUR000 | Stan na
dzień
31.12.2023
PLN000 | Stan na<br>dzień<br>31.12.2023<br>EUR000 | Stan na
dzień
30.06.2023
PLN000 | Stan na<br>dzień*<br>30.06.2023<br>EUR000 |
|------------------------------|--------------------------------------------|--------------------------------------------|-------------------------------------------|-------------------------------------------|--------------------------------------------|--------------------------------------------|
| Aktywa trwałe | 71 925 | 16 676 | 71 499 | 16 444 | 71 511 | 16 069 |
| Aktywa obrotowe | 3 493 | 810 | 2 168 | 499 | 1 329 | 299 |
| AKTYWA OGÓŁEM | 75 418 | 17 486 | 73 667 | 16 943 | 72 840 | 16 367 |
| | | | | | | |
| Kapitały | 23 778 | 5 513 | 27 416 | 6 305 | 9 696 | 2 179 |
| Zobowiązania długoterminowe | 29 898 | 6 932 | 40 139 | 9 232 | 24 661 | 5 541 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 21 743 | 5 041 | 6 112 | 1 406 | 38 483 | 8 647 |
| PASYWA OGÓŁEM | 75 418 | 17 486 | 73 667 | 16 943 | 72 840 | 16 367 |

Podstawowe dane jednostkowe dotyczące pozycji bilansowych Emitenta

| | Za okres: *
od 01.01.2024
do 30.06.2024
PLN000 | Za okres: *<br>od 01.01.2024<br>do 30.06.2024<br>EUR000 | Za okres: * od 01.01.2023 do 30.06.2023 PLN000 | Za okres: * od 01.01.2023 do 30.06.2023 EUR000 |
|-------------------------------------------|----------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------|-------------------------------------------------|-------------------------------------------------|
| Przychody ze sprzedaży | 3 533 | 820 | 7 599 | 1 647 |
| Koszty działalności operacyjnej | 4 712 | 1 093 | 5 202 | 1 128 |
| Zysk (strata) na sprzedaży | -1 179 | -273 | 2 397 | 520 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -3 840 | -891 | -4 659 | -1 010 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -3 639 | -844 | -5 403 | -1 171 |
| Zysk (strata) netto | -3 639 | -844 | -5 403 | -1 171 |

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

3.2 KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH WRAZ Z CHARAKTERYSTYKĄ ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ

Przychody

Przychody ze sprzedaży usług (produktów) z działalności kontynuowanej wyniosły 3 533 tys. zł, co oznacza ich zmniejszenie o 11 394 tys. zł.

Koszty

Koszty działalności operacyjnej kontynuowanej Grupy ASM wyniosły 3 619 tys. zł, co oznacza ich zmniejszenie o 5 719 tys. zł, tj. o 121% w stosunku do 2023 roku. Zmiana ta spowodowana jest głównie spadkiem przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez Grupę ASM. Największy udział w kosztach operacyjnych stanowiły koszty usług obcych oraz koszty świadczeń pracowniczych.

3.3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Najważniejsze zdarzenia, jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2024 r. jak i po dniu bilansowym:

3.3.1 Odwieszenie notowań Spółki

W dniu 5 października 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 1014/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Emitenta. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta zostało dokonane na żądanie zgłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego. Powodem zawieszenia notowań akcji Emitenta na Głównym Rynku GPW było przekazanie przez Emitenta do publicznej wiadomości niekompletnego jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu śródrocznego za I połowę roku obrotowego 2021, tj. raportów niezawierających sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych ASM Group S.A. za I połowę roku 2021. Przyczyną powstania powyżej opisanych braków w sprawozdawczości Spółki był brak dostępu do dokumentacji Spółki, co zostało szczegółowo opisane w podpunkcie 3.3.15 niniejszego Sprawozdania.

W 2023 roku Spółka uzupełniła zaległości sprawozdawcze za rok 2021 oraz rok 2022. W dniu 26 maja 2023 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych Warszawie uchwałą nr 454/2023 roku podjął decyzję w przedmiocie wznowienia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Spółki. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o ponownym zawieszeniu obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Emitenta z dniem 1 grudnia 2023 roku. Wstrzymanie obrotu akcjami Emitenta związane jest z procesem restrukturyzacji rozpoczętym przez Emitenta i wstrzymaniem publikacji sprawozdań finansowych do czasu, kiedy Emitent pozna bezsporną wartość opcji put Państwowego Funduszu Rozwoju S.A.

Dnia 10.04.2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnie zatwierdził układ Spółki przyjęty w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki (opisane szerzej w podpunkcie 3.3.22 niniejszego Sprawozdania). W związku z powyższym Zarząd Spółki w najbliższy kresie opublikuje wszelkie zaległe sprawozdania finansowe. Powyższe umożliwi ponowne odwieszenie notowań Spółki na Głównym Rynku GPW. Zarząd Spółki niezwłocznie poda do publicznej wiadomości informację o wznowieniu notowań Spółki.

3.3.2 Rozwój portfela klientów.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

W roku 2023 oraz 2024 Zarząd położył szczególny nacisk na komunikację z dotychczas obsługiwanymi klientami zarówno w segmencie offline jak i online. W okresie czerwiec - grudzień 2023 roku, nowy członek Zarządu, Pan Maciej Pawłowicz był odpowiedzialny za przeprowadzenie intensywnej kampanii informacyjnej nakierowanej na prezentację pełnej palety usług świadczonych przez Grupę Kapitałową. Podjęte działania przyniosły efekt w postaci nowych umów zawartych na przełomie roku 2023 i 2024.

3.3.3 Rozwój kompetencji w obszarze online.

Zarząd dostrzega potrzebę rozwoju biznesu poprzez budowanie kompetencji w obszarze online. Należy zaznaczyć, że z analiz renomowanej firmy doradczej PwC wynika, iż wartość polskiego rynku e-commerce wzrośnie o ponad 94 miliardy do 187 miliardów PLN. Należy to wiązać z coraz silniejszą obecnością dystrybucji online, która znacznie przyspieszyła w trakcie pandemii koronawirusa. W czasie powiązanych z epidemią ograniczeń w możliwości poruszania się, co piąty Polak robił swoje pierwsze zakupy za pośrednictwem internetu i 85% ankietowanych zadeklarowało utrzymanie częstotliwości zakupów online po pandemii. Mając powyższe na uwadze, Grupa Kapitałowa realizuje zadanie budowania kompetencji w zakresie wsparcia działań online klientów.

3.3.4 Otwarcie dywizji produktów proeksportowych

Mając na uwadze konieczność efektywnego wykorzystywania posiadanych kompetencji oraz wysoko wykwalifikowanych zasobów kadrowych, Zarząd utworzył nową dywizję usług biznesowych, których celem jest wspieranie klientów w ich działaniach proeksportowych. Spółka posiada podmioty zależne oraz ugruntowane doświadczenia w pracy z różnymi kanałami dystrybucji w Polsce, państwach DACH oraz we Włoszech. Wykorzystanie wskazanego potencjału, przy relatywnie niskim poziomie inwestycji, pozwoli na efektywne wsparcie międzynarodowych producentów w otwieraniu nowych rynków dla ich własnej produkcji. Należy również podkreślić, że działania Spółki budują również kompetencje proeksportowe na nowych rynkach. Zarząd wytypował dwa rynki: czeski i słowacki i wyznaczył nowo powołanemu dyrektorowi do spraw działalności eksportowej zadanie dokonania rozpoznania możliwości prowadzenia efektywnych działań proeksportowych oraz intensywnego networkingu na powyżej wspomnianych rynkach zagranicznych.

3.3.5 Pozyskanie nowego kluczowego personelu.

W 2023 oraz 2024 roku Spółka prowadziła intensywne działania mające na celu rozbudowę kadry menadżerskiej, poprzez pozyskanie nowych pracowników dysponujących wieloletnim doświadczeniem w obszarach szczególnie istotnych dla dynamicznego rozwoju biznesu. W szczególności Spółka pozyskała specjalistów w obszarze New Business, rozbudowy działu Analiz i Badań, Client Service. W opinii Zarządu w rozwoju usług świadczonych przez całą Grupę Kapitałową ASM Group SA czynnik ludzki jest kluczowy co wyraża się przede wszystkim w przekonaniu, że "w sprzedaży chodzi o ludzi".

3.3.6 Przystąpienie Spółki do Pracodawców RP

We wrześniu 2023 roku Spółka dołączyła do grona członków Pracodawców RP - najstarszego i największego związku pracodawców, z wieloletnią historią wspierania przedsiębiorczości. Organizacja Pracodawcy RP jest reprezentatywna w rozumieniu ustawy o radzie dialogu społecznego i innych instytucjach dialogu społecznego z dnia 24 lipca 2015 r., przez co ma możliwość uczestniczenia w Radzie Dialogu Społecznego oraz delegowania przedstawicieli do Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. W opinii Zarządu, zarówno duża baza członkowska, zaplecze eksperckie oraz możliwość opiniowania kluczowych aktów prawnych tworzą szerokie możliwości budowania rozpoznawalności marki ASM Group S.A., rozwoju biznesu w wielu obszarach i tworzenia bezpieczeństwa prawnego w otoczeniu, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność operacyjną.

3.3.7 Sukces Badania i Raportu Koszyk Zakupowy autorstwa ASM Sales Force Agency.

Szczególnym sukcesem Spółki było ugruntowanie pozycji Koszyka Zakupowego ASM Sales Force Agency, który stał się powszechnie rozpoznawanym narzędziem do poznawania zachowań polskich konsumentów i badania sieci dystrybucji. Należy podkreślić, że w swoich kampaniach reklamowych i oświadczeniach na Koszyk Zakupowy powołują się takie sieci handlowe jak: Biedronka, Lidl, Auchan.

3.3.8 Oddalenie wniosku o zabezpieczenie złożonego przez Pana Wiesława Łatałę

Zarząd Spółki w dniu 22.02.2023 r. powziął wiedzę o treści wniosku o udzielenie zabezpieczenia złożonego przez akcjonariusza Wiesława Łatałę przeciwko Spółce ("Wniosek o zabezpieczenie"). Przedmiotem wniosku o udzielenie zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego było stwierdzenie nieważności na zasadzie art. 425 § 1 Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych – uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z dnia 27.10.2022 r. ("NWZ z 27.10.2022 r.") w sprawie zmiany § 9 ust. 2 Statutu Spółki ("Uchwała nr 5") oraz uchwały nr 6 NWZ Spółki z 27.10.2022 r. w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki ("Uchwała nr 6"). Wiesław Łatała wnosił o wstrzymanie wykonalności Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6 i zawieszenie postępowania w przedmiocie rejestracji Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6 w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o stwierdzenie nieważności Uchwały nr 5 i Uchwały nr 6. Wniosek o zabezpieczenie został oddalony postanowieniem z dnia 21.11.2022 r. ("Postanowienie"), a Sąd Okręgowy w Warszawie w uzasadnieniu stwierdził, iż roszczenie, którego ochrony żądał Wiesław Łatała nie zostało uprawdopodobnione, a nadto stwierdził brak istnienia interesu prawnego w zabezpieczeniu.

Zarząd Emitenta wskazuje, że Postanowienie nie jest prawomocne, a informację o treści złożonego Wniosku o zabezpieczenie oraz oficjalną informację o treści Postanowienia i jego uzasadnienia powziął w związku z pozytywnym rozpatrzeniem wniosku o udostępnienie akt sprawy i wizytą w czytelni akt Sądu Okręgowego w Warszawie.

3.3.9 Informacja o oddaleniu wniosku o wpis zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Spółki złożonego przez Dorotę Kenny i Jacka Pawlaka.

Zarząd Spółki w dniu 28.02.2023 r. powziął wiedzę o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") 27.02.2023 r. postanowienia ("Postanowienie"), na mocy którego Sąd oddalił wniosek o wpis zmian w Rejestrze Spółki z 27.06.2022 r. ("Wniosek") złożony przez Dorotę Kenny i Jacka Pawlaka ("Wnioskodawcy"). Wnioskodawcy domagali się wykreślenia z Rejestru Adama Stańczaka z funkcji Prezesa Zarządu i Łukasza Stańczaka z funkcji Członka Zarządu i wpisania Doroty Kenny na stanowisko Prezesa Zarządu i Jacka Pawlaka na stanowisko Członka Zarządu. Wnioskodawcy powołali się we Wniosku na rzekome wykonanie przez Marcina Skrzypca i Szymona Pikulę uprawnienia osobistego z § 9 ust. 2 Statutu Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu Spółki.

Postanowieniem z 21.09.2022 r. referendarz sądowy oddalił Wniosek wskazując: Dorota Kenny i Jacek Pawlak zostali powołani do Zarządu Spółki na podstawie oświadczenia z dnia 27.06.2022 r. złożonego w trybie par. 9 ust. 2 Statutu Spółki przez akcjonariuszy: Marcina Skrzypiec oraz Szymona Pikulę. Będący założycielami spółki zarówno Marcin Skrzypiec, jak i Szymon Pikula w wyniku sprzedaży posiadanych przez siebie akcji utracili uprawnienia osobiste do powoływania członków Zarządu Spółki ASM GROUP Spółka Akcyjna. Marcin Skrzypiec w wyniku sprzedaży akcji dokonanej w dniu 14 maja 2021 r. przestał być akcjonariuszem Spółki ASM Group Spółka Akcyjna. Dlatego złożone oświadczenie o odwołaniu Adama Stańczaka oraz Łukasza Stańczaka i powołaniu Doroty Kenny

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

oraz Jacka Pawlaka do Zarządu nie jest skuteczne. Stąd Dorota Kenny i Jacek Pawlak nie mają legitymacji do złożenia wniosku jako członkowie Zarządu Spółki.

Poza tym, złożony wniosek jest kolejną odsłoną trwającego w Spółce konfliktu pomiędzy akcjonariuszami i próbą podważenia dokonanego wyboru członków organów, co wynika z orzeczeń wydawanych dotychczas w tym przedmiocie przez Sąd Okręgowy w Warszawie.

Dnia 27.02.2023 r. Sąd, ponownie rozpoznając Wniosek na skutek skargi na postanowienie referendarza sądowego z 21.09.2022 r., oddalił Wniosek, potwierdzając prawidłowość postanowienia wydanego przez referendarza sądowego. Powyższe potwierdza stanowisko Spółki wyrażone m.in. w oświadczeniu Spółki z 31.03.2022 r., opublikowanym na stronie internetowej Spółki w którym wskazano, iż uprawnienie osobiste, o którym stanowi § 9 ust. 2 Statutu Spółki nie przysługuje już Szymonowi Pikuli i Marcinowi Skrzypcowi m.in. z uwagi na zbycie przez nich wszystkich posiadanych akcji Spółki, co spowodowało wygaśnięcie wskazanego uprawnienia. Zarząd Spółki wskazuje, iż w jego ocenie Postanowienie jest prawomocne, a Wnioskodawcom nie przysługuje apelacja do Sądu Okręgowego w Warszawie.

3.3.10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku

W dniu 12 czerwca 2023 roku odbyło się̨Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. (ZWZ 12.06.2023 r.), które podjęło uchwały w sprawie m.in. udzielenia absolutorium członkom organów Spółki, zatwierdzenia sprawozdań́finansowych i sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ASM Group za rok 2022. ZWZ 12.06.2023 r. podjęło również decyzje w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D. Treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ 12.06.2023 Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 18/2023 z dnia 13 czerwca 2023 roku.

3.3.11 Audyt w spółce zależnej Trade SpA z siedziba w Turynie.

W dniu 12 sierpnia 2022 roku Spółka, będąca jedynym akcjonariuszem spółki działającej pod firmą Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Konrada Fili z Zarządu Trade SpA oraz o powołaniu do Zarządu Trade S.p.A. Pana Adama Stańczaka. Jednocześnie Spółka poinformowała, iż nowy Zarząd Trade S.p.A. jest w trakcie przejmowania kontroli nad działalnością̨operacyjną Trade S.p.A., jej rachunków bankowych oraz ksiąg rachunkowych a także audytu działań́ poprzedniego Zarządu Trade S.p.A. W dniu 14 marca 2023 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym 7/2023 o zakończeniu audytu finansowego istotnych aspektów działalności w Trade S.p.A. Konrada Fili. W dniu 14.03.2023 r. Zarząd otrzymał badanie finansowo- księgowe przeprowadzone przez firmę doradczą RLVT Tax Legal AFC Advisory [RLVT] z działalności Konrada Fila w Zarządzie Trade S.p.A. za rok 2022 ("Badanie").

W wyniku Badania RLVT zaleciła wprowadzenie mechanizmów kontroli wewnętrznej w spółce Trade S.p.A. oraz usprawnienia procesów księgowych, w tym także zasad dotyczących współpracy i rozliczeń z kontrahentami. Badanie wykazało w szczególności, iż na rzecz jednego z kontrahentów Trade S.p.A. ówczesny zarządzający - Pan Konrad Fila dokonał nadpłaty kwoty 1.475.000,00 EUR za świadczone na rzecz Trade S.p.A. usługi. Rzeczone kwoty zostały przelane na rzecz tego kontrahenta bezpośrednio przed odwołaniem Konrada Fili z zarządu Trade S.p.A. W opinii Zarządu były to świadczenia nienależne.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

Należy zaznaczyć, że Pan Konrad Fila jest członkiem porozumienia z 07.03.2022 r., reprezentowanego przez akcjonariusza Spółki – Marcina Skrzypca, w przedmiocie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wspólnego nabywania akcji Spółki.

W dniu 23.04.2025 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu w Turynie, I Wydział Cywilny, Sekcja Gospodarcza ("Sąd"), w sprawie o sygn. 4953/24 V.G. R.G., Trade s.r.l. ("Trade"), spółki prawa włoskiego zależnej od ASM Group S.A., na podstawie którego Sąd, w wyniku przeprowadzenia postępowania kontrolnego wszczętego na podstawie art. 2409 włoskiego kodeksu cywilnego, postanowił o odmowie odwołania obecnego organu administracyjnego ("Zarządu") Trade i ustanowienia w jego miejsce zarządcy sądowego.

Postępowanie zostało wszczęte w związku ze skutkami nielegalnych działań członka porozumienia z dnia 4.03.2022 roku Konrada Fili w Zarządzie Trade. Postępowanie kontrolne wykazało zaś, iż obecny Zarząd wprowadził znaczącą zmianę w organizacji i zarządzaniu Trade, przez co Sąd stwierdził, iż nie ma potrzeby podejmowania dalszych środków w celu naprawy sytuacji gospodarczej i finansowej Trade i zapewnienia ciągłości jej działania. Postanowienie jest prawomocne.

3.3.12 Zmiany w Zarządzie Spółki

W dniu 05.06.2023 r. Pan Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyną rezygnacji był zamiar kandydowania Pana Krzysztofa Przybyłowskiego do Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 16.06.2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki powołała nowego członka Zarządu Spółki, Pana Macieja Pawłowicza powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Pan Maciej Pawłowicz w 2004 roku ukończył Collegium Da Vinci w Poznaniu na kierunku Zarządzanie Zasobami Ludzkimi, ponadto ukończył studia podyplomowe PwC Academy z Zarządzania w biznesie farmaceutycznym oraz studia podyplomowe MBA w Europejskiej Wyższej Szkole Biznesu. W ostatnich latach pełnił funkcje menadżerskie oraz reprezentował Zarządy zgodnie z opisanymi wyżej kompetencjami. W latach 2010-2018 był odpowiedzialny za rozwój sprzedaży oraz dywersyfikację portfela spółki farmaceutycznej Vitis Pharma sp. z o. o. (Dicofarm Group). W latach 2019-2022 odpowiadał za rozwój biznesu i sprzedaży na rynku polskim i międzynarodowym spółki medycznej GWS Poland sp. z o. o. (Global4care), zaś w latach 2020-2022 reprezentował również Zarząd start-up spółki techmed Apteczka Pacjenta sp. z o.o.

W dniu 06.08.2024 r. Weronika Wagner złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Weronika Wagner nie wskazała przyczyn rezygnacji.

W dniu 14.02.2025 r. Adam Stańczak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Adam Stańczak nie wskazał przyczyn rezygnacji. Następnie Adam Stańczak korzystając z przysługujących mu uprawnień osobistych powołał z dniem 14.02.2025 r. Łukasza Stańczaka na funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Łukasz Stańczak dnia 14.02.2025 r. przyjął powołanie na stanowisko Prezesa Zarządu.

3.3.13 Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki

W dniu 12.06.2023 roku Pani Dorota Kaska złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pani Dorota Kaska nie podała przyczyny rezygnacji.

W dniu 22.09.2023 r. Pan Rafał Kukliński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Rafał Kukliński nie wskazał przyczyn rezygnacji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

W dniu 12.06.2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Przybyłowskiego oraz Pana Ireneusza Czapskiego. Życiorysy oraz oświadczenia Pana Krzysztofa Przybyłowskiego oraz Pana Ireneusza Czapskiego zostały opublikowane jako załączniki do raportu bieżącego nr 15/2023.

W dniu 22.09.2023 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył Pan Rafał Kukliński. Pan Rafał Kukliński nie wskazał przyczyn rezygnacji.

W dniu 14.05.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył Pan Ireneusz Czapski. Pan Ireneusz Czapski nie wskazał przyczyn rezygnacji.

W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył Pan Michał Górski. Pan Michał Górski nie wskazał przyczyn rezygnacji.

W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył Pan Krzysztof Ołdak. Pan Krzysztof Ołdak nie wskazał przyczyn rezygnacji.

W dniu 30.08.2024 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym złożył Pan Marcin Tulejski. Pan Marcin Tulejski nie wskazał przyczyn rezygnacji.

W dniu 27.06.2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Ireneusza Plaza, Pana Michała Bielika oraz Panią Katarzynę Orzeł. Życiorysy ww. osób zostały przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym Spółki 18/2024.

3.3.14 Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta w 2024 roku

Istotne zdarzenia prawne dotyczące Emitenta zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ASM Group S.A za rok 2023, odpowiednio w Informacjach Objaśniających nr. 2 Skład Grupy Kapitałowej, nocie nr. 6 Założenie kontynuacji działalności oraz Notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, odpowiednio w nocie nr. 9 Struktura Kapitału podstawowego.

3.3.15 Brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów Emitenta oraz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski

Dnia 22 czerwca 2022 r. wniosek Emitenta o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS w przedmiocie zmian w Zarządzie i Radzie Nadzorczej został uwzględniony. W związku z powyższym Zarząd Spółki, który został prawidłowo powołany dnia 22.04.2021 r. niezwłocznie podjął działania w celu wprowadzenia w zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS dla pozostałych spółek.

Pomimo jednoznacznych wyroków i postanowień odwołani członkowie zarządu nie przekazali do tej pory nielegalnie przechowywanej dokumentacji Spółki utrudniając tym sam jej funkcjonowanie. W roku 2023 Zarząd podejmował wszelkie prawem przewidziane kroki, których celem było odzyskanie dokumentacji Spółki.

3.3.16 Uprawnienia osobiste Adama Stańczaka

Dnia 27 października 2022 r. Zmianie uległy § 9 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 11 Statutu Spółki, które otrzymały następujące brzmienie:

• § 9 ust. 2: Przyznaje się osobiste uprawnienie Adamowi Stańczakowi będącemu Założycielem Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać

• będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Adama Stańczaka.
• § 11: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepisów prawa.

Dnia 10 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany § 9 ust. 2 oraz § 11 Statutu Spółki dokonane w dniu 27 października 2022 r.

3.3.17 Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki

W dniu 24.07.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował:

• 1) obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz
• 2) zmiany § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki dokonane odpowiednio na podstawie uchwał numer 35 i numer 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. Szczegółowa informacja dotycząca zarówno zmiany kapitału zakładowego jak i zmian dotyczących brzmienia Statutu Spółki zostały przekazane raportem bieżącym nr 22/2023.

3.3.18 Postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia oraz wniesienie pozwów przeciwko Spółce

W dniu 14.03.2023 r. Wojciech Kremer wytoczył powództwo o ustalenie, że może wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie 1000 akcji oraz że ASM Group S.A. nie może odmówić mu udziału w Walnym Zgromadzeniu ASM. Postanowieniem z 09.02.2024 r. (VIII GC 663/23) Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie oddalił powództwo w całości ("Wyrok"). W uzasadnieniu Sąd wskazał, że Wojciech Kremer, Aleksandra Łatała-Kremer oraz Wiesław Łatała w dniu 14.10.2022 r. zawarli formalne porozumienie między sobą oraz "przystąpili do nieformalnego porozumienia", którego wcześniejszymi założycielami byli Szymon Pikula oraz Marcin Skrzypiec. Sąd uznał, że Marcin Skrzypiec oraz Szymon Pikula działali w ramach nieformalnego porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych ("U.O.P."), dotyczącego sposobu głosowania i wspólnego prowadzenia polityki, którego jednak nie notyfikowali KNF oraz ASM Group S.A., jak również nie wykonali wynikającego z art. 73 ust. 1 u.o.p. tzw. "wezwania obowiązkowego". Sąd uznał, że wskazane osoby chciały "obejść prawomocne postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 kwietnia 2021 r.", na mocy którego Marcin Skrzypiec (bezpośrednio) oraz Szymon Pikula (pośrednio) zostali pozbawieni prawa głosu. 15.02.2024 r. Wojciech Kremer złożył apelację od ww. wyroku. Sprawa apelacyjna jest w toku.

W dniu 24.08.2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie ("Postanowienie") o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o stwierdzenie nieważności lub uchylenie niektórych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 12.06.2023 r. ("ZWZ 12.06.2023").Na mocy Postanowienia Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy zabezpieczył roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o: a) stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

ZWZZWZ 12.06.2023 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu, b) uchylenie uchwały nr 36 ZWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, c) uchylenie uchwały nr 38 ZWZZWZ 12.06.2023 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem Zarządu Spółki Adamem Stańczakiem poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności ww. uchwał do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie. Zarząd Spółki wniósł zażalenie na ww. postanowienie o zabezpieczeniu. Sąd Apelacyjny postanowieniem z 05.12.2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie w taki sposób, że wstrzymano skuteczność i wykonalność jedynie uchwały nr 37 oraz uchwały 38, a tym samym Sąd Apelacyjny dopuścił do obrotu prawnego uchwałę nr 36 (o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki). Sprawa główna pozostaje w toku.

Zarząd podnosi również, że został poinformowany o wniesieniu pozwów o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały ZWZ 12.06.2023 przez akcjonariuszy Spółki: KPNS Holding sp. z o.o. oraz przez Wiesława Łatałę, Aleksandrę Łatałę – Kremer i Wojciecha Kremera. Zarząd wskazuje również, że interwencję uboczną po stronie powodów: Wiesława Latały, Aleksandry Łatałę – Kremer i Wojciecha Kremera w przedmiotowej sprawie złożył Marcin Skrzypiec. Szczegółowe informacje dotyczące Zabezpieczenia oraz wniesienia pozwów Zarząd przekazał poprzez opublikowanie raportów bieżących nr 23, 24, 25/2023. Sprawy są w toku.

(Lista postępowań została przedstawiona w pkt. 6 poniżej).

3.3.19 Rozwój obszaru IT

Pozostając liderem w obszarze wsparcia handlu tradycyjnego, Spółka postanowiła rozszerzyć ofertę o usługi wspierające naszych klientów w obszarze IT rozwijając digitalowe usługi dla naszych partnerów biznesowych. Grupa ASM potrzebowała w tym zakresie wiarygodnego partnera biznesowego, który opracuje jednolitą strategię w zakresie rozwoju usług IT dla całej Grupy Kapitałowej i skutecznie będzie wspierać Grupę Kapitałową w rozwoju tego obszaru biznesowego.

W dniu 17.05.2024 roku Spółka podpisała z RedCurrant sp. z o.o. ("RC") Umowę Współpracy. RC posiada kompetencje oraz niezbędny know-how, w zakresie profesjonalnego prowadzenia oraz rozwijania Działalności SFO, w tym w zakresie cyfrowej transformacji, zaplecza technologicznego pozwalającego na wdrażanie innowacyjnych rozwiązań marketingowych.

Owocem współpracy jest tworzenie nowego unikalnego narzędzia analitycznego – Koszyk Zakupowy ASM, który stał się powszechnie rozpoznawalnym wskaźnikiem zachowań konsumenckich oraz narzędziem badania dostępności i poziomu cen w kanałach FMCG.

Koszyk Zakupowy stał się punktem odniesienia dla polityk cenowych największych sieci detalicznych w Polsce i był wielokrotnie wykorzystywany w kampaniach marketingowych i wizerunkowych sieci handlowych takich jak Biedronka, Lidl, Auchan, a także cytowany w mediach ogólnopolskich i branżowych. Jego rynkowe znaczenie oraz wiarygodność potwierdza fakt, że wyniki badania są uwzględniane w analizach strategicznych i decyzjach zakupowych wielu producentów i detalistów oraz realnie wpływają na decyzje zakupowe konsumentów.

Aplikacja umożliwi użytkownikom szybki dostęp do porównań cenowych, alertów promocyjnych oraz zestawień analitycznych w czasie rzeczywistym. Narzędzie to skierowane będzie zarówno do konsumentów, jak i do profesjonalistów z branży retail i FMCG. Spółka jest przekonana, że będzie to kolejny krok milowy w rozwoju usług cyfrowych. Działania te wpisują się w strategię cyfryzacji usług Grupy ASM oraz wzmacniania jej pozycji jako dostawcy zaawansowanych narzędzi analitycznych dla sektora handlu detalicznego i producentów FMCG.

Dodatkowo, Grupa prowadzi działania mające na celu cyfrową transformację usług wsparcia sprzedaży, w tym integrację narzędzi raportowania, zarządzania zespołami terenowymi i komunikacji z klientem poprzez kanały mobilne i webowe. Wszystkie te inicjatywy wpisują się w długofalową strategię Grupy: zwiększania wartości dodanej dla klientów poprzez nowoczesne, skalowalne i zautomatyzowane usługi.

3.3.20 Poręczenia oraz gwarancje udzielone przez spółki zależne od ASM GROUP S.A.

W dniu 1.03.2025 r. pomiędzy Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN, ASM GROUP S.A., ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Greymatters sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o., Financial Service Solutions sp. z o.o., Largo Group sp. z o.o., zawarta została umowa poręczenia, na podstawie której ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Greymatters sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o., Financial Service Solutions sp. z o.o., Largo Group sp. z o.o. udzieliły poręczenia za zobowiązania ASM GROUP S.A. wobec Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN, wynikające ze zobowiązania ASM GROUP S.A. do odkupu akcji 49,9% spółki ASM Germany GmbH wynikającego z wykonania Opcji Put przysługującej Funduszowi Ekspansji Zagranicznej FIZAN z tytułu Umowy Inwestycyjnej zawartej dnia 29.05.2018 r. wraz z odsetkami co dokonało się poprzez złożenie przez Fundusz oświadczenia o wykonaniu Opcji Put. Poręczenie zostało udzielone do wysokości stanowiącej sumę kwot: 13.971.800,00 EUR oraz należnych na dzień zawarcia umowy poręczenia odsetek od ww. kwoty.

W związku z zawarciem dnia 17.05.2024 r. pomiędzy ASM Sales Force Agency Sp. z o.o., a ASM SFA sp. z o.o. oraz pomiędzy Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o., a ASM GTS sp. z o.o., umów przeniesienia pozycji kontraktowych, w dniu 29.05.2025 roku pomiędzy Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN, ASM GROUP S.A., ASM SFA sp. z o.o., ASM GTS sp. z o.o., ASM Global Trade sp. o.o. oraz ASM Operations sp. z o.o., zawarta została umowa poręczenia na podstawie której ASM SFA sp. z o.o., ASM GTS sp. z o.o., ASM Global Trade sp. o.o. oraz ASM Operations sp. z o.o., udzieliły poręczenia za zobowiązania ASM GROUP S.A. wobec Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN, wynikające ze zobowiązania ASM GROUP S.A. do odkupu akcji 49,9% spółki ASM Germany GmbH wynikającego z wykonania Opcji Put przysługującej Funduszowi Ekspansji Zagranicznej FIZAN z tytułu Umowy Inwestycyjnej zawartej dnia 29.05.2018 r. wraz z odsetkami co dokonało się poprzez złożenie przez Fundusz oświadczenia o wykonaniu Opcji Put. Poręczenie zostało udzielone do wysokości stanowiącej sumę kwot: 13.971.800,00 EUR oraz należnych na dzień zawarcia umowy poręczenia odsetek od ww. kwoty.

W związku z prawomocnym zatwierdzeniem dnia 10.04.2025 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie układu ASM GROUP S.A., wierzytelność Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN wobec ASM GROUP S.A. została zredukowana do kwoty 9.278.417,35 złotych.

W dniu 29.06.2023 roku Emitent udzielił gwarancji spłaty przez podmiot zależny Trade Srl kwoty 1 500 000,00 euro. Celem udzielenia gwarancji było utrzymanie poprawy płynności finansowej spółki zależnej w wyniku szkodliwych działań odwołanego Prezesa Zarządu pana Konrada Fila, członka porozumienia z dnia 22.03.2022 roku, którego reprezentuje akcjonariusz pan Marcin Skrzypiec a o działaniach których Emitent informował w raportach bieżących nr bieżących nr 6/2022, 7/2022, 1/2023, 7/2023.

3.3.21 Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu

Zarząd Spółki ASM GROUP S.A. poinformował raportem bieżącym 36/2023 z dnia 27 grudnia 2023 roku, iż w tym samym dniu w Krajowym Rejestrze Zadłużonych ukazało się̨ obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, tj. w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.).

Jednocześnie 27 grudnia 2023 r., Zarząd Spółki zawarł umowę z licencjonowanym kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym, zgodnie z art. 210 ust. 1 i art. 35 ust. 1 Prawo Restrukturyzacyjne. Dzień układowy został wskazany na 27 grudnia 2023 r. Spółka zdecydowała się rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne przede wszystkim ze względu na powziętą informację, że w związku możliwością przedawnienia wierzytelności Funduszu Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. związanej z opcją put dotyczącą wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH, Fundusz, może wystąpić do sądu z wnioskiem o zabezpieczenie przeciwko Spółce. To zdarzenie z kolei mogłoby doprowadzić do wypowiedzenia umów kredytowych inwestycyjnych oraz umowy kredytowej w rachunku bieżącym przez mBank S.A. Powyższe w ocenie Spółki mogłoby doprowadzić do niewypłacalności Spółki. Z tego względu Spółka zdecydowała się na restrukturyzację jako środek prewencyjny, aby uniknąć swojej niewypłacalności i stworzyć formalne forum do rozmów oraz ustaleń z największymi wierzycielami Spółki. Priorytetem Spółki jest bowiem niezmienne zabezpieczenie jej przyszłości i jednocześnie ochrona interesów jej pracowników, klientów i wierzycieli. Formalny proces restrukturyzacji umożliwi natomiast renegocjowanie warunków spłaty zobowiązań i utrzymanie ciągłości operacyjnej Spółki.

3.3.22 Wszczęcie postepowań́restrukturyzacyjnych w trybie o zatwierdzenie układu względem spółek zależnych Spółki

Raportem Bieżącym numer 8/2024 z 2 marca 2024 roku, Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu nadzorca układu zarządził o obwieszczenia ustalenia dnia układowego w postępowaniach o zatwierdzenie układu z wierzycielami spółek zależnych Spółki: ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o., Financial Service Solutions sp. z o.o. i Largo Group sp. z o.o. ("Spółki Zależne"), tj. w postępowaniach restrukturyzacyjnych prowadzonych w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. W dniu 01 marca 2024 r., Zarządy Spółek Zależnych zawarły umowy ze spółką, w której Członek Zarządu posiada licencję doradcy restrukturyzacyjnego i tytuł kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego, zgodnie z art. 210 ust. 1 i art. 35 ust. 1 Prawo Restrukturyzacyjne. Dni układowe zostały wskazane na 02.03.2024 r.

Potrzeba otwarcia w stosunku do Spółek Zależnych postępowań restrukturyzacyjnych związana była wyłącznie z tym, iż w stosunku do Spółki także w dniu 27.12.2023 r. dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W celu zawarcia i wykonania układu w powyższym postępowaniu względem Spółki konieczne jest wszczęcie analogicznych postępowań w Spółkach Zależnych.

3.3.23 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – wyniki głosowania

W dniu 22 marca 2024 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli w celu głosowania nad układem. Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele reprezentujący 98,6% wierzytelności objętych układem. W związku z powyższym, po przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ został przyjęty. Jednocześnie Zarząd doprecyzował, że, zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego, układ przyjęty przez Zgromadzenie Wierzycieli wymaga zatwierdzenia przez sąd. Spółka w związku z tym złożyła wniosek o zatwierdzenie układu w ustawowym terminie.

3.3.24 Postępowanie o zatwierdzenie układu Spółki – prawomocne zatwierdzenie układu

Dnia 10.04.2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnie zatwierdził układ Spółki. Spółka poinformowała o zatwierdzeniu układu w raporcie bieżącym 4/2025, do którego załączyła postanowienie wraz z treścią zatwierdzonego układu.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu, zgodnie z art. 169 ust. 3. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne, zastąpiło czynności korporacyjne Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, emisją akcji oraz objęciem akcji przez wierzycieli zakwalifikowanych do konwersji ich wierzytelności na akcje Spółki. Wobec powyższego dnia 15.04.2025 r. Zarząd Spółki przyjął tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmianę kapitału zakładowego oraz emisję nowych akcji. Po zmianie kapitał zakładowy wynosi 9.743.852,80

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

złotych i dzieli się na 97.438.528 akcji, opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda akcja. Zarząd Spółki złożył wniosek do KRS o zarejestrowanie ww. zmian.

3.3.25 Objęcie akcji serii E

Na podstawie postanowienia o zatwierdzeniu układu z 10.04.2025 r. objętych zostało 40.418.886 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 złotych, za cenę emisyjną każdej akcji w wysokości 0,22 złotych.

W związku z objęciem akcji doszło do przekroczenia przez niektórych akcjonariuszy Spółki progów wskazanych w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Spółka została zawiadomiona przez Adama Stańczaka o przekroczeniu przez niego progu 33¹ /3% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz przez Waldemara Gajowniczka o przekroczeniu przez niego progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Spółka została zawiadomiona o zawarciu porozumienia pomiędzy Adamem Stańczakiem oraz Waldemarem Gajowniczkiem co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz nabywania lub obejmowania akcji Spółki.

Zarząd Spółki poinformował o powyższym w raporcie bieżącym nr 5/2024 r.

3.3.26 Postępowanie o zatwierdzenie układu w spółkach zależnych – wyniki głosowania

W dniu 31 maja 2024 roku, Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu został zakończony proces głosowania Zgromadzenia Wierzycieli nad przyjęciem układu w spółkach zależnych ASM Group S.A. Za przyjęciem układu w spółce:

• ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. głosowało 99.95% Wierzycieli.
• Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. głosowało 100% Wierzycieli.
• LARGO Sp. z o.o. głosowało 99.99% Wierzycieli.
• Financial Services Solutions Sp. z o.o. głosowało 100% Wierzycieli.

W związku z powyższym, po przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ w spółkach zależnych ASM Group S.A. został przyjęty.

Jednocześnie Zarząd doprecyzował, że, Zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego, układ przyjęty przez Zgromadzenie Wierzycieli wymaga zatwierdzenia przez Sąd. Spółka w związku z tym złożyła wniosek o zatwierdzenie układu w ustawowym terminie.

3.3.27 Doręczenie wyroku z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju

Zarząd Spółki informuje, że dnia 21.01.2025 r., w ramach postępowania o zapłatę, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2024 oraz 24/2024, Spółce doręczono wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 25.10.2024 roku, na mocy którego uwzględniono powództwo Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: Fundusz). Wyrok jest konsekwencją uznania powództwa przez Spółkę. Spółka nie zaskarżyła ww. wyroku. Wyrok jest prawomocny.

Spółka wskazuje, że bezpośrednią przyczyną wydania Wyroku było złamanie postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 25.04.2018 roku poprzez naruszenie art. 11.4 Umowy Inwestycyjnej przez Marcina Skrzypca. Naruszenie to polegało na niedozwolonym w świetle wskazanego postanowienia Umowy Inwestycyjnej zbyciu przez Marcina Skrzypca dnia 14.05.2021 r. wszystkich posiadanych przez niego akcji w Spółce. Zbycie te w ocenie Spółki miało na celu obejście postanowienia o zabezpieczeniu wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, zakazującego Marcinowi Skrzypcowi wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Na zbycie przez Marcina Skrzypca, uznającego się w dacie dokonania transakcji za członka Rady Nadzorczej Spółki, wszystkich akcji Spółki, zgodę wyrazili natomiast Doroty Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak, uznający się wówczas za członków Zarządu Spółki sporządzając dnia 13.05.2021 r. dokument nazwany protokołem z posiedzenia Zarządu Spółki. W dacie podpisania wspomnianego dokumentu ani Marcin Skrzypiec ani w/w osoby nie pełniły już żadnej funkcji w Spółce w związku z utratą mandatów odpowiednio w Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki w dniu 22.04.2024 r.

Zarząd Spółki poinformował o wydaniu ww. wyroku oraz przedstawił stan faktyczny sprawy w raporcie bieżącym nr 1/2025.

3.3.28 Powództwa o zwrot Spółce nienależnie pobranych świadczeń pieniężnych

Spółka oraz jej spółki zależne, tj. Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęły działanie celem odzyskania świadczeń pieniężnych bezprawnie pobranych odpowiednio przez Dorotę Kenny, Jacka Pawlaka, Andrzeja Nowaka oraz MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci I Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Warszawie.

Dorota Kenny, Jacek Pawlak oraz Andrzej Nowak dnia 22.04.2021 r. zostali odwołani ze wszystkich funkcji pełnionych w Spółce, lecz mimo tego korzystając z faktycznego władztwa nad rachunkami Spółki dalej wypłacali sobie wynagrodzenie. Spółka żąda zwrotu bezpodstawnie wypłaconego wynagrodzenia.

Kancelaria MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci I Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Warszawie przyjęła w złej wierze zlecenia świadczenia usług prawnych na rzecz Spółki zlecone przez Dorotę Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka w momencie, gdy te osoby nie pełniły już żadnych funkcji w Spółce, co było okolicznością znaną Kancelarii. Spółka żąda zwrotu bezpodstawnie wypłaconego Kancelarii wynagrodzenia.

Spółki wystąpiły z powództwami o zapłatę przeciwko wyżej wskazanym podmiotom. Wszystkie sprawy są w toku. (Lista postępowań została przedstawiona w pkt. 6 poniżej).

4 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Zarząd Spółki zidentyfikował czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla dalszego rozwoju Emitenta, tak jak w poprzednich okresach, pozostają̨ : sytuacja makroekonomiczna, w tym również̇sytuacja ekonomiczna na rynkach branżowych, na których działają poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, a także wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych. Istotnymi czynnikami wewnętrznymiz kolei pozostają takie zdarzenia jak: pozyskanie nowych klientów, racjonalizacja oferty świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych usług, renegocjacje cen z dostawcami materiałów i usług.

5 INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Spółka jest narażona na ryzyka związane z instrumentami finansowymi, z których korzysta, jednakże efektywnie podejmuje działania mające na celu minimalizacje potencjalnie niekorzystnego wpływu tych ryzyk na wynik finansowy.

6 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Poniżej zostały wskazane postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, które mogą zostać uznane za istotne w 2024 r. oraz do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

STRONY POSTĘPOWANIA	DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA	SĄD	SYGN. AKT	PRZEDMIOT POSTĘPOWANIA	STAN SPRAWY
Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A.	29.09.2020 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XVI GC 1296/20	Pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 27.08.2020 r.	Postępowanie zawieszone.
Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM Group S.A.	05.05.2021 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XXVI GC 740/21 Postępowa nie w związku ze sprawą o sygn. XXVI GCo 74/21, XXVI Gz 154/21, XXVI Gz 139/21, XXVI Gz 53/23	Pozew o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji w kapitale zakładowym ASM Group S.A.	Postępowanie rozpoznawcze w toku. Postępowanie zabezpieczające zakończone prawomocnym uwzględnieniem wniosku.
Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Tatiana Pikula p-ko ASM Group S.A.	30.04.2021 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XVI GC 729/21	Pozew o ustalenie nieistnienia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 22.04.2021 r. i Rady Nadzorczej z 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r.	Postępowanie apelacyjne w toku. Wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 8.12.2023 r. oddalono powództwo. Powód wniósł apelacje. Sprawa rozpoznawana jest pod sygn. VII AGa 618/24.

Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A.	30.06.2021 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XVI GC 1049/21 Postępowa nie w związku ze sprawą o sygn. XXVI GCo 130/21 i XXVI Gz 177/21	Pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z 31.05.2021 r.	Postępowanie rozpoznawcze w toku. Postępowanie zabezpieczające zakończone prawomocnym uwzględnieniem wniosku.
Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM Group S.A.	19.07.2021 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XVI GC 539/22 Postępowa nie w związku ze sprawą o sygn. XX GCo 121/21 i XX Gz 216/21	Pozew o ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji ASM Group S.A.	Postępowanie rozpoznawcze w toku. Postępowanie zabezpieczające zakończone prawomocnym uwzględnieniem wniosku.
Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A.	22.10.2021 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XX GC 1280/21 Postępowa nie w związku ze sprawą o sygn. XX GCo 209/21, XX Gz 205/22	Pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 22.09.2021 r.	Postępowanie rozpoznawcze w toku. Postępowanie zabezpieczające zakończone prawomocnym uwzględnieniem wniosku.

Wiesław Łatała p-ko ASM Group S.A.	29.11.2022 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XX GC 1353/22	Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 i 6 NWZ 27.10.2022r	Postępowanie apelacyjne w toku. Dnia 05.09.2024 r. Sąd wydał wyrok, w którym uwzględnił powództwo. Zarząd Spółki złożył apelację od ww. wyroku. Sprawa rozpatrywana jest pod sygn. VII AGa 1128/24. O szczegółach sprawy Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 27/2024.
Wojciech Kremer p-ko ASM Group S.A.	23.03.2023 r.	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie	VIII GC 663/23	Pozew o ustalenie prawa do wykonywania głosów z akcji należących do Wojciecha Kremera w kapitale zakładowym spółki ASM Group S.A.	Postępowanie zakończone prawomocnym wyrokiem. Dnia 18.06.2025 r. Sąd Apelacyjny, w sprawie XXIII Ga 1004/24 oddalił apelację powoda i utrzymał w mocy wyrok z 9.02.2024 oddalający powództwo.
Aleksandra Łatała-Kremer p-ko ASM Group S.A.	24.04.2023 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XVI GC 449/23	Pozew o ustalenie prawa do wykonywania głosów z akcji należących do Aleksandry Łatały Kremer w kapitale zakładowym spółki ASM Group S.A.	Postępowanie w toku. Wniosek o zabezpieczenie roszczenia oddalony prawomocnym postanowieniem z 21.06.2023 r.
Marcin Skrzypiec p-ko ASM Group S.A.	22.06.2023 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XX GC 659/23	Pozew o ustalenie nieistnienia ew. stwierdzenia nieważności ew. uchylenia uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego	Postępowanie w toku. Wniosek o zabezpieczenie roszczenia oddalony prawomocnym

				Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12.06.2023 r.	postanowieniem z 03.07.2023 r.
Wiesław Łatała, Aleksandra Łatała-Kremer, Wojciech Kremer p-ko ASM Group S.A. Interwenient uboczny: Marcin Skrzypiec	14.07.2023 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XX GC 768/23	Pozew o ustalenie nieistnienia ew. stwierdzenie nieważności ew. uchylenie nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12.06.2023 r.	Postępowanie w toku. Wniosek o zabezpieczenie roszczenia został prawomocnie oddalony postanowieniem z 16.08.2023 r.
KPNS Holding sp. z o.o. p-ko ASM Group S.A.	17.07.2023 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XX GC 775/23	Pozew o stwierdzenie nieważności ew. uchylenia uchwał nr 36, nr 37, nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12.06.2023 r.	Postępowanie w toku. Wniosek o zabezpieczenie roszczenia uwzględniony w części prawomocnym postanowieniem z 05.12.2023 r.
WFC Investments sp. z o.o. p-ko ASM Group S.A.	06.12.2023 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XVI GC 1267/23	Pozew o zapłatę.	Postęp
ASM Group S.A. p-ko WFC Investments sp. z o.o.	03.01.2024 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XXVI GC 49/24	Pozew o zapłatę.	Postępowanie w toku.
ASM Group S.A. p-ko MJH Moskwa Jarmul, Haładyj i Partnerzy	28.11.2024 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XVI GC 445/25	Pozew o zapłatę.	Postępowanie w toku
ASM Group S.A. p-ko Andrzej Nowak	20.12.2024 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	IV C 993/24	Pozew o zapłatę	Postępowanie w toku
ASM Group S.A. p-ko Dorota Kenny	20.12.2024 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XX GC 26/25	Pozew o zapłatę	Postępowanie w toku
ASM Group S.A. p-ko Jacek Pawlak	20.12.2024 r.	Sąd Okręgowy	I C 1639/24	Pozew o zapłatę	Postępowanie w toku

		w Warszawie
Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. p-ko Andrzej Nowak	23.12.2024 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XXIV C 831/24	Pozew o zapłatę	Postępowanie w toku
Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. p-ko Jacek Pawlak	23.12.2024 r.	Sąd Rejonowy dla Warszawy Żoliborza w Warszawie	I Nc 2033/24	Pozew o zapłatę	Postępowanie w toku
Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. p-ko Dorota Kenny	23.12.2024 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	IV C 1007/24	Pozew o zapłatę	Postępowanie w toku
Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. p-ko MJH Moskwa Jarmul, Haładyj i Partnerzy	17.12.2024 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XX GC 202/25	Pozew o zapłatę	Postępowanie w toku
Financial Service Solutions sp. z o. o	23.12.2024 r.	Sąd Okręgowy w Warszawie	XVI GC 167/25	Pozew o zapłatę	Postępowanie w toku

Informacje o postępowaniach podatkowych w spółkach zależnych

Na podstawie upoważnień z dnia 9.02.2023 roku, Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku wszczął kontrole celno-skarbowe w spółce ASM Sales Force Agency sp. z o.o.

W dniu 13.02.2024 roku, Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku wydał wyniki kontroli dla spółki ASM Sales Force Agency sp. z o.o. w kwotach poniżej przedstawionych. Wyniki kontroli nie stanowią decyzji administracyjnej. Na podstawie postanowień z dnia 8.05.2024 roku, kontrole celno-skarbowe przekształciły się w postępowania podatkowe. Dnia 27.06.2025 roku, Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego wydał decyzje zasadniczo odzwierciedlające wyniki kontroli z dnia 13.02.2024 roku. W dniu 25.07.2025 roku Spółka odwołała się od w/w decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku. Sprawy są w toku.

Organ Sygnatura postępowania (przed organem I instancji) Data zakończenia kontroli Okres Zakwestionowana kwota VAT (PLN) Suma główna bez odsetek i sankcji VAT Łączne szacowne zobowiązania z odsetkami na dzień 31.12.2024 oraz określoną na obecnym etapie sankcją VAT (100%)

Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno Skarbowego w Białymstoku / Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku Naczelnik Podlaskiego	18000-CKK3- 1.5001.58.2024.269	13.02.2024 r.	12.2021 r. 05.2022 r.	1 183 425,43 zł	2 856 066,78
Urzędu Celno Skarbowego w Białymstoku / Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku	318000-CKZ 3.1.5001.59.2024	13.02.2024 r.	01.2021 r. 11.2021 r.	4 727 025,41 zł	11 707 980,82
Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno Skarbowego w Białymstoku / Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku	318000-CKK3- 1.5001.60.2024	13.02.2024 r.	06.2022 r. 09.2022 r.	839 299,86 zł	1 977 648,72
				6 749 749,84 zł	16 541 696,32

Na podstawie upoważnienia z dnia 3.02.2022 roku, Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wszczął kontrolę celno-skarbową w Spółce Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. za grudzień 2021 r.

W dniu 22.06.2023 roku, Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał wyniki kontroli dla spółki Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. w kwocie przedstawionej w poniższej tabeli. Wyniki kontroli nie stanowią decyzji administracyjnej. Na podstawie postanowienia z dnia 29.09.2023 roku, kontrola celno-skarbowa przekształciła się w postępowanie podatkowe. W dniu 28.10.2024 roku, Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał decyzję zasadniczo odzwierciedlającą wynik kontroli. W dniu 2.12.2024 roku spółka Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. odwołała się od decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. Sprawa jest w toku.

Na podstawie upoważnień z dnia 24.10.2023 roku, Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wszczął kontrole celno-skarbowe w Spółce Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.

W dniu 13.11.2024 roku, Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał wyniki kontroli dla spółki Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. w kwotach przedstawionych w poniższej tabeli. Wyniki kontroli nie stanowią decyzji administracyjnej. Na podstawie postanowień z dnia 19.02.2025 roku kontrole celnoskarbowe przekształciły się w postępowania podatkowe. Sprawy są w toku.

W dniu 3.10.2024 roku, Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzje zabezpieczające (w odniesieniu do okresów objętych wskazanymi powyżej kontrolami prowadzonymi przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie). W dniu 7.11.2024 roku spółka Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. odwołała się od w/w decyzji zabezpieczających. W dniu 21.05.2025 roku organ II instancji utrzymał w mocy decyzje zabezpieczające. W dniu 7.07.2025 roku, spółka Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. złożyła skargi na w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sprawy są w toku.

Organ	Sygnatura postępowania	Data zakończenia kontroli	Okres	Zakwestionowana kwota VAT (PLN) Suma główna bez odsetek i sankcji VAT	Łączne szacowne zobowiązania z odsetkami na dzień 31.12.2024 oraz określoną / zakładaną na obecnym etapie sankcją VAT (100%)
Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18 5.5001.152.2024	13.11.2024 r.	01.2021 r. 11.2021 r.	9 017 840,00 zł	22 344 322,00
Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18 5.5001.154.2024	13.11.2024 r.	01.2022 r. 12.2022 r.	10 026 494,00 zł	23 738 884,00
Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18- 5.5001.156.2024	13.11.2024 r.	01.2023 r. 08.2023 r.	6 113 739,00 zł	13 644 385,00
Naczelnik Kujawsko Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu / Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy	0401-IOV1.4103.79.2024 (sygnatura organu II instancji)	22.06.2023 r.	12.2021 r.	791 430,00 zł	1 927 251,00
				25 949 503,00	61 654 842,00

Istotą powyższych postępowań jest zakwestionowanie przez Organy prawa do odliczenia VAT od faktur VAT wystawianych przez podwykonawców spółek ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. za okresy przedstawione w w/w tabelach. Organy nie kwestionują samego wykonania czynności objętych fakturami VAT przez podwykonawców ww. spółek, lecz podnoszą iż to nie podwykonawcy realizowali czynności stanowiące przedmiot opodatkowania. Organy zakwalifikowały podwykonawców ww. spółek jako podmioty nierzetelne, wskazując, że nie uregulowały one podatku VAT w całości, a spółkom ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. zarzucając nie dochowanie należytej staranności kupieckiej przy wyborze podwykonawców.

W ocenie Zarządu Emitenta oraz Zarządów spółek ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o., Organy między innymi nie uwzględniają implikacji wynikających ze sporu korporacyjnego w Grupie ASM, który był opisywany w sprawozdaniu z działalności Emitenta za rok 2021, 2022, 2023 oraz w licznych komunikatach bieżących po uzyskaniu przez nowo powołany Zarząd Spółki dostępu do kodów ESPI. Efektem powyżej przytoczonego sporu jest między innymi przywłaszczenie dokumentacji księgowej, prawnej oraz handlowej przez członków odwołanego Zarządu Spółki, także po okresie skutecznego odwołania z Zarządu Spółki oraz utracie uprawnień do reprezentowania Spółki. Powyższe powoduje niemożność po stronie Emitenta, ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o., przekazania Organom wszelkiej niezbędnej dokumentacji w kontrolowanych okresach. Pomimo licznych wezwań kierowanych do osób odwołanych z Zarządu ASM Group S.A. oraz Zarządów ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. jak również Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. oraz osób odpowiedzialnych za przekazanie niezbędnej dokumentacji pełniących funkcje kierownicze, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie odzyskano wszystkich niezbędnych dokumentów źródłowych w tym prawnych oraz księgowych. W świetle powyższego Emitent, ASM Sales Force Agency sp. z o.o., oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o., złożyły stosowne zawiadomienia do prokuratury o możliwości popełnienia przestępstwa. Sprawy są w toku. Sytuację komplikuje fakt, że osoby odwołane z Zarządu ASM Group S.A. w dniu 22 kwietnia 2021 roku, przez okres podlegający kontroli powoływały się jako by nadal zasiadały w Zarządzie Spółki co powodowało nie tylko dualizm w organie wykonawczym ale w sposób znaczący utrudniało nowo powołanemu Zarządowi Spółki realizowanie żądań Organów. Osoby odwołane z Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 22.04.2021 roku, dokonywały szeregu działań mających na celu wprowadzenie instytucji w błąd co do faktycznego składu organów Emitenta oraz spółek wchodzących w skład Grupy ASM w tym ASM Sales Force Agency sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.

Dodatkowo w ocenie Zarządów Emitent, ASM Sales Force Agency sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o., Organy nie uwzględniają całościowej specyfiki modelu biznesowego, nie gromadzą i nie rozpatrują materiału dowodowego w sposób wyczerpujący i wszechstronny.

Organy nie uwzględniają również stosownych regulacji VAT mających zastosowanie w sprawie, a także korzystnej dla kontrolowanych spółek praktyki orzeczniczej.

Zarządy ww. spółek oceniając całościowo powyższe postępowanie podatkowe są przekonane, że Organy prowadzą je pod z góry powziętą tezę, naruszając przy tym przede wszystkim zasady działania w sposób budzący zaufanie do organów państwa praz prawdy obiektywnej.

Obecnie ww. spółki biorą i dalej zamierzają brać czynny udział w postępowaniach podatkowych w celu wszechstronnego i nie budzącego wątpliwości wyjaśnienia wszystkich okoliczności prowadzonej działalności gospodarczej. Spółki podejmują wszelkiego rodzaju działania prowadzące do wyjaśnienia i udokumentowania prawidłowości i rzetelności wyboru i współpracy z podwykonawcami.

Przede wszystkim ww. spółki podejmują działania prawne zmierzające do odzyskania dokumentacji przywłaszczonej przez odwołanych w dniu 22 kwietnia 2021 roku członków Zarządu ASM Group S.A., której to w ocenie Zarządu Spółki niemożność przedstawienia Organom, była podstawą zarzucenia kontrolowanym spółkom nie dochowania należytej staranności kupieckiej przy wyborze podwykonawców. Równolegle prowadzone są postępowania wobec powyższych osób działających na szkodę ww. spółek (poprzedni członkowie zarządu ASM Group S.A. oraz ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.).

Spółce udało się odzyskać m.in. część korespondencji mailowej z kontrolowanych okresów, dzięki czemu sukcesywnie uzyskuje dowody na poparcie swoich twierdzeń, które będą także pomocne w wymienionych powyżej postępowaniach. Dodatkowo ww. spółki podejmują następujące działania:

• Opracowanie dodatkowej argumentacji;
• Przedstawienia wniosków dowodowych;
• Inicjalizowania dialogu z Organami.

Jednocześnie, Zarządy ww. spółek deklarują pełną otwartość na współpracę w kierunku wyjaśnienia i zamknięcia toczących się spraw.

Podsumowując, Zarząd Spółki podkreśla, że w okresach których dotyczą postępowania podatkowe, spór korporacyjny wewnątrz Spółki istotnie wpływał na warunki funkcjonowania Spółki oraz Grupy ASM oraz nadal negatywnie wpływa na trudności w wyjaśnieniu stanu faktycznego. Co istotne, Organy nie kwestionują sprzedażowej działalności Spółki oraz Grupy ASM. Innymi słowy, Organ wskazuje, że pomimo prowadzenia rzeczywistej działalności i generowania istotnych przychodów, Grupa ASM, nie może rozliczyć poniesionych wydatków, co jest trudne do zrozumienia i zaakceptowania z perspektywy biznesowej. Sprawy przed Organami są przedmiotem nieustannej szczegółowej analizy i zaangażowania profesjonalnych pełnomocników zatrudnionych przez Spółkę.

W dniu 5.02.2024 roku włoski Urząd Skarbowy wszczął postępowanie skarbowe w spółce Trade Srl za rok 2022 oraz w dniu 23.04.2024 roku za rok 2021. Sprawy są w toku. Przedmiotem postępowania za rok 2021 jest uzyskanie i sprawdzenie dokumentacji podlegającej opodatkowaniu oraz wszelkiej innej dokumentacji księgowej uznanej za przydatną do przedmiotu kontroli dotyczącej regularnego wypełniania zobowiązań podatkowych i ich zgodności z przepisami prawa.

Przedmiotem postępowania za rok 2022 jest uzyskanie i sprawdzenie dokumentacji podlegającej opodatkowaniu oraz wszelkiej innej dokumentacji księgowej i nie księgowej uznanej za przydatną do kontroli dotyczącej regularnego wypełniania zobowiązań podatkowych i ich zgodności z przepisami prawa.

W dniu 16.12.2024 roku doręczono Trade Srl zawiadomienie o naliczeniu podatku VAT wraz z odsetkami i karami za rok podatkowy 2021/2022 na łączoną kwotę 2 825 406,93 euro. W dni 16.01.2025 roku spółka Trade Srl złożyła apelację dotyczącą roku 2021/2022. W dniu 10.06.2025 roku Sąd wydał wyrok zawieszający nakaz zapłaty kwoty 2 825 406,93 euro i wyznaczył kolejne rozprawy.

Kontrole skarbowe w włoskiej Spółce Trade Srl są wynikiem działań odwołanego w dniu 12.08.2022 roku, Prezesa Zarządu pana Konrada Filla, członka porozumienia z dnia 7 marca 2022 roku, reprezentowanego przez akcjonariusza Pana Marcina Skrzypiec. Spółka o szkodliwych działaniach pana Konrada Fila oraz osób będących członkami porozumienia z dnia 7 marca 2022 roku, informowała w raportach bieżących nr 6/2022, 7/2022, 1/2023, 7/2023. Działalność pana Konrada Fila oraz osób z nim współpracujących koncentrowała się na nieuzasadnionych przelewach znacznych kwot na rzecz kilku podmiotów bez wystawiania faktur VAT w tym próby przeniesienia wyodrębnianej części przedsiębiorstwa Trade Srl na rzecz podmiotu zewnętrznego. Wszystkie te działania zostały szczegółowo przedstawione w w/w raportach bieżących Spółki. Sprawy są w toku.

7 AKCJONARIAT EMITENTA

Na dzień 30.06.2023 roku, kapitał zakładowy wynosił 57.019.642 zł (pięćdziesiątsiedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złotych).

W dniu 24.07.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował:

• obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz
• zmiany § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki dokonane odpowiednio na podstawie uchwał numer 35 i numer 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r.

Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.701.964,20 zł (pięć milionów siedemset jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote 20/100) i dzieli się na 57.019.642 (pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcji opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda akcja, w tym:

• a) 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
• b) 53.654.285 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od B 00000001 do B 53654285,
• c) 3.263.357 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od C 0000001 do C 3263357.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 57.019.642 głosów, z zastrzeżeniem, że prawo głosu nie mogło być wykonywane ze wszystkich akcji Spółki.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż na skutek przedmiotowych zmian, § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki, otrzymały następujące brzmienie:

• "§ 5: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.701.964,20 zł (pięć milionów siedemset jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote 20/100) i dzieli się na 57.019.642 (pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcji opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda akcja, w tym:
• a) 102.000 (sto dwa tysiące) akcjizwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
• b) 53.654.285 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od B 00000001 do B 53654285,
• c) 3.263.357 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem) akcjizwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od C 0000001 do C 3263357.

§ 6 ust. 3: Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennych na okaziciela jest dopuszczalna."

Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji własnych.

Niezarejestrowane podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii D

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 w zw. z z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 ust. 1 Statutu Spółki, uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1.250.000 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 6.951.964,20 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych 20/100) oraz nie wyższej niż 13.201.964,20 zł (trzynaście milionów dwieście jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych 20/100) poprzez emisję nie mniej niż 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy), ale nie więcej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (zero złotych 10/100) każda ("Akcje Serii D") oznaczonych numerami od D0000001 do D75000000.

Akcje Serii D miały być akcjami zwykłymi imiennymi z którymi nie miały być związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. Cena emisyjna wszystkich Akcji Serii D wynosiła 0,25 zł (zero złotych 25/100) za każdą Akcję Serii D tj. była wyższa od wartości nominalnej akcji o 0,15 zł (zero złotych 25/100).

Z uwagi na fakt, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpić miało w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, wyłączyło w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji serii D.

Akcje Serii D miały zostać pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi w całości przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Akcje Serii D miały zostać zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: "Oferta"). Oferta miała zostać skierowana wyłącznie do akcjonariuszy Spółki uczestniczących bądź reprezentowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proporcjonalnie do akcji zarejestrowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. do: Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka, Aleksandry Łatały Kremer, Wojciecha Kremera, KPNS Holding sp. z o.o., Marcina Skrzypca, Wiesława Łatały. W przypadku nie przyjęcia Oferty objęcia Akcji Serii D przez któregokolwiek z akcjonariuszy, do którego Oferta miała zostać skierowana, Zarząd Spółki miał prawo zaoferować nieobjęte Akcje Serii D dowolnie wybranym akcjonariuszom uczestniczącym bądź reprezentowanym na ówczesnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy zachowaniu zasady równouprawnienia akcjonariuszy.

Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii D miało nastąpić w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitał zakładowego.

Akcje serii D miały uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.

Akcjonariusz Spółki, spółka KPNS Holding sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce datowany na dzień 12 lipca 2023 r. pozew o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał nr 36, nr 37, nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2023 r. Na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczył roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:

• a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37 ZWZ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu,
• b. uchylenie uchwały nr 36 ZWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
• c. uchylenie uchwały nr 38 ZWZ w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem Zarządu Spółki Adamem Stańczakiem poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności ww. uchwał do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie

Spółka zaskarżyła ww. postanowienie, wskutek czego Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej 5 grudnia 2023 r. w sprawie o sygn. akt VII AGz 731/23 postanowił zmienić ww. postanowienie, w ten sposób, że nadał mu następującą treść: "zabezpieczyć roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:

a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

• ASM Group S.A. z dn. 12 czerwca 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zmiany statutu;
• b. uchylenie uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12 czerwca 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z prezesem spółki ASM Group S.A. Adamem Stańczakiem;

poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności uchwały nr 37 i 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12 czerwca 2023 r. do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie, oddalając wniosek o udzielenie zabezpieczenia w pozostałym zakresie".

W dniu 7 lutego 2024 r. ASM Group S.A. złożyła wniosek o uchylenia postanowienia o zabezpieczeniu.

7.1 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Poniższa tabela zawierają wskazanie akcjonariuszy posiadających na dzień 30.06.2024 r. bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusze	Liczba akcji [szt.]	KOD ISIN	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZA [%]
ADAM STAŃCZAK	17 184 902	PLASMGR00014	30,14	30,14
MARCIN SKRZYPIEC *(1)	7 102 067	PLASMGR00014	12,46	0 *(2)
WIESŁAW ŁATAŁA *(3)	15 428 616	PLASMGR00014	27,06	0
ALEKSANDRA ŁATAŁA-KRAMER	3 825 380	PLASMGR00014	6,71	0
Pozostali	13 478 677	PLASMGR00014	23,63	18,64 *(4)
Razem	57019642		100	34,22

^*(1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą, Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp.z o.o. i Amos Group, LLC zsiedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 9.952.321 akcji Spółki stanowiących 17,45% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 9.952.321 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.

^*(2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z

dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydane z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

*(3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą - Kremer i Wojciechem Kremerem. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 19.254.996 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.

*(4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji), KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą wykonywać prawa głosu.

Poniżej przedstawiono informacje o zmianach stanu posiadania akcji podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do 2021 r. do 31.12.2023 r.

W maju 2021 r. Spółka została poinformowana, że Pan Marcin Skrzypiec i Pani Tatiana Pikula dokonali sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji. Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 14 maja 2021 r.:

• Pan Marcin Skrzypiec dokonał zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.401.802 akcji, stanowiących 27,01% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.401.802 głosów w Spółce;
• Pani Tatiana Pikula dokonała zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcjispółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.

W maju 2021 r. Spóła otrzymała również zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 14 maja 2021 r.:

• ID TECH sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 892956) nabyła łącznie 17 925 728 akcji, stanowiących 31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17 925 728 głosów w Spółce; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki;
• Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) nabyła łącznie 17 506 169 akcji, stanowiących 30,70% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do głosów w Spółce; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.

W czerwcu 2021 r. Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) zawiadomił o zmniejszeniu swojego udziału do 25,88% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku sprzedaży 2 750 000 akcji Spółki w dniu 18 czerwca2021 r. Przed wskazaną sprzedażą posiadała 17.506.169 akcji Spółki, reprezentujących 30,70% wszystkich akcji w Spółce. Obecnie posiada 14.756.169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji w Spółce.

W sierpniu 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 2 sierpnia 2021 r.:

• Green Moon sp. z o.o. (KRS: 892956), która poprzednio występowała pod firmą ID TECH sp. z o.o., dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji, to jest 17.925.728 akcji, stanowiących 31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17.925.728 głosów w Spółce.
• Pani Tatiana Pikula nabyła 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.

We wrześniu 2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 6 września 2021 r.:

• Gerard Malta Limited (Republika Malta) nabyła 15.428.616 akcji Spółki, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.

• Pani Tatiana Pikula sprzedała 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.

• Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmniejszyła swój udział do 22,19% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku sprzedaży 2.104.367 akcji Spółki; przed Sprzedażą posiadała 14.756.169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji w Spółce i w kapitale zakładowym Spółki; aktualnie posiada 12.651.802 akcji Spółki, reprezentujących22,19%wszystkichakcjiwSpółceiwkapitalezakładowymSpółki.

W marcu 2022 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:

• Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów (22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji Spółki;
• Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku czego posiada łącznie15 401 80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Dnia 7 marca 2022 r.

• następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula, Konrada Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły pisemne porozumienie. Po zawarciu porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału w kapitale zakładowymSpółki.

W dniu 10 maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

• KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła o nabyciu 455 244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zakupu akcji Spółki osiągnęła 5% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji Spółki stanowiących 4,2% udziału w kapitale zakładowymSpółki.

W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

• Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio przez męża Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% udziału wogólnej liczbie głosów;
• Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego pakietu akcji Spółki przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;

• Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r.zawiadomili o zbyciu przez Jakuba Pikulę i Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki. Przed dokonaniem zbycia akcji Spółki, Jakub Pikula posiadał 1 121 013 akcji Spółki stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki, Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji Spółki stanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zbyciem uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. posiadali łącznie 37 503 052 akcji Spółki stanowiących 65,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po dokonaniu zbycia akcji Spółki uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli w posiadaniu 33 677 672 akcji Spółki stanowiących 59,06% udziału wogólnej liczbie głosów.

• Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki, Wiesław Łatała nie posiadał akcji Spółki;

• Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,stanowiących 27,06%udziału wogólnej liczbie głosów.

W dniu 14 października 2022 r.

• Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną – Aleksandrą Łatała-Kremer, którzy w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Uczestnicy porozumienia zawartego w dniu 7 marca 2022 r. zmniejszyli stan posiadania akcji Spółki do 18 249 056 akcji Spółki, stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki z 33 677 672 akcji Spółki, stanowiących 59,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki poprzez zbycie w dniu 11 października 2022 r. przez uczestniczkę porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. Tatiana Pikula posiadanych przez nią akcji Spółki. Przed sprzedażą Tatiana Pikula posiadała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiejsamej liczby głosów,stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W roku 2023 r. Spółka została poinformowana, że:

• Marcin Skrzypiec zmniejszył swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce z 15.398.802 akcji Spółki do 7.102.067 akcji Spółki tj. zbył 8.296.735 akcji. Stan posiadania Marcina Skrzypca w Spółce spadł więc o 14,55% tj. z 27,01% do 12,46%.

7.2 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Spółki Łukasz Stańczak posiadał akcje Emitenta.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów
Łukasz Stańczak	1000	1000	0%

8. ZAGROŻENIA I RYZYKA

Zagrożenia iryzyka dla działalności Grupy Kapitałowej należy rozpatrywać w szerokim kontekście kilku porządków prawnych oraz kilku systemów gospodarczych, ze względu na jej międzynarodowy charakter.

W ocenie Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania za najbardziej istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej należy uznać następujące ryzyka.

8.1 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej krajów, w których funkcjonują spółki Grupy Kapitałowej, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi oferowane przez spółki Grupy Kapitałowej, w tym usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, merchandising. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może także negatywnie oddziaływać na

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

zakładaną rentowność.

Należy podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na ww. ryzyko, może jedynie dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

8.2 Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne spowolnienie wzrostu gospodarczego lub stagnacja w Europie mogą mieć wpływ na redukcję budżetów klientów spółek z Grupy ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka, Grupa ASM rozwija nowe kompetencje w obszarze online i prowadzi akwizycję nowych projektów biznesowych.

8.3 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe spółek Grupy Kapitałowej może mieć umacnianie się w przyszłości pozycji rynkowej podmiotów konkurencyjnych (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też pojawienie się nowych podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z Spółką i spółkami z Grupy Kapitałowej mogą zacząć stosować w szczególności wzmożoną konkurencję cenową na rynku wsparcia sprzedaży. Zarząd Spółki dąży do ograniczenia tego ryzyka m.in. przez stałą analizę i optymalizację kosztów operacyjnych, konkurowanie jakością oferowanych usług oraz poszerzenia oferty usług świadczonych w ramach działalności prowadzonej przez spółki operacyjne.

8.4 Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Spółki operacyjne Grupy ASM zawierają z klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracują z wieloma podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np., rozwój konkurencji czy teżzmiana sytuacji mikro- lub makro- ekonomicznej spowoduje, że kluczowi klienci bądź znaczna ilość klientów zakończy lub ograniczy współpracę z spółkami Grupy ASM, co naturalnie wpłynie na obniżenie ich przychodów.

Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje spółki do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego ryzyka. Stąd też, zarządy poszczególnych spółek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej na celu pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrole jakości usług świadczonych na rzecz swoich klientów.

8.5 Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W szczególności w 2021 r. i w 2022 r. w związku z rozwojem pandemii koronawirusa można było zaobserwować dużą zmienność przepisów prawa.

Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepisów prawa mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

prawidłowości stosowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej.

8.6 Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród kar administracyjnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych uregulowań, działa na rzecz stworzenia odpowiednich klauzul informacyjnych.

8.7 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Postępowania sądowe uznane za istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane w pkt 3.3 i pkt 6 niniejszego Sprawozdania. Dodać trzeba, że Zarząd Spółki wziął pod uwagę, że rozstrzygnięcia sądowe wiążą się nieodłącznie z niepewnością, dlatego też dokonał poszerzonej analizy prowadzonych spraw i pozyskał szereg opinii prawnych od zewnętrznych kancelarii prawnych, które pozwalają mu na ocenę, że przyjęte dotychczas założenia i osądy są słuszne.

8.8 Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności

Spółki Grupy ASM prowadzą działalność operacyjną zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach zagranicznych – we Włoszech, krajach regionu DACH. Działalność podmiotów z Grupy ASM w różnych krajach Unii Europejskiej, w różnych środowiskach prawnych i kulturowych może rodzić dodatkowe trudności organizacyjne, którym Spółka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień.

8.9 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności to ryzyko,że Grupa ASM nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Zarząd Spółki, zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco analizują strukturę płynności aktywów oraz zapadalności pasywów. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki doprowadził do skutecznego ograniczenia przedmiotowego ryzyka poprzez prowadzenie postępowania układowego w Grupie ASM.

8.10 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki ograniczył przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie postępowania układowego w Grupie ASM.

8.11 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spółki z Grupy Kapitałowej posiadają plany zapewniające finansowanie i przepływy pieniężne na kolejne okresy

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

z góry określone, co pozwala zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

8.12 Ryzyko stóp procentowych

Spółka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stóp procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego, zmniejszenie wyników finansowych.

8.13 Ryzyko walutowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe.

10 PODPISY ZARZĄDU EMITENTA:

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Łukasz

Sta czak

Data: 2025.09.25 16-23:25 CEST

Łukasz Stańczak Prezes Zarządu

Signature Not Verified

Dokument podpisary przez

Maciej Pawłowicz

Data: 2025.09.25 17:40:15 CEST

Maciej Pawłowicz Członek Zarządu