Ambra S.A.

Remuneration Information • Oct 22, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej AMBRA S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. za rok obrotowy 2024/2025

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą AMBRA S.A. (dalej: "AMBRA", "Spółka") na podstawie zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2025 poz. 592) w związku z Ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217 z późn. zm.).

Zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. określone zostaty w Polityce Wynagrodzeń ("Polityka Wynagrodzeń") członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMBRA S.A. przyjętej uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2020 r. Polityka i uchwała jej dotycząca są opublikowane na stronie internetowej Spółki www.ambra.com.pl.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki - opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej, wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń szczegółowe zasady dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Zasady te uregulowane są w Regulaminie Wynagradzania i Premiowania Członków Zarządu AMBRA S.A., natomiast wysokość wynagrodzeń i zakres świadczeń na rzecz Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu może obejmować:

• a) stałe składniki wynagrodzenia (w tym m.in. ubezpieczenie OC, uprawnienie do korzystania z samochodu służbowego, prywatne ubezpieczenie medyczne, inne benefity oferowane pracownikom Spółki),
• b) dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne,
• c) zmienne składniki wynagrodzenia uwzględniające krótko- i długookresowe czynniki motywacyjne,
• d) wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (co oznacza akcje AMBRA S.A. lub wirtualne opcje na akcje AMBRA S.A.).

W roku 2023/2024 Rada Nadzorcza podjęła uchwały określające wynagrodzenia członków Zarządu w kadencji rozpoczynającej się 8 grudnia 2023 r., a także przyjęła zmieniony regulamin wynagradzania i premiowania Członków Zarządu AMBRA S.A. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i uchwałami Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmienne Zarządu obejmują część krótko- i długoterminową.

Tabela 1 Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu w podziale na składniki (w zł)

	Wynagrodzenie stałe w AMBRA S.A.	Inne świadczenia w AMBRA S.A. (pakiet medyczny, polisy ubezpieczeniowe)	Wynagrodzenie zmienne w AMBRA S.A. (premia roczne)	Wynagrodzenie łączne w AMBRA S.A.	Wynagrodzenie stałe i inne świadczenia w innych podmiotach w Grupie Kapitałowej AMBRA S.A.	Wynagrodzenie zmienne w innych podmiotach w Grupie Kapitałowej AMBRA S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej AMBRA S.A.	Proporcja między zmiennym i stałym wynagrodzeniem w Grupie Kapitałowej AMBRA S.A.
	A	В	С	A+B+C	D	E	D+E	C+E / A+B+D
			Rok	obrotowy 2024/202	5
Robert Ogór	477 100,00	15 519,07	863 702,50	1 356 321,57	660 519,07	796 100,00	2 812 940,64	143,9%
Grzegorz Nowak	899 600,00	10 199,42	994 305,00	1 904 104,42	0,00	0,00	1 904 104,42	109,3%
Piotr Kaźmierczak	899 600,00	13 519,07	1 106 535,00	2 019 654,07	0,00	0,00	2 019 654,07	121,2%
Rok obrotowy 2023/2024
Robert Ogór	355 622,58	12 371,72	849 125,00	1 217 119,30	660 371,72	930 897,50	2 808 388,52	173,1%
Grzegorz Nowak	713 122,58	7 693,47	1 080 745,00	1 801 561,05	0,00	0,00	1 801 561,05	149,9%
Piotr Kaźmierczak	713 122,58	12 371,72	1 186 681,67	1 912 175,97	0,00	0,00	1 912 175,97	163,6%

Wynagrodzenia zostały przedstawione w tabeli powyżej według zasady kasowej, tj. stanowią wynagrodzenia wypłacone w roku obrotowym 2024/2025 za bieżący i poprzednie okresy.

Wynagrodzenia w innych podmiotach w Grupie Kapitałowej AMBRA S.A. są wynagrodzeniami z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu tych podmiotów.

Wynagrodzenia członków Zarządu nie wykazane w powyższej tabeli obejmują także należne niewypłacone, w tym szacowane kwoty wynagrodzeń zmiennych w następujących wysokościach (dane w zł):

Robert Ogór
Grzegorz Nowak
Piotr Kaźmierczak
2 188 194,00
1 147 425,00
1 459 795,67

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej obejmują stałe składniki określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach mogą otrzymywać dodatek za pełnioną funkcję. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują żadnego wynagrodzenia zmiennego i nie uczestniczą w żadnym programie motywacyjnym Spółki.

Tabela 2 Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej (w zł)

	Wynagrodzenie stałe w AMBRA S.A.
	Rok obrotowy 2024/2025	Rok obrotowy 2023/2024
Oliver Gloden*	108 000,00	107 612,90
Patrycja Piątek	117 000,00	99 000,00
Nick Reh*	72 000,00	71 806,45
Boris Schlimbach*	72 000,00	71 806,45
Monika Schulze	72 000,00	72 000,00

^* wynagrodzenia wypłacone do Schloss Wachenheim AG

Należne za rok 2024/2025, ale nie wypłacone wynagrodzenia Rady Nadzorczej przedstawione zostały poniżej (w tys. zł):

Oliver Gloden	76,5
Boris Schlimbach	51,0
Nick Reh	51,0
Monika Schulze	51,0

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Obowiazująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń ma na celu m.in.:

• 1) kompleksowe usystematyzowanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym opisanie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać im przyznane;
• 2) pozyskiwanie i motywowanie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej posiadających wysokie kwalifikacje do pełnienia powyższych funkcji;
• 3) zapewnienie zgodności interesów Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy;
• 4) wspieranie realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczynianie się do utrzymania przez nią stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz wzrostu jej wartości.

Całkowite wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały ustalone w sposób zgodny z Polityką Wynagrodzeń. Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024/2025 był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu motywowania osób posiadających wysokie kwalifikacje i kompetencje, które są konieczne dla optymalnego kierowania Spółką i nadzoru nad nią. Wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego odpowiadała zarówno kompetencjom, doświadczeniu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności, przez co przyczyniło się ono do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zmienne składniki wynagrodzenia członków Zarządu Spółki uwzględniają krótko- i długookresowe czynniki motywacyjne.

Wysokość premii rocznej może być, w szczególności, uzależniona od realizacji:

• a) kryteriów niefinansowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą uwzględniających interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska, zrównoważony rozwój oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• b) kryteriów finansowych ustalonych przez Radę Nadzorczą, takie jak poziom osiągniętego przez Grupę Kapitałową AMBRA S.A. zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Krótkookresowe zmienne składniki wynagrodzenia bazują na wskaźnikach finansowych dotyczących danego roku. Długookresowe zmienne składniki wynagrodzenia bazują na kryteriach finansowych za więcej niż jeden rok finansowy.

Rada Nadzorcza określa maksymalną wysokość zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu za każdy rok finansowy. Maksymalna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia nie może przekroczyć dwukrotności wynagrodzeń stałych. Rada Nadzorcza dokonuje corocznie oceny spełnienia kryteriów wypłaty premii Członków Zarządu i podejmuje decyzję o wysokości premii należnych Członkom Zarządu.

Zmienne składniki wynagrodzeń Członków Zarządu zostały ustalone zgodnie z odpowiednimi uchwałami Rady Nadzorczej w oparciu o uzyskane wyniki finansowe i stanowiły odpowiedni procent zaudytowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za ostatni zakończony rok obrotowy.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tabela 3 Zmiana wypłaconych wynagrodzeń Zarządu w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (w zł)

2000 A Co	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024	2024/2025
Robert Ogór	2 035 803,00	2 027 394,84	2 168 806,66	2 808 388,52	2 812 940,64
zmiana		-8 408,16	141 411,82	639 581,86	4 552,12
zmiana w %		-0,4%	7,0%	29,5%	0,2%
Grzegorz Nowak	1 319 300,04	1 410 746,39	1 504 277,56	1 801 561,05	1 904 104,42
zmiana		91 446,35	93 531,17	297 283,49	102 543,37
zmiana w %		6,9%	6,6%	19,8%	5,7%
Piotr Kaźmierczak	1 318 800,04	1 414 520,32	1 509 743,33	1 912 175,97	2 019 654,07
zmiana		95 720,28	95 223,01	402 432,64	107 478,10
zmiana w %		7,3%	6,7%	26,7%	5,6%

Tabela 4 Zmiana wypłaconych wynagrodzeń Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (w zł)

	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024	2024/2025
Oliver Gloden zmiana zmiana w %	36 000,00	36 000,00 0,00	36 000,00 0,00	107 612,90 71 612,90	108 000,00 387,10 0,4%
Patrycja Piątek	72 000,00	72 000,00	97 354,84	99 000,00	117 000,00
zmiana		0,00	25 354,84	1 645,16	18 000,00
zmiana w %		0,0%	35,2%	1,7%	18,2%
Nick Reh	36 000,00	36 000,00	36 000,00	71 806,45	72 000,00
zmiana		0,00	0,00	35 806,45	193,55
zmiana w %					0,3%
Boris Schlimbach	36 000,00	36 000,00	36 000,00	71 806,45	72 000,00
zmiana		0,00	0,00	35 806,45	193,55
zmiana w %					0,3%
Monika Schulze	72 000,00	72 000,00	72 000,00	72 000,00	72 000,00
zmiana		0,00	0,00	0,00	0,00
zmiana w %					0,0%
Horst Hillesheim*	36 000,00	28 500,00	0,00	0,00	0,00
zmiana		-7 500,00	-28 500,00	0,00	0,00
zmiana w %				100,0%

^* pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej do 31 lipca 2021 r.

Tabela 5 Zmiana wyników Spółki i jej Grupy Kapitałowej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (w tys. zł)

	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024	2024/2025
Zysk netto AMBRA S.A.	44 050	30 312	43 122	44 574	35 392
zmiana		- 13 738	12 810	1 452	-9 182
zmiana w %		- 31,2%	42,3%	3,4%	-20,6%
Zysk netto Grupy AMBRA S.A. przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	45 624	51 824	61 456	55 064	44 733
zmiana		6 200	9 632	-6 392	-10 331
zmiana w %		13,6%	18,6%	-10,4%	-18,8%

Dane finansowe są zgodne z rocznymi sprawozdaniami finansowymi zbadanymi przez biegtego rewidenta.

W ocenie Rady Nadzorczej w AMBRA S.A. zachowana została właściwa relacja pomiędzy wynagrodzeniami Zarządu i Rady Nadzorczej i wynikami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej AMBRA S.A.

Tabela 6
Zmiana średniego miesięcznego wynagrodzenia pracowników AMBRA S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w ujęciu rocznym w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych (w zł)

Rok obrotowy	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu)	Wzrost średniego wynagrodzenia rok do roku
2020/2021	6 272,78
2021/2022	6 474,96	3,2%
2022/2023	7 133,35	10,2%
2023/2024	7 865,56	10,3%
2024/2025	8 375,39	6,5%

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku obrotowym 2024/2025 nie przyznano i nie zaoferowano instrumentów finansowych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (instrumenty finansowe w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń oznaczają akcje AMBRA S.A. lub wirtualne opcje na akcje AMBRA S.A.).

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności.

W roku obrotowym 2024/2025 nie wystąpiły takie nadzwyczajne okoliczności, w związku z czym Rada Nadzorcza nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przez członków Zarządu.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w wyjątkowych okolicznościach, gdy wypłacanie wynagrodzeń zgodnie z Polityką jest niemożliwe lub skrajnie utrudnione, Rada Nadzorcza mając na względzie długoterminowy interes oraz utrzymanie stabilności finansowej lub rentowności Spółki, może podjąć uchwałę o czasowym odstępstwie od stosowania elementów Polityki.

W roku obrotowym 2024/2025 nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstwa zastosowane zgodnie z art. 90f.

8. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych wchodzące w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej

Pakiety medyczne przyznane członkom Zarządu umożliwiają korzystanie ze świadczeń medycznych również członkom ich rodzin. Wartość tych świadczeń jest przedstawiona w rozdziale 1, tabela 1, kolumna B.

W roku obrotowym 2024/2025 nie przyznano świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz osób najbliższych członków Rady Nadzorczej.

Wyjaśnienie, w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie

W dniu 17 października 2024 r. Walne Zgromadzenie przyjęto Uchwałę Nr 19/2024 pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała nie zawierała żadnych uwag, zaleceń czy wytycznych.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, że:

• Wynagrodzenia w odniesieniu do okresu, za który są one wypłacane i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• Obowiązująca Polityka Wynagrodzeń stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie odpowiedniej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza AMBRA S.A.

Oliver Gloden Przewodniczący

Boris Schlimbach

Wiceprzewodniczący

Patrycja Piątek

Ozłonkini

Nick Reh

Członek

Monika Schulze

Członkin

Warszawa, 15 września 2025 r.