Inclusio SA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 22, 2025

INCLUSIO

Société Anonyme - Société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Herrmann-Debroux 40 1160 Bruxelles

Numéro TVA 0840.020.295 RPM 0840.020.295

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'INCLUSIO EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 04 DECEMBRE 2025 ET, LE CAS ÉCHÉANT, À UNE SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 08 JANVIER 2026 EN CAS DE QUORUM INSUFFISANT

1 INTRODUCTION

Le présent rapport a été établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (ci- après le « CSA ») et concerne la proposition de renouvellement de l'autorisation octroyée au Conseil d'administration relative au capital autorisé.

Cette proposition sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 4 décembre 2025, et le cas échéant, lors de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 8 janvier 2026 en cas de quorum insuffisant le 4 décembre 2025.

Le présent rapport spécial précise dans quelles circonstances le Conseil d'administration de la Société peut utiliser ce pouvoir d'augmentation de capital et quels objectifs il pourra ainsi poursuivre.

2 PROPOSITION D'AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISÉ

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2020, le Conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de cent quarante-deux millions huit cent six mille cent vingt-trois euros quarante-neuf cents (142.806.123,49 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'administration, pour une durée de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge du procès-verbal de ladite assemblée.

Conformément à cette autorisation :

• Les augmentations de capital peuvent être réalisées en numéraire, en nature (dans le respect de la réglementation SIR), ou par incorporation de réserves et primes d'émission, avec ou sans création de nouveaux titres, et donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote, d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non).
• Le Conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence (y compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel), avec ou sans octroi d'un droit d'allocation irréductible, dans les limites de la réglementation SIR et du Code des sociétés et des associations (CSA).
• En cas d'augmentation accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital est imputé sur le solde du capital autorisé, la prime d'émission étant affectée à un ou plusieurs comptes distincts des capitaux propres.

Cette autorisation a été conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2020. Cette période de cinq ans a débuté le 13 novembre 2020 (à savoir la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation relative au capital autorisé adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2020).

Compte tenu de l'échéance de cette autorisation (soit le 12 novembre 2025), il est proposé de conférer une nouvelle autorisation.

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le

capital de la Société, aux dates et selon les modalités qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de dix-huit millions d'euros (18.000.000,00 EUR) par an, pour des augmentations de capital :

• a) par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société ;
• b) par apports en numéraire, sans la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, dans les limites prévues par la réglementation SIR;
• c) par apports en nature, dans le respect des conditions prescrites par la réglementation SIR;
• d) dans le cadre de la distribution de dividendes optionnels.

Il est entendu que, si l'augmentation de capital concernée est accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Cette autorisation sera conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

3 OBJECTIFS POURSUIVIS PAR L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

Les objectifs de cette demande d'augmenter le capital social par le biais du capital autorisé sont, comme par le passé, de permettre à la Société de réagir rapidement et avec flexibilité à toutes opportunités et à toutes propositions d'apport en espèces ou en nature qui correspondent aux critères mentionnés dans son objet social (article 3 des statuts).

La convocation d'une Assemblée Générale pour procéder à une augmentation de capital, et la procédure lourde qu'elle engendre, n'est pas toujours dans l'intérêt de la Société. Cela est particulièrement vrai, par exemple, lorsque la convocation d'une Assemblée Générale, de par sa publicité précoce, risque de compromettre une transaction envisagée ou encore lorsque les coûts liés à la convocation de l'Assemblée Générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital envisagée. Le Conseil d'administration peut donc utiliser le capital autorisé dans tous ces cas où la convocation d'une Assemblée Générale n'est pas opportune.

Le capital autorisé peut également être utilisé dans tous les cas où il convient de tirer le meilleur parti de l'évolution et des conditions favorables du marché, afin de répondre à l'intérêt exprimé par les investisseurs et, de manière générale, de saisir toutes les opportunités de renforcer les fonds propres de la Société, d'adapter la structure financière aux besoins de développement de l'activité et des dispositions légales et réglementaires, d'augmenter les moyens d'actions et de promouvoir le développement des activités. Cette flexibilité contribue non seulement à soutenir la croissance de la Société, mais aussi à poursuivre et amplifier son impact social, conformément à sa mission.

Il apparaît également opportun d'utiliser le capital autorisé dans le cadre d'un besoin en financement rapide ou d'une opportunité de financement rapide, et ce sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible.

Le capital autorisé peut être utilisé lorsque le Conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, indépendamment du fait que, dans ce cadre, le dividende soit (totalement ou partiellement) payé directement en actions ou en espèces et que, par la suite, il soit possible de souscrire, soit intégralement, soit partiellement, à de nouvelles actions, avec ou sans soulte en espèces complémentaires.

Enfin, le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération, y compris pour l'attribution, par exemple, d'actions, ou warrants au personnel de la Société ou de ses filiales (tel que défini par le droit des sociétés applicable).

En raison de sa flexibilité, cette technique du capital autorisé peut donc faciliter la poursuite de la politique de croissance suivie avec succès par le Conseil d'administration depuis de nombreuses années et permettre à la Société de continuer à générer un impact social significatif dans ses activités.

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis décrits dans ce rapport ne sont pas limitatifs et doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

4 PROPOSITION DE MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence des propositions ci-dessus, le Conseil d'administration propose de modifier et remplacer l'article 5.2 relatif au capital autorisé afin de s'aligner avec les propositions susmentionnées.

« Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de dix-huit millions d'euros (18.000.000,00 €) par an, aux dates et suivant les modalités qu'il déterminera, conformément aux dispositions légales applicables.

En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera déduit du montant restant utilisable du capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la présente résolution.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le Conseil d'administration peuvent être réalisées :

• a. par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société ;
• b. par apports en numéraire, sans la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société ;
• c. par apports en nature;
• d. dans le cadre de la distribution de dividendes optionnels, y compris lorsque le dividende est payé en actions ou en espèces et qu'il est possible de souscrire à de nouvelles actions avec ou sans soulte en espèces complémentaires.

5 CONCLUSION

Le Conseil d'administration estime que l'autorisation relative au capital autorisé est dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'administration invite par conséquent les actionnaires de la Société à voter en faveur de la modification des statuts de la Société en vue d'octroyer une nouvelle autorisation relative au capital autorisé, conformément aux modalités décrites dans le présent rapport.

Fait à Bruxelles, le 21 octobre 2025. Pour le conseil d'administration,

Françoise ROELS
Présidente

Adeline SIMONT Administratrice