OY Nofar Energy Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 22, 2025

ע.י. נופר אנרג'י בע" מ )להלן: "החברה"(

כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"( חלק ראשון

.1 שם החברה

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה שנתית כללית שנתית ומיוחדת שתיערך ביום ד', 26 בנובמבר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה, ברחוב הטחנה ,1 מגדל מניבים קומה ,11 כפר סבא. אם לא י ימצא מניי ן חוקי, תידחה האסיפה ל יום ד', 3 ב דצמבר ,2025 באותה שעה ובאותו מקום.

• .3 פירוט הנושאים שעל סדר היום בהתאם ל זימון אסיפה כללית המפורסם בדוח מיידי של החברה )"הזימון"( אליו מצורף כתב הצבעה זה, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:
• 3.1 מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו )נושא 2 שעל סדר היום( –
• נוסח ההחלטה המוצעת: מינוי מחדש של משרד רואי החשבון KPMG סומך חייקין, כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.
• 3.2 מינוי מר עופר ינאי לדירקטור בחברה ) נושא 3 שעל סדר היום( מינוי מחדש של מר עופר ינאי )"מר ינאי "( כדירקטור בחברה עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, הפרטים אודות מר ינאי מפורטים בתקנה 26 בפרק ד ' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

העתק הצהרת מר ינאי, בהתאם להוראות סעיף 224ב)א( לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, מצורף כנספח לדוח זימון האסיפה.

יצוין כי מר עופר ינאי אינו זכאי לגמול בגין כהונתו כדירקטור. לפרטים אודות תנאי כהונה מוצעים למר עופר ינאי כמנכ"ל החברה, ראו סעיף 4.7 לדוח הזימון.

נוסח ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את מר עופר ינאי כדירקטור ב חברה, עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

3.3 מינוי מר יוני טל לדירקטור בלתי תלוי בחברה )נושא 3 שעל סדר היום( - מינוי מחדש של מר יוני טל כדירקטור בלתי תלוי בחברה עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, הפרטים אודות מר טל, מפורטים בתקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

העתק הצהרת מר טל, בהתאם להוראות סעיף 224ב)א( לחוק החברות, מצורף כנספח לדוח זימון האסיפה.

לעניין התגמול למר טל, יצוין כי בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי מניותיה, החברה משלמת לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות בגובה הסכומים המרביים המפורטים בתוספת הרביעית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס- 2000 )"תקנות הגמול"(, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתה בתקנות הגמול )כפי שתהיה מידי שנה(, והחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול. נוסח ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את מר יוני טל כדירקטור בלתי תלוי בחברה, עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

3.4 מינוי גב' יונית פרטוק ל דירקטורית בחברה )נושא 3 שעל סדר היום( - מינויה מחדש של גב' יונית פרטוק )"גב' פרטוק"( כדירקטורית בלתי תלויה בחברה עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, הפרטים אודות גב' פרטוק, מפורטים בתקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

העתק הצהרת הגב' פרטוק, בהתאם להוראות סעיף 224ב)א( לחוק החברות, מצורף כנספח לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את גב' יונית פרטוק כדירקטורית בלתי תלויה בחברה, עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

3.5 מינוי מר צבי לוין לדירקטור ויו"ר דירקטוריון בחברה )נושא 3 שעל סדר היום( - מינויו מחדש של מר צבי לוין כדירקטור וכיו"ר דירקטוריון בחברה עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, הפרטים אודות מר צבי, מפורטים בתקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

העתק הצהרתו של מר לוין, בהתאם להוראות סעיף 224ב)א( לחוק החברות, מצור ף כנספח לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את מר צבי לוין כדירקטור ויו"ר דירקטוריון בחברה, עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

3.6 מינוי מר אורי אורבך לדירקטור בחברה) נושא 3 שעל סדר היום( -מינוי מחדש של מר אורי אורבך כדירקטור בחברה עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

בהתאם לתקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות, הפרטים אודות מר אורבך, מפורטים בתקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

העתק הצהר תו של מר אורבך, בהתאם להוראות סעיף 224ב)א( לחוק החברות, מצור ף כנספח לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את מר אורי אורבך כדירקטור בחברה, עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה.

יצוין לעניין התגמול לגב' יונית פרטוק, צבי לוין, ואורי אורבך )סעיפים 3.6-3.4 לעיל( כי החברה משלמת לדירקטורים בחברה )שאינם מקבלים תגמול בגין בתפקידים אחרים כעובדים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בתאגידים בשליטתה בהיקף משרה העולה על 50% ואין מכהנים כדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית( תגמול והחזר הוצאות בגובה הסכומים הקבועים הנקובים בתקנות הגמול, בהתאם לדרגת החברה, כפי שתהיה מדי שנה.

בנוסף, יהיו זכאים כל הדירקטורים לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לשיפוי ולפטור כמקובל ביחס לנושאי משרה בחברה. לפרטים נוספים ראו תקנה 29א לפרק ד' בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024 להלן פרטים אודות הדירקטורים המועמדים, בהתאם לתקנה 7)א()5( לתקנות הצבעה בכתב:

ת כהונה שנת תחיל	רקטוריון עדות הדי חברות בוו	שם
2011	-	עופר ינאי
2020	ם, ועדת ת הכספיי נת הדוחו ועדה לבחי ול עדת התגמ ביקורת וו	ב"ת( יוני טל )ד
2021	-	ק יונית פרטו )דב"תית(
2021	-	צבי לוין
2021	-	ך אורי אורב

3.7 אישור תנאי כהונתו של מר עופר ינאי כמנכ"ל החברה )נושא 4 שעל סדר היום( – אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר ינאי כמנכ"ל החברה, באמצעות התקשרות החברה בהסכם ניהול עם מר עופר ינאי, בתנאים המפורטים בנושא 5 שעל סדר היום, לרבות אישור הקצאת פרטית מהותית של 1,777,191 יחידות מניה חסומות.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר עופר ינאי בגין כהונתו כמנכ"ל החברה, בתנאים כמפורט בסעיף 4.7 לדוח זימון האסיפה, לרבות הארכת תוקף כתב הפטור והשיפוי למשך 3 שנים נוספות ממועד אישור האסיפה, ולרבות אישור הקצאת 1,777,191 יחידות מניה חסומות כמפורט בחלק ד' לדוח זימון האסיפה.

3.8 אישור מדיניות התגמול )נושא 5 שעל סדר היום( – מדיניות תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה, כמשמעותה בסעיף 267א לחוק החברות )"מדיניות תגמול"(, אושרה על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה, ונכללה בתשקיף החברה, והינה בתוקף עד ל5- שנים ממועד הפיכת החברה לציבורית, קרי עד ליום 14 בדצמבר .2025 לפיכך, מוצע לאשר מדיניות תגמול מעודכנת, בנוסח המצורף כנספח לדוח זימון האסיפה, וכמפורט בחלק ב' לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את מדיניות התגמול בנוסח המצורף כנספח לדוח זימון האסיפה, לתקופה של שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה ולתקופה של שלוש שנים.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בדוח המיידי שפרסמה החברה בדבר כינוס האסיפה באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע "מ כמפורט בסעיף 12 להלן, וכן ניתן לעיין במסמכים אלו במשרדה הראשי של החברה ברח' הטחנה ,1 בניין מניבים, קומה ,11 כפר סבא, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון ,08-3750060 וזאת עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או הנדחית )ככל שתיערך(.

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות העולות לאישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.6-3.1 לעיל הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.8-3.7 לעיל הינו רוב מכלל בעלי המניות הזכאים להצביע ומשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

)1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

)2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הרוב הנדרש לקבלת החלטות .3ה 3.7 שעל סדר היום הינו רוב כאמור בסעיף 239)ב( לחוק החברות, קרי, רוב רגיל, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה )במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ) א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

למועד הדוח, בעל השליטה בחברה, מר עופר ינאי, מחזיק ב9,854,528- מניות של החברה, המהוות כ27.73%- מההון המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה. שיעור זה אינו מקנה לבעל השליטה את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה.

.6 המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת הזכאות להצבעה באסיפת בעלי המניות, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו ,2005- הינו 29 באוקטובר 2025 )"המועד הקובע"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.7 תוקף כתב הצבעה

לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצאו לחברה עד 6 שעות לפני מועד האסיפה:

לגבי בעל מניות לא רשום – אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לגבי בעלי מניות לפי סעיף 177)2( לחוק החברות – אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא יומצא בהתאם לאמור לעיל יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרד החברה.

.8 מועד נעילת מערכת ההצבעות אלקטרוניות

ההצבעה במערכת ההצבעות האלקטרוניות מסתיימת 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )דהיינו, בשעה 9:00 בבוקר ביום 26 בנובמבר 2025(. עד למועד זה יש להמציא לחברה את כתב ההצבעה.

.9 בעל מניות לא רשום יהיה רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.10 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

את כתב ההצבעה והודעת העמדה יש להמציא למשרד החברה, ברח' הטחנה ,1 מגדל מניבים קומה ,11 כפר סבא.

.11 מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, היינו יום א', 16 בנובמבר 2025 )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"(,והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה, קרי יום ו', 21 בנובמבר .2025

.12 כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות .www.magna.isa.gov.il-ו www.maya.tase.co.il :הינם העמדה

• .13 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן בעל מניות לא רשום, רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .14 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .15 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב ה הצבעה.
• .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 286 לחוק החברות, זכאי ל עיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.
• נכון למועד ההודעה בדבר כינוס האסיפה נשוא כתב זה, כמות מניות המהווה 5% אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 1,777,191 מניות; כמות מניות המהווה 5% אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל י השליטה בחברה הינה 1,284,465 מניות.
• .17 תשומת הלב, כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ככל שיפורסם סדר יום עדכני ו/או הודעות עמדה, ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה באתר ההפצה. ככל שיהיו שינויים בסדר היום והחברה תפרסם הודעה מתקנת, החברה תמציא נוסח מתוקן של כתב ההצבעה באתר ההפצה ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

בעל מניה, אחד או יותר, המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן )ככל שיידרש( ותפרסם אותם לא יאוחר מ- 7 לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון זה.

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה - ע.י. נופר אנרגיי בעיימ
מען למסירה ומשלוח של כתב הצבעה – משרדי החברה ברחוב הטחנה 1, בניין מניבים קומה 11, כפר סבא
מסי חברה - 31-459994-3
מועד האסיפה - יום די, 26 בנובמבר 2025, בשעה 15:00
סוג האסיפה – שנתית ומיוחדת
המועד הקובע – 29 באוקטובר 2025
פרטי בעל המניות
שם בעל המניות
מסי זהות
אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית
מספר דרכון -
המדינה בה הוצא
תוקף - תוקף
אם בעל המניות הוא תאגיד
מס׳ התאגיד
מדינת ההתאגדות -
אופן ההצבעה:
אנא סמן האם הינך בעל ענין¹/נושא משרה בכירה²/משקיע מוסדי³/אף אחד מהם ו/או אחר
בעל עניין נושא משרה בכירה משקיע מוסדי אף אחד מהם/אחו

^*במידה והמצביע הצביע על-פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח

כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכייח-1968 (ייחוק ניירות ערךיי).

כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך. כהגדרתו בסעיף 13(ד) לחוק ניירות ערך. כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשסייט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-.1994

לעניין החלטות 3.7 ו-3.8: האם אתה בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה 5		4אופן ההצבעה			הנושא על סדר היום	מס' ההחלטה (מס' הנושא שעל סדר היום)
לא	15*	נמנע	נגד	בעד	מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר	2 נושא 3.1
					והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו	שעל סדר היום)
					מינוי מר עופר ינאי לדירקטור בחברה	3.2 (נושא 3 שעל סדר היום)
					מינוי מר יוני טל לדירקטור בלתי תלוי בחברה	3.3 (נושא 3 שעל סדר היום)
					מינוי גב' יונית פרטוק לדירקטורית בלתי תלויה בחברה	3.4 (נושא 3 שעל סדר היום)
					מינוי מר צבי לוין לדירקטור ויו"ר דירקטוריון בחברה	3.5 (נושא 3 שעל סדר היום)
					מינוי מר אורי אורבך לדירקטור בחברה	3.6 (נושא 3 שעל סדר היום)
					אישור תנאי כהונתו של מר עופר ינאי	4 נושא 3.7
					כמנכ"ל החברה	שעל סדר היום)
					אישור מדיניות תגמול חדשה לחברה	3.8 (נושא 5 שעל סדר היום)

י עם היותי בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה:	* להלן פרטים בקשר
·
יקים מניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 1)177 לחוק החברות - כתב הצבעה אישור בעלות, למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.
מים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום /תעודת התאגדות.	לבעלי מניות הרשו תעודת זהות/דרכון
חתימה	תאריך

פרט.
אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו הנושא.
4 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו הנושא. יא סיבון היוטב בהיבנכות בוולבלות בוולבלות האודים והמשלה. 5 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן ייכןיי ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.