שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ )"החברה"(

21 באוקטובר, 2025

לכבוד לכבוד רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דוח בדבר כינוס אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה

בהתאם לחוק החברות התשנ"ט1999- )" חוק החברות"(, בהתאם לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא על סדר היום(, התש"ס2000- )"תקנות הודעה ומודעה"(, בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב "(, ובהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970- )"תקנות הדוחות "(, ובהתאם לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א2001- )להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"(, ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה )"האסיפה הכללית"( אשר תתכנס ביום ד', 26 בנובמבר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי עורכי הדין גולדפרב, גרוס, זליגמן ושות', מרכז עזריאלי 1 )המגדל העגול(, קומה ,40 דרך מנחם בגין 132 תל אביב )טל': 03-6074444 ; פקס: 03-6074422( .

חלק א' – ההחלטות על סדר יום האסיפה השנתית

על סדר יומה של האסיפה תעמודנה ההחלטות הבאות:

.1 אישור מדיניות תגמול לחברה

.1.1 רקע

.1.1.1 בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות, מובאת בזאת לאישור האסיפה הכללית, מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה, המצורפת לדוח זימון זה כנספח א' )להלן : " מדיניות התגמול המוצעת"(, כשהיא מסומנת מול מדיניות התגמול הקיימת של החברה, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית בחודש דצמבר 2022 ואשר פוקעת בסמוך לאחר פרסום דוח זימון זה )להלן: "מדיניות התגמול הקיימת"(.
.1.1.2 מדיניות התגמול המוצעת תיכנס לתוקפה החל ממועד אישורה על ידי אסיפת בעלי המניות המזומנת במסגרת דוח זה ותהא בתוקף לתקופה המירבית האפשרית על פי דין.
.1.1.3 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו ושקלו את מדיניות התגמול החדשה תוך בחינת השיקולים הנדרשים בהתאם להוראות סעיף 267ב לחוק החברות ובהתאם לתוספת הראשונה א' לחוק החברות, ותוך התייעצות עם הנהלת החברה ויועצים חיצוניים מומחים בתחום התגמול. במסגרת הדיונים לגיבוש מדיניות התגמול, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו, בין היתר, נתונים השוואתיים של רמות התגמול המקובלות לנושאי משרה בחברות ציבוריות מקבילות, אשר הוכנה על ידי יוע צים חיצוני ים כאמור.
.1.1.4 בנוסף, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו, בין היתר, את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה לעלות השכר של יתר עובדי החברה ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע והחציוני של כלל עובדי החברה ותאגידים בשליטתה, בדגש על השפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה – לפרטים ראו סעיף 13 למדיניות התגמול המוצעת.
.1.1.5 יובהר, כי נכון למועד דוח זה, לא קיימים בחברה הסכמי העסקה אשר אינם תואמים את ה מדיניות הנוכחית של החברה )ביחס לנושאי המשרה עליהם חלה מדיניות התגמול(.

1.1.6. להלן טבלה המפרטת את היחס בין תקרות שנקבעו במדיניות התגמול הקיימת לבין התגמולים ששולמו בפועל למנכ״ל ומנכ״לי התחומים וליו״ר הדירקטוריון של החברה בשנת 2024, בחלוקה לפי רכיבי התגמול הרלוונטיים:

ריון	יו"ר הדירקטוריון		מנכ"ל ומנכ"לי
שולם בפועל בשנת 2024	תקרה שנקבעה במדיניות הנוכחית	שולם בפועל בשנת 2024	תקרה שנקבעה במדיניות הנוכחית
50 אלפי שייח לחודש	עלות ההעסקה החודשית הקבועה הכוללת לא תעלה על 50 אלפי ש״ח בחודש	185 אלפי שייח בחודש (ממוצע, כולל הפרשי הצמדה)	שכר הברוטו החודשי הקבוע לא יחרוג מסכום של 175 אשייח (צמוד למדד משנת 2022)	רכיב קבוע
-	-	722 אלפי שייח	סכום המענק השנתי לא יעלה על תקרה של 4 מיליון.	רכיב משתנה – מענק כספי
בשנת 2021 הוענקו ניירות המירים בשווי שנתי של 4 פעמים הגמול החודשי, המובשלות בארבע מנות שנתיות	שווי ההטבה במועד ההענקה, מחולק במספר שנות ההבשלה, לא יעלה על סך של 4 פעמים הגמול החודשי	-	-	רכיב משתנה – תגמול הוני

1.1.7. בהתאם לאמור לעיל, אישרו בימים 16 ו- 21 באוקטובר 2025 (בהתאמה) אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, פה אחד, את מדיניות התגמול החדשה, כפוף לאישורה על ידי האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה.
1.1.8. תמצית השינויים העיקריים במדיניות התגמול החדשה ביחס למדיניות הנוכחית:
- .1.1.8.1 עודכנו תקרות רכיב קבוע במדיניות כמפורט להלו:

תקרת שכר הברוטו (הצמודה) למנכייל החברה ומנכיילי התחומים עודכנה בסך עליית המדד בתקופה לסך של 193 אלפי שייח). תקרת העלות הקבועה לסמנכייל הכספים נותרה על כנה. (כ- 75 אלפי שייח). התקרות תהיינה צמודות למדד הבסיס שהינו המדד שפורסם בחודש ספטמבר 2025.

1.1.8.2 מענק שנתי לנושאי משרה- תנאי סף, הרכב והתקרה:
חלף מענק שכולו בשיקול דעת מנכ״ל החברה נקבע כי מנכ״ל החברה יהיה רשאי לקבוע עד לתום הרבעון הראשון של כל שנה קלנדרית תכנית יעדים אישיים ו/או כמותיים מדידים להערכת ביצועי נושאי משרה הכפוף לו, באופן בו עמידה במלוא היעדים כאמור תאפשר למנכ״ל כאמור לאשר הענקת מענק שנתי בסך שייקבע במסגרת התכנית כאמור ושאינו עולה על 8 (שמונה) משכורות חודשיות לנושא המשרה.
ב. בנוסף, ניתן יהיה לאשר לנושאי משרה שאינם מנכ״ל החברה או מנכ״ל תחום מענק על בסיס שיקול דעת, בסך שאינו עולה על 4.5 (ארבע וחצי) משכורות חודשיות.
ג. סך המענק השנתי לנושאי משרה לפי ס"ק (1) ו- (2) לעיל, לא יעלה על 8 (שמונה) משכורות חודשיות (התקרה שהיתה קיימת גם קודם לכן).
ד. עודכן תנאי הסף (ברירת מחדל) למתן מענקים שנתיים לנושאי משרה שאינם מנכייל החברה או מנכייל תחום כך שיעמוד על רווח שנתי בסך 180 מיליון שייח לפחות (חלף רווח שנתי כלשהו).
.1.1.8.3 במסגרת התנאים הנלווים, נוספה אפשרות לתשלום שווה ערך לעלות העמדת רכב צמוד )חלף העמדת הרכב(.
.1.1.8.4 נוספה התייחסות לאפשרות האצה מלאה של תקופת ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של מוות, נכות ונסיבות רפואיות וזאת בנוסף למקרה של העברת שליטה בחברה כשתוצאה ממנה יופסק המסחר במניות החברה. עודכנו הוראות בדבר האצה של תקופת ההבשלה של התגמול ההוני במקרה של סיום העסקתו של נושא משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, כך שתתאפשר האצה של המנה הקרובה אשר טרם הבשילה בלבד )חלף האצה מלאה(.

לעיון בנוסח המלא, המפורט והמחייב של מדיניות התגמול החדשה, ראו נספח א' לדוח זה .

.1.2 נוסח החלטה מוצע : אישור מדיניות התגמול של החברה שתעמוד בתוקפה החל ממועד אישורה על ידי האסיפה הכללית ועד למועד המאוחר ביותר האפשרי על פי דין.

.1.3 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאימוץ מדיניות התגמול המוצעת

לאחר ששקלו, בחנו וקיימו דיון במדיניות התגמול המוצעת, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, על יסוד עיקרי הנימוקים והשיקולים המפורטים להלן, כי מדיניות התגמול המוצעת הינה ראויה, סבירה ומשרתת את טובתה של החברה ובעלי מניותיה ולפיכך הינה לטובת החברה:

.1.3.1 מדיניות התגמול המעודכנת תואמת את הוראות הדין ואת העקרונות שנקבעו בחוק החברות ומעגנת באופן ראוי והולם את מכלול התגמול לו זכאים נושאי המשרה בחברה. בנוסף, היא יוצרת מסגרת ברורה לתמהיל התגמול, היקפו ואופן קביעתו באופן העולה בקנה אחד עם הוראות הדין, ואשר מעניק לועדת התגמול , לדירקטוריון ולמנכ"ל החברה כלים ניהוליים נאותים להסדרת תגמול נושאי המשרה בחברה באופן המשרת את טובתה.
.1.3.2 מדיניות התגמול המוצעת מביאה לידי ביטוי את היותה של החברה חברה גדולה, בעלת פעילות מורכבת וענפה ויוצרת מנגנוני תגמול המתגמלים את נושאי המשרה בגין תרומתם להצלחתה העסקית של החברה לאורך זמן וזאת בהתחשב בתחומי האחריות והסמכות הנרחבים המוטלים עליהם. מדיניות התגמול מתייחסת למאפייני התפקידים של נושאי המשרה בחברה, לרבות דרישות התפקיד והיקף האחריות של נושאי המשרה, בפרט בשים לב לכך שביחס להיקף פעילותה וגודלה של החברה, המטה הניהולי של החברה מצומצם ובהתאם, תחומי והיקף האחריות המוטלים על כל נושא משרה בחברה נרחבים.
.1.3.3 במסגרת הליכי האישור של מדיניות התגמול המוצעת הסתייעו ועדת התגמול והדירקטוריון בעבודה השוואתית שנערכה על ידי יועצים חיצוניים מומחים ואשר במסגרתה בוצע סקר השוואתי של מסגרת התגמול המתאפשרת בהתאם למדיניות התגמול המוצעת בחברה אל מול התגמול בקבוצת חברות השוואה רלוונטיות )בהיבטים שונים של היקף, תחום פעילות, מורכבות ועוד( ביחס לנושאי משרה בתפקידים מקבילים. בהתאם לתוצאות הסקר האמור, מסגרת התגמול במדיניות התגמול המוצעת הינה סבירה ועומדת בקנה אחת עם המקובל בשוק.

.2 אישור הסכמי ניהול חדשים למתן שירותים על ידי בעלי השליטה בחברה המכהנים כדירקטורים ונושאי משרה בחברה והענקת כתבי שיפוי ופטור

.2.1 תיאור עיקרי העסקה, שמות הצדדים לה, המועדים שנקבעו לגביה ותנאיה

.2.1.1 רקע

.2.1.1.1 בחודש דצמבר 2022 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה התקשורת של הקבוצה עם ארבעת בעלי השליטה בה, ה"ה הראל שפירא, ישראל שפירא, גיל שפירא וחן שפירא, בהסכמי העסקה בקשר עם תפקידיהם בקבוצה )להלן: "בעלי השליטה" ו-"הסכמי העסקה הקודמים", בהתאמה(. עם תום שלוש שנים ממועד זה, נדרש אישור מחדש של ההסכמים.
.2.1.1.2 לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מהימים 16 ו 21 באוקטובר 2025 )בהתאמה( מובאת לאישור האסיפה הכללית התקשרות החברה בהסכמי ניהול מול חברות בבעלות ארבעת בעלי השליטה בקשר עם מתן שירותיהם כדירקטורים ונושאי משרה בחברה )להלן: "הסכמי הניהול החדשים"( שתמציתם מובאת להלן ואשר ייכנסו לתוקף עם פקיעתם של הסכמי ההעסקה המקוריים, בראשית חודש דצמבר .2025

.2.1.2 תמצית תנאי הסכמי הניהול החדשים

להלן פירוט עיקרי תנאי הסכמי הניהול החדשים עם החברות בבעלות ארבעת בעלי השליטה בקבוצה, אשר הינם זהים במהותם )למעט אם צוין מפורשות אחרת(, ביחס לכל אחד מארבעת בעלי השליטה בקבוצה )להלן בסעיף זה: "חברת הניהול" ו - "נושא המשרה", בהתאמה(:

.2.1.2.1 תוקף ההסכם: תקופת ההסכם ממועד פקיעת ההסכם הקודם ועד למועד בו יידרש שוב אישורו על ידי האסיפה הכללית של החברה.
.2.1.2.2 מהות השירותים והיקפם: חברת הניהול תעניק את השירותים לחברה באמצעות נושא המשרה ובאמצעותו בלבד. שירותי נושא המשרה יינתנו בהיקף משרה של .90% החברה לא תהיה חייבת כלפי נושא המשרה בכל חובה או תשלום המוטל על פי כל דין על מעסיקתו, שהינה חברת הניהול. חברת הניהול תהא רשאית להמחות את ההסכם לתאגיד אחר בשליטתו )לרבות משותפת( של המנהל, שהינו המעסיק בפועל של המנהל )חלף חברה בבעלותו המלאה(. המחאה כאמור תיעשה באמצעות הודעה בכתב ומראש לחברה, במסגרתה יתווסף התאגיד כאמור כצד להסכם.
.2.1.2.3 דמי הניהול: 269,147 ש"ח )להלן: "דמי הניהול"( בתוספת מע"מ כדין. דמי הניהול צמודים לשיעור עליית המדד ביחס למדד שפורסם בספטמבר 2025 )להלן: "מדד הבסיס"(. דמי הניהול משקפים עלות העסקה ביחס למשכורת ברוטו בסך של 193 אלפי ש"ח, שהיא התקרה הקבועה במדיניות התגמול המובאת לאישור האסיפה במסגרת ההחלטה בסעיף 1 לעיל.
.2.1.2.4 סיום ההתקשרות והתשלומים הנובעים ממנה: חברת הניהול זכאית להודעה מוקדמת בכתב בת שישה חודשים )אי חידוש ההסכם על ידי החברה ייחשב כסיומו על ידי החברה(. החברה תהיה זכאית להודעה מוקדמת בת ארבעה חודשים. החברה רשאית לוותר על השירותים בתקופת ההודעה המוקדמת אך תהיה מחויבת לשלם את דמי הניהול והתנאים הנלווים עד לתום התקופה. בנוסף, במקרה של סיום ההסכם על ידי מי מהצדדים וכן במקרה של אי הארכתו תהיה זכאית חברת הניהול לפיצוי מוסכם בגובה דמי הניהול ויתר התנאים הנלווים בסך של שישה חודשי דמי ניהול )בתשלום חד פעמי(.

.2.1.2.5 מענק שנתי: נוסף על דמי הניהול תהא זכאית חברת הניהול לקבלת מענק שנתי בגין כל שנה קלנדרית, בהתאם לעקרונות הבאים:

תנאי סף - בגין שנה בה הרווח השנתי קטן מ180- מיליון ש"ח - לא ישולם מענק שנתי לחברת הניהול.

בגין כל שנה בה עמד הרווח השנתי על 180 מיליון ש"ח או גבוה מכך – ישולם לחברת הניהול מענק שנתי בשיעור של 2% מהפער בין הרווח השנתי ל - 180 מיליון ש"ח.

סכום המענק המירבי )תקרת המענק( יעמוד על סך של 4 מיליון ש"ח.

היה וההסכם יסתיים, מכל סיבה שהיא, במהלך חלק משנה קלנדרית, תהא חברת הניהול זכאית למענק בגין החלק היחסי של השנה )כולל תקופת ההודעה המוקדמת(.

ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם לחברת הניהול חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר מכן כמוטעים, תוך פרק זמן של שלוש )3( שנים ממועד פרסום הדוחות הרלוונטיים, ישיבו חברות הניהול ו/או נושא המשרה לחברה, או תשלם החברה לחברת הניהול, לפי העניין, את ההפרש בין סכום המענק ששולם לזה שהיתה זכאית לו עקב התיקון האמור )תוך שקלול הפרשים, ככל שקיימים, בתשלומים וחבויות מס(.

.2.1.2.6 אי מתן שירות בתשלום: חברת הניהול תהא זכאית ל- 30 ימים בתשלום לכל שנת קלנדארית מלאה, בהם יהא נושא המשרה פטור מלספק את השירותים. ימים אלו ניתנים לצבירה לתקופה של עד 36 חודשים בלבד )קרי, צבירה של עד 90 ימים כאמור בלבד(. ימים שנצברו כאמור ניתנים להמרה לתשלום מזומן בסכום החלק היחסי הרלוונטי של הימים שמומרים כאמור, מדמי הניהול החודשיים.
.2.1.2.7 תנאים נלווים נוספים: לצורך מתן השירותים החברה תעמיד לרשות נושא המשרה שירותי משרד ומזכירות, רכב צמוד בשווי )כחדש( עד 800 אלפי ש"ח ותישא בכל הוצאות הרכב, טלפון סלולארי וכל הוצאות ההחזקה והשימוש בו, מחשב נייד ומנוי שנתי ל3- עיתונים כלכליים יומיים. חברת הניהול תהיה זכאית לתשלום החזר הוצאות שנדרשה להוציא במסגרת מתן השירותים, ולרבות הוצאות אירוח, הסעדה, חניות וכל הוצאה אחרת הדרושה לצורך מתן השירותים לחברה, והכל בהתאם לנהלי החברה, כפי שיהיו מעת לעת )נהלים כאמור ייקבעו מעת לעת על ידי ועדת הביקורת של החברה, אשר אף תבקר יישומם של נהלים אלה מעת לעת ולכל הפחות אחת לשנה (.
.2.1.2.8 ביטוח שיפוי ופטור: נושא המשרה ייכלל בפוליסת ביטוח נושאי משרה של החברה וכן יהיה זכאי להסדרי שיפוי ופטור המקובלים בחברה, בהתאם למדיניות התגמול שלה וכפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין.
.2.1.2.9 תיחום פעילות: נושא המשרה התחייב להסדר בדבר תיחום פעילות כמפורט כנספח ב' לדוח זימון זה.
.2.1.2.10 סודיות: נושא המשרה התחייב לשמירה על סודיות בתקופת עבודתו בחברה ולאחר סיום עבודתו בחברה, מכל סיבה שהיא, ללא כל הגבלת זמן.

2.1.3. כתב שיפוי וכתב פטור

כחלק מאישור תנאי הכהונה המעודכנים כאמור לעיל, מובאת לאישור האסיפה, במסגרת ההחלטה לאשר את התקשרות החברה בהסכמי הניהול כאמור לעיל, החלטה להעניק לכל אחד מבין ארבעת בעלי השליטה בחברה, בתוקף תפקידו כנושא משרה ודירקטור בחברה, כתב שיפוי וכתב פטור בנוסח המצורף כנישא משרה ודירקטור בחברה, כתב שיפוי וכתב בחברה והינו בהתאם לתנאים הקבועים במדיניות זהה לנוסח כתבי השיפוי והפטור של יתר הדירקטורים בחברה והינו בהתאם לתנאים הקבועים במדיניות התגמול המוצעת של החברה (כאמור בסעיף 1 לעיל).

2.1.4. פרטים נוספים בקשר לתגמול

להלן פרטים אודות עלות תנאי כהונתם השנתית הצפויה של בעלי השליטה, על בסיס עלות לחברה, מחושבת בהתאם לתנאי התגמול המובאים לאישור, בהנחה (לצורכי הצגה בלבד) של קבלת מלוא המענק השנתי. כמפורט לעיל, תנאי ההעסקה זהים ביחס לכל אחד מבעלי השליטה:

באלפי ש״ח		תגמול אחרי		תגמולים בעבור שירותים¹ (באלפי ש״ח)					t	התגמוליו	פרטי מקבל
סהייכ	אחר	דמי שכירות	אחר	ריבית	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ניהול/שירותים	תשלום מבוסס מניות	תקרת מענק	אומדן עלות שכר	שעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד
7,353	-	-	² 130	-	-	-	3,223	-	4,000	-	14.65%	90%		מנכי תחוו

2.2. שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי בעסקה ומהות העניין האישי

בעלי השליטה בחברה (שהינם גם דירקטורים ונושאי משרה בחברה) הינם ה״ה הראל שפירא, ישראל שפירא, גיל שפירא וחן שפירא, המחזיקים יחדיו (מכח הסכם בעלי מניות), בחלקים שווים, בכ- 58.56% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה. עניינם האישי של בעלי השליטה בהחלטה נובע מהיותם צד להסכמי הניהול (בעצמם ובאמצעות חברות בבעלותם).

.2.3 הבסיס לקביעת התמורה בקשר עם העסקה

התמורה בגין הסכמי העסקה החדשים נקבעה בהתבסס על משא ומתן בין החברה ובין בעלי השליטה לאחר שחברי ועדת התגמול בחנו את תרומתם הייחודית של בעלי השליטה לחברה כנושאי משרה ודירקטורים וכן נבחנו תנאים השוואתיים (בסיועם של מומחים חיצוניים).

.2.4 אישורים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

אישור ההחלטה אשר על סדר היום דלעיל כפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:

.2.4.1 אישור ועדת התגמול של החברה: התקבל ביום 16 באוקטובר 2025.
.2.4.2 אישור דירקטוריון החברה: התקבל ביום 21 באוקטובר 2025.
- .2.4.3 אישור האסיפה הכללית המזומנת במסגרת דוח זימון זה.

סכומי התגמול הנם במונחי עלות.

^. שווי שנתי מוערך של התנאים הנלווים המפורטים בסעיף 2.1.2.7 לעיל. $^{2}$

.2.5 עסקאות מסוגן של ההתקשרות המוצעת בין החברה לבין בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה עניין אישי באישורן

בשנתיים שקדמו לתאריך אישור ההחלטה המוצעת על-ידי דירקטוריון החברה לא נחתמו עסקאות וכן אין עסקאות בתוקף מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה בין החברה לבין בעלי השליטה בה או שלבעלי השליטה בה עניין אישי באישורן, למעט הסכמי העסקה הקודמים אשר עומדים בתוקפם עד לחודש דצמבר .2025

.2.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה וכן שמות הדירקטורים העשויים להיחשב בעלי עניין אישי בהן ומהות עניין אישי זה

.2.6.1 ועדת התגמול של החברה דנה בהסכמי ההעסקה החדשים המוצעים בישיבות מהימים 11 בספטמבר ו- 16 באוקטובר ,2025 במסגרת האחרונה אישרה )פה אחד( את התקשרות החברה בהסכמי הניהול החדשים בישיבה בה השתתפו ה"ה: קובי סיט )דח"צ(, אריאלה לזרוביץ )דירקטורית בלתי תלויה( וירון קליין )דח"צ(.
.2.6.2 דירקטוריון החברה אישר )פה אחד( את התקשרות החברה בהסכמי העסקה החדשים, בהתאם להמלצת ועדת התגמול, במסגרת ישיבה מיום 21 באוקטובר ,2025 בה השתתפו ה"ה: יהודה שגב )יו"ר הדירקטוריון(, קובי סיט )דח"צ(, אריאלה לזרוביץ )דירקטורית בלתי תלויה( וירון קליין )דח"צ(. הדירקטורים בעלי השליטה, ה"ה הראל שפירא, ישראל שפירא, גיל שפירא וחן שפירא, הם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, בהיותם צד להסכמי הניהול החדשים ומשכך לא השתתפו בדיון ובהחלטה כאמור.
.2.7 נוסח החלטה מוצע : אישור התקשרות החברה בכל אחד מהסכמי הניהול החדשים עם תאגידים בשליטת בעלי השליטה בחברה המכהנים כדירקטורים ונושאי משרה בחברה ביחס לתקופה שתחילתה בחודש דצמבר 2025 לרבות אישור הענקת כתבי שיפוי ופטור.

.2.8 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הסכמי הניהול החדשים

לאחר ששקלו, בחנ ו וקיימו דיון בהסכמי הניהול החדשים, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון, על יסוד עיקרי הנימוקים והשיקולים המפורטים להלן, את תנאי הכהונה של כל אחד מארבעת בעלי השליטה בחברה וקבעו כי הם ראוים, סבירים ולטובת החברה:

.2.8.1 בבחינת אישור תנאי הכהונה ש ל כל אחד מנושאי המשרה שהינם בעלי שליטה בחברה בחנו חברי ועדת התגמול, בין היתר, את הפרמטרים הבאים:
.2.8.1.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה לרבות הערכת תרומתו לעסקי החברה, ביצועיה, המוניטין שלה ורווחיותה ;
.2.8.1.2 תפקידו, תחומי אחריותו והמשך תרומתו הצפויה להשגת יעדי החברה,
.2.8.1.3 תוצאות הפעילות של הקבוצה בשנים האחרונות והגידול בהיקף פעילותה ונכסיה, בהתחשב בסביבה העסקית ומצב השווקים והיקף הפרויקטים בהם מעורבת החברה.
.2.8.1.4 תנאי הכהונה נבחנו ביחס למטרת העל של קידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ויצירת התמריץ הראוי לנושא המשרה.
.2.8.1.5 נבחנו נתונים השוואתיים לעניין תנאי כהונה של נושאי משרה מקבילים בחברות שנכללו בעבודות ההשוואה, וזאת בהשוואה לתנאי התגמול המוצעים לנושאי המשרה. כן נבחנו היחס בין רכיבי התגמול הקבועים לבין המשתנים והיחס שבין תנאי הסכם הניהול המוצע לבין השכר של שאר

עובדי החברה המועסקים בחברה ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים והשפעת פער זה על יחסי העבו דה בחברה )תוך קביעה שאין בהם להשפיע לרעה על יחסי העבודה כאמור(.

.2.8.2 בעלי השליטה הקימו את החברה ומכהנים כנושאי משרה ודירקטורים בחברה למעלה מ30- שנה, כיוון שכך )בין היתר( יש להם היכרות מעמיקה וניסיון עשיר בתחומי הפעילות של החברה. בעלי השליטה אחראים לניהול הכולל של עסקי החברה ופעילויותיה וקיים קשר ישיר והדוק בין האופן בו בעלי השליטה ממלאים את תפקידם לבין יכולת החברה להשיג את יעדיה לטווח הקצר והארוך.
.2.8.3 תרומתם של בעלי השליטה ליכולת החברה לייצר ערך לבעלי מניותיה, כפי שבאה לידי בעשור האחרון, הינה מהותית והשפעתם על יצירת שווי לחברה ולבעלי מניותיה הינה גבוהה באופן המצדיק את מתן התגמול – הקבוע והמשתנה, המבוסס על רווחי הפעילות של החברה, להם הם תרמו ותורמים באופן מהותי.
.2.8.4 בנוסף על השיפור העקבי והמתמשך בתוצאות הכספיות, הובילו בשנים האחרונות בעלי השליטה מהלכים משמעותיים לפיתוחה של החברה לרבות כניסה לפעילויות חדשות – אורגנית ו/או באמצעות מספר עסקאות מיזוג ורכישה, זכיה במכרזים משמעותיים ורחבי היקף וביסוס, חיזוק וגיוון הפעילות הקיימת.
.2.8.5 קיימת חשיבות גדולה במתן תגמול ראוי והוגן באופן אשר יתמרץ את בעלי השליטה להמשיך להשקיע את כל מרצם וניסיונם בחברה ובפיתוח עתידי של עסקיה הקיימים של החברה ועסקים חדשים.
.2.8.6 חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה, כי כישוריו, מומחיות ו, ניסיונו והיכרותו העמוקה של כל אחד מנושאי המשרה עם תחומי הפעילות הרלוונטיים של החברה תרמו ויתרמו משמעותית גם בעתיד לעסקי החברה ולהשגת יעדיה. תנאי הכהונה, לרבות היחס המוצע בין הרכיב הקבוע לבין הרכיב המשתנה יוצרים תגמול הוגן ונכון במטרה לעודד את נושאי המשרה להשיא את רווחי החברה ולקדם את יעדיה העסקיים.
.2.8.7 ביחס לרכיב המשתנה המוצע, מצאו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון חשיבות רבה ביצירת זיקה הדוקה בין ביצועי החברה לתגמול של נושאי המשרה וציינו כי הפרמטר ממנו נגזר הרכיב המשתנה )הרווח הנקי מפעילות נמשכת(, לרבות תנאי הסף המעודכן למענק ומדרגות המענק מתאימות לתוצאות החברה העדכניות ומציבות יעדים מאתגרים בהתבסס על ביצועים בראייה ארוכת טווח באופן שיש בו מתאם בין גובהו של הרכיב המשתנה לבין ביצועי החברה.
.2.8.8 בהתבסס על ממצאי עבודות ההשוואה שהוצגו, ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה, כי גם בהשוואה לתנאי הכהונה וההעסקה המקובלים בחברות הנכללות בעבודות ההשוואה, תנאי הכהונה הינם סבירים ומקובלים.
.2.8.9 אישור התקשרות החברה בהסכמי הניהול החדשים אינו כולל "חלוקה ", כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות.
.2.8.10 לא היו מתנגדים בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה לאישור התקשרות החברה בהסכמי הניהול החדשים בין בעלי השליטה לבין החברה.

.2.9 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה להענקת כתבי שיפוי ופטור

.2.9.1 הענקת כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה הינה הגנה מקובלת בחברות מסוגה ומגודלה של החברה ומיועדת לאפשר לדירקטורים ולנושאי המשרה לפעול בחופשיות, לפי מיטב שיקול דעתם, לטובת החברה. יצירת סביבת עבודה מוגנת יותר לנושאי המשרה כאמור, תורמת להעמקת מידת מעורבותם ותרומתם לחברה, מבחינה עסקית וניהולית, ומאפשרת לחברה לגייס לשורותיה ולשמר אצלה נושאי משרה איכותיים.

.2.9.2 כתבי השיפוי והפטור תואמים את תקנון החברה, את הוראות חוק החברות ואת הוראות מדיניות התגמול המוצעת של החברה. בכלל זה כולל כתב הפטור סייג ביחס לאי תחולתו ביחס להחלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה בחברה עניין אישי בה.
.2.9.3 הן כתב הפטור והן כתב השיפוי זהים לאלה שניתנו ליתר הדירקטורים בחברה. בהינתן הסייג הקבוע בכתב הפטור כאמור לעיל, אין סיבה להבחין בין הדירקטורים שהינם בעלי שליטה ליתר הדירקטורים בהיבט הענקת כתבי פטור ושיפוי.
.2.9.4 ההתחייבות לשיפוי על פי כתב השיפוי בגין חבות כספית שתוטל לטובת אדם אחר הינה ביחס לאירועים שלדעת דירקטוריון החברה ניתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל. כמו- כן, סכום השיפוי המרבי בגין חבות כאמור, כמפורט בכתב השיפוי, הינו נאות וסביר, בהתחשב באופי והיקף הפעילות של החברה ובהתחשב בסיכונים הכרוכים בניהול חברה ציבורית ובהיקף האחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה.

.3 אישור הסכם למתן שירותי מטה לבעלי השליטה בחברה

.3.1 תיאור עיקרי העסקה, שמות הצדדים לה, המועדים שנקבעו לגביה ותנאיה

.3.1.1 רקע

.3.1.1.1 בחודש נובמבר 2014 התקשרה החברה בהסכם למתן שירותים שונים )הנה"ח, מזכירות, שירותים משפטיים וכו'( לבעלי השליטה בחברה, בקשר עם עיסוקיהם הפרטיים. בשנת 2022 הוארך תוקפו של ההסכם תוך ביצוע התאמות לעניין היקף השירותים והתמורה המשולמת, כשמידי שנה ביקרה ועדת הביקורת את יישומו.
.3.1.1.2 עם פקיעת תוקפו, ו לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מהימים 16 ו 21 באוקטובר 2025 )בהתאמה( מובא לאישור הסכם חדש למתן שירותי מטה )להלן: "הסכם מתן השירותים"( לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה המזומנת בזאת. יודגש, כי לעמדת החברה ההתקשרות בהסכם אינה מהווה עסקה חריגה ולפיכך אישור כאמור הינו למעלה מן הצורך.

.3.1.2 תמצית תנאי הסכם מתן השירותים:

להלן פירוט עיקרי תנאי הסכם מתן השירותים המובא לאישור:

.3.1.2.1 תקופת ההסכם הינה החל מחודש דצמבר 2025 ועד למועד שיחול 3 שנים לאחר מועד זה. לכל צד נתונה הזכות לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת בת 90 יום.
.3.1.2.2 בהתאם להסכם, החברה תספק לפעילותם הפרטית של בעלי השליטה, שירותים כמפורט להלן )ביחד: "השירותים"( :
)א( שרותי מזכירות ומשרד, לכל אחד מבעלי השליטה, בהיקף שלא יעלה 30% מהיקף משרה חודשית.
)ב( שירותי שליחויות בהיקף שלא יעלה על 70% מהיקף משרה חודשית.
)ג( שירותי הנה"חש ושרותים כלכליים בהיקף שלא יעלה על 40% מהיקף משרה חודשית של כלכלן, ועל 45% מהיקף משרה של חשב/ת / מנהל /ת חשבונות.
)ד( שירותים משפטיים בהיקף שלא יעלה על 40% מהיקף משרה חודשית של עו"ד בדרג ביניים.
)ה( שירותי הנהלת פרויקטים בהיקף של יעלה על 10% מהיקף משרה חודשית של מנהל פרוייקטים בדרג ביניים.
.3.1.2.3 בגין השירותים ישלמו בעלי השליטה לחברה )בעצמם או באמצעות חברות בשליטתם( סך כולל של 87,178 ש"ח לחודש בתוספת מע"מ כדין )להלן: "התמורה החודשית"(. סכום התמורה החודשית חושב בהתאם לעלות ההעסקה החודשית של הגורמים שייתנו את השירותים נכון למועד אישורו בועד הביקורת והדירקטוריון.
.3.1.2.4 סכום התמורה החודשית יעודכן בסיום כל שנה קלנדרית, ביחס לשנה שחלפה )להלן: "התמורה החודשית המעודכנת"( באופן הבא: אחת לשנה, תפיק החברה טבלה המפרטת עלות ההעסקה החודשית הממוצעת )בפועל, בשנה הרלוונטית( של העובדים הרלוונטיים שנתנו את השירותים בשנה שחלפה )להלן: "עלות ההעסקה החודשית הממוצעת המעודכנת"(. התמורה החודשית תתעדכן בהתאם לממצאי הטבלה האמורה באופן בו ככל שיתברר שהתמורה החודשית המעודכנת גבוהה מן התמורה החודשית – ישלימו בעלי העניין תשלומים לחברה בגין 12 החודשים בשנה הקלנדרית שחלפה ואילו ככל שיתברר כי התמורה החודשית המעודכנת נמוכה מן התמורה החודשית, תשיב החברה לבעלי העניין את ההפרש כאמור בגין 12 החודשים שחלפו. ביחס לשנה השוטפת, התמורה החודשית תתעדכן כך שתא התמורה החודשית המעודכנת )כאשר בסיומה של אותה שנה – יחול תהליך זה מחדש וכך הלאה(.
.3.1.2.5 אחת לשנה ולא יאוחר מחודש מרס של כל שנה, ביחס לשנה הקלנדרית שנסתיימה בחודש דצמבר שקדם לה, תבוצע בקרה על היקפי השירותים שהוענקו בשנה הקלנדרית בהתאם להסכם זה. החברה תציג דוח מפורט אודות הערכת השעות שהושקעו על ידי נותני השירותים לצורך מתן השירותים )כפי שדווחו על ידם בזמן אמת ולא יאוחר מ- 14 יום מסיומו של כל חודש ביחס לחודש שקדם( אל מול השיעורים המפורטים בסעיף 3.2.1.1 לעיל. כן יוצגו הסכומים ששולמו בפועל לחברה בגין מתן השירותים )להלן: "הדוח"(. הדוח יוצג לוועדת הביקורת של החברה והעתקו יישלח לבעלי השליטה. עלה מן הדוח כי השווי הכספי של השעות שהושקעו )קרי חלקיות המשרה הממוצעת השנתית שהושקעה מוכפלת בעלות ההעסקה החודשית הממוצעת המעודכנת של הגורמים הרלוונטיים(: )א( עולה ביותר מ- 10% מן התמורה ששולמה בשנה הרלוונטית לחברה )לאחר העדכון כמפורט בסעיף 3.1.2.4 לעיל( – ישלמו בעלי השליטה לחברה תוספת לדמי הניהול בגין השנה הקלנדרית הקודמת בסכום השווה להפרש שבין השווי הכספי של השעות שהושקעו לתמורה השנתית ששולמה; )ב( נמוך ביותר מ- 10% מן התמורה ששולמה בשנה הרלוונטית לחברה )לאחר העדכון כמפורט בסעיף 3.1.2.4 לעיל( - תשלם החברה לבעלי השליטה החזר בגין תשלום עודף של דמי הניהול בגין השנה הקלנדרית הקודמת בסכום השווה להפרש שבין התמורה השנתית ששולמה לשווי הכספי של השעות שהושקעו בפועל. תשלומים כאמור יבוצעו לא יאוחר מ- 30 ימים ממועד ועדת הביקורת שאישרה את ממצאי הדוח.

.3.2 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי בעסקה ומהות העניין האישי

בעלי השליטה בחברה )שהינם גם דירקטורים ונושאי משרה בחברה( הינם ה"ה הראל שפירא, ישראל שפירא, גיל שפירא וחן שפירא, המחזיקים יחדיו )מכח הסכם בעלי מניות(, בחלקים שווים, בכ- 58.56% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה. עניינם האישי של בעלי השליטה ב החלטה נובע מהיותם צד להסכם מתן השירותים.

.3.3 הבסיס לקביעת התמורה בקשר עם העסקה

התמורה בגין הסכם מתן השירותים נקבעה בהתבסס על בחינת עלות הענקת השירותים בפועל לחברה.

.3.4 אישורים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

אישור ההחלטה אשר על סדר היום דלעיל כפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:

.3.4.1 אישור ועדת הביקורת של החברה: התקבל ביום 16 באוקטובר .2025
.3.4.2 אישור דירקטוריון החברה: התקבל ביום 21 באוקטובר .2025
- .3.4.3 אישור האסיפה הכללית המזומנת במסגרת דוח זימון זה.

.3.5 עסקאות מסוגן של ההתקשרות המוצעת בין החברה לבין בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה עניין אישי באישורן

בשנתיים שקדמו לתאריך אישור ההחלטה המוצעת על-ידי דירקטוריון החברה לא נחתמו עסקאות וכן אין עסקאות בתוקף מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה בין החברה לבין בעלי השליטה בה או שלבעלי השליטה בה עניין אישי באישורן, למעט הסכם מתן השירותים הקודם אשר עומד בתוקפו עד לחודש דצמבר 2025 כמפורט בסעיף 3.1.1.1 לעיל.

.3.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה וכן שמות הדירקטורים העשויים להיחשב בעלי עניין אישי בהן ומהות עניין אישי זה

.3.6.1 ועדת הביקורת של החברה דנה בהסכם מתן השירותים בישיבתה מיום 16 באוקטובר ,2025 במסגרתה אישרה )פה אחד( את התקשרות החברה בהסכם כאמור. בישיבה השתתפו ה"ה: קובי סיט )דח"צ(, אריאלה לזרוביץ )דירקטורית בלתי תלויה( וירון קליין )דח"צ( .
.3.6.2 דירקטוריון החברה אישר )פה אחד( את התקשרות החברה בהסכם מתן השירותים, בהמשך לאישור דירקטוריון החברה, במסגרת ישיבה מיום 21 באוקטובר ,2025 בה השתתפו ה"ה: יהודה שגב )יו"ר הדירקטוריון(, קובי סיט )דח"צ(, אריאלה לזרוביץ )דירקטורית בלתי תלויה( וירון קליין )דח"צ(. הדירקטורים בעלי השליטה, ה"ה הראל שפירא, ישראל שפירא, גיל שפירא וחן שפירא, הם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, בהיותם צד להסכם מתן השירותים ומשכך לא השתתפו בדיון ובהחלטה כאמור.
.3.7 נוסח החלטה מוצע: אישור התקשרות החברה בהסכם מתן השירותים לבעלי השליטה ביחס לתקופה שתחילתה בחודש דצמבר .2025

.3.8 נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור הסכם מתן השירותים

ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החליטו לאשר את התקשרות החברה בהסכם למתן השירותים מן הנימוקים שלהלן:

.3.8.1 ההסכם מאפשר למספר מחלקות במטה החברה להעסיק עובדים שהינם בפועל עובדי החברה במשרה חלקית )לאור העובדה שחלק מזמנם מוקדש למתן שירותים לבעלי השליטה כאמור, בתשלום( - משרות שיש קושי לגייס אליהם עובדים )המבקשים לרוב להיות מועסקים במשרה מלאה(. הדבר מאפשר גמישות בניהול כח האדם למנהלי אותם מחלקות.

.3.8.2 ההתקשרות בהסכם מאפשרת לבעלי השליטה בחברה לתת שירותים לחברה בהיקפים גדולים מאוד )90%( לאור העובדה שנותני השירותים לעיסוקיהם הפרטיים הינם עובדי החברה הנמצאים במטה החברה, בו שוהים בעלי השליטה חלק משמעותי מזמנם.

לאור האמור דירקטוריון החברה בדעה כי ההתקשרות הינה לטובת החברה וכי אינה כוללת חלוקה.

.4 דיון בדו"חות הכספיים של החברה

דיון )ללא החלטה( בדו"חות הכספיים המבוקרים ובדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 אשר פורסמו ביום 19 במרץ 2025 במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ) מס' אסמכתא: 2025-01-018388( )להלן: "הדוח התקופתי"(.

.5 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים )שאינם דירקטורים חיצוניים( כדירקטורים בחברה

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים במועד זה כחברי דירקטוריון החברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, דהיינו ה"ה יהודה שגב )יו"ר הדירקטוריון(, הראל שפירא, ישראל שפירא, גיל שפירא, חן שפירא ואריאלה לזרוביץ' )דירקטורית בלתי תלויה( עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.

ההצבעה לגבי אישור מינויו של כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

לפרטים אודות הדירקטורים, לפי מיטב ידיעת החברה, הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות הדוחות, ראו תקנה 26 לחלק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( בדוח התקופתי. פרטים אלו נכונים גם למועד זה למעט ביחס לגב' אריאלה לזרוביץ' )דירקטורית בלתי תלויה( אשר, בנוסף לכהונתה בחברה, מכהנת כדירקטורית גם בחברות ויתניה בע"מ וחברת אר פי אופטיקל לאב בע"מ.

כל אחד מהדירקטורים המועמדים למינוי מחדש חתם על הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור בהתאם להוראות סעיף 224ב לחוק החברות, אשר העתקן מצ"ב כנספח ד' לדוח זה. מובהר, כי הדירקטורים החיצוניים של החברה, מר ירון קליין ומר קובי סיט ממשיכים בכהונתם על פי דין.

לפרטים אודות תנאי כהונתם של הדירקטורים, לרבות הסדרי הביטוח, שיפוי ופטור לו הם זכאים, ראו הפירוט הניתן ביחס לתקנות 21 ו- 29א בחלק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי.

.6 מינוי מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה

מוצע לאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. בהתאם לתקנון החברה, הוסמך דירקטוריון החברה )לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת של החברה(, לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור פעולות ביקורת ובעבור שירותים נוספים, בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה. כמו כן, יינתן דיווח לגבי שכרו של רואה החשבון המבקר בגין שנת .2024

ביום 20 באוקטובר 2025 דנה ועדת הביקורת במינוי מחדש של רואה החשבון המבקר ובמסגרת זו שמעה את רואה החשבון המבקר, וקיבלה ממנו הסברים הן לגבי כשירות צוות הביקורת ומיומנותו, אופי השירותים הניתנים ועמידתו בכללי אי תלות החלים על רואה החשבון המבקר. כן שמעה ועדת הביקורת את עמדת הנהלת החברה והמליצה על מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר. המלצה זו אושרה בדירקטוריון החברה בישיבתו מיום 21 באוקטובר .2025

חלק ב' - זימון אסיפה שנתית

.7 כינוס האסיפה הכללית ומועדה

האסיפה הכללית תתכנס תתכנס ביום ד', 26 בנובמבר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי עורכי הדין גולדפרב, גרוס, זליגמן ושות', מרכז עזריאלי 1 )המגדל העגול( , קומה ,40 דרך מנחם בגין 132 תל אביב )טל': 03-6074444(.

.8 הרוב הנדרש

.8.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 1 שעל סדר היום של האסיפה הכללית, הוא הרוב הקבוע בסעיף 267א לחוק החברות, היינו, רוב קולות בעלי המניות, הנוכחים, בעצמם או באמצעות בא כח או באמצעות כתבי הצבעה, הזכאים להשתתף באסיפה ואשר משתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
.8.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ל 276 חוק החברות, בשינויים המחויבים ;
.8.1.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 5.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.8.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים 2 ו 3- שעל סדר היום של האסיפה הכללית, הוא הרוב הקבוע בסעיף 275 לחוק החברות, היינו, רוב קולות בעלי המניות, הנוכחים, בעצמם או באמצעות בא כח או באמצעות כתבי הצבעה, הזכאים להשתתף באסיפה ואשר משתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
.8.2.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
.8.2.2 סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה 5.2.1 לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.8.3 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות בסעיפים 5 ו6- שעל סדר היום של האסיפה הכללית, הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
למיטב ידיעת החברה למועד דוח זה, בעלי השליטה בחברה )ה"ה הראל שפירא, ישראל שפירא, גיל שפירא וחן שפירא( יחזיקו במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטות המנויות בסעיפים 5 ו6- שעל סדר היום של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר בעלי המניות של החברה ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה.
.8.4 יובהר, כי נוכח העובדה שהחברה אינה ״חברה נכדה ציבורית״ כהגדרת מונח זה בסעיף 267א)ג( לחוק החברות, דירקטוריון החברה יהא רשאי לאמץ את מדיניות התגמול המוצעת גם אם תתנגד האסיפה הכללית לאישורה, וזאת ככל שוועדת התגמול של החברה ולאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישורה של מדיניות התגמול, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הינה לטובת החברה.

.9 הודעה על עניין אישי

.9.1 בהתאם להוראות סעיף 276 לחוק החברות, בעל מניות המשתתף בהצבעה בקשר עם אחת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1 עד 3 לעיל, בין אם בעצמו ובין אם באמצעות בא כח, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה אם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה - יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המי ועד לכך, ואם ההצבעה הינה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית - יסמן בכתב ההצבעה האלקטרוני במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל ענין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום, אם לאו והאם הינו בעל שליטה בחברה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי )כהגדרתם בתקנות הצבעה בכתב(, אם לאו.
.9.2 לא הודיע בעל מניה כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין. הצביע בעל מניה בהחלטה האמורה באמצעות ייפוי כח, יודיע לחברה לפני ההצבעה גם מיופה הכח האם הוא נחשב בעל ענין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום, אם לאו והאם הינו בעל שליטה בחברה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי, כהגדרתם בתקנות הצבעה בכתב. לא הודיע מיופה הכח כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין.
.9.3 הצביע בעל שליטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי כאמור לעיל, באמצעות כתב הצבעה או באמצעות ייפוי כח, ימסור לחברה )במצורף לכתב ההצבעה או לייפוי הכח, לפי העניין( בנוסף, את הפרטים הבאים:

ביחס לבעל המניות: שם מלא )בעברית ובאנגלית(; מספר הזיהוי וסוג מספר הזיהוי; מקום ההתאגדות )אם מדובר בתאגיד(; מדינת הדרכון )אם מספר הזיהוי הוא מספר דרכון(;

בנוסף, ביחס למיופה הכח )אם ההצבעה היא באמצעות מיופה כח(: שם מלא; מספר הזיהוי וסוג מספר הזיהוי; מדינת הדרכון )אם מספר הזיהוי הוא מספר דרכון(.

.10 המועד הקובע והוכחת בעלות במניה

.10.1 המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה, בכפוף להוראות סעיף 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו תום יום המסחר בבורסה שיחול ביום ד', 29 באוקטובר 2025 )להלן: " המועד הקובע"( ואם לא התקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר האחרון שלפניו.
.10.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס2000- )להלן: "תקנות הוכחת בעלות"(, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )להלן: "בעל מניות לא רשום"( והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות.
.10.3 בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
.10.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בהתאם לתקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - ,1968 שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לגבי מי שהינו בעל מניות הרשום בספרי החברה, המעוניין להצביע בעצמו, עליו להגיע עם תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

.11 השתתפות והצבעה באסיפה

בעל מניה של החברה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או רשאי למנות בא כוח או להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית או באמצעות כתב הצבעה, כפי שיפורט להלן :

.11.1 הצבעה באמצעות יפוי כוח

.11.1.1 ביקש בעל מניות למנות מיופה כוח להשתתף באסיפה, אזי ייפוי הכוח וכן אישור בעלות במניה במקרה של בעל מניות לא רשום, יופקדו במשרדה הרשום של החברה )אצל עו"ד לימור הלוי(, לפחות שני ימי עסקים לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה )היינו, עד ליום ב' 24 בנובמבר 2025 בשעה 15:00( או אסיפה נדחית שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו ייפוי כח, אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל מניה בחברה.
.11.1.2 אם כתב ההרשאה אינו לאסיפה כללית מסוימת, אזי כתב הרשאה שהופקד לפני אסיפה כללית אחת יהיה יפה גם לאסיפות כלליות אחרות שלאחריה.
.11.1.3 האמור יחול גם על בעל מניות, שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.
.11.1.4 כתב ההרשאה ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב הרשאה יערך בנוסח המפורט בתקנון החברה. מזכיר החברה או דירקטוריון החברה יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לקבל כתב הרשאה בנוסח שונה, ובלבד שהשינויים אינם מהותיים. החברה תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה, ובלבד שיהיה מאושר על ידי נוטריון או עורך דין בעל רישיון ישראלי.

.11.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.11.2.1 בעל מניות זכאי להצביע בהחלטות שעל סדר יום האסיפה באמצעות כתב הצבעה. לעניין זה תיחשב הצבעתו של בעל מניה אשר הצביע באמצעות כתב הצבעה, כאילו נכח והשתתף באסיפה. ההצבעה באמצעות כתב הצבעה, ביחס לבעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה חלף השתתפותו באסיפה בעצמו או באמצעות שלוח, תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה )לרבות אישור בעלות במניה לגבי בעל מניות לא רשום(, יש להמציא למשרדה הרשום של החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, קרי עד ליום ד', 26 בנובמבר 2025 בשעה .11:00 לעניין זה מועד ההמצאה הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה וכל המסמכים שיש לצרף אליו למשרדי החברה.
.11.2.2 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע ביחס להחלטות שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם להוראות סעיף 87)ה( לחוק החברות. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית .http://www.votes.isa.gov.il :הינה
.11.2.3 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )היינו - עד יום ד', 26 בנובמבר 2025 בשעה 09:00(, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(, אז תיסגר
מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.
.11.2.4 בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.11.2.5 כתובות אתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה הודעות עמדה(, כמשמעותם בסעיף 88 לחוק החברות, הינן: אתר ההפצה של המגנ"א אתר"ו" ההפצה אתר )"www.tase.co.il בכתובת הבורסה ובאתר www.magna.isa.gov.il :בכתובת הבורסה", בהתאמה(. בעלי מניות יהיו רשאים לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.
.11.2.6 חבר בורסה יישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום אשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע, או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום.
.11.2.7 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: 16 בנובמבר .2025
.11.2.8 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה, אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי מניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל : 21 בנובמבר .2025

.12 מניין חוקי ואסיפה נדחית

מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים באסיפה, לפחות שני בעלי מניות המחזיקים או המייצגים לפחות 51% מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שייקבע לפתיחת האסיפה. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המני ין החוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, לאותה השעה ולאותו מקום, מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. לא נכח מנין חוקי באסיפה הנדחית כאמור לעיל, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח באסיפה, מנין חוקי בתום השעה הקבועה לאסיפה הכללית הנדחית.

.13 הוספת נושא לסדר היום וסמכות רשות ניירות ערך

.13.1 לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה ובאתר הבורסה. בקשה של בעל מניה אחד או יותר המחזיק לפחות 1% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר פרסום דוח מיידי זה. הוגשה בקשה כאמור, ומצא דירקטוריון החברה כי הנושא מתאים להיות נדון באסיפה, תפרסם החברה באתר ההפצה סדר יום מעודכן לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה כאמור. יובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן )הכולל את הנושאים הנוספים(, ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע.

.13.2 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה:

.13.2.1 בתוך עשרים ואחד ימים, מיום פרסום דוח זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לצורך כך )להלן:

"הרשות"( להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע לנושא זה לעיל, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח ביחס לנושא זה לעיל, באופן ובמועד שתקבע.

3 ימי עסקים ולא יאוחר מ- 35 ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.

.13.2.3 החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנה 2)א()1( לתקנות עסקה עם בעל שליטה, תשלח

.13.2.2 ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור

אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח מיידי זה וכן תפרסם מודעה בעניין זה, בדרך הקבועה בתקנה 2)א()2(

לתקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

.13.2.4 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

.14 עיון במסמכים ונציג החברה

עותק של דיווח זה לרבות הנספחים לו עומדים לעיון במשרדי החברה שברח' ברקת 12 פתח תקווה, בתיאום מראש עם עו"ד אמיר שקד, היועץ המשפטי ומזכיר החברה )שהינו נציג החברה לעניין דוח זה(, בטל פון: ,03-9169553 בימים

א'- ה' )למעט בימי חג או ערבי חג( בין השעות 09:00 עד 16:00 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית לאישור

ההחלטות אשר על סדר היום כאמור. עותק של דוח זה מפורסם גם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך בכתובת .www.tase.co.il בכתובת ערך לניירות הבורסה ובאתר www.magna.isa.gov.il

בכבוד רב,

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

באמצעות: אמיר שקד, עו"ד

יועץ משפטי ראשי ומזכיר החברה

נספח א' – מדיניות תגמול מוצעת

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

מדיניות תגמול נושאי משרה

כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית ביום 26 בנובמבר 2025

א. כללי

.1 מבוא

מסמך זה מהווה את מדיניות שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ )להלן: "החברה"( בנוגע לתגמול נושאי המשרה שלה, מרכיביו ואופן קביעתו.

מדיניות התגמול נועדה לקבוע מסגרת שתאפשר לועדת התגמול, לדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לפי העניין, לקבוע לכל אחד מנושאי המשרה תכנית תגמול אישית, על פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה, בעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הארוך.

רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים . 1 המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין

.2 תוקפה של מדיניות התגמול

מדיניות התגמול תכנס לתוקפה ביום אישורה ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ותהא בתוקף עד למועד האחרון האפשרי על פי דין.

דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, יבחן מדי תקופה ולפחות אחת לשנה את מדיניות התגמול שנקבעה, ויעדכנה במידת הצורך. ועדת התגמול תהיה רשאית להסתייע ביועצים חיצוניים לעדכון ופיקוח על מדיניות התגמול.

אין במדיניות תגמול זו כדי לשנות ו/או לגרוע מהוראותיהם של הסכמי העסקה ו/או הסכמי ניהול ו/או נוהגים הקיימים בחברה ביחס לתנאי כהונה של נושאי המשרה שלה, אשר אושרו ו/או אומצו טרם אישורה של מדיניות תגמול זו. יחד עם זאת, חידושם או עדכונם של הסכמים ותנאים קיימים כאמור וכן אישור מענקים בשיקול דעת על פי הסכמים קיימים, ככל שקיימים כאלו, יבוצעו בהתאם להוראות מדיניות התגמול, בכפוף לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות התגמול, ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין.

מדיניות התגמול תחול על כלל נושאי המשרה בחברה כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט.1999-

.3 שיקולים מנחים בעת קביעת מדיניות התגמול

.3.1 מדיניות התגמול נועדה לשקף יצירת תמריצים ראויים ומאוזנים לנושאי המשרה בחברה בהתחשב בין השאר במדיניות ניהול הסיכונים בחברה. מדיניות התגמול מגדירה מבנה תגמול אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה הן בטווח המיידי והן בראיה ארוכת טווח ובכלל זה קובעת את היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים לקבועים מסך חבילת התגמול, וזאת בין היתר על מנת שלא לעודד נטילת סיכונים שאינה בהתאם למדיניות החברה לעניין זה. כל זאת, תוך מתן דגש לצורך בשימור נושאי המשרה הבכירים בחברה.
.3.2 מדיניות התגמול נותנת ביטוי לצורך בגיוס ושימור לאורך זמן של מנהלים איכותיים וראויים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.

¹ יובהר, כי אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כל זכות לקבלת גמול מכל סוג שהוא לנושאי המשרה בה ו/או לכל צד שלישי אחר.

.3.3 בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת נושאי המשרה בחברה במסגרת מדיניות התגמול באה לידי ביטוי תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה ותחומי אחריותו.
.3.4 מדיניות התגמול משקפת התייחסות לגודלה של החברה ולאופי ומורכבות פעילותה.

.4 מטרות מדיניות התגמול

.4.1 קידום מטרות החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח;
.4.2 יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
.4.3 מסגרת שתאפשר גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.
.4.4 הגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם החברה ופעילותה.
.4.5 יצירת זהות אינטרסים בין נושאי המשרה של החברה לבעלי מניותיה תחת עקרון העל של טובת החברה.
.4.6 יצירת מסגרת כללית, אחידה וברורה לקביעת תכנית תגמול אישית לכל אחד מנושאי המשרה, על בסיס עקרונות המשותפים לכולם ותוך התאמה לניסיונו, מאפייני התפקיד של נושא המשרה, תחומי אחריותו ואופן ביצוע התפקיד על ידו.

.5 שיקולים בעת קביעת היקף תגמול לנושאי משרה

בעת קביעה או עדכון של תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה בחברה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ייבחנו, בין היתר, השיקולים שלהלן:

.5.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה או נושא המשרה המכהן.
.5.2 תפקידו, תחומי אחריותו, תקופת ההעסקה והסכמים קודמים עם נושא המשרה )ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש(.
.5.3 גודל החברה ואופי פעילותה;
.5.4 המלצת הממונה של נושא המשרה;
.5.5 תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה;
.5.6 יחס לרמת ההשתכרות של עובדי החברה ומנהליה– בעת אישור תגמול לנושא משרה, יוצגו וייבחנו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון )ככל שאישור כאמור נדרש לפי כל דין ומדיניות זו( נתונים אודות: )1( התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה )ככל שרלבנטי(; )2( השכר של נושא המשרה הקודם באותו תפקיד )ככל שרלבנטי(; )3( השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים בחברה והיחס בין כל אחד מאלה לבין התגמול שמוצע לאשר לנושא המשרה – בהקשר זה תיבחן השפעת הפער בין תנאי הכהונה של נושאי המשרה לבין תנאי השכר של שאר העובדים החברה, על יחסי העבודה בחברה.
.5.7 השוואה לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות להן תחומי פעילות בעלי מאפיינים דומים ונתונים כספיים רלוונטיים כגון שווי שוק, סך מאזן, הכנסות ו/או מכלול פרמטרים אלו בהתאם לאופי, גודל החברה וסוג הפעילות שלה. כמו כן, לכל פרמטר יוגדר טווח מקסימלי ביחס לחברה עצמה, כך שבקבוצת ההשוואה לא יכללו חברות בהן פרמטרים אלו חורגים מהטווח הנ"ל. בנוסף, החברה תשאף לכך שמספר החברות בקבוצת ההשוואה שלה לא יפחת מ - 5 חברות.
.5.8 מצבה הכספי של החברה.

.6 שינוי לא מהותי בתנאי ההעסקה והקלות בדין

.6.1 שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה בחברה שאינו מכהן כדירקטור, שאינו מנכ"ל החברה, ואשר אינו נמנה על בעלי השליטה בחברה, בגבולות הקבועים במדיניות תגמול זו, יאושר בידי מנכ"ל החברה ולא יהיה טעון אישור של ועדת התגמול.
.6.2 במקרה בו בהתאם להוראות הדין תתאפשר החלת הקלות לעניין תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה, יראו במדיניות תגמול זו ככוללת את ההקלות כאמור, החל ממועד כניסתן לתוקף.

ב. רכיבי התגמול

.7 רכיבים קבועים

שכר קבוע

.7.1 שכר קבוע נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן שוטף. שכר קבוע משקף הן את השכלתו, כישוריו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת תפקידו ומאפייניו לרבות הסמכות, המורכבות, האחריות ורמת הסיכון הנובעות ממנה.

להלן תקרות השכר החודשי הנכללות במסגרת הרכיב הקבוע )במונחי שכר ברוטו לחודש, ללא זכויות נלוות וסוציאליות(. היקף המשרה המצויין מטה הינו היקף המשרה לפיו מוגדרת התקרה:

( לפי ש"ח תקרה )א	משרה היקף ה	שרה נושא המ
193	90%	חברה מנכ"ל ה	7.1.1
193	90%	חום מנכ"ל ת	7.1.2
75	100%	כספים סמנכ"ל	7.1.3

.7.2 תקרות השכר שלעיל צמודות לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, ביחס למדד בסיס שפורסם בחודש ספטמבר ,2025 ככל שעלה המדד ביחס למדד הבסיס.
.7.3 במידה ונושא המשרה יעבוד בהיקף משרה נמוך מהמצוין לעיל, תקרת השכר החודשית תותאם ביחס ישר להיקף משרתו בפועל.
.7.4 החברה רשאית להצמיד את השכר החודשי של נושאי המשרה למדד המחירים לצרכן ולעדכנו בשיעור עליית המדד. ככל שעודכן שכר הברוטו כאמור בהתאם להצמדה למדד – יעודכנו בהתאם גם הזכויות הסוציאליות והנלוות הנגזרות מן השכר ברוטו.
.7.5 החברה רשאית לקבוע את היקף ההעסקה של כל נושא משרה בהתאם לצרכיה. בשל היות נושא המשרה בעל תפקיד ניהולי בכיר הדורש מידה מיוחדת של אמון, כמשמעותו בחוק שעות עבודה ומנוחה, התשי"א- ,1951 לא יחול חוק זה על נושאי המשרה ולפיכך לא יהיה זכאי לתגמול עבור עבודה בשעות נוספות או בזמן המנוחה השבועית.
.7.6 החברה רשאית, להעסיק נושאי משרה לתקופה מוגבלת וכן היא רשאית להביא לסיומם של הסכמי העסקה, מכל סיבה שהיא, תוך מתן הודעה מראש אשר תוגדר בהסכם ההעסקה ובהתאם למדיניות התגמול.

תנאים נלווים

.7.7 במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים והפרשות סוציאליות בהתאם לחוק ולנהוג בחברה )לעיל ולהלן: "תנאים נלווים"(.
.7.8 התנאים הנלווים עשויים לכלול בין היתר ימי חופשה, ימי מחלה, דמי הבראה, הפרשות לתגמולים ולפיצויים והפרשה לקרן השתלמות ואובדן כושר עבודה.
.7.9 החברה תהא רשאית, כחלק מהתנאים הנלווים להעמיד לזכות נושא המשרה, לצורך מילוי תפקידו, רכב )לרבות תשלום שווה ערך לעלות העמדת רכב צמוד חלף העמדת הרכב(, טלפון נייד, מחשב נישא וכיו"ב, כפי שתקבע הנהלת החברה. כמו כן, החברה רשאית לקבוע כי היא תישא בכל ההוצאות הכרוכות בתנאים נלווים אלה, לרבות גילום המס בגינם. בנוסף, החברה רשאית לקבוע בהתקשרותה עם נושא המשרה כי היא תישא בחלק או בכל הוצאות נושא המשרה אשר נדרשו לצורך מילוי תפקידו, לרבות טלפון, אינטרנט, לינה )בארץ ומחוצה לה(, אש"ל, אירוח, הוצאות נסיעה בארץ ובחו"ל, עיתונים, ספרות מקצועית, דמי חברות בארגון מקצועי וביטוח אחריות מקצועית .
.7.10 החברה רשאית ליתן לנושא משרה הטבות נוספות, בסכומים לא מהותיים בהתאם לנהוג ולמקובל לכלל עובדי החברה, כגון: שי לחגים ו/או בקשר עם אירועים אישיים, נופשים והשתלמויות וכד' )להלן: "הטבות כלל חברתיות"(.
.7.11 ביחס לנושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם, תשלום הרכיבים הקבועים יבוצע כנגד חשבונית ויכלול את השכר החודשי ואת כלל התנאים הנלווים וההטבות הכלל חברתיות, ובלבד שדמי הניהול שישולמו לא יעלו על תקרות העלות הכוללת הרלוונטית לאותו נושא משרה הנגזרת מתקרת שכר הברוטו, בתוספת תנאים נלווים והחזר הוצאות כמפורט לעיל. בנוסף, אף המענק השנתי, כמפורט בסעיף ,10 ישולם לחברה בשליטת נושא המשרה כאמור, כנגד חשבונית.
.7.12 בחינת שכר תקופתית במטרה לאפשר שימור נושאי משרה בתפקידיהם לאורך זמן, תדון ועדת התגמול, מעת לעת ובהתאם לצורך, בגובה שכרם הקבוע של כל אחד מנושאי המשרה בחברה בנפרד למול השוק הרלוונטי לבעלי תפקידים דומים בחברות בהיקפים דומים ובמורכבות דומה ולמול מצבה העסקי של החברה וביצועיו של נושא המשרה ובהתאם לשיקולים המנויים לעיל, תמליץ לדירקטוריון האם לאשר עדכון של השכר ובמידה וכן, מה גובה העדכון.
.7.13 מענק חתימה - החברה תהא רשאית להעניק, באישור האורגנים המוסמכים בחברה, לנושא משרה שאינו בעל שליטה, מענק חתימה מיוחד וחד פעמי שאינו מזכה בהפרשות סוציאליות ותנאים נלווים, אשר לא יעלה על סך של 6 משכורות חודשיות ברוטו, ללא הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים. מענק החתימה המיוחד ייקבע, בין היתר, תוך התחשבות בתנאי השוק ובנסיבות הספציפיות של גיוס נושא המשרה.

.8 ביטוח פטור ושיפוי

.8.1 החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה בחברה )לרבות דירקטורים, יו"ר דירקטוריון ודירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה(, בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות תגמול זו וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים, פטור מאחריות בכפוף לכך שהתחייבות הפטור כאמור, לא תחול על החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה בחברה עניין אישי בה, ביטוח אחריות נושא משרה )לרבות פוליסות ביטוח מסוג Off-Run )שייערך על ידי החברה ווכן הסדרי שיפוי בגין אחריותם כנושאי משרה בחברה ובחברות אחרות בקבוצה, על פי הנהוג בחברה, והכל כפוף להוראות כל דין ותקנון החברה.
.8.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית, בכל עת במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )לרבות דירקטורים, יו"ר דירקטוריון ודירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה(, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, להאריך ו/או לחדש את פוליסת הביטוח הקיימת ו/או להתקשר בפוליסה חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, עם

אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, בתנאים כמפורט להלן, לביטוח אחריות דירקטורים ו/או נושאי משרה, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה על בסיס עיקרי התנאים המפורטים להלן:

.8.2.1 גבול האחריות במסגרת פוליסות הביטוח כפי שתיערכנה מעת לעת על ידי החברה לא יעלה על 100 מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופת הביטוח בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות בישראל מעבר לגבול האחריות, ולגבי תביעות המוגשות מחוץ לישראל - הוצאות הגנה משפטית סבירות מעבר לגבול האחריות, בהתאם להוצאות משפט הנהוגות בישראל ובהתאם לדין הישראלי.
.8.2.2 ועדת התגמול של החברה תאשר את סכומי פרמיות הביטוח השנתיות וכן את סכומי ההשתתפות העצמית בהתאם לתנאי השוק כפי שיהיו במועד רכישת הפוליסות כאמור.

בגין פוליסות מסוג Off Run, ככל שתירכשנה, יחול האמור להלן:

.8.2.3 גבול אחריות המבטח במסגרת כל פוליסה שתירכש כאמור לא יעלה על סך של 75 מיליון דולר, בגין תביעה אחת ובמצטבר על פי הפוליסה.
.8.2.4 ועדת התגמול תאשר את דמי הביטוח השנתיים שישולמו על ידי החברה בעד תקופת ביטוח בת 7 שנים, בהתאם לתנאי השוק כפי שיהיו במועד רכישת פוליסה כאמור.
.8.2.5 סכומי ההשתתפות העצמית שיקבעו במסגרת כל פוליסה שתירכש כאמור, לא יחרגו מהמקובל בשוק הביטוח לפוליסות מסוג והיקף זה נכון למועד ההתקשרות בפוליסה.
.8.3 פוליסת הביטוח יכול שתורחב לכסות תביעות שתוגשנה כנגד החברה )להבדיל מתביעות כנגד דירקטורים ו/או נושאי המשרה בה( שעניינן הפרת חוקי ניירות ערך לפחות בישראל ) securities for coverage Entity claims )וכן תביעות שעניינן יחסי עובד-מעביד )claims practice employment Entity )ותביעות מסוגים נוספים שניתן יהיה לבטח בגינן בעתיד. בנוסף, ניתן שייקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח לפיהם זכותם של הדירקטורים ו/או נושאי המשרה לקבלת שיפוי מהמבטח על פי הפוליסה קודמת לזכותה של החברה.
.8.4 הפוליסה תכסה גם את אחריותם של בעלי השליטה וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בקבוצה, מעת לעת, ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בקבוצה.

.9 תנאי פרישה

.9.1 נושאי המשרה בחברה זכאים לפיצויי פיטורין וכן לתקופת הודעה מוקדמת הקבועה בדין. החברה תהא רשאית להתקשר בהסכם לפיו תקופת ההודעה המוקדמת תהא ארוכה מהקבוע בדין אך בכל מקרה לא ארוכה יותר מ- 6 חודשים. יובהר, כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם יוחלט אחרת על ידי החברה.
.9.2 החברה תהא רשאית להעניק דמי הסתגלות לנושא משרה הפורש בנוסף לתגמול בגין תקופת ההודעה המוקדמת וכמפורט להלן:

ככלל, דמי ההסתגלות לא יוענקו לנושא משרה שהשלים פחות מ- 3 שנות עבודה בחברה. כמו כן, החברה רשאית להתנות מתן דמי הסתגלות כאמור בהתחייבות לאי תחרות. דמי ההסתגלות לא יעלו בכל מקרה על 6 חודשי עלות העסקה כוללת לנושא משרה ללא עלות תגמול משתנה והוני.

החלטה בדבר מתן דמי הסתגלות תבוצע תוך התייחסות לפרמטרים הבאים: תקופה ותנאי הכהונה וההעסקה, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

רכיבים משתנים

.10 תגמול משתנה - מענק שנתי

.10.1 מבוא:

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק תגמול משתנה מסוג מענק שנתי )בונוס(, כמפורט להלן, למנכ"ל החברה ולנושאי המשרה כפופים לו.

הרכיב המשתנה נועד לתמרץ את נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראיה ארוכת טווח, על פי קריטריונים הניתנים למדידה ולהערכה )ככל שלא נקבע אחרת לפי מדיניות זו(.

הרכיב המשתנה יקבע בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של נושא המשרה.

יינתן משקל משמעותי לעמידה ביעדים, הנגזרים מתכנית העבודה השנתית והרב שנתית של החברה ו/או מהתוכנית האסטרטגית של החברה ו/או כאלו שהוגדרו לנושא המשרה על ידי הממונים עליו. במניין היעדים יכללו יעדים מדידים )אלא אם נקבע אחרת לפי מדיניות זו( המשקפים את מטרות החברה והאסטרטגיה שלה בטווח הקצר והארוך על מנת ליצור זהות אינטרסים בין החברה, בעלי המניות ונושאי המשרה, בקידום מטרות החברה והאסטרטגיה שלה כאמור.

.10.2 מענק שנתי למנכ"ל החברה ולמנכ"לי תחום )להלן בס"ק 10.2 זה: "נושאי המשרה"(:

.10.2.1 תנאי סף- בגין שנה בה הרווח השנתי קטן מ180- מיליון ש"ח לא ישולם מענק שנתי לנושא המשרה.
.10.2.2 חישוב המענק בגין כל שנה בה עמד הרווח השנתי על 180 מיליון ש"ח או גבוה מכך ישולם לנושא המשרה מענק שנתי בשיעור של 2% מהפער בין הרווח השנתי ל- 180 מיליון ש"ח. סכום המענק המירבי )תקרת המענק( יעמוד על סך של 4 מיליון ש"ח.

לעניין סעיף זה – "רווח שנתי" – הרווח השנתי מפעילויות נמשכות )לאחר מיסים(, בהתאם לדוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, לפני מענקים לנושאי משרה בחברה.

.10.3 מענק שנתי לנושאי משרה אחרים, שאינם מנכ"ל חברה או מנכ"ל תחום:

.10.3.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, יהיו רשאים לאשר תשלום מענק שנתי לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל החברה )שאינם דירקטורים ו/או מקרב בעלי השליטה בחברה( שהינו מענק בשיקול דעת לפי המלצת מנכ"ל החברה ובהתאם לתרומתו של כל אחד מנושאי המשרה כאמור, בסכום שאינו עולה על 4.5 )ארבע וחצי( משכורות חודשיות לנושא משרה.
.10.3.2 מנכ"ל החברה יהיה רשאי לקבוע עד לתום הרבעון הראשון של שנה קלנדרית תכנית יעדים אישיים ו/או כמותיים מדידים להערכת ביצועי נושאי משרה הכפוף לו, באופן בו עמידה במלוא היעדים כאמור תאפשר למנכ"ל כאמור לאשר הענקת מענק שנתי בסך שייקבע במסגרת התכנית כאמור ושאינו עולה על 8 )שמונה( משכורות חודשיות לנושא המשרה. מובהר כי סך המענק השנתי לנושא משרה לפי סעיף 10.3.2 זה ו- 10.3.1 לעיל, לא יעלה על 8 )שמונה( משכורות חודשיות.
.10.3.3 תנאי סף במידה ולחברה לא יהיה רווח שנתי )כהגדרתו בסעיף 10.2 לעיל( בסך 180 מיליון ש"ח לפחות, לא יהיו נושאי המשרה זכאים למענק שנתי, להוציא מענק בשיקול דעת בהתאם לסעיף 10.3.1 לעיל.
.10.3.4 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר באופן חד פעמי ביחס לכל תקופת כהונתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל החברה )שאינו דירקטור ו/או מקרב בעלי השליטה בחברה(, הענקת מענק שנתי בגין שנה קלנדרית שקדמה למועד האישור ואשר ביחס אליה לא שולם מענק

במועדים הרגילים בשל נסיבות שאינן קשורות בנושא המשרה ובלבד שהמענק עומד בתנאים הקבועים במדיניות תגמול זו.

.10.4 משקלות רכיבי מנגנון המענק השנתי ותקרת מענק שנתי למנכ"ל החברה ומנכ"לי תחום

מענק תקרת שנתית	סה"כ	שיקול מענק ב דעת	ישיים יעדים א	רה יעדי חב	שרה נושא מ
ש"ח 4 מיליון	100%	אין	30%-0%	100%-70%	מנכ"ל החברה
ש"ח 4 מיליון	100%	אין	30%-0%	100%-70%	מנכ"ל תחום

יובהר כי, בקביעת יעדים אישיים לנושא משרה שהינו בעל שליטה לא יכללו יעדים שאינם מתבססים על נתונים מבוקרים הנכללים בדוחות הכספיים של החברה. כמו כן, במידה ובשנה מסוימת לא יוגדרו יעדים אישיים לנושאי המשרה לעיל, משקלם יכול שיועבר ליעדי החברה בנוסחת התגמול המשתנה ותקציב המענק לאותו השנה יקבע מחדש, בכפוף לתקרות.

.10.5 מענק שנתי – הוראות כלליות:

.10.5.1 דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, יהא רשאי לקבוע יעדים רב שנתיים )יעדי חברה ו/או יעדים אישיים( אשר בגינם יימדד, יחושב וישולם מענק רב שנתי, הכל בכפוף להוראות שנקבעו במסמך מדיניות תגמול זה.
.10.5.2 לדירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול ובהמלצת המנכ"ל, ישנה הסמכות להפחתה של המענק, חלקו או כולו, על פי שיקולים שיפעיל או בשים לב לבחינת סבירות המענק השנתי שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של נושא המשרה להשגתם ולמצבה העסקי והכספי של החברה.
.10.5.3 עיתוי התשלום: פריסת תשלום לדירקטוריון החברה תישמר הזכות לקבוע מראש, ובהתאם לתנאי העסקה של נושא משרה, כי עיתוי התשלום של תגמול משתנה או חלקו, יפרס לשנים העוקבות ויותנה בהמשך העסקתו של נושא המשרה במועד התשלום בפועל.
.10.5.4 חלקיות המענק השנתי: היה ונושא המשרה יתחיל/יסיים את תפקידו לפני תום שנת התגמול הרלבנטית ובלבד שכיהן 3 חודשים לפחות עובר למועד חלוקת המענק השנתי, החברה תהיה רשאית לחשב את המענק השנתי בגין שנת התחלה/סיום כהונתו באופן חלקי, באופן הבא: סך המענק השנתי בהתאם לתחשיב דלעיל במכפלת היחס בין מספר הימים בו עבד נושא המשרה בחברה לבין 365 יום.
.10.5.5 למעט אם נקבע במפורש אחרת בהסכם העסקה אישי, כל תשלום אשר ישולם לנושא המשרה על חשבון גמול משתנה על-פי מדיניות התגמול, ככל שישולם, אינו ולא יחושב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב או לזכאות או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב.
.10.5.6 מיסוי: ככל שיהיה חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר בגין התגמול המשתנה )ביטוח לאומי, מס בריאות ממלכתי וכו'( בגין ו/או עקב מדיניות תגמול זו, יישא בו נושא המשרה )ככל שהוא יחול על נושא המשרה לפי דין(.

.10.6 השבת מענק שנתי במקרה של טעות

ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם לנושא משרה חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר מכן כמוטעים, תוך פרק זמן של שלוש )3( שנים ממועד פרסום הדוחות הרלוונטיים, ישיב נושא המשרה לחברה, או תשלם החברה לנושא המשרה, לפי העניין, את ההפרש בין סכום המענק שקבל לזה שהיה זכאי לו עקב התיקון האמור )תוך שקלול הפרשים, ככל שקיימים, בתשלומים וחבויות מס החלים על נושא משרה ו/או ששולמו על ידיו(. לא תחול על נושא משרה חובת השבת סכומים והחברה לא תשלם לנושא משרה תשלום כלשהו, כאמור בסעיף זה לעיל, במקרה בו המענק לו היה זכאי נושא המשרה לאחר תיקון הדוחות הכספיים נמוך או גבוה )לפי העניין( בעד 10% מהמענק ששולם לנושא המשרה בפועל בגין אותה שנה. כמו כן, השבה כאמור לא תחול במקרה של עדכון או תיקון הדוחות הכספיים כתוצאה משינוי בתקינה החשבונאית או בכללי הדיווח, או במקרה בו ועדת התגמול והדירקטוריון קבעו, בנסיבות מיוחדות, כי השבת המענק )או חלקו( הינה בלתי אפשרית או בלתי ישימה מבחינה מסחרית, משפטית, או מכל בחינה אחרת.

השבת הסכומים הנ"ל ע"י נושאי המשרה תוכל להתבצע גם בדרך של קיזוז מהמענק השנתי בשנה העוקבת ובמידה ותהיה יתרה, החברה תהא רשאית, לפרוס אותה במסגרת השכר החודשי.

.11 תגמול משתנה - רכיב הוני

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה בה, למעט נושאי משרה שהינם בעלי שליטה או דירקטורים )למעט יו"ר הדירקטוריון(, תגמול הוני, בהתאם לקבוע ולאמור בסעיף זה להלן.

תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור ותמרוץ נושאי משרה תוך יצירת זהות אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי הטווח הקצר לטווח הארוך, בין היתר על ידי קביעת תקופת הבשלה מלאה ומתן אופציות שאינן בתוך הכסף במועד הענקתן. לאור טבען ארוך הטווח של תוכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה.

.11.1 שווי ההטבה ההונית השנתית לנושאי משרה לא יעלה על 6 חודשי שכר ברוטו וביחס ליו"ר הדירקטוריון לא יעלה על 4 פעמים הגמול החודשי. ההטבה ההונית השנתית תחושב ע"י חלוקת שווי ההטבה במועד ההענקה באופן ליניארי על פני תקופת ההבשלה, כך שלכל שנה ייוחס חלק מן ההטבה, כאמור.
.11.2 תקופת ההבשלה המזערית תעמוד על שלוש שנים לכל תקופת ההבשלה ושנה אחת עבור המנה הראשונה.
.11.3 הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. בנוסף, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרה של סיום העסקה של נושא משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה בלבד.
.11.4 ככל שיוקצו אופציות במסגרת הטבה הונית כאמור מחיר המימוש לא יפחת מפרמיה של 5% ביחס לגבוה מבין:
א. שער הנעילה הממוצע של מניית החברה בבורסה לניירות ערך בת"א במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה לבין:
ב. שער הנעילה של המניה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור הדירקטוריון את ההענקה.

ג. הוראות כלליות

.12 יחס בין רכיבים משתנים )מענק שנתי ורכיב הוני( ורכיבים קבועים בחבילת התגמול

.12.1 רכיב התגמול המשתנה של מנכ"ל החברה ומנכ"לי התחום לא יעלה על 58% מסך חבילת התגמול השנתית במונחי עלות.
.12.2 רכיב התגמול המשתנה של סמנכ"ל הכספים לא יעלה על 70% מסך חבילת התגמול השנתית במונחי ברוטו.

.12.3 רכיב התגמול המשתנה של יו"ר הדירקטוריון לא יעלה על 25% מסך חבילת התגמול השנתית )במונחי עלות(.

.13 היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בעת אישור ו/או קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה יבחנו את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לתנאי העסקה של שאר עובדי החברה ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של העובדים כאמור ויחוו דעתם על השפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירותו של שכר נושאי המשרה בחברה לאור סוג החברה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה.

נכון למועד אישור מדיניות התגמול בחברה, היחסים בין עלות שכרו של מנכ"ל החברה לעלות השכר הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה הם:² 15.45 ו- ,20.14 בהתאמה.

ועדת התגמול והדירקטוריון מצאו כי ליחסים אלו לא קיימת השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה.

.14 גמול דירקטורים

החברה תהא רשאית לשלם לדירקטורים חיצוניים וכן לדירקטורים שאינם מועסקים על ידי החברה ו/או נותנים שירותים לחברה, תגמול אשר לא יעלה על הגמול המרבי על פי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני(, התש"ס - 2000 )בהתחשב במומחיות הדירקטור בהתאם לתקנות כאמור(, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתו בתקנות הגמול, כפי שתהיה מעת לעת, וכן להחזר הוצאות.

עבור יו"ר דירקטוריון החברה, העוסק באופן פעיל בחברה בהיקף שאינו נמוך מ- 40% משרה, השכר הקבוע לא יעלה על 50,000 ש"ח בחודש במונחי עלות לחברה )כנגד חשבונית(, לרבות השתתפות בישיבות וזמן עבודה בחברה, ככל שיידרש, והכל בכפוף לאישורים הנדרשים ע"פ דין.

* * *

² החישוב מתייחס לכלל העובדים בחברה והחברות בשליטתה ומבוסס על עלות שכר יוני ,2025 מתוקננת למשרה מלאה, לרבות חלקיות תשלומים המשולמים על בסיס שנתי – רכיבים קבועים בלבד. ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו גם את היחסים ביחס לכלל העובדים ועובדי הקבלן בקבוצה.

נספח ב' – נוסח ההסדר לתיחום פעילות

ðספח 2

תיחום פעילות

המðהל ו תאגיד הðיהול מתחייבים שלא לפעול בתחומי הפעילות של החברה, כהגדרתם להלן, וזאת בדרך של רכישה, השקעה ייעוץ, ðיהול ו/או מתן שירותים, בין במישרין ובין בעקיפין (להלן ב ðספח זה: "פעולה"), אלא בהתאם ובכפוף למפורט בסעיף זה להלן :

.1 כל פעולה אשר ירצ ו המðהל ו/או תאגיד הðיהול לבצע בתחומי פעילות החברה תוצע על ידם תחילה לחברה. במקרה כאמור יפðו המðהל ו/או תאגיד הðיהול לחברה בהצעה בכתב לפיה לחברה תעמוד הזכות לבצע את הפעולה האמורה עצמה (להלן: "ההצעה"). החלטות על היעðות או אי היעðות להצעות שתגעðה לחברה בהתאם לאמור לעיל, תתקבלðה על ידי ועדת הביקורת של החברה. ועדת הביקורת של החברה תידרש לקבל החלטה בדבר היעðות או אי היעðות להצעה בתוך 60 ימים ממועד קבלת ההצעה בחברה (להלן: "תקופת המימוש"). במקרה בו הודיעה החברה על סירובה להצעה כאמור (אשר החברה תהא רשאית למסור לכל המאוחר בתום תקופת המימוש) או במקרה של היעדר היעðות מצד החברה עד לתום תקופת המימוש, יהיו המðהל ו/או תאגיד הðיהול רשאים לבצע את הפעולה, בין בעצמם ובין באמצעות תאגיד אחר, בין לבד ובין ביחד עם אחרים, וזאת מבלי שהדבר יחשב כðיצול הזדמðות עסקית של החברה. מובהר בזאת, כי במסגרת ההצעה ימסרו המðהל ו/או תאגיד הðיהול לחברה את כל המידע והחומר המצוי בידיהם ביחס לפעולה כאמור והðדרש לצורך בחיðת ההצעה על ידי החברה. החלטות על היעðות או אי היעðות להצעות שתגעðה לחברה בהתאם לאמור לעיל, תתקבלðה על ידי ועדת הביקורת של החברה.
.2 לצרכי סעיף זה " תחומי הפעילות של החברה ", משמע (1) ביצוע פרויקטים של הקמת תשתיות ומבðים בישראל, לרבות בðית גשרים, מחלפים, סלילת כבישים, עבודות ימיות, בðיה ציבורית ובðיה מסחרית (שאיðה למגורים); (2) הקמה והפעלת פרויקטים רחבי היקף הממומðים על ידי המגזר הפרטי, חלף מימון ממשלתי בישראל (פרויקטים במודל PPP במתכוðת BOT ו/או PFI (בדרך של זכייðות(Concession (בישראל (3) ייצור ואספקה של חומרי מחצבה, בטון מובא, אספלט, מלט, ברזל, אלמðטים טרומיים מבטון דרוך וטרום בישראל; (4) ייזום, תכðון, בðיה ומכירת מבðים למגורים בישראל, בהיקף העולה על 10,000 מ"ר (שטח בðוי עיקרי) לפרויקט (5) חיפושי ðפט וגז בישראל.

יובהר כי פעילות שאיðה בישראל איðה ðכללת במסגרת ההגדרה כאמור.

עוד יובהר כי התחייבות זו חלה ביחס לפרויקטים מסוגם והיקפם של הפרויקטים והפעילויות בהם החברה עוסקת או פועלת בכל תחום פעילות כאמור, או שיש בכווðתה להתחיל לפעול כאמור, במועד הרלווðטי.

.3 על אף האמור, העסקאות ו/או הðכסים ו/או הפרויקטים המפורטים להלן, לא ייחשבו כðיצול הזדמðויות עסקיות של החברה על ידי המðהל ו/או תאגיד הðיהול: (א) החזקה בðכסים ו/או פרויקטים שהיðם בבעלות ו/או בשליטת המðהל ו/או תאגיד הðיהול במישרין ו/או בעקיפין, ðכון למועד התשקיף;(ב) רכישה של עד 10% בðכסים שהיðם בתחומי הפעילות של החברה, כאמור לעיל, ו/או רכישה של עד 10% בתאגיד המחזיק בðכסים כאמור, ובלבד שלא תהיה למðהל ו/או לתאגיד הðיהול מעורבות פעילה בðיהול אותו ðכס; (ג) רכישת החזקות בתאגיד אשר היקף ðכסיו בתחומי הפעילות של החברה איðו עולה על 10% מסך היקף ðכסיו, והיקף הכðסותיו מפעילות בתחומי הפעילות של החברה בשðה שחלפה למועד הרכישה איðו עולה על 10% מסך היקף הכðסותיו; (ד) החזקה בתאגיד כאמור בס"ק (ג) לעיל, גם אם לאחר הרכישה, אשר ðעשתה בהתאם לאמור בס"ק (ג) לעיל, היקף הðכסים בתחומי הפעילות של החברה ו/או היקף הכðסותיו מפעילות בתחומי הפעילות של החברה עולה על 10% מסך היקף הכðסותיו.

כן יובהר כי לא תהיה כל מגבלה על המðהל ו/או על תאגיד הðיהול לבצע כל פעילות שאיðה במסגרת תחומי הפעילות של החברה, כהגדרתם לעיל.

1. ההתחייבות המנהל ותאגיד הניהול בהתאם לאמור בסעיף זה תפקע 12 חודשים לאחר שחדלו לתת שירותים לחברה, בין במישרין ובין בעקיפין, בחברה ו/או בחברה בשליטת החברה.
1. המנהל ותאגיד הניהול מאשרים בזאת כי קראו בקפדנות את הוראות נספח זה וכי הם מבינים את תוצאות התחייבויותיהם, ומסכימים לאמור בו, וכי הם שקלו את היתרונות והחסרונות הכרוכים בהתקשרות בהתחייבות זו.
1. במידה וייקבע על ידי ערכאה משפטית מוסמכת כלשהי כי הוראה כלשהי בנספח זה איננה תקפה או בלתי אכיפה בצורה כלשהי, הרי שהוראה זו תיאכף במידת האפשר בהתאם לכוונת הצדדים. אם הוראה זו אינה יכולה להיאכף בהתאם לכוונה זו, הוראה זו תחשב כאילו תוקנה כך שיימחקו ממנה החלקים אשר נקבע כאמור, כי הם אינם תקפים או בלתי אכיפים, וזאת רק במדינה או באזור בו ניתנה ההחלטה כי הוראה זו איננה תקפה או בלתי אכיפה כאמור על פי הדין המקומי. בנוסף אם יקבע, כי הוראה מסוימת הכלולה בהתחייבות זו הנה רחבה מדי לגבי פרקי-זמן הנזכרים בה, היקף גיאוגרפי, פעילות או נושא, היא תפורש כך שהוראה כאמור תוגבל ותצומצם בקשר עם מאפיין כאמור, כך שההוראה תהיה ברת אכיפה במידה הרבה ביותר האפשרית המתאימה לדין החל כפי שיהיה באותה העת.
1. כל תוספת, שינוי ו/או ויתור של ההתחייבויות על פי נספח זה יהיו תקפים רק אם יהיו בכתב וייחתמו גם על-ידי החברה. ויתור של אחד הצדדים על התחייבות הצד האחר יהווה ויתור חד פעמי ולא יהוה תקדים ו/או ילמד גזירה שווה למקרה דומה ו/או שונה ו/או אחר.
1. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובת האמונים של דירקטור כלשהו בחברה, לפי סעיף 254 לחוק החברות.

	ולראיה באנו על החתום:
תאריך		חתימת המנהל
		חתימת תאגיד הניהול

נספח ג'- נוסח כתב שיפוי וכתב פטור

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

)"החברה"(

2025 מבר בדצ תאריך:
	לכבוד
	מר
	א.נ,.

כתב שיפוי

הואיל ובהתאם לתקנונה רשאית החברה לשפות מראש ו/או בדיעבד נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנון, שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה;

והואיל ובימים 16 ו- 21 באוקטובר 2025 החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה )בהתאמה( לאשר להעניק לך כתב שיפוי, כפוף לתנאים הקבועים בכתב זה להלן;

והואיל וביום ___ בנובמבר 2025 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה האמורה, בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב שיפוי זה, הרינו להודיעך כדלהלן:

פרק ראשון: פרשנות

.1 הגדרות

בכתב שיפוי זה, תהיה לכל אחד מהמונחים שלהלן המשמעות המופיעה לצידו, אלא אם נאמר אחרת במפורש.

"אמצעי שליטה" - כהגדרתו בחוק החברות;

"הליך מנהלי" -

הליך לפי פרקים ח'3 )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, ח'4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית( או ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 כפי שיתוקן מעת לעת; וכן הליך להטלת עיצום כספי לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי בחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן הליך לפי פרק ז'1 לחוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח,1988- כפי שיתוקנו מעת לעת; וכן כל הליך מנהלי נוסף אשר על פי דין )וכפוף לאותו דין( ניתן להעניק שיפוי בגין תשלומים הקשורים אליו או הוצאות המוצאות בקשר אליו.

חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו,1985- קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר; "חבות כספית כחלופה - להליך פלילי"

"חוק החברות" - חוק החברות, תשנ"ט1999-;

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968-;

פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א ,1961- כפי שתהיה בתוקף מעת לעת. "פקודת מס הכנסה" -

"חוק סדר הדין - חוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב1982- הפלילי"

"חלוקה" - כהגדרתה בחוק החברות;

כתב שיפוי זה, לרבות התוספת הנלווית לו המהווה חלק בלתי נפרד הימנו; "כתב זה" -

סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי; "סיום הליך בלא - הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית"

פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל, של נושא משרה בתוקף תפקידו כנושא משרה בחברה, לרבות פעולה כאמור שהתרחשה לפני כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה; "פעולה" או "פעולה - בתוקף תפקיד כנושא משרה"

מי שאינו החברה ו/או אחד מבעלי המניות בחברה ו/או מי מטעמם. "צד ג'" -

.2 פרשנות

.2.1 המבוא לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
.2.2 הכותרות בכתב שיפוי זה הן לצורכי נוחיות בלבד ולא תשמשנה לצורכי פרשנותו.
.2.3 מילים ומונחים המוגדרים בלשון יחיד יכללו גם את הרבים, ולהפך, מילים בלשון זכר יכללו את לשון הנקבה ולהפך.
.2.4 ככל שלא הוגדרו במפורש בכתב זה, המונחים בכתב זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך.
.2.5 התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.
.3 במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה. בנוסף, היה ויקבע כי הוראה בכתב זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.

פרק שני: שיפוי

.4 שיפוי מראש – כללי

.4.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה מתחייבת בזאת, לשפות אותך מראש בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 5 להלן, שתוטל עליך או שהוצאת עקב פעולות שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה או בחברה קשורה, ככל שהחבות או ההוצאה לא שולמה בפועל מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 6.1 להלן.
.4.2 בכפוף לאמור בסעיף 6.3 לכתב זה להלן, מובהר בזאת כי אין בהתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 4.1 לכתב זה לעיל, בכדי לפגוע בזכותך לקבל, במישרין או באמצעות החברה, תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור בגין חבות או הוצאה המפורטת בסעיף 5 לכתב זה להלן.

התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 4.1 לכתב זה לעיל, מותנית בכך שנקטת בכל האמצעים הסבירים לקבלת תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח התחייבות לשיפוי וביטוח מטעם תאגיד קשור בגין כהונתך כנושא משרה בתאגיד זה, אם וככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור, וניתן לתובעם בנסיבות המקרה.

למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה לשפותך תבוא רק ביחס ליתרת התחייבויותיך לאחר מיצוי זכויותיך לביטוח ושיפוי בתאגיד קשור בגין כהונתך בתאגיד קשור ולאחר מיצוי זכויותיך לביטוח נושאי משרה של החברה.

.4.3 במקרה בו נשאת בהשתתפות עצמית כדי לקבל תשלומים מכח פוליסת ביטוח, תחול ההתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 4.1 לכתב זה לעיל, גם ביחס לסכום ההשתתפות העצמית שמחויב על פי פוליסת הביטוח.
.4.4 התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 4.1 לכתב זה לעיל, אינה באה להעניק זכות או טובת הנאה לתאגיד קשור ו/או לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר בו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו.

יובהר כי ככל שהשירותים כנושא משרה יוענקו באמצעות חברה בשליטתך, וחברה זו תחוב בחבות או בהוצאה שהינה ברת שיפוי תחת כתב שיפוי זה, וזאת בגין כהונתך כנושא משרה, תהיה זכאית החברה האמורה בשיפוי ויחולו הוראות כתב שיפוי זה בהתאם.

.5 חבויות או הוצאות עליהן חל השיפוי מראש

התחייבות החברה לשפות אותך מראש, כאמור בסעיף 4 לעיל, תחול בשל חבות או הוצאה, שהוטלה עליך או שהוצאת, כדלקמן:

.5.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, עקב פעולות שעשית בתוקף תפקידך כנושא משרה, ואשר קשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב זה )"התוספת"( שלדעת דירקטוריון החברה צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי מראש ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום או אמת המידה המפורטים בסעיף 6.1 להלן שדירקטוריון החברה קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין;

.5.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שיסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;
.5.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
.5.4 חבות כספית שתוטל עליך בשל תשלום עבור נפגע מן ההפרה בהליך מנהלי, כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך.
.5.5 הוצאות שהוצאו על ידך בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

.6 גובהו של השיפוי מראש

.6.1 הסכום המצטבר שתשלם בפועל החברה לכלל נושאי המשרה בכל שנה קלנדרית, על פי כל כתבי שיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה בגין חבויות כספיות כמפורט בסעיף 5 לעיל, לא יעלה על 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מן ההון העצמי המאוחד של החברה כפי שיהיה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שהיו קיימים נכון למועד התשלום בפועל בגין השיפוי )סקורים או מבוקרים(, מעבר לסכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה, אם התקשרה )"סכום השיפוי המירבי"(. יובהר, כי דירקטוריון החברה קבע כי סכום השיפוי המרבי, כהגדרתו בכתב זה לעיל, הינו סביר בנסיבות העניין.
.6.2 אם וככל שסך כל הסכומים שהחברה תידרש לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל הסכומים ששילמה החברה עד אותו מועד, בגין חבויות כספיות כמפורט בסעיף 5 לעיל, לפי כל כתבי שיפוי שהוצאו ו/או יוצאו לכל נושאי המשרה במצטבר, יעלה על סכום השיפוי המרבי, יחולקו סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לסכומים כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה בהתאם לכתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד, באופן שהסכום שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים, יחושב על פי היחס שבין הסכום שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין הסכום שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה. היה ויתחוור במועד מאוחר יותר, כי התפנו סכומים אשר החברה נדרשה לשלמם, בין מחמת האמור בסעיף 8 להלן ובין מחמת סילוק תביעות נגד נושאי משרה מבלי שיהיה צורך לשלם בגינן את מלוא הסכומים שדרש נושא המשרה או חלק מהם, תגדל יתרת הסכום לשיפוי בגובה הסכומים שהתפנו, וכל נושאי המשרה אשר קיבלו רק את חלקם היחסי כאמור לעיל יהיו זכאים לחלקם היחסי, פרו רטה, מהסכומים שהתפנו.

על מנת להבהיר את אופן החישוב המפורט בסעיף 6.2 זה, מוצגת בזאת הדוגמא הבאה: נניח כי נגד נושא משרה נפסקו פיצויים בגובה .100 פיצויים אלה הינם ברי שיפוי, ולפיכך דורש נושא המשרה מהחברה שיפוי בגין פיצויים אלה. עוד נניח כי סכום השיפוי המרבי הינו 25% מהונה העצמי המאוחד של החברה, אשר עמד על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר נערכו לפני תשלום השיפוי בפועל, על .1,000 לפיכך, סכום השיפוי המרבי, נכון למועד תשלום שיפוי בגובה 100 לנושא משרה A, הינו .250 לכן, לאחר תשלום שיפוי בגובה 100 לנושא משרה A, ועד לעריכתם של דוחות כספיים שנתיים מאוחדים חדשים, עומדת היתרה לשיפוי על .150 במועד מאוחר יותר, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים, נתבעו נושאי המשרה B, C, ו- D והם דורשים מהחברה שיפוי בסכומים של ,100 ,200 ו,300- בהתאמה. במקרה זה, מאחר שסכום השיפוי הנתבע במועד המאוחר )600( גבוה מהיתרה לשיפוי במועד המאוחר )150(, היתרה תתחלק באופן יחסי בין נושאי המשרה באופן הבא: נושא משרה B יקבל 100/600*,150 נושא משרה C יקבל 200/600*150 ונושא משרה D יקבל 300/600*.150 במידה ולאחר התשלום האמור, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים לחברה יתברר כי נושא משרה A לא היה זכאי לשיפוי, יתפנה סכום של 100 והוא יחזור לקופת השיפוי הכללית. הסכום שהתפנה )100( יתחלק באופן יחסי בין נושאי משרה B, C ו- D כך של- B ישולם סכום נוסף של 100/600*,100 ל- C ישולם סכום נוסף של 200/600*100 ול- D ישולם סכום נוסף של .100*300/600

.6.3 בכל מקרה לא יעלה סכום השיפוי שישולם לך על ידי החברה, ביחד עם הסכומים ששולמו לך במסגרת פוליסת ביטוח ו/או על פי התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, על סכום החבות הכספית ו/או ההוצאות כאמור בסעיף 5 לעיל שנשאת או חויבת בהן. לעניין זה סכומי השתתפות עצמית על פי פוליסת ביטוח, אם נקבעו כאלה, יחשבו כסכומים שלא שולמו לך בפועל. במידה והחברה תשלם לך או במקומך סכומים שהנך זכאי לקבלם על פי פוליסת ביטוח ו/או התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, אזי אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים על פי פוליסת הביטוח או ההתחייבות לשיפוי של צד ג', ככל שאין מניעה להמחות זכויות אלו, ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך, ככל שיידרש לקיום הוראות סעיף זה, ולפי בקשת החברה תחתום על כך מסמך לצורך המחאת זכויותיך והסמכת החברה לגבייה כאמור. היה וגבית את הסכומים הנזכרים לעיל במישרין מחברת ביטוח או מצד ג' כלשהו, יוחזרו סכומים אלו על ידיך לחברה על פי הוראות סעיף 8 להלן.

.7 תפעול שיפוי מראש

בכל מקרה בגינו הינך עשוי להיות זכאי לכאורה לשיפוי על פי כתב זה, תפעל אתה ותפעל החברה כדלקמן:

.7.1 בכפוף לכל דין, אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי, חקירה, הליך מנהלי או הליך בידי רשות מוסמכת שייפתח נגדך, ועל כל חשש או איום שהליך או חקירה כאמור ייפתחו נגדך )בסעיף 7 זה "הליך"(, וזאת במהירות הראויה לאחר שנודע לך על כך לראשונה ולא יאוחר מתום 3 ימים לאחר שנודע לך על כך לראשונה ובמועד שיותיר לך ולחברה זמן סביר להגשת תגובה לאותו הליך, כנדרש על פי דין, ותעביר לחברה או למי שהיא תורה, ללא דיחוי, העתק של כל מסמך הקשור בהליך שהומצא לך על ידי יוזם ההליך )בסעיף זה "חובת הודעה ומסירת מסמכים"( וזאת ככל שאין מניעה חוקית לעשות כן. בכפוף לכל דין, נודע לחברה על הליך כאמור, תחול על החברה כלפיך, בשינויים המחויבים, חובת הודעה ומסירת מסמכים.

יובהר, כי אם תפר את חובת הודעה ומסירת מסמכים, אזי לא יהיה בכך כדי לשחרר את החברה מהתחייבותה על פי כתב שיפוי זה, למעט אם הפרה שבצעת כאמור, תפגע מהותית בזכויותיה של החברה ו/או ביכולתה להתגונן בשמה )במקרה שגם היא צד לאותו הליך( ו/או בשמך כנגד ההליך.

.7.2 החברה תהיה זכאית ליטול לעצמה את הטיפול בהגנתך המשפטית במסגרת אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לעורך דין בעל מוניטין וניסיון בתחום הרלוונטי שהחברה תבחר לצורך זה, ואשר יפעל ויהיה חייב בחובת נאמנות לחברה ולך. החברה תהא רשאית למנות עורך דין כאמור ובלבד שתינתן הסכמתך המוקדמת, בכתב, לזהות עורך הדין. ואולם, הסכמתך זו לא תימנע אלא מסיבות סבירות, לרבות בשל נסיבות בהן קיים, לפי דעתך הסבירה, חשש לניגוד עניינים בין הגנתך לבין הגנת

החברה או נושא משרה אחר. במקרה של חשש לניגוד עניינים כאמור, ימונה לך עו"ד נפרד שיהיה מקובל עליך, על מנת לשמור על ענייניך האישיים, ובלבד שמינוי זה יאושר, מראש ובכתב, על ידי החברה. החברה לא תימנע ממתן אישור כאמור אלא מסיבות סבירות. בכפוף לאמור לעיל ולהלן, החברה ו/או כל עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור בהליך לפי שיקול דעתם הבלעדי תוך דיווח שוטף לך והיוועצות עמך מעת לעת.

החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום. ואולם, החברה ו/או עורך הדין לא יסכימו, אלא בהסכמתך המוקדמת בכתב, לעריכת פשרה שכתוצאה ממנה: )1( תורשע בעבירה פלילית ו/או יוטלו עליך סנקציות או הגבלות שאינן כרוכות בתשלום כספי לפי פרקים ח4 ו/או ט1 לחוק ניירות ערך ו/או )2( תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בגינם על פי כתב שיפוי זה ואף לא ישולמו לך במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת שיפוי על ידי צד ג'. החברה לא תסכים להכריע במחלוקת בדרך של גישור או בוררות אלא לאחר שנתקבלה לכך הסכמתך המוקדמת בכתב ואולם הסכמתך זו לא תימנע אלא מנימוקים סבירים.

לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך במסגרת אותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, על פי האמור לעיל.

.7.3 אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור ו/או עם כל מבטח בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, לרבות הקדשת מלוא הזמן הדרוש לשם טיפול בהליך, קיום הוראות פוליסת ביטוח, חתימה על או מסירה של בקשות, תצהירים, יפויי כוח וכל מסמך אחר, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי מלא של כל ההוצאות שיהיו כרוכות בכך באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך והכל בכפוף לאמור בסעיף 5 לעיל.
.7.4 החברה לא תהיה חייבת לשפותך בגין כל סכום שתחויב בו בעקבות הסדר פשרה או גישור או בוררות או במקרה בו תודה באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, אלא אם ניתנה הסכמת החברה מראש ובכתב להסדר פשרה או לקיום אותו הליך גישור או אותה בוררות או להודאתך באישום כאמור, לפי העניין. יצוין, כי החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור, אלא מטעמים סבירים.
.7.5 בין אם תממש החברה את זכותה על פי סעיף 7.2 לעיל ובין אם לאו, תדאג החברה לכיסוי מלא של כל הוצאות ההתדיינות האמורות בסעיף ,5.2 5.3 ו- 5.5 לעיל, ובכלל זה אף תעמיד בטחונות ו/או ערובות שתחויב להעמיד על פי החלטת ביניים של בית משפט או בורר, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך, ותשלם הוצאות אלה באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל בכפוף לאמור בסעיף .5
יובהר כי, סכומים שישולמו על ידי החברה כאמור לעיל יזקפו כמקדמה על חשבון סכום השיפוי לו תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה ולפיכך יהיו כפופים, בין היתר, לאמור בסעיף 8 להלן.
.7.6 עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. היה ויידרש אישור כלשהו כאמור לתשלום כנזכר לעיל, ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט )אם הדבר רלוונטי(, והחברה תפעל להשגתו לאלתר, ותישא בכל ההוצאות והתשלומים הדרושים לשם השגתו כאמור.

.7.7 בכל עת, תוכל לפנות למזכיר החברה ולקבל מידע בנוגע ליתרת סכום השיפוי המרבי נכון למועד הפנייה כאמור שטרם שולמה מכוח כתבי השיפוי, כהגדרתה בסעיף 6.2 לעיל.

.8 החזר סכום ששולם מכוח התחייבות לשיפוי מראש

.8.1 שילמה החברה לך או במקומך סכומים כלשהם על פי כתב שיפוי זה, לרבות סכומים על פי סעיף 7.5 לעיל, ולאחר מכן התברר כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה אשר תישא ריבית בשיעור המזערי שנקבע על פי סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה, או כל דין אחר שיבוא במקומו, כפי שיהיה מעת לעת, ואשר אינו מהווה הטבה בידיך החייבת במס. במקרה כאמור אתה תפרע את ההלוואה לפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע ובכל מקרה, ההלוואה כאמור תיפרע על ידך במלואה לא יאוחר מתום שלוש שנים מהמועד בו נקבע כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים.

יובהר, כי במידה והחברה שילמה לך או במקומך הוצאות התדיינות, לרבות שכר טרחת עורך דין, עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות מוסמכת או בגין הליך פלילי שנפתח נגדך, סכומים אלה יחשבו כהלוואה שנתנה לך החברה, בתנאים כאמור בסעיף זה. אם וכאשר יתברר כי החברה רשאית על פי דין לשפותך בגין סכומים אלה, יהפכו סכומים אלה לסכומי שיפוי ששולמו לך על ידי החברה על פי כתב שיפוי זה, לא תהיה חייב בהשבתם לחברה, הריבית בגינם תמחל והחברה תישא בתשלומי המס שיחולו עליך בשל כך, ככל שיהיו כאלה.

.8.2 מובהר כי סכומים שיפסקו לטובתך במסגרת הליך משפטי, הסדר פשרה, גישור או בוררות, בגין חבות או הוצאה אשר קודם לכן שולמה לך או במקומך על ידי החברה על פי כתב השיפוי, יושבו על ידך לחברה מיד עם קבלתם. במידה ונפסקו לטובתך סכומים כאמור וטרם קיבלת אותם, אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים כאמור ו/או תסמיך את החברה לגבות סכומים אלה בשמך.

.9 שיפוי בדיעבד

בכפוף להוראות תקנון החברה ולהחלטות אורגניה המוסמכים של החברה, אין באמור בכתב זה לעיל, כדי לגרוע מזכותה של החברה לשפות אותך בדיעבד.

פרק שלישי: הוראות כלליות

.10 סייג לשיפוי

החברה לא תשפה אותך בשל כל אחד מאלה:

.10.1 הפרת חובת אמונים, ובלבד שפעלת בתום לב והיה לך יסוד סביר להניח שפעולתך לא תפגע בטובת החברה ו/או תאגיד קשור;
.10.2 הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
- .10.3 פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
- .10.4 קנס או כופר שהוטל עליך.

.11 תחולה לאחר סיום כהונה

התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין, ללא הגבלת זמן, גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה, ובלבד שהפעולות הנשואות כתב שיפוי זה נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה.

.12 איסור המחאה

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה אינו ניתן להמחאה. חרף האמור לעיל, במקרה של פטירתך )חו"ח(, כתב זה יחול עליך ועל עיזבונך.

.13 כתב שאינו לטובת צד שלישי

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה לא יפורש כאילו בא להעניק זכות או טובת הנאה לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו.

.14 ביטול, שינוי, ויתור והימנעות מפעולה

.14.1 אין בכתב שיפוי זה כדי לחייב את החברה ליתן לך שיפוי נוסף מעבר לאמור בכתב שיפוי זה.
.14.2 החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לשיפוי על פי כתב זה, או להפחית את סכום השיפוי המירבי על פיו, או לצמצם את האירועים עליהם השיפוי חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 30 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב זה טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד נושא המשרה לאחר שינויו או ביטולו של כתב זה. בכל מקרה אחר, כתב זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה ועל ידך.
.14.3 עיכוב, שיהוי, מתן ארכה או הימנעות מצדך או מצד החברה מלממש או מלאכוף זכות מהזכויות על פי כתב זה, לא יראו אותם כויתור או כמניעה מצדך או מצד החברה מלהשתמש בעתיד בזכויות על פי כתב זה ועל פי כל דין, ולא ימנעו ממך או מהחברה מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויות כאמור.

.15 דין וסמכות שיפוט

הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב זה, לרבות בקשר לתוקפו, הפרתו ופרשנותו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל-אביב בלבד.

.16 כניסה לתוקף וכתבי שיפוי קודמים

.16.1 כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ובמסירת העותק החתום לחברה. עם כניסתו לתוקף, מבטל כתב שיפוי זה, כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן, אם וככל שהוצעה וניתנה לך על ידי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שכתב שיפוי זה יוכרז או ימצא כבטל )Void )על ידי בתי המשפט המוסמכים, אזי כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן למועד כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה, ואשר כתב שיפוי זה אמור היה לבוא במקומה, תישאר בתוקף מלא.

ינך זכאי ' ו/או שה ל ידי צד ג ניתן לך ע וי אחר, ש מכל שיפ כדי לגרוע שיפוי זה על פי דין. קור אחר	אין בכתב .16.2 לו מכל מ
	הודעות כתובות ו .17
ט להלן: נן כמפור	צדדים הי כתובות ה
מען
עד רות, במו שם החב מרשם ר המופיע ב החברה שום של מענה הר ה ת המופיע ף הכתוב זה ובנוס שר לכתב פי או בק ודעה על משלוח ה יא שונה. , ככל שה מסמך זה בכותרת	דסה שפיר הנ בע"מ ותעשיה
, ת.ד. קוד מי , רחוב
ם ואם יום עסקי אי שהינו פועל בתנ מסירה ב ען ביום ה גיעה לנמ ב כמי שה שב כמי שום תח בדואר ר שנשלחה . הודעה אחר מכן אשון של סקים הר עות לח באמצ עה שתש חה, והוד יום משלו ם לאחר ימי עסקי )3( ך שלושה קבלת בכפוף ל ההודעה, ד משלוח מען במוע הגיעה לנ דעה אשר חשב כהו תה. על שליח	ביד תחש שנמסרה ביום הע אינו אזי לנמען תו שהגיעה קטרוני ת דואר אל לקטרוני אישור א
ו כדין. שהוסמכ מה שלה, שי החתי עות מור ם, באמצ על החתו מ שיה בע" דסה ותע שפיר הנ	אה חברה ולראיה ב
: באמצעות :	באמצעות
תפקיד: _	תפקיד: _
תאריך:	תאריך:
חתימה:	חתימה:
ה ב שיפוי ז קבלת כת י מאשר מלא, ואנ כנו באופן תי את תו זה, הבנ תב שיפוי אינו החברה שפטי של היעוץ המ שיפוי זה ענין כתב ע לי כי ל נאיו. ידו תי לכל ת	עיון את כ קראתי ב ת הסכמ ומאשר א

תוספת

.1 למען הסר ספק, לכל ההגדרות, המונחים והביטויים בתוספת זו, תהיה המשמעות שניתנה להם בכתב השיפוי אליו נלווית תוספת זו, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.
.2 בכפוף להוראות כל דין, תהיה זכאי לשיפוי בגין חבות או הוצאה אשר תוטל עליך לטובת אדם אחר בהתאם לסעיף 5 לכתב השיפוי, בעקבות פעולה שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או נגזרת של פעולה כאמור, בנוגע לאירועים הבאים אשר צפויים לדעת דירקטוריון החברה לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי:
.2.1 הנפקת ניירות ערך ו/או רישומם למסחר בבורסה בישראל או מחוצה לה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת מכר, הנפקת מניות הטבה או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.
.2.2 אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה של החברה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה.
.2.3 עסקה כמשמעותה בסעיף 1 לחוק החברות, ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה או פעולה, העברה, מכירה, השכרה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות )לרבות ניירות ערך(, או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין בעסקה כאמור, לרבות מסירה של מידע ומסמכים.
.2.4 החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עניין, כהגדרתן של עסקאות אלה בפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות.
.2.5 דיווח או הודעה המוגשים על פי דיני החברות, דיני ניירות הערך, דיני התקשורת, דיני המס, דיני ההגבלים העסקיים, דיני העבודה או כל דין אחר שמחייב את החברה בדיווח או הודעה, לרבות על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או על פי חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.
.2.6 אימוץ ממצאי חוות דעת חיצוניות לצורך הוצאת דיווח מיידי, תשקיף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר לפי דיני ניירות ערך.
.2.7 דיון וקבלת החלטות ומתן דיווח וגילוי בדיווחי החברה, ככל שכאלו יינתנו לפי דיני ניירות ערך, לרבות מתן הערכה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית ונושאים נוספים הכלולים בדוח הדירקטוריון של החברה, וכן מתן הצהרות והתייחסות לדוחות הכספיים.
.2.8 הכנה, עריכה, אישור של וחתימה על דוחות כספיים, לרבות קבלת החלטות בדבר הפעלת כללים חשבונאים והצגה מחדש בדוחות הכספיים.
.2.9 אימוץ דיווח כספי על פי תקני דווח כספי בינלאומיים )IFRS), כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב ) GAAP US )או כל תקני דיווח כספי הנהוגים על ידי החברה או חברות בנות שלה, וכן כל פעולה הכרוכה בכך.
.2.10 אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בתאגידים כלשהם.
.2.11 החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, לרבות חלוקה באישור בית משפט.
.2.12 שינוי מבנה החברה, שינוי בעלות בחברה, ארגונה של החברה מחדש, פירוקה, מכירת נכסיה או עסקיה )כולם או חלקם(, או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי
לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
.2.13 גיבוש, שינוי או תיקון של הסדרים בין החברה לבין בעלי המניות ו/או מחזיקי אגרות חוב ו/או בנקים ו/או נושים של החברה או של תאגידים קשורים, ובכלל זה עריכה או תיקון של שטרי הנאמנות, אגרות החוב ומסמכי המתווה וההסדר בכללותם.
.2.14 פעולות הקשורות בהוצאות רשיונות, היתרים או אישורים, לרבות אישורים ו/או פטורים בנושא הגבלים עסקיים.
.2.15 השתתפות במכרזים ועריכתם.
.2.16 התבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה, הצבעה ו/או הימנעות מהצבעה, שנעשתה בתום לב על ידך כנושא משרה במהלך תפקידך ומכוח תפקידך, לרבות במו"מ והתקשרויות עם ספקים או לקוחות, ולרבות במסגרת ישיבות הנהלה, דירקטוריון או ועדה מועדותיו.
.2.17 פעולה בניגוד לתקנון או לתזכיר של החברה.
.2.18 פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד-מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים.
.2.19 פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות וגהות בעבודה ו/או לתנאי העבודה.
- .2.20 משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח.
.2.21 גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה עם מתחרים.
.2.22 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ולבריאות הציבור, ובכלל זה לחומרים מסוכנים.
.2.23 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמ"א1981- ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.
.2.24 פעולות הקשורות לקניין הרוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קניין רוחני והגנה בתביעות בקשר אליהן.
.2.25 הפרה של זכויות קניין רוחני של צד ג' לרבות, אך לא רק, פטנטים, מדגמים, זכויות מטפחים, סימני מסחר, זכויות יוצרים וכיוצ"ב.
.2.26 משא ומתן, כריתה וביצוע של חוזים מכל מין וסוג עם ספקים, מפיצים, סוכנים, זכיינים, משווקים, יבואנים, יצואנים, לקוחות וכיוצ"ב של המוצרים או השירותים המשווקים ו/או הנמכרים ו/או המסופקים על ידי החברה או המשמשים אותה;
.2.27 משא ומתן, כריתה וביצועם של הסכמים עם קבלני כוח אדם, קבלני שירותים, קבלני בניין, קבלני שיפוצים וכד'.
.2.28 דיווח, הודעה והגשת בקשה לרשויות המדינה ורשויות אחרות.
- .2.29 חקירות של רשויות המדינה.
.2.30 ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק שלעיל, לרבות בכל הנוגע לעסקאות במט"ח )כולל פיקדונות במט"ח(, ני"ע )כולל עסקת מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך(, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות לרבות עם מנהלי תיקים, עסקות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, נגזרים, עסקאות החלף )swap )וכיו"ב.
.2.31 מימוש ערבות אישית שנתן נושא המשרה לחברה, כערובה להתחייבויות ו/או להצהרות החברה.
.2.32 אי קיום הליכי בדיקות נאותות מלאים ו/או נאותים בהשקעות של החברה, אשר גרר את אובדן ההשקעות באופן מלא או חלקי ו/או לפגיעה בעסקי החברה ו/או להפרה של התחייבות כלפי צד שלישי.
.2.33 אירועים ופעולות בקשר להשקעות שמבצעת החברה בתאגידים שונים, לפני או אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות לצורך ההתקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, מעקב ופיקוח עליה.
.2.34 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין פעולות שנטל בהן חלק בשם החברה, אל מול מוסדות המדינה השונים.
.2.35 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין תביעה של צדדים שלישיים נגד נושא המשרה בגין גילוי חסר או מטעה, בכתב או בעל-פה, למשקיעים קיימים ו/או פוטנציאליים בחברה, לרבות במקרה של מיזוג החברה עם חברה אחרת.
.2.36 כיסוי השתתפות עצמית במקרה של הפעלת ביטוח אחריות נושאי משרה.
- .2.37 הפרת הוראות הסכם כלשהו שהחברה צד לו.
.2.38 פעולה הנוגעת לחבות מס של החברה ו/או חברה בת ו/או בעלי המניות של מי מהן.
.2.39 כל פעולה משפטית בשם ועבור החברה, לרבות אך מבלי לגרוע, מסירה של מידע ומסמכים, ייצוג החברה בהליכים משפטיים ו/או מעין משפטיים, הכנת חוזים ומסמכי התקשרות עבור ובשם החברה, דיווחים לרשויות השונות בשם החברה, וכן כל פעולה בשם ולמען החברה כמזכיר החברה. סעיף 2.39 זה יחול רק על היועץ המשפטי ומזכיר החברה. סעיף 2.39 זה בא להוסיף על האירועים המפורטים בסעיפים 2.1 - 2.29 לתוספת זו לעיל, ולא לצמצם או לגרוע מתחולתו של השיפוי לו זכאים היועץ המשפטי ומזכיר החברה בקשר לאירועים האמורים.
.2.40 כל אירוע ו/או פעולה בגינם ניתן לשפות לפי חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(, התשע"א- .2011
.2.41 כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא משרה בחברה בתוקף תפקידו כנושא משרה ו/או כעובד ו/או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד קשור.

* * *

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ )"החברה"(

2025 צמבר, בד	תאריך:

לכבוד
מר

א.נ,.

כתב פטור

הואיל ובימים 16 ו- 21 באוקטובר 2025 החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה )בהתאמה( לאשר להעניק לך כתב פטור, כפוף לתנאים הקבועים בכתב זה להלן;

והואיל וביום _____ בנובמבר 2025 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה האמורה;

לפיכך, הננו להודיעך כי החברה פוטרת אותך בזאת מראש, בכפוף להוראות כל דין, כפי שיחול מעת לעת וההחלטות המפורטות במבוא, מכל אחריות, כולה או מקצתה, בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות אותה אתה חב כלפיה וכלפי חברות בנות שלה, כהגדרתן להלן, בפעולותיך או מחדליך, בתוקף היותך נושא משרה בחברה או נושא משרה מטעם החברה בחברות בנות כאמור. הפטור כאמור לעיל לא יחול באשר ל:

)א( הפרת חובת אמונים כלפי החברה או כלפי חברת בת שלה או חברה שלובה או גוף אחר, אלא אם כן פעלת בתום לב והיה לך יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה או חברות בנות שלה.
)ב( הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או פזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.
- )ג( פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
)ד( פטור מראש מאחריות כלפי החברה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, כהגדרתה בחוק החברות.
- )ה( החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה בחברה, ענין אישי בה.

התחייבויות החברה על פי סעיף פטור זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.

במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב פטור זה.

ככל שהדבר יותר על פי כל דין, החברה תפטור אותך מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה בפעולותיך בתוקף תפקידך כנושא משרה בטרם כניסתו לתוקף של כתב פטור זה.

אין באמור בסעיף פטור זה בכדי לגרוע מהתחייבות החברה לשיפוי כמפורט בכתב השיפוי שניתן ו/או יינתן לך על-ידי החברה.

סיום ם לאחר זכותך ג יעמדו ל י כתב זה חברה לפ יבויות ה ת, התחי מעת לע י שיחול דין, כפי ראות כל כפוף להו
ונתך קופת כה ייעשו בת עשו ו/או אחריות נ הפטור מ ן ניתנים ולות בגינ בד שהפע ברה ובל שרה בח כנושא מ כהונתך
ברה. שרה בח כנושא מ

ור זה	בכתב פט

"חוק החברות"- חוק החברות, התשנ"ט- ,1999 כפי שיהיה בתוקף מעת לעת.

"חלוקה" - כמשמעות מונח זה בחוק החברות.

"נושא משרה" - כמשמעותו בחוק החברות ולרבות עובד בכיר של החברה.

"פעולה" או כל נגזרת שלה - לרבות, החלטה ו/או מחדל במשמע ולרבות פעולותיך לפני תאריך כתב פטור

זה בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה.

כל האמור בלשון זכר, אף נקבה במשמע.

התחייבויות החברה על פי כתב פטור זה הינן בכפוף לכל דין, כפי שיחול מעת לעת.

ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

מ שיה בע" דסה ותע שפיר הנ
	נאיו. תי לכל ת ת הסכמ מאשר א כתב זה ו ר קבלת אני מאש
חתימה

נספח ד'- הצהרות דירקטורים

לכבוד

שפיר הנדסה ותעשייה בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרה למועמדת לכהונת דירקטורית בלתי תלויה על פי חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, הח״מ, אריאלה לזרוביץ נושאת ת.ז. מסי 017672817 תושבת ישראל, שמענה יפעה 7 חיפה, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפויה לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהירה ומתחייבת בזה כדלקמן:

אני נותנת את הסכמתי לכהן כדירקטורית בלתי תלויה בחברתכם, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
1. אני כשירה להתמנות כדירקטורית בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 227 לחוק בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו. הוראות הסעיפים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
1. הנני מחזיקה בכישורים הדרושים ולרשותי עומד הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
. הנני בעלת ההשכלה, ההכשרה והניסיון התעסוקתי, כמפורט בקורות החיים המצורפים כנספח ב' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה. מסמכים המעידים על מילוי תפקידים אלה ותעודות ביחס להשכלה מצורפים כנספח ג' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.
.5 יש לבחור אחת משתי האפשרויות שלהלן ולסמן X ליד האפשרות שנבחרה .5

למעט כהונתי כדירקטורית בלתי תלוי בחברה, אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפופה לו במישרין או	$\boxtimes$
בעקיפין, או לתאגיד שאני בעלת שליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, זיקה לחברה, לבעל השליטה
בחברה או לקרובו של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר. כן אין לי זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב
ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה ;
– לעניין סעיף זה
שונבבש - בנות נחתו עדודה בנות בערות עתבנות או מבעונות דרד כלל או עלינוב. וכו כבווה כוועא מערה למעוו

ייזיקהיי - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור. ייתאגיד אחריי - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

יימועד המינוייי - המועד בו תמנה אותי האסיפה הכללית כדירקטור בלתי תלוי.

לחלופין, קיימים במועד י

קיימים ביני לבין החברה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, קשרים עסקיים או מקצועיים זניחים אשר תחילתם במועד שיקדם למועד מינויי כדירקטורית בלתי תלויה ואשר אינם מהווים "זיקה" כאמור בתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 (להלן: "תקנות הזיקה"). הוראות התקנות הרלוונטיות מתוך תקנות הזיקה בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח ד' המצורף להצהרה זו. קשרים אלו הם כמפורט להלן:
ה. תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה, ולא יפגעו ביכולתי לכהן כדירקטורית בלתי תלויה.
בכל חברה אחרת בה אני מכהנת כיום כדירקטורית, לא מכהן כדירקטור חיצוני אדם המכהן כדירקטור בחברתכם.
- .8 איני עובדת של רשות ניירות ערך או של בורסה בישראל.
1. איני מכהנת כדירקטורית בחברה מעל תשע שנים רצופות. לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.
......................................
.11 אינני מועסקת על ידי החברה, בעל השליטה בחברה או תאגיד אחר בשליטת בעל השליטה בחברה.
אינני נותנת שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל השליטה בה או תאגיד אחר בשליטת בעל השליטה בחברה וכן עיקר פרנסתי איננה על בעל השליטה בחברה.
אני מתחייבת לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור בלתי תלוי. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפיו אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו״ר דירקטוריון החברה בהתאם להוראות סעיף 227 לחוק כמפורט בנספח אי להצהרה זו.

של דירקטור בלתי תלוי לרבות, משך הכהונה, הפסקתה, רעת לכך שהצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה	ניחס למינויו וכהונתו ש ה וכיוצייב וכן הנני מוז	אני מודעת לכל הוראות החוק החלות ב השתתפות בועדות הדירקטוריון של החבר לעיונו של כל אדם.	.14
ענבחרה:	לסמו X ליד האפשרות ש	יש לבחור אחת משתי האפשרויות שלהלן וי	.15
ות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית זלן: יי תקנות החברות יי). הוראות תקנות החברות, בנוסחם	לאמור בתקנות החברו ת), התשסייו - 2005 (לה	הנני בעלת ייכשירות מקצועיתיי, בהתאם
קנות החברות. הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד זמעידות על השכלתי מצורפות בנספח גי.	זיי, בהתאם לאמור בת	הנני בעלת יימומחיות חשבונאית ופיננסיר	$\boxtimes$
ידוע לי כי על פי החוק, החברה, בעל השליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יוכלו להעניק לי, לבן זוגי/בת זוגתי או לילדי טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותי, את בן זוגי/בת זוגתי או את ילדי, לכהונה כנושא משרה בחברה או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקו אותי כעובדת, ולא יקבלו ממני שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתי, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה, ולעניין קרוב שלי שאינו בן זוגי או ילדי- שנה מתום כהונתי כדירקטורית בלתי תלויה. כן, הנני מצהירה כי נכון למועד הצהרתי זו לא ניתנו לי, לבן זוגי/בת זוגתי או לילדי טובות הנאה כאמור בסעיף זה.
ית בלתי תלויה בחברה כמפורט בנספח וי, ולא אהיה זכאית	י בגין כהונתי כדירקטורי קטורית בלתי תלויה.	ידוע ומוסכם עלי, כי הגמול אשר משולם לי לכל גמול נוסף מהחברה בגין כהונתי כדירכ	.17
וירה לכהן כדירקטורית בלתי תלויה בחברה, ובמיוחד האם הצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל	ק. כן הנני מודעת לכך שו	ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש את החברה י מתקיימים בי התנאים והמבחנים לפי החוי אדם ותפורסם במסגרת דיווחיה הפומביים	.18
הן.	בהצהרתי זו לעיל, אמת	זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות	.19
1	, ,

	017672817	אריאלה לזרוביץ
	.t.n	שם

שפיר הנדסה ותעשייה בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרה שנתית לדירקטור מכהן על פי חוק החברות, התשנייט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, הח"מ, גיל שפירא, נושא ת.ז. 058343534, תושב ישראל, שמענו ברקת 12 פתח תקוה, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן:

אני מכהן כדירקטור בחברתכם, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך .1 ;בתל אביב בעיימ
אני כשיר להתמנות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 227 לחוק בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו. .2 הוראות הסעיפים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
הנני מחזיק בכישורים הדרושים ולרשותי עומד הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב לצרכיה .3 המיוחדים של החברה ולגודלה.
הנני בעל החשכלה, החכשרה והניסיון התעסוקתי, כמפורט בקורות החיים המצורפים כנספח ב׳ להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה. מסמכים המעידים על מילוי תפקידים אלה מצורפים כנספח ג'י להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.
אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה .5 ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפיו אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו״ר דירקטוריון החברה בהתאם להוראות סעיף 227א לחוק כמפורט בנספח א' להצהרה זו.
$\cdot$ יש לבחור אחת משתי האפשרויות שלהלן ולסמן X ליד האפשרות שנבחרה $\boxtimes$
הנני בעל ייכשירות מקצועיתיי, בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו - 2005 (להלן: ייתקנות החברותיי). הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ד' להצהרתי זו.
הנני בעל "מומחיות חשבונאית ופיננסית", בהתאם לאמור בתקנות החברות. הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח די להצחרתי זו.
..7 הנני בעל השכלה תיכונית

הנני בעל ידע וניסיון בתחום פעילותה של החברה כמפורט להלן: .8

בהמשך ולאור התפקידים השונים שמילאתי בקבוצה לאורך השנים, לרבות מנכייל משותף ומנכייל פעילות התעשיה.

ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בחברה ובמיוחד האם מתקיימים בי .9 התנאים והמבחנים לפי החוק ותקנות החברות לעניין היותי בעל כשירות מקצועית. כן הנני מודע לכך שהצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ותפורסם במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה.
זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן. .10

···········	058343534	גיל שפירא
חתימה	rt.5.	שם

שפיר הנדסה ותעשייה בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרה שנתית לדירקטור מכהן על פי חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, החיימ, הראל שפירא, נושא ת.ז. 054896519, תושב ישראל, שמענו ברקת 12 פתח תקוה, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן :

1. אני מכהן כדירקטור בחברתכם, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ;
1. אני כשיר להתמנות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 227 לחוק בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו. הוראות הסעיפים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
1. הנני מחזיק בכישורים הדרושים ולרשותי עומד הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
הנני בעל ההשכלה, ההכשרה והניסיון התעסוקתי, כמפורט בקורות החיים המצורפים כנספח ב' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה. מסמכים המעידים על מילוי תפקידים אלה מצורפים כנספח ג' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.
1. אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפיו אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו"ר דירקטוריון החברה בהתאם להוראות סעיף 227א לחוק כמפורט בנספח א' להצהרה זו.
אנבחרה: יש לבחור אחת משתי האפשרויות שלהלן ולסמן X ליד האפשרות שנבחרה:
הנני בעל ״כשירות מקצועית״, בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס״ו 2005 (להלן: ״תקנות החברות״). הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו. מצורפות כנספח ד׳ להצהרתי זו.
הנני בעל יימומחיות חשבונאית ופיננסיתיי, בהתאם לאמור בתקנות החברות. הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ד' להצהרתי זו.
הנני בעל התארים האקדמאים הבאים: 🦪

תואר ראשון בהנדסת תעשיה וניהול, אוניברסיטת תל אביב
מסמכים המעידים על תאריי אלו מצורפים כנספח ה' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה. הנני בעל ידע וניסיון בתחום פעילותה של החברה כמפורט להלו:
בהמשך ולאור התפקידים השונים שמילאתי בקבוצה לאורך השנים, לרבות מנכייל משותף ומנכייל הקבוצה.
1. ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בחברה ובמיוחד האם מתקיימים בי התנאים והמבחנים לפי החוק ותקנות החברות לעניין היותי בעל כשירות מקצועית. כן הנני מודע לכך שהצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ותפורסם במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה.
. זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן. 🔩 10

חתימה	rt.5.	שם
	054896519	הראל שפירא
1	i i

לכבוד

$\boxtimes$

שפיר הנדסה ותעשייה בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרה שנתית לדירקטור מכהן על פי חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, הח"מ, חן שפירא, נושא ת.ז. 023948169, תושב ישראל, שמענו ברקת 12 פתח תקוה, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן:

1. אני מכהן כדירקטור בחברתכם, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ:
1. אני כשיר להתמנות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 227 לחוק בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו. הוראות הסעיפים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
1. הנני מחזיק בכישורים הדרושים ולרשותי עומד הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
1. הנני בעל ההשכלה, ההכשרה והניסיון התעסוקתי, כמפורט בקורות החיים המצורפים כנספח ב' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה. הימנה. מסמכים המעידים על מילוי תפקידים אלה מצורפים כנספח ג' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.
1. אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפיו אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו״ר דירקטוריון החברה חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק).
: יש לבחור אחת משתי האפשרויות שלהלן ולסמן ${
m X}$ ליד האפשרות שנבחרה ${
m G}$
הנני בעל ייכשירות מקצועיתיי, בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו 2005 (להלן: ייתקנות החברותיי). הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ד'י להצהרתי זו.
הנני בעל יימומחיות חשבונאית ופיננסיתיי, בהתאם לאמור בתקנות החברות. הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ד'י להצהרתי זו.
הנני בעל התארים האקדמאים הבאים: תואר ראשון במשפטים וכלכלה, אוניברסיטת תל אביב

מסמכים המעידים על תאריי אלו־מצורפים כנספח ה׳ להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.

הנני בעל ידע וניסיון בתחום פעילותה של החברה כמפורט להלן:

בהמשך ולאור התפקידים השונים שמילאתי בקבוצה לאורך השנים, לרבות מנכייל משותף ומנכייל פעילות הזכיינות ופעילות ייזום הנדליין למגורים.

1. ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בחברה ובמיוחד האם מתקיימים בי התנאים והמבחנים לפי החוק ותקנות החברות לעניין היותי בעל כשירות מקצועית. כן הנני מודע לכך שהצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ותפורטם במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה.
.10 זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

חן שפירא 023948169 טפס ת.ז.

שפיר הנדסה ותעשייה בע"מ (להלו: "החברה")

הנדון: הצהרה שנתית לדירקטור מכהן על פי חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, הח״מ, יהודה שגב, נושא ת.ז. 076042738, תושב ישראל, שמענו ברקת 12 פתח תקווה, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן:

1. אני מכהן כדירקטור בחברתכם, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ:
1. אני כשיר להתמנות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 227 לחוק בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו. הוראות הסעיפים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
הנני מחזיק בכישורים הדרושים ולרשותי עומד הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
1. הנני בעל ההשכלה, ההכשרה והניסיון התעסוקתי, כמפורט בקורות החיים המצורפים כנספח ב' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה. מסמכים המעידים על מילוי תפקידים אלה מצורפים כנספח ג' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.
1. אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפיו אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו"ר דירקטוריון החברה חשש, כי הפרתי את חובת האמונים למפורט בנספח א' להצהרה זו.

${ m I}$ יש לבחור אחת משתי האפשרויות שלהלן ולסמן ${ m X}$ ליד האפשרות שנבחרה	.6
הנני בעל ייכשירות מקצועיתיי, בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית	$\boxtimes$
ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו - 2005 (להלן: יי תקנות החברות יי). הוראות תקנות החברות, בנוסחם
במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ד ' להצהרתי זו.
הנני בעל "מומחיות חשבונאית ופיננסית". בהתאם לאמור בתקנות החברות. הוראות תקנות החברות. בנוסחם במועד

∟ הנני בעל ״מומחיות חשבונאית ופיננסית״, בהתאם לאנ
החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ד׳ להצהרתי זו.
ז. הנני בעל התארים האקדמאים הבאים:
בוגר בלימודים כלליים מדעי הרוח, אוניברסיטת חיפה מוסמך במדעי המדינה, אוניברסיטת חיפה תואר ראשון במשפטים, המכללה האקדמית קרית אונו תואר שני במשפטים, אוניברסיטת בר-אילן

מסמכים המעידים על תאריי אלו מצורפים כנספח ה׳ להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.

הנני בעל ידע וניסיון בתחום פעילותה של החברה כמפורט להלן:

ניסיון רב שנים בתחום הנדל"ן והתעשיה, ניהול, חברות בדירקטוריונים וכהונה כיו"ר דירקטוריון בחברות ציבוריות. יו"ר דירקטוריון החברה.

1. ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בחברה ובמיוחד האם מתקיימים בי התנאים והמבחנים לפי החוק ותקנות החברות לעניין היותי בעל כשירות מקצועית. כן הנני מודע לכך שהצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ותפורסם במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה.
1. זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

^	~	N
			1
1

076042738

יהודה שגב

שפיר הנדסה ותעשייה בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרה שנתית לדירקטור מכהן על פי חוק החברות, התשנ״ט - 1999 (להלן: ״החוק״)

אני, החיימ, ישראל שפירא, נושא ת.ז. 054896501, תושב ישראל, שמענו ברקת 12 פתח תקוה, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן :

1. אני מכהן כדירקטור בחברתכם, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
1. אני כשיר להתמנות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 227 לחוק בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו. הוראות הסעיפים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
1. הנני מחזיק בכישורים הדרושים ולרשותי עומד הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
הנני בעל ההשכלה, ההכשרה והניסיון התעסוקתי, כמפורט בקורות החיים המצורפים כנספח ב' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה. מסמכים המעידים על מילוי תפקידים אלה מצורפים כנספח ג' להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.
1. אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפיו אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו"ר דירקטוריון החברה בהתאם להוראות סעיף 227א לחוק כמפורט בנספח א' להצהרה זו.
. יש לבחור אחת משתי האפשרויות שלהלן ולסמן X ליד האפשרות שנבחרה:
הנני בעל ייכשירות מקצועיתיי, צהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו 2005 (להלן: ייתקנות החברותיי). הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח די להצהרתי זו.
הנני בעל ימומחיות חשבונאית ופיננסיתיי, בהתאם לאמור בתקנות החברות. הוראות תקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ד׳ להצהרתי זו.
הנני בעל התארים האקדמאים הבאים: .7 תואר ראשון בהנדסה אזרחית, הטכניון
מסמכים המעידים על תאריי אלו מצורפים כנספח ה׳ להצהרה זו כחלק בלתי נפרד הימנה.
- .8 הנני בעל ידע וניסיון בתחום פעילותה של החברה כמפורט להלן:

בהמשך ולאור התפקידים השונים שמילאתי בקבוצה לאורך השנים, לרבות מנכייל משותף ומנכייל פעילות התשתיות.

1. ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בחברה ובמיוחד האם מתקיימים בי התנאים והמבחנים לפי החוק ותקנות החברות לעניין היותי בעל כשירות מקצועית. כן הנני מודע לכך שהצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ותפורסם במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה.
.10 זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

ישראל שפירא מסל סישראל שפירא מסל מסל מסל מסל מסל מסל מסל מסל מסל מסל

AI Terminal

Shapir Engineering

7044_rns_2025-10-21_57a09fba-fb24-456c-a919-aa0466956068.pdf

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ )"החברה"(

הנדון: דוח בדבר כינוס אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה

חלק א' – ההחלטות על סדר יום האסיפה השנתית

.1 אישור מדיניות תגמול לחברה

.1.1 רקע

.1.3 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאימוץ מדיניות התגמול המוצעת

.2 אישור הסכמי ניהול חדשים למתן שירותים על ידי בעלי השליטה בחברה המכהנים כדירקטורים ונושאי משרה בחברה והענקת כתבי שיפוי ופטור

.2.1 תיאור עיקרי העסקה, שמות הצדדים לה, המועדים שנקבעו לגביה ותנאיה

.2.1.1 רקע

.2.1.2 תמצית תנאי הסכמי הניהול החדשים

2.1.3. כתב שיפוי וכתב פטור

2.1.4. פרטים נוספים בקשר לתגמול

2.2. שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי בעסקה ומהות העניין האישי

.2.3 הבסיס לקביעת התמורה בקשר עם העסקה

.2.4 אישורים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

.2.5 עסקאות מסוגן של ההתקשרות המוצעת בין החברה לבין בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה עניין אישי באישורן

.2.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה וכן שמות הדירקטורים העשויים להיחשב בעלי עניין אישי בהן ומהות עניין אישי זה

.2.8 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הסכמי הניהול החדשים

.2.9 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה להענקת כתבי שיפוי ופטור

.3 אישור הסכם למתן שירותי מטה לבעלי השליטה בחברה

.3.1 תיאור עיקרי העסקה, שמות הצדדים לה, המועדים שנקבעו לגביה ותנאיה

.3.1.1 רקע

.3.1.2 תמצית תנאי הסכם מתן השירותים:

.3.2 שם בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי בעסקה ומהות העניין האישי

.3.3 הבסיס לקביעת התמורה בקשר עם העסקה

.3.4 אישורים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

.3.5 עסקאות מסוגן של ההתקשרות המוצעת בין החברה לבין בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה עניין אישי באישורן

.3.6 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה וכן שמות הדירקטורים העשויים להיחשב בעלי עניין אישי בהן ומהות עניין אישי זה

.3.8 נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור הסכם מתן השירותים

.4 דיון בדו"חות הכספיים של החברה

.5 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים )שאינם דירקטורים חיצוניים( כדירקטורים בחברה

.6 מינוי מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה

חלק ב' - זימון אסיפה שנתית

.7 כינוס האסיפה הכללית ומועדה

.8 הרוב הנדרש

.9 הודעה על עניין אישי

.10 המועד הקובע והוכחת בעלות במניה

.11 השתתפות והצבעה באסיפה

.11.1 הצבעה באמצעות יפוי כוח

.11.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.12 מניין חוקי ואסיפה נדחית

.13 הוספת נושא לסדר היום וסמכות רשות ניירות ערך

נספח א' – מדיניות תגמול מוצעת

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

מדיניות תגמול נושאי משרה

א. כללי

.1 מבוא

.2 תוקפה של מדיניות התגמול

.3 שיקולים מנחים בעת קביעת מדיניות התגמול

.4 מטרות מדיניות התגמול

.5 שיקולים בעת קביעת היקף תגמול לנושאי משרה

.6 שינוי לא מהותי בתנאי ההעסקה והקלות בדין

ב. רכיבי התגמול

.7 רכיבים קבועים

שכר קבוע

תנאים נלווים

.8 ביטוח פטור ושיפוי

.9 תנאי פרישה

רכיבים משתנים

.10 תגמול משתנה - מענק שנתי

.10.1 מבוא:

.10.2 מענק שנתי למנכ"ל החברה ולמנכ"לי תחום )להלן בס"ק 10.2 זה: "נושאי המשרה"(:

.10.3 מענק שנתי לנושאי משרה אחרים, שאינם מנכ"ל חברה או מנכ"ל תחום:

.10.4 משקלות רכיבי מנגנון המענק השנתי ותקרת מענק שנתי למנכ"ל החברה ומנכ"לי תחום

.10.5 מענק שנתי – הוראות כלליות:

.10.6 השבת מענק שנתי במקרה של טעות

.11 תגמול משתנה - רכיב הוני

ג. הוראות כלליות

.12 יחס בין רכיבים משתנים )מענק שנתי ורכיב הוני( ורכיבים קבועים בחבילת התגמול

.13 היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה

.14 גמול דירקטורים

נספח ב' – נוסח ההסדר לתיחום פעילות

ðספח 2

תיחום פעילות

נספח ג'- נוסח כתב שיפוי וכתב פטור

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

כתב שיפוי