Soho Development S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 21, 2025

Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna zwołane na dzień 17 listopada 2025 roku

"UCHWAŁA Nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [...] 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter techniczny.

"UCHWAŁA Nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [...] 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii G, w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki), ustalenia dnia 27 stycznia 2026 roku jako dnia prawa poboru akcji Serii G, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter techniczny.

"UCHWAŁA Nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia [...] 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii G, w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki), ustalenia dnia 27 stycznia 2026 roku jako dnia prawa poboru akcji Serii G, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 2), 432 § 1 i § 2, art. 433 § 1, art. 436 § 1-4 KSH, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2 153 989,70 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 70/100) do kwoty nie niższej niż 11 846 943,40 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 40/100) oraz nie wyższej niż 21 539 897,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100), tj. o kwotę nie niższą niż 9 692 953,70 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 70/100) oraz nie wyższą niż 19 385 907,30 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedem złotych 30/100), w drodze emisji nie mniej niż 96 929 537 (dziewięćdziesięciu sześciu milionów dziewięciuset dwudziestu dziewięciu tysięcy pięciuset trzydziestu siedmiu) oraz nie więcej niż 193 859 073 (słownie: stu dziewięćdziesięciu trzech milionów ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy siedemdziesięciu trzech) nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wynosić będzie 0,10 zł (słownie: 10 groszy).

• 1. Akcje Serii G będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje Serii G zostaną wyemitowane przez Spółkę w trybie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) KSH, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie prospektowe"), co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. db) Rozporządzenia prospektowego, tj. co do której to oferty publicznej papierów wartościowych obowiązek opublikowania prospektu nie ma zastosowania, pod warunkiem złożenia do właściwego organu i udostępnienia do wiadomości publicznej dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. db) pkt (iii) Rozporządzenia prospektowego.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a. Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 października roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b. Akcje Serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 października tego roku obrotowego.
• 1. Ustala się dzień 27 stycznia 2026 r. jako dzień prawa poboru Akcji Serii G ("Dzień Prawa Poboru").

• 1. Akcjonariuszom Spółki, posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii G, w ten sposób, że na każdą jedną akcję Spółki posiadaną przez akcjonariusza na koniec Dnia Prawa Poboru, akcjonariuszowi będzie przysługiwało jedno jednostkowe prawo poboru ("Jednostkowe Prawo Poboru").
• 1. Jedno Jednostkowe Prawo Poboru będzie uprawniać do objęcia 9 (dziewięciu) Akcji Serii G.
• 1. Ostateczną liczbę Akcji Serii G przydzielonych osobie, która złożyła zapis na Akcje Serii G w wykonaniu prawa poboru, ustala się poprzez pomnożenie liczby Jednostkowych Praw Poboru, objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę, przez liczbę Akcji Serii G, do objęcia których uprawnia jedno Jednostkowe Prawo Poboru.
• 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii G, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii G w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
• 1. Akcje Serii G objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do złożonych dodatkowych zapisów.
• 1. Pozostałe Akcje Serii G, nieobjęte w trybie określonym w ust. 9 11 powyżej, Zarząd przydzieli według swojego uznania wybranym przez Zarząd Spółki osobom (tj. akcjonariuszom lub podmiotom spoza grona akcjonariuszy Spółki), zgodnie z art. 436 § 4 KSH, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna, określona w ust. 2.
• 1. Akcje Serii G będą papierami wartościowymi podlegającymi dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały oraz przeprowadzenia emisji Akcji Serii G, w tym do:
• a. określenia szczegółowych warunków oferty publicznej Akcji Serii G, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii G, szczegółowych zasad wykonania prawa poboru, w tym składania zapisów na Akcje Serii G oraz szczegółowych zasad przydziału Akcji Serii G;
• b. dokonania przydziału Akcji Serii G oraz wszelkich innych czynności z nim związanych;
• c. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki stosowanie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH;
• 1. Szczegółowe warunki oferty publicznej Akcji Serii G zostaną określone w dokumencie zawierającym informacje określone w załączniku IX do Rozporządzenia prospektowego. Dokument ten będzie również stanowił podstawę ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 1 ust. 5 lit. ba) Rozporządzenia prospektowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o:
• a. odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały,
• b. zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu oferty Akcji Serii G,
• pod warunkiem, że będzie to uzasadnione interesem Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji Serii G, w tym do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii G w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1. dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że art. 9 ust. 9.1. otrzymuje następujące brzmienie:

• 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 11.846.943,40 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 40/100) i nie więcej niż 21.539.897,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) zł i dzieli się na nie mniej niż 118.469.434 (słownie: sto osiemnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery) i nie więcej niż 215.398.970 (słownie: dwieście piętnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• 1) 2.134.307 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.134.307;
• 2) 11.292.038 (słownie: jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 11.292.038;
• 3) 521.878 (słownie: pięćset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 521.878
• 4) 6.047.121 (słownie: sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00.000.001 do numeru 06.047.121;
• 5) 1.544.553 (słownie: milion pięćset czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru 00.000.001 do numeru 1.544.553;
• 6) nie mniej niż 96.929.537 (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem) i nie więcej niż 193.859.073 (słownie: sto

dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela Serii G od numeru 000.000.001 do numeru nie mniej niż 96.929.537 oraz nie więcej niż 193.859.073".

§ 3.

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 1. ust. 15 lit. c Uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu są skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Celem proponowanej uchwały jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 153 989,70 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 70/100) do kwoty nie niższej niż 11 846 943,40 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 40/100) oraz nie wyższej niż 21 539 897,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100), tj. o kwotę nie niższą niż 9 692 953,70 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 70/100) oraz nie wyższą niż 19 385 907,30 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedem złotych 30/100), w drodze emisji nie mniej niż 96 929 537 (dziewięćdziesięciu sześciu milionów dziewięciuset dwudziestu dziewięciu tysięcy pięciuset trzydziestu siedmiu) oraz nie więcej niż 193 859 073 (słownie: stu dziewięćdziesięciu trzech milionów ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy siedemdziesięciu trzech) nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz zaoferowanie nowo wyemitowanych akcji Serii G w trybie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą

publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie prospektowe").

Mając na uwadze, że:

• − Akcje Serii G będą tożsame z akcjami, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy poprzedzających ofertę Akcji Serii G,
• − Akcje Serii G nie są emitowane w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem,
• − Spółka nie jest przedmiotem restrukturyzacji ani nie toczy się wobec niej postępowanie upadłościowe,

proponuje się skorzystanie z wyjątku od obowiązku prospektowego, określonego w art. 1 ust. 4 lit. db) Rozporządzenia prospektowego, zgodnie z którym obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia prospektowego nie ma zastosowania do ofert papierów wartościowych spełniających ww. warunki oraz pod warunkiem złożenia i udostępnienia do wiadomości publicznej dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. db) pkt (iii) Rozporządzenia prospektowego.

W związku z powyższym, oferta Akcji Serii G zostanie przeprowadzona na podstawie dokumentu informacyjnego zawierającego informacje wskazane w załączniku IX do Rozporządzenia Prospektowego.

Celem przeprowadzenia emisji Akcji Serii G Spółki jest wzmocnienie kapitałowe Spółki i zwiększenie jej zdolności inwestycyjnych. Zasilenie Spółki w kapitał własny powinno pozwolić na realizację nowych projektów, zwiększyć zdolność konkurencyjną, a także wzmocnić stabilność finansową Spółki w obliczu dynamicznego otoczenia rynkowego.

Projekt Uchwały przewiduje, że cena emisyjna akcji Serii G wyniesie 0,10 zł (słownie: 10 groszy). Tak określona cena emisyjna akcji powinna pozwolić na zebranie środków finansowych w wysokości w przedziale od 9 692 953,70 zł (słownie: dziewięciu milionów sześciuset dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu trzech złotych

70/100) do 19 385 907,30 zł (słownie: dziewiętnastu milionów trzystu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset siedmiu złotych 30/100).

Środki finansowe pozyskane z emisji Serii G będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie realizacji nowych projektów, co umożliwi powrót do aktywnego prowadzenia działalności deweloperskiej i zbudowania odpowiedniej skali działalności. W ramach dywersyfikacji działalności inwestycyjnej i operacyjnej, Spółka będzie miała możliwość zaangażowania się również w inne segmenty rynku, np. udzielanie pożyczek pod zastaw nieruchomości o uregulowanym statusie prawnym, z możliwością przejmowania przedmiotów zabezpieczenia, inwestowanie w nieruchomości o charakterze stało-rentowym (mieszkania i lokale inwestycyjne, powierzchnie komercyjne, lokale usługowe), finansowanie krótkoterminowe pomostowe projektów podwyższonego ryzyka, czy wykorzystanie okazji inwestycyjnych na późnych etapach cyklu inwestycyjnego.

Powyższe powinno zapewnić Spółce trwałe budowanie wartości dla akcjonariuszy oraz zabezpieczenie bieżącej płynności Spółki.

Ostateczny cel emisji zostanie przedstawiony w dokumencie, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. db) pkt (iii) Rozporządzenia prospektowego.

Projekt Uchwały przewiduje, że przeprowadzenie emisji Akcji Serii G nastąpi z zachowaniem prawa poboru, co ma na celu zapewnienie wszystkim akcjonariuszom Spółki możliwości udziału w planach dalszego rozwoju Spółki, na równych zasadach.

Projekt Uchwały przewiduje, że Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

"UCHWAŁA Nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia [...] 2025 roku

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Soho Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 400 § 4 KSH, niniejszym postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter techniczny. Zgodnie z art. 400 § 4 KSH Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zobowiązane jest podjąć uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i obycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Spółka.