DN HOLDINGS CO., LTD.

Registration Form • Oct 21, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年10月21日

【会社名】

ＤＮホールディングス株式会社

【英訳名】

DN HOLDINGS CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　原田　政彦

【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田練塀町300番地

【電話番号】

03(6675)7002(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営企画本部長　浦田　昌浩

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田練塀町300番地

【電話番号】

03(6675)7002(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営企画本部長　浦田　昌浩

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	63,378,000円

(注)　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により本届出を行うものであります。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。 

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

E36539 73770 ＤＮホールディングス株式会社 DN HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36539-000 2025-10-21 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	31,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．募集の目的及び理由

当社は、2025年10月21日開催の取締役会において、当社の取締役４名及び当社子会社の取締役４名に対し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式31,500株を処分すること(以下「本自己株式処分」)を決議いたしました。

当社は、2022年８月10日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び当社子会社取締役(社外取締役を除く。以下、総称して「支給対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、支給対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年次インセンティブとしての業績連動型譲渡制限付株式報酬制度及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬制度(以下、併せて「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

Ⅰ．業績連動型譲渡制限付株式報酬制度

(1) 本制度の概要

当社は、各支給対象取締役の役位に応じて設定した株式数(以下、「基準株式数」という。)及び当社の定時株主総会開催日の属する事業年度(以下、「業績評価期間」という。)における取締役会であらかじめ決定した業績数値目標の達成率等に応じて、支給する当社普通株式の数を当社取締役会で決定します。

また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と支給対象取締役との間で、大要(6)の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下Ⅰ．において「本割当契約」という。)を締結する事を条件とします(本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下Ⅰ．において「本株式」という。)。

なお、当社は、決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。

当社は、基準株式数に、業績評価期間における当社取締役会で決定した業績数値目標の達成率等に基づく一定の係数を乗じて計算される数の当社普通株式を、業績評価期間の終了後に支給します。

各支給対象取締役に支給される金銭報酬債権の額は、支給される株式数に、支給時株価を乗じて算定します。

なお、支給時株価とは、当社普通株式の支給に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)をいいます。

業績連動型譲渡制限付株式報酬における金銭報酬債権の総額については年額50百万円以内、支給対象取締役が支給を受ける当社普通株式の上限数は年40,000株以内とします。

(2) 対象期間及び業績判定期間

業績連動型譲渡制限株式報酬の対象期間は2024年９月27日から2025年９月26日まで、業績判定期間は2024年７月１日から2025年６月30日まで。

(3) 退任時の取り扱い

株式の支給は、原則として、その支給時に支給対象取締役が当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)であることを条件とします。支給対象取締役が当社普通株式の支給前にその地位を喪失した場合、株式の支給は行わないものとします。

(4) 不支給事由

支給対象取締役が、当社普通株式の支給前に当社取締役会で定める一定の非違行為があったことその他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、当該支給対象取締役に対しては、株式の全部又は一部の支給は行わないものとします。

(5) 組織再編時の取扱い

当社は、当社普通株式の支給前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議に基づき、当社普通株式の支給に代えて、支給対象者に対して合理的に算定される額の金銭を支給するものとします。

(6) 割当契約の内容

①　譲渡制限期間

支給対象取締役は、本株式の払込期日(以下Ⅰ．において「本払込期日」という。)から当社及び当社子会社の取締役(以下「取締役等」という。)のいずれの地位からも退任した時点まで(以下Ⅰ．において「本譲渡制限期間」という。)の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

②　譲渡制限の解除条件

支給対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。

③　無償取得事由

イ) 支給対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、取締役等のいずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。

ロ) その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

④　死亡、中途退任における取扱い

上記②の定めにかかわらず、支給対象取締役が譲渡制限期間の途中で死亡、任期満了又は定年その他正当な理由により、取締役等のいずれの地位からも退任した場合には、本株式の全部について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。

⑤　組織再編等における取扱い

上記①、②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、本株式の全部について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。

(7) 株式の管理

本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、支給対象取締役が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。

(8) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年10月20日(取締役会決議日の前営業日。)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である2,012円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

(9) その他の事項

業績連動型譲渡制限付株式報酬に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

Ⅱ．譲渡制限付株式報酬制度

(1) 本制度の概要

当社は、各支給対象取締役に係る基準株式数に基づき支給する当社普通株式の数を、監査等委員でない取締役については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議において決定いたします。

当社は、決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。

また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と支給対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下Ⅱ．において「本割当契約」という。)を締結する事を条件とします(本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下Ⅱ．において「本株式」という。)。

各支給対象取締役に支給される金銭報酬債権の額は、支給される株式数に、支給時株価を乗じて算定します。

なお、支給時株価とは、当社普通株式の支給に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)をいいます。

譲渡制限付株式報酬における金銭報酬債権の総額について、監査等委員でない取締役については年額25百万円以内、監査等委員である取締役については年額５百万円以内とし、支給対象取締役が支給を受ける当社普通株式の上限数は監査等委員でない取締役については年25,000株以内、監査等委員である取締役については年6,000株以内とします。

(2) 対象期間

譲渡制限付株式報酬の対象期間は2025年９月26日から2026年９月29日まで。

(3) 譲渡制限期間

支給対象取締役は、本株式の払込期日(以下Ⅱ．において「本払込期日」という。)から取締役等のいずれの地位からも退任した時点まで(以下Ⅱ．において「本譲渡制限期間」という。)の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

(4) 譲渡制限の解除条件

支給対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。

(5) 無償取得事由

①　支給対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、取締役等のいずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。

②　その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

(6) 死亡、中途退任における取扱い

上記(4)の定めにかかわらず、支給対象取締役が本払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間(以下Ⅱ．において「役務提供期間」という。)の途中で死亡、任期満了又は定年その他正当な理由により、取締役等のいずれの地位からも退任した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

(7) 組織再編等における取扱い

上記(3)、(4)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

(8) 株式の管理

本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、支給対象取締役が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社及び支給対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各支給対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。

(9) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年10月20日(取締役会決議日の前営業日。)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である2,012円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

(10)その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	31,500株	63,378,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	31,500株	63,378,000	―

(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本自己株式の処分は現物出資交付により行われますが、その現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	人数	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役	１名	4,000株	8,048,000	当社の第４期事業年度分業績連動型金銭報酬債権
４名	8,300株	16,699,600	当社の第５期事業年度分金銭報酬債権
当社子会社の取締役	４名	12,600株	25,351,200	当社子会社の2025年６月期事業年度分業績連動型金銭報酬債権
４名	6,600株	13,279,200	当社子会社の2026年６月期事業年度分金銭報酬債権
計		31,500株	63,378,000

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,012	―	100株	2025年11月６日～2025年11月21日	―	2025年11月21日

(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．また、本自己株式処分は、本制度に基づき現物出資交付の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
ＤＮホールディングス株式会社　本社	東京都千代田区神田練塀町300番地

店名	所在地
―	―

(注)　現物出資交付の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	450,000	―

(注) １．現物出資交付の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、現物出資交付の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第４期、提出日2025年９月25日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2025年10月21日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年10月21日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日(2025年９月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月21日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年９月29日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年９月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年９月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金80円　　総額652,881,600円

ロ　効力発生日

2025年９月29日

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、原田政彦、藤本弘之及び吉野正行を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、吉村実義、井上毅及び佐野みゆきを選任するものであります。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として山根正裕を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金の処分の件	61,189	133	0	(注) １	可決	99.78
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件				(注) ２
原田　政彦	61,058	265	0	可決	99.57
藤本　弘之	60,862	461	0	可決	99.25
吉野　正行	60,951	372	0	可決	99.39
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件				(注) ２
吉村　実義	60,969	354	0	可決	99.42
井上　毅	60,963	360	0	可決	99.41
佐野　みゆき	61,077	246	0	可決	99.60
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件				(注) ２
山根　正裕	61,075	248	0	可決	99.60

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第４期)	自　2024年７月１日 至　2025年６月30日	2025年９月25日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。