Enagas S.A.

Related Party Transaction • Oct 21, 2025

Comunicación de Otra Información Relevante

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Enagás, S.A. realiza la siguiente comunicación:

Otra Información Relevante - Comunicación de Operaciones Vinculadas

Madrid, 21 de octubre de 2025.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies y 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), que señalan la obligación de las sociedades de anunciar públicamente las operaciones vinculadas que realice ésta o sociedades de su grupo con una misma contraparte en los últimos doce meses, y que alcancen o superen: a) el 5 % del total de las partidas del activo o b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, Enagás, S.A. (o la "Sociedad") informa las operaciones vinculadas celebradas con Enagás Renovable, S.A. sociedad en la que Enagás, S.A. ostenta un 60% del capital social y Navantia, S.A. S.M.E. ostenta un 5% del capital social, siendo Navantia, S.A. S.M.E. una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, no tienen la consideración de operaciones vinculadas de Enagás, S.A. las operaciones del grupo Enagas con sus filiales, salvo que alguna otra parte vinculada a Enagas, S.A. tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas (es decir, consejeros de Enagás, S.A., accionistas de Enagás, S.A. de más de un 10% o accionistas de Enagás, S.A. con presencia en su Consejo de Administración). Atendiendo a lo anterior, la sociedad Enagas Renovable, S.A., al estar participada por Navantia, S.A. S.M.E, (sociedad íntegramente participada por SEPI), se considera parte vinculada de Enagas, S.A.

El Consejo de Administración de Enagás S.A., en las sesiones celebradas en octubre de 2024, julio de 2025 y octubre de 2025, aprobó las operaciones vinculadas descritas a continuación en esta comunicación, que han superado el límite establecido en el artículo 529 unvicies del 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios.

I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS CON ENAGAS RENOVABLE, S.A.:

• 1. Suscripción, por parte de Enagás, S.A. en su condición de garante de las obligaciones de Enagás Renovable, S.A., de ampliaciones de los respectivos importes máximos de las Líneas de Avales existentes entre Enagás Renovable, S.A. con Bankinter y con BBVA, por importe total de 25.200.000 euros.
• 1. Prórroga del contrato de subarrendamiento entre Enagas, S.A. como subarrendadora, y Enagas Renovable, S.A. como subarrendataria, de las oficinas del edificio sito en la c/ Titán nº8, por importe de 2.394.860,34 euros.
• 1. Aportaciones de fondos realizadas en concepto de "aportación de socio o propietario" en los términos recogidos en la cuenta número 118 del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de diciembre, por importe total de 19.200.000 euros.

Dirección de Relación con Inversores

investors@enagas.es Tel.: +34.91709.93.30

Comunicación de Otra Información Relevante

II. CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUPLIMIENTO

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha emitido un informe para cada una de las operaciones vinculadas en el que ha concluido que las operaciones celebradas son justas y razonables desde el punto de vista de Enagas, S.A. y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Enagás S.A., previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por mayoría todas las operaciones. Se hace constar expresamente que los Consejeros dominicales, SEPI, representado por su representante persona física, D. Bartolomé Lora Toro, y D. Santiago Ferrer Costa se han abstenido de participar en la elaboración de los correspondientes informes, y de participar en la deliberación y votación de los acuerdos correspondientes en sede del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.

1. Introducción

El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. ("Enagás" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 16 de octubre de 2024.

2. Tipo de Operación Vinculada

El pasado mes de diciembre de 2023 se elaboró por esta Comisión de Auditoría y Cumplimiento un informe justificativo para la suscripción, por parte de Enagás, S.A. en su condición de garante de las obligaciones de su filial Enagás Renovable, S.A. ("Parte Vinculada"), de dos líneas de avales con las entidades Bankinter, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A ("BBVA") por un importe máximo, cada una de ellas, de 10.000.000 euros.

El objeto del presente informe consiste en la suscripción, por parte de Enagás, S.A. en su condición de garante de las obligaciones de la Parte Vinculada, de una ampliación del importe de la línea de avales existente entre la Parte Vinculada y BBVA (la "Línea de Avales de BBVA") por un importe de 10.000.000 euros (el "Importe de Ampliación").

A partir de esta ampliación del importe de la Línea de Avales de BBVA, la Parte Vinculada podrá solicitar a BBVA la emisión de uno o varios avales hasta alcanzar el Importe de Ampliación y, BBVA, además de contar con la garantía de Enagás, S.A., la cual está limitada al 63%, contará con la garantía, limitada al 27%, del otro accionista de la Parte Vinculada que tiene representación en su Consejo de Administración, esto es, H2 Investments Spain, S.L. El importe máximo garantizado por Enagás, S.A. bajo la Línea de Avales de BBVA por el Importe de Ampliación asciende a 6.300.000 euros. A efectos aclaratorios se indica que el Importe de Ampliación junto con el importe original de la Línea de Avales de BBVA asciende a 20.000.000€, siendo el importe total garantizado por Enagás, S.A. de 12.600.000€.

La Parte Vinculada es una sociedad en la que Enagás, S.A. ostenta un 60% del capital social y Navantia, S.A. S.M.E. ostenta un 5% del capital social, siendo Navantia, S.A. S.M.E. una sociedad íntegramente participada por Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC, no tienen la consideración de operaciones vinculadas de Enagas SA las operaciones del grupo Enagas con sus filiales, salvo que alguna otra parte vinculada a Enagas, S.A. tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas (es decir consejeros de Enagas SA, accionistas de Enagas SA de más de un 10% o accionistas de Enagas SA con presencia en el Consejo de Enagas SA). Atendiendo a lo anterior, la sociedad Enagas Renovable, S.A., al estar participada por Navantia, S.A. S.M.E, (sociedad íntegramente participada por SEPI), se considera Parte vinculada de Enagas, S.A.

El importe total de la operación de garantía respecto del Importe de Ampliación de la Línea de Avales es de 6.300.000 euros, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración en tanto que dicho importe es inferior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.

3. Identidad de la Parte Vinculada/s

Se hace constar expresamente que, dado que el Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento SEPI representado por su representante persona física D. Bartolome Lora Toro se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.

4. Fecha y valor o importe de la contraprestación

La fecha prevista para la firma del contrato para la ampliación del Importe de Ampliación de la Línea de Avales de BBVA por parte de Enagás, S.A., en su condición de garante, será hacia finales de octubre o durante el mes de noviembre de 2024, siendo el importe total de la operación de garantía por el Importe de Ampliación 6.300.000 euros.

5. Valoración de la Operación Vinculada

Distintas entidades públicas y privadas están solicitando a Enagás Renovable, S.A. garantías para la ejecución de actividades necesarias para el desarrollo ordinario de los proyectos en los que participa (conexiones a red, presentación a subvenciones, terrenos, etc.).

Para tal fin, se requiere celebrar la operación consistente en la suscripción, por parte de Enagás, S.A. en su condición de garante de la Parte Vinculada, de una ampliación del importe de Línea de Avales de BBVA por el Importe de Ampliación. Dicho Importe de Ampliación cuenta con la garantía de Enagás, S.A. limitada al 63% par Enagás, S.A. y, asimismo con la garantía, limitada al 27%, del otro accionista de la Parte Vinculada que tiene representación en su Consejo de Administración, esto es, H2 Investments Spain, S.L, siendo el importe total de la operación de garantía por parte de Enagás S.A. por este Importe de Ampliación de 6.300.000 euros

En este sentido, la contratación de la ampliación del importe de la Línea de Avales de BBVA por el Importe de Ampliación, resulta esencial para posibilitar el desarrollo de la actividad de Enagás Renovable, S.A. consistente en la ejecución de proyectos de energía renovable, resultando asimismo un requisito de las entidades financieras, el otorgamiento de la garantía de la matriz Enagas, S.A. por razones de solvencia.

Desde el punto de vista de Enagás, S.A. como matriz del Grupo, resulta de especial relevancia estratégica el negocio desarrollado por su filial Enagas Renovable, S.A. motivado, entre otros aspectos, porque ha permitido ser la vía de la entrada del Grupo Enagás a través de su filial Enagás Infraestructuras de Hidrógeno, S.L.U. en proyectos de desarrollo de infraestructuras de transporte y almacenamiento de hidrógeno. En este sentido, es práctica habitual que Enagás, S.A., como sociedad matriz, desarrolle su objeto social a través de sus propias filiales y preste su apoyo financiero a las mismas, tal y como ha procedido en otras ocasiones con otras filiales sobre las que no ejerce el control exclusivo.

Los términos de la garantía otorgada por Enagás, S.A. bajo la Línea de Avales de BBVA son razonables y de mercado y equivalentes a los de las garantías previamente otorgadas por Enagás, S.A. como cabecera de grupo con respecto a obligaciones asumidas por sus filiales y participadas.

Desde esta perspectiva, la Comisión considera que la Operación Vinculada proyectada, esto es, el otorgamiento de garantías por parte de Enagás, S.A. a favor de su sociedad filial Enagas Renovable, S.A. en la que ostenta una posición de co-control, viene exigido por el propio interés de grupo con el que está plenamente alineado el interés social de la sociedad Enagás Renovable, S.A.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración.

6. Obligaciones de publicidad

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5 % del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.

De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es 6.300.000 euros, siendo inferior al 5 % del total de las partidas del activo y al 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.

7. Propuesta de acuerdo

Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para su aprobación:

"Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y que informa favorablemente sobre la mencionada Operación Vinculada."

1. Introducción

El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. ("Enagás" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 17 de julio de 2025.

2. Tipo de Operaciones Vinculadas

La filial de Enagás, S.A., Enagás Renovable, S.A. (la "Parte Vinculada"), tiene actualmente contratadas las siguientes:

• Una línea de avales suscrita en fecha 12 de marzo de 2024 con la entidad Bankinter, S.A. ("Bankinter"), cuyo importe inicial máximo ascendía 10.000.000 euros (la "Línea de Avales Bankinter"); y
• Una línea de avales suscrita en fecha 7 de febrero de 2024 con la entidad Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA"), cuyo importe

inicial máximo ascendía a 10.000.000 euros, el cual fue posteriormente ampliado a 20.000.000 euros, mediante novación de fecha 20 de diciembre de 2024 (la "Línea de Avales BBVA").

En adelante, la Línea de Avales Bankinter y la Línea de Avales BBVA serán referidas como las "Líneas de Avales".

Enagás, S.A. suscribió ambas Líneas de Avales en su condición de garante de las obligaciones de la Parte Vinculada, por lo que la suscripción de las mismas fue objeto de informe justificativo por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobándose, asimismo, en el Consejo de Administración de la Sociedad.

El objeto del presente informe consiste en la suscripción, por parte de Enagás, S.A. en su condición de garante de las obligaciones de la Parte Vinculada, de ampliaciones de los respectivos importes máximos de las Líneas de Avales en los términos reflejados a continuación:

• Respecto de la Línea de Avales Bankinter, una ampliación del importe máximo en 20.000.000 euros (el "Importe de Ampliación Bankinter").
• Respecto de la Línea de Avales BBVA, una ampliación del importe máximo en 10.000.000 euros (el "Importe de Ampliación BBVA").

En adelante, el Importe de Ampliación Bankinter y el Importe de Ampliación BBVA serán referidos como los "Importes de Ampliación".

En adelante, las operaciones a partir de las cuales se amplían los importes máximos de las Líneas de avales en los Importes de Ampliación serán referidas como las "Operaciones Vinculadas".

A partir de la formalización de estas Operaciones Vinculadas, la Parte Vinculada (i) podrá solicitar a Bankinter y/o BBVA, según corresponda, la emisión de uno o varios avales hasta alcanzar el importe máximo bajo las Líneas de Avales, según corresponda y, (ii) además de contar con la garantía de Enagás, S.A. en estas Líneas de Avales, la cual está limitada al 63%, contará con la garantía, limitada al 27%, del otro accionista de la Parte Vinculada que tiene representación en su Consejo de Administración, esto es, H2 Investments Spain, S.L. ("Hy24").

En virtud de lo anterior, el importe máximo garantizado por Enagás, S.A. bajo las Líneas de Avales por los Importes de Ampliación asciende a:

• Respecto de la Línea de Avales Bankinter, 12.600.000 euros.

A efectos aclaratorios se indica que el Importe de Ampliación Bankinter junto con el importe original de la Línea de Avales Bankinter ascendería a 30.000.000 euros, siendo el importe total garantizado por Enagás, S.A. bajo ésta de 18.900.000 euros.

• Respecto de la Línea de Avales BBVA, 6.300.000 euros;

A efectos aclaratorios se indica que el Importe de Ampliación BBVA junto con el importe original de la Línea de Avales BBVA ascendería a 30.000.000 euros, siendo el importe total garantizado por Enagás, S.A. bajo ésta de 18.900.000 euros.

La Parte Vinculada es una sociedad en la que Enagás, S.A. ostenta un 60% del capital social y Navantia, S.A. S.M.E. ostenta un 5% del capital social, siendo Navantia, S.A. S.M.E. una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, no tienen la consideración de operaciones vinculadas de Enagás, S.A. las operaciones del grupo Enagas con sus filiales, salvo que alguna otra parte vinculada a Enagas, S.A. tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas (es decir consejeros de Enagás, S.A., accionistas de Enagás, S.A. de más de un 10% o accionistas de Enagás, S.A. con presencia en su Consejo de Administración). Atendiendo a lo anterior, la sociedad Enagas Renovable, S.A., al estar participada por Navantia, S.A. S.M.E, (sociedad íntegramente participada por SEPI), se considera parte vinculada de Enagas, S.A.

El importe total de las operaciones de garantía respecto de los Importes de Ampliación de las Líneas de Avales es de 18.900.000 euros, por lo que la competencia para aprobar las mencionadas Operaciones Vinculadas corresponde al Consejo de Administración en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.

3. Identidad de la Parte Vinculada/s

Se hace constar expresamente que, dado que el Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento SEPI representado por su representante persona física, D. Bartolomé Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.

4. Fecha y valor o importe de la contraprestación

La fecha prevista para la firma de las Operaciones Vinculadas por parte de Enagás, S.A., en su condición de garante, será aproximadamente en septiembre de 2025, siendo el importe total de las operaciones de garantía por el Importe de Ampliación 18.900.000 euros.

5. Valoración de las Operaciones Vinculadas

Distintas entidades públicas y privadas están solicitando a Enagás Renovable, S.A. garantías para la ejecución de actividades necesarias para el desarrollo ordinario de los proyectos en los que participa (subvenciones (para solicitudes y cobros anticipados), conexiones a la red eléctrica, conexiones a la red de gas para los proyectos de biometano, terrenos, etc.).

Para tal fin, se requiere celebrar las Operaciones Vinculadas consistentes en la suscripción, por parte de Enagás, S.A. en su condición de garante de la Parte Vinculada, de unas ampliaciones del importe máximo de las Líneas de Avales por los respectivos Importes de Ampliación. Dichos Importes de Ampliación cuentan con la garantía de Enagás, S.A. limitada al 63% y, asimismo con la garantía, limitada al 27%, del otro accionista de la Parte Vinculada que tiene representación en su Consejo de Administración, esto es, Hy24, ascendiendo el importe total de las operaciones de garantía por parte de Enagás S.A. por estos Importes de Ampliación de 18.900.000 euros.

En este sentido, la contratación de la ampliación de los importes de las Líneas de Avales por los respectivos Importes de Ampliación, resulta esencial para posibilitar el desarrollo de la actividad de Enagás Renovable, S.A. consistente en la ejecución de proyectos de energía renovable, resultando asimismo un requisito de las entidades financieras, el otorgamiento de la garantía de la matriz Enagas, S.A. por razones de solvencia.

Desde el punto de vista de Enagás, S.A. como matriz del Grupo, resulta de especial relevancia estratégica el negocio desarrollado por su filial Enagas Renovable, S.A. para dinamizar el mercado de gases renovables. En este sentido, es práctica habitual que Enagás, S.A., como sociedad matriz, desarrolle su objeto social a través de sus propias filiales y preste su apoyo financiero a las mismas, tal y como ha procedido en otras ocasiones con otras filiales sobre las que no ejerce el control exclusivo.

Los términos de la garantía otorgada por Enagás, S.A. bajo las Líneas de Avales son razonables y de mercado y equivalentes a los de las garantías previamente otorgadas por Enagás, S.A. como cabecera de grupo con respecto a obligaciones asumidas por sus filiales y participadas.

Desde esta perspectiva, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento considera que las Operaciones Vinculadas proyectadas, esto es, el otorgamiento de garantías por parte de Enagás, S.A. a favor de su sociedad filial Enagas Renovable, S.A. en la que ostenta una posición de co-control, viene exigido por el propio interés de grupo con el que está plenamente alineado el interés social de la sociedad Enagás Renovable, S.A.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operaciones Vinculadas por el Consejo de Administración.

6. Obligaciones de publicidad

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.

De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de las Operaciones Vinculadas analizadas en el presente informe es 18.900.000 euros, siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.

7. Propuesta de acuerdo

Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para su aprobación:

"Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada."

1. Introducción

El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. ("Enagás" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 17 de julio de 2025.

2. Tipo de Operación Vinculada

El objeto del presente informe consiste en la prórroga de la duración, durante tres (3) años adicionales, del contrato de subarrendamiento entre la Sociedad como subarrendadora, y Enagas Renovable, S.A. ("Parte Vinculada") como subarrendataria, de las oficinas del edificio sito en la c/ Titán nº8 (28045 Madrid) (las "Oficinas") que, a su vez, la Sociedad tiene arrendadas con la sociedad RENTA APARTAMENTOS, S.L.U. (la "Propiedad"). Este contrato, asimismo, incluye, entre otros:

• (i) servicios de mantenimiento, obra del interior de los espacios subarrendados; y
• (ii) servicios de limpieza de las Oficinas, DDD (Desinfección, Desratización y Desinsectación) de las Oficinas y control de calidad de los servicios.

así como aquellos otros servicios/suministros requeridos por Enagás Renovable (los "Servicios"), (en adelante, el "Contrato de Subarrendamiento y Prestación de Servicios").

La Parte Vinculada es una sociedad en la que Enagás, S.A. ostenta un 60% del capital social y Navantia, S.A. S.M.E. ostenta un 5% del capital social, siendo Navantia, S.A. S.M.E. una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, no tienen la consideración de operaciones vinculadas de Enagas, S.A. las operaciones del grupo Enagas con sus filiales, salvo que alguna otra parte vinculada a Enagas, S.A. tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas (es decir consejeros de Enagas, S.A., accionistas de Enagas, S.A. de más de un 10% o accionistas de Enagas, S.A. con presencia en su Consejo de Administración).

Atendiendo a lo anterior, la sociedad Enagas Renovable, S.A., al estar participada por Navantia, S.A. S.M.E, (sociedad íntegramente participada por SEPI), se considera parte vinculada de Enagas, S.A.

El precio estimado del Contrato de Subarrendamiento asciende a 2.394.860,34 euros aproximadamente, por lo que la competencia para aprobar la mencionada operación vinculada corresponde al Consejo de Administración en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.

3. Identidad de la Parte Vinculada/s

Se hace constar expresamente que, dado que el Consejero de la Sociedad y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, SEPI, representado por su representante persona física, D. Bartolomé Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.

4. Fecha y valor o importe de la contraprestación

La fecha prevista para la firma del Contrato de Subarrendamiento será entre los meses de julio y septiembre de 2025, teniendo una duración el Contrato de Subarrendamiento y Prestación de Servicios hasta diciembre de 2030, y ascendiendo el precio a satisfacer por la Parte Vinculada a un importe máximo estimado de 2.394.860,34 euros.

5. Valoración de la Operación Vinculada

Es interesante desde la perspectiva de Enagas, S.A. poder subarrendar a favor de Enagas Renovable, S.A. las Oficinas, a un precio razonable de mercado, junto con la prestación de los Servicios, oportunidad a la que la Parte Vinculada ha tenido acceso por ser la Sociedad su accionista.

En este sentido, se confirma que las condiciones del Contrato de Subarrendamiento y Prestación de Servicios entre Enagas, S.A. y Enagas Renovable, S.A. está en condiciones de mercado, en tanto que éste prevé las mismas condiciones y el precio que el contrato inicialmente suscrito entre la Sociedad y la Propiedad de fecha 1 de abril de 2010 -tal y como este ha sido posteriormente novado-:

• En relación a los servicios del punto (ii) del apartado 2, esto es, servicios de limpieza de las Oficinas, DDD de las Oficinas y control de calidad de los servicios, la Sociedad facturará a Enagás Renovable el importe del servicio que la Sociedad tiene pactado en sus contratos sin incremento alguno de los mismos, ya que no consume recursos significativos por parte de Enagas en su gestión.
• En relación con los servicios del punto (i) del apartado 2, esto es, servicios de mantenimiento, obras del interior de los espacios subarrendados; así como aquellos otros servicios/suministros requeridos por Enagás Renovable, llevarán un sobrecoste de un 20% en concepto de gestión, ya que estos servicios requerirán la participación activa del equipo de Facility de la Sociedad y, por lo tanto, una dedicación de recursos. Este porcentaje del 20% se corresponde con los gastos generales beneficio industrial que la mayoría de los contratistas repercute a la Sociedad, por lo que se trataría de un precio razonable de mercado.

Se trata por tanto de una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que, en su caso, no son partes vinculadas no suponiendo perjuicio ni menoscabo por parte de ninguna de ellas

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que respecto de la Operación Vinculada proyectada, Enagas Renovable, S.A. no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por razón de su condición, considerando asimismo esta Comisión que la Operación Vinculada proyectada se va a realizar conforme al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a la normativa aplicable.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración.

6. Obligaciones de publicidad

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.

De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe estimado de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe es de 2.394.860,34 euros aproximadamente, siendo inferior al 5% del total de las partidas del activo y al 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.

7. Propuesta de acuerdo

Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para su aprobación:

"Aprobar el presente informe sobre la Operación Vinculada emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación de la mencionada Operación Vinculada."

1. Introducción

El Capítulo VII Bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Enagás, S.A. ("Enagás" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y que ha sido desarrollado a su vez en el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe de la Comisión de Auditoría, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 16 de octubre de 2025.

2. Tipo de Operaciones Vinculadas

Las operaciones objeto del presente informe consisten en:

• (i) La ratificación de la aportación de fondos realizada por la Sociedad y a favor de su filial Enagás Renovable, S.A. (la "Parte Vinculada" o "Enagás Renovable"), por un importe de 9.000.000 euros (la "Primera Aportación").
• (ii) La aprobación de la aportación de fondos, por parte de la Sociedad y a favor de Enagás Renovable, por un importe de hasta 10.200.000 euros (la "Segunda Aportación").

Las Primera Aportación y la Segunda Aportación se realizan en concepto de "aportación de socio o propietario" en los términos recogidos en la cuenta número 118 del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de diciembre (o, subsidiariamente, en concepto de ampliación de capital) (las "Aportaciones").

La Parte Vinculada es una sociedad en la que Enagás, S.A. ostenta un 60% del capital social y Navantia, S.A. S.M.E. ostenta un 5% del capital social, siendo Navantia, S.A. S.M.E. una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y con la nota interpretativa de la CNMV, no tienen la consideración de operaciones vinculadas de Enagás, S.A. las operaciones del grupo Enagas con sus filiales, salvo que alguna otra parte vinculada a Enagas, S.A. tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas (es decir, consejeros de Enagás, S.A., accionistas de Enagás, S.A. de más de un 10% o accionistas de Enagás, S.A. con presencia en su Consejo de Administración). Atendiendo a lo anterior, la sociedad Enagas Renovable, S.A., al estar participada por Navantia, S.A. S.M.E, (sociedad íntegramente participada por SEPI), se considera parte vinculada de Enagas, S.A.

El importe total de las Aportaciones es de 19.200.000 euros, por lo que la competencia para aprobar las mencionadas Operaciones Vinculadas corresponde al Consejo de Administración en tanto que dicho importe es inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad no pudiendo el Consejo de Administración delegar su aprobación al no cumplirse los requisitos del artículo 529 duovicies apartado 4 de la LSC.

3. Identidad de la Parte Vinculada/s

Se hace constar expresamente que el Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, SEPI, representado por su representante persona física, D. Bartolomé Lora Toro, se ha abstenido de participar en la elaboración de este informe, y de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente en sede del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo previsto en los artículos 228.c) y 529 duovicies.2 LSC y 13 del Reglamento del Consejo de la Sociedad.

4. Fecha y valor o importe de la contraprestación

La fecha de la Primera Aportación data de febrero del año 2025; mientras que la fecha prevista para la Segunda Aportación será aproximadamente en noviembre de 2025, ascendiendo el importe total de las Aportaciones hasta 19.200.000 euros.

5. Valoración de las Operaciones Vinculadas

Desde el punto de vista de Enagás, S.A. como matriz del Grupo, resulta de especial relevancia estratégica el negocio desarrollado por su filial Enagas Renovable, S.A. para dinamizar el mercado de gases renovables. En este sentido, es práctica habitual que Enagás, S.A., como sociedad matriz, desarrolle su objeto social a través de sus propias filiales y preste su apoyo financiero a las mismas, tal y como ha procedido en otras ocasiones con otras filiales sobre las que no ejerce el control exclusivo.

Respecto de las Aportaciones objeto del presente informe, éstas favorecen el posicionamiento de Enagás Renovable como uno de los principales jugadores nacionales en el mercado del biometano y en el despliegue del mercado de hidrógeno, contribuyendo a la descarbonización industrial de la cadena de valor de Enagás, pilares clave en la tésis de inversión y estrategia del Grupo.

Los términos de las Aportaciones a realizar por la Sociedad son justos y de mercado en la medida en que Enagás, S.A., junto con los demás accionistas de la Parte Vinculada, aportarán fondos a ésta con importes proporcionales a su participación en el capital social, teniendo estas aportaciones de fondos como contrapartida una relación directa con el aumento del valor teórico de las acciones de la Parte Vinculada. Cabe destacar que el destino de los fondos a aportar por parte de los accionistas de la Parte Vinculante será principalmente para cubrir gastos de personal, gastos de desarrollo de los proyectos e inversión en varios proyectos tras la Final Investment Decision (FID). En este sentido, por un lado, en cuanto a los gastos de personal, los sueldos de la Parte Vinculada a sus empleados están en línea con los sueldos de mercado de empresas comparables (P50) según estudio de mercado. Por otro lado, las aportaciones a los proyectos tras FID se han estimado en base a procesos competitivos de ofertas (EPC, equipos principales, etc.). Estas aportaciones se hacen, junto con los socios comerciales de la Parte Vinculada, en las sociedades titulares de los proyectos en los que la Parte Vinculada participa de manera proporcional a la participación de cada uno en las mencionadas sociedades titulares de proyecto.

Desde esta perspectiva, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento considera que las Operaciones Vinculadas proyectadas, esto es, las Aportaciones por parte de Enagás, S.A. a favor de su filial Enagas Renovable, S.A., en la que ostenta una posición de co-control, viene exigido por el propio interés de grupo con el que está plenamente alineado el interés social de la sociedad Enagás Renovable, S.A.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás informa favorablemente sobre la aprobación de la Operaciones Vinculadas por el Consejo de Administración.

6. Obligaciones de publicidad

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y de otras obligaciones de información sobre operaciones vinculadas que se imponen a las sociedades cotizadas en Derecho español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.

De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de las Operaciones Vinculadas analizadas junto con las realizadas con la misma contraparte en los últimos 12 meses son inferiores al 5% del total de las partidas del activo de la Sociedad, pero superior al 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios de la Sociedad, las operaciones deberán ser objeto de publicación en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies LSC.

7. Propuesta de acuerdo

Tras la emisión del presente informe por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se somete a la misma la siguiente propuesta de acuerdo para su aprobación:

"Aprobar el presente informe sobre las Operaciones Vinculadas emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta sesión y elevarlo al Consejo de Administración para que este, en su caso, proceda a la aprobación y/o ratificación, según corresponda, de las mencionadas Operaciones Vinculadas."