GENDA Inc.

Registration Form • Oct 21, 2025

 訂正発行登録書_20251021081937

【表紙】

【提出書類】	訂正発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年10月21日
【会社名】	株式会社GENDA
【英訳名】	GENDA Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　片岡　尚
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役CFO　　渡邊　太樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役CFO　　渡邊　太樹
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行登録書の提出日】	2025年３月28日
【発行登録書の効力発生日】	2025年４月５日
【発行登録書の有効期限】	2027年４月４日
【発行登録番号】	７－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　60,000百万円
【発行可能額】	56,700百万円 （56,700百万円） （注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出している。
【効力停止期間】	この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2025年10月21日（提出日）である。
【提出理由】	2025年３月28日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　証券情報　第１　募集要項」の記載を訂正するため、本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 訂正発行登録書_20251021081937

【訂正内容】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行社債】

（訂正前）

未定

（訂正後）

＜株式会社GENDA第（未定）回期限前償還条項付無担保社債（社債間限定同順位特約付）に関する情報＞

銘柄	株式会社GENDA第（未定）回期限前償還条項付無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額（円）	未定（（注）18）
各社債の金額（円）	100万円
発行価額の総額（円）	未定（（注）18）
発行価格（円）	各社債の金額100円につき金100円
利率（％）	未定（（注）18）
利払日	毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）18）
利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限 (1)　本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（期限前償還（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に定義する。以下同じ。）される場合は期限前償還日）までこれをつけ、2026年（未定）月（未定）日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（第１回の利息支払期日を含め、以下「利払期日」という。）に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割でこれを計算する。（（注）18） (2)　利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3)　償還期日（期限前償還される場合は期限前償還日）後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記（（注）「17．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限	（未定）年（未定）月（未定）日（（注）18）
償還の方法	１．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1)　本社債の元金は、（未定）年（未定）月（未定）日（（注）18）にその総額を償還する。 (2)　期限前償還条項 ①当社について、以下のイに記載のいずれかの事案が発生し、かつ、以下のロに記載のいずれかの場合に該当（以下「期限前償還請求事由」という。）したときには、本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）は、当社に対し、その保有する本社債の償還（以下「期限前償還」という。）を請求することができる。この場合当社は、期限前償還の請求のあった各本社債について、本欄第１項に定める償還金額で償還する。ただし、下記イ（ⅲ）の事案が発生した以降に下記イ（ⅰ）または（ⅱ）の事案が発生したとしても、当該イ（ⅰ）または（ⅱ）の事案の発生に基づく期限前償還請求事由には該当しないものとする。 イ　(ⅰ)50％を超える議決権を単独でまたは共同保有者とともに直接または間接的に保有する株主が新たに出現し、かかる株主の出現が確認できる公開買付報告書、大量保有報告書もしくは大量保有報告書の変更報告書の提出により公表されたとき、(ⅱ)当社を消滅会社とする合併または当社を完全子会社とする株式交換もしくは株式移転を承認する株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）の決議が採択され、適時開示で公表され、当該合併、株式交換もしくは株式移転の効力が発生したとき、または(ⅲ)株式会社東京証券取引所に対して当社普通株式の上場廃止申請が行われた場合もしくは株式会社東京証券取引所の審査により当社が上場廃止基準のいずれかに該当したと認定され、上場廃止となることが確定した場合で、当該事実について適時開示で公表されたとき ロ　上記イの事案が発生した日（同日を含む。）より90日以内（ただし、期限前償還請求事由（イ（ⅲ）の事案の発生に基づくものを除く。）の発生前に上記イの事案が新たに発生した場合には、その日（同日を含む。）より90日以内）に、株式会社日本格付研究所もしくはその格付業務を承継した者の本社債及び当社にかかる信用格付（発行会社の信用リスクの度合いを示した発行体格付を含み、当社が付与を依頼した信用格付に限る。以下同じ。）のいずれかが、上記イのいずれかの原因となる事象が発生した結果として新たに格下げされた場合（格下げ後にＢＢ＋以下となる場合に限る。）もしくは公表されなくなった場合 ②期限前償還請求事由の発生した日（同日を含む。）から90日目以後に最初に到来する利払期日（なお、償還期日は除く。）を期限前償還日とし、当該期限前償還日の40銀行営業日前から20銀行営業日前までの期間を期限前償還請求期間とする。本社債の期限前償還を請求しようとする本社債権者は、当該期限前償還請求期間に、当該本社債権者が期限前償還を請求しようとする本社債のために口座を開設する口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程に定める口座管理機関をいう。）に対し必要な手続を取るものとする。期限前償還請求を行った本社債権者は、その後これを取消すことはできない。なお、当該期限前償還の請求及び期限前償還は、社債等振替法（別記（注）「２．振替社債」に定義する。）及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って行われるものとする。 ③当社は、期限前償還請求事由が発生した場合には、速やかに社債管理者（別記（注）「３．社債管理者」に記載の社債管理者をいう。以下同じ。）に以下の事項を通知しなければならず、また、期限前償還請求事由の発生した日（同日を含む。）から30日以内に、以下の事項を、社債管理者を通じ別記（注）「13．社債管理者から社債権者への通知方法」に定める方法により本社債権者に通知するとともに、別記（注）「12．公告の方法」に定める方法により公告しなければならない。 (ⅰ)本社債権者に期限前償還請求権が発生したこと及びその事由 (ⅱ)期限前償還日及び期限前償還請求期間並びにその他必要と判断する事項 ④社債管理者は期限前償還請求事由の発生の有無を確認するものとし、当該発生があった場合には、速やかに当社にその旨を通知するものとする。 (3)　本社債を償還すべき日（期限前償還すべき日を含む。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (4)　本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記（（注）「17．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金（円）	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2025年（未定）月（未定）日（（注）18）
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2025年（未定）月（未定）日（（注）18）
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供制限）	１．担保提供制限 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。本項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定するものとする。 ２．担保提供制限の例外 当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、本欄第１項は適用されない。
財務上の特約（その他の条項）	担保付社債への切換 (1)　当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。 (2)　当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄第（1）号により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 (3)　当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項または本欄第（1）号により本社債のために担保権を設定した場合、以後、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項及び別記（注）「７．社債管理者への通知」(2)は適用されない。

（注）

１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＢＢＢ＋の信用格付を2025年（未定）月（未定）日（（注）18）付で取得する予定である。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

ＪＣＲ：電話番号　03-3544-7013

２．振替社債

(1)　本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)　社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

３．社債管理者

株式会社みずほ銀行

４．発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

５．期限の利益喪失に関する特約

(1)　当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本（注）５(1)③に該当しても期限の利益を失わない。

①　当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。

②　当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。

③　当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。

④　当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(2)号、本（注）６、本（注）７、本（注）８及び本（注）12の規定に違背し、社債管理者の指定する１か月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。

⑤　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑥　当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。

⑦　当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

⑧　当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

⑨　当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押えもしくは競売（公売を含む。）の申立てを受け、または滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

(2)　本（注）５(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本（注）12に定める方法により公告する。

６．社債管理者に対する定期報告

(1)　当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当社が本（注）６(2)に定める書類の提出を行った場合はこれを省略することができる。

(2)　当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書及びこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法（関連法令を含む。）の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。

７．社債管理者への通知

(1)　当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。

(2)　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。

(3)　当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。ただし、当該書面による通知については、当社が有価証券上場規程に定める適時開示を行った旨、または官報もしくは本（注）12に定める方法により公告を行った旨を遅滞なく社債管理者に通知する場合は省略することができる。

①　事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。

②　事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。

③　資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転（いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。）をしようとするとき。

８．社債管理者の調査権限

(1)　当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書を提出しなければならない。また、同様の場合に、社債管理者は、当社の費用で自らもしくは人を派して当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。

(2)　本（注）８(1)の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。

９．社債管理者の裁判上の権利行使

社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（会社法第705条第１項に定める行為を除く。）を行わない。

10．債権者保護手続における社債管理者の異議申述

会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。

11．社債管理者の辞任

(1)　社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

①　社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反するまたは利益が相反するおそれがある場合。

②　社債管理者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場合。

(2)　本（注）11(1)の場合には、当社並びに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。

12．公告の方法

本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。

13．社債管理者から社債権者への通知方法

本社債に関し社債管理者が本社債権者に対し通知を行う場合は、別記「振替機関」欄記載の振替機関である株式会社証券保管振替機構が定める社債情報伝達サービスにてこれを行うものとし、かかる場合、社債情報伝達サービスにて通知したことをもって、社債管理者の各本社債権者への通知義務は履行されたものとする。

14．社債要項及び社債管理委託契約の公示

当社及び社債管理者は、その各本店に本社債の社債要項及び社債管理委託契約の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

15．社債権者集会に関する事項

(1)　本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）12に定める方法により公告する。

(2)　本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)　本種類の社債総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社または社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

16．費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1)　本（注）12に定める公告に関する費用

(2)　本（注）13に定める通知に関する費用

(3)　本（注）15に定める社債権者集会に関する費用

17．元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

18．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

（訂正前）

未定

（訂正後）

＜株式会社GENDA第（未定）回期限前償還条項付無担保社債（社債間限定同順位特約付）に関する情報＞

（1）【社債の引受け】

本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。

引受人の氏名又は名称	住所
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号

（注）上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものはＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社を予定しておりますが、その他の引受人の氏名又は名称及び住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。

（2）【社債管理の委託】

社債管理者の名称	住所
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号