STATUTO

OPS ECOM S.P.A. (la "Società")

1 DENOMINAZIONE
1.1 È costituita una società per azioni denominata: "OPS ECOM S.P.A.".
2 SEDE
2.1 La società ha sede nel comune di Milano; con decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.
3 OGGETTO
3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:
3.1.1 il commercio e la vendita nonché' la distribuzione, produzione, prestazione di servizi commerciali relativamente a prodotti di abbigliamento, maglieria, filati, borse, calzature, piccola pelletteria ed accessori in genere e/o qualsiasi componente degli stessi, di qualsiasi materiale e tipologia articoli affini e accessori, prodotti che costituiscono complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, al design, allo svago, alla hobbistica, alla cosmesi, prodotti per bambini nei settori dell' abbigliamento, accessori, occhiali, e articoli affini, griffati e non; nonché' prodotti alimentari intesi nella più ampia accezione nonché di bevande alcoliche e non, di caramelle, cioccolato, dolciumi e generi alimentari; sono compresi fra i suindicati servizi commerciali a vendita e distribuzione di macchinari per la produzione di articoli di abbigliamento nonché per alimenti; la commercializzazione e distribuzione di prodotti liquidi da inalazione senza combustione costituiti da sostanze liquide contenenti o meno nicotina, prodotti affini ed accessori, la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell'ambito di siti internet, nonché' l'importazione e l'esportazione di questi prodotti. sono inoltre incluse nell'attività di commercio di cui al presente punto 3.1.1 le seguenti ulteriori attività:
3.1.2 il commercio tramite internet, anche per conto terzi, altrimenti detto "e-commerce" e la fornitura dei servizi ad esso connessi, quali: attività editoriale, attività di trasporto, magazzinaggio e logistica, attività di customer-service, attività di promozione e pubblicizzazione dei prodotti in vendita o dei clienti gestiti, attività di traduzione, attività di marketing e digital marketing, attività di fotografia e photo shooting, attività riconducibili alla gestione e posizionamento su canali social, attività di creatività e grafica e design e ogni altro servizio possa essere utile alla gestione e al funzionamento di un sito e-commerce nonché la realizzazione, la promozione e la gestione di siti e-commerce e/o account, anche per conto di terzi, su piattaforme marketplace nella più ampia accezione per servizi di vendita online di siti web e di servizi pubblicitari tramite internet o tramite altri media.
3.1.3 La progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l'acquisto e la vendita, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e programmi software, pagine world wide web (web) e siti cibernetici interattivi virtuali (internet) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico della telematica, della telefonia fissa e mobile, di programmi per il trattamento e l'elaborazione dati (software) e di tutti i prodotti secondari e derivati, nonché' attività tecniche di

engineering, la gestione, l'assistenza manutenzione, l' installazione, il complemento e la riparazione degli stessi nonché' tutte le attività di studio e di realizzazione di sistemi informatici e telematici integrati, sia alle aziende che ai privati, fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3d e di design con e senza l'ausilio di strumenti informatici ed in ambito aerospaziale.

3.1.4 La realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico nonché l'organizzazione di eventi promozionali nonché l'attività, per conto proprio o di terzi di produzione, allestimento ed organizzazione di spettacoli di ogni genere nonché' tutte le attività necessarie, la gestione e la commercializzazione di spazi pubblicitari su rete telematica, l'offerta di servizi legati al turismo e alla mobilità, l'attività di promozione di prodotti e servizi proposti e venduti da terzi (affiliazione web), l'attività di servizi di consulenza informatica per la realizzazione e la gestione di commercio elettronico svolto tramite siti internet ed il relativo addestramento e formazione di personale qualificato nell'area informatica.
3.1.5 La vendita e distribuzione in punti vendita duty free presso navi da crociera, aeroporti, porti, aerei, e in altre sedi, nonché la vendita presso il domicilio dei consumatori, il commercio al dettaglio, l' import- export e commercio all' ingrosso di prodotti di abbigliamento, di occhiali, calzature, gioielli, indumenti intimi e da mare, borse, il tutto sia griffato che non, di mobili per arredo, nonché vestiario, accessori di vestiario, prodotti di arredamento e di design, articoli da viaggio di qualsiasi materiale, tappeti, orologi e gioielli, articoli per fotografia, cinematografia e ottica, prodotti alimentari e bevande anche alcoliche e superalcoliche e comunque di tutti i prodotti di abituale commercializzazione in detti punti vendita duty free.
3.1.6 Procacciamento di affari e servizi di consulenza nel settore della moda, dei cosmetici e profumi nonché' nel settore degli alcolici.
3.1.7 L'acquisto, la vendita, la commercializzazione ed il noleggio (esclusa la locazione finanziaria), avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:
apparecchi e supporti audiovisivi (comprese videocassette, cd e dvd), apparecchi ed apparati di elettronica di consumo, telefonia, informatica, ivi compresi i programmi per detti apparecchi, elettrodomestici, prodotti idrosanitari e prodotti per la casa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comune, nonché' quelli prodotti per uso personale e domestico, generi voluttuari (compresi preziosi, gioielli ed affini);
manufatti tessili, capi di abbigliamento, bigiotteria, pellami e calzature, prodotti tessili per la casa, tappezzerie, tendaggi e tappeti,
vasellame, articoli da regalo, articoli per il tempo libero, le attività sportive e lo svago;
arredamento, oggettistica e casalinghi;
valigeria ed articoli da viaggio;
articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);
articoli e prodotti per la cura della persona in genere;
articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere;
prodotti editoriali (con esclusione della pubblicazione di giornali quotidiani), supporti e contenuti multimediali;
generi alimentari.

3.1.8 L'acquisizione di aziende e/o la predisposizione di rami di azienda, finalizzati a business innovativi, con la possibilità di una successiva cessione a titolo oneroso (trading) dopo lo sviluppo.
3.1.9 L'attività di servizi di consulenza informatica per la realizzazione di reti intranet ed extranet ed il relativo addestramento e formazione di personale qualificato nell'area informatica.
3.1.10 L'attività di servizi di consulenza e gestione telematica di magazzini per conto terzi, nonché l'organizzazione dei servizi di magazzinaggio in proprio e per conto terzi.
3.1.11 Attività di affiliazione commerciale (franchising) e di organizzazione, progettazione e gestione di catene commerciali o singoli punti vendita.

La società può inoltre svolere le ulteriori attività di seguito descritte:

3.1.12 l'attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive e televisivi.
3.1.13 L'attività, per conto proprio o di terzi, di produzione, post-produzione, fornitura e acquisizione di programmi radiofonici, televisivi e cinematografici, nonché' tutte le attività necessarie al fine della produzione, post-produzione fornitura e acquisizione dei programmi televisivi, cinematografici e radiofonici.
3.1.14 Installare, esercitare e gestire, per conto proprio e/o di terzi, in Italia ed all'estero, stazioni riceventi ed emittenti radio televisive per la emissione, ricezione e diffusione con qualsiasi mezzo di suoni e/o di immagini, nel limite delle normative vigenti.
3.1.15 Realizzare, importare, esportare produrre e commercializzare in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, produzioni media: audiofoniche, televisive, audiovisive cinematografiche o affini.
3.1.16 E' esclusa l'edizione di quotidiani.
3.1.17 La prestazione di servizi nel campo delle telecomunicazioni e delle tecnologie relative alla trasmissione dei dati e delle informazioni.
3.1.18 La commercializzazione in ogni forma e modo, in Italia ed all'estero, di reti e di servizi e/o di sistem di telecomunicazione, anche via satellite.
3.1.19 La progettazione, la realizzazione, l'installazione, lo sviluppo, l'organizzazione la manutenzione e la gestione di: di reti e/o sistemi di telecomunicazione, nonché' di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e/o di servizi di telecomunicazione via cavo e/o via etere, di teleinformatica e/o di elettronica nonché' reti informatiche e/o telematiche interne ed esterne, ivi comprese le attività di connessione ed interconnessione in rete e/o con altri strumenti o mezzi di accesso o comunicazione con soggetti nazionali ed internazionali operanti nel settore informatico, pubblicitario, televisivo e/o radiofonico e/o delle telecomunicazioni.
3.1.20 L'esercizio in proprio di stazioni terrestri, fisse e mobili, collegate al satellite e di servizi di telecomunicazione via cavo e via etere.
3.1.21 L'esercizio di attività radiotelevisiva e di telecomunicazioni, in Italia ed all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi con tutte le modalità e i mezzi e/o i veicoli e/o elementi diffusivi o di trasmissione delle immagini e/o dei suoni conosciuti e/o conoscibili, compresi, in via esemplificativa e non limitativa, i sistemi di trasmissione terrestri, via cavo, via satellite, in formato sia analogico sia digitale, la rete internet e qualsiasi circuito virtuale.
3.1.22 L'esercizio di tutte le iniziative ed attività finalizzate al rilascio e/o alla conferma da parte delle competenti autorità dei titoli abilitativi, autorizzativi e/o concessori utili e/o soltanto necessari per il

raggiungimento dello status giuridico di fornitore di contenuti, fornitore di servizi, gestore e/o operatore di rete; la progettazione, realizzazione, produzione ed assemblaggio, importazione, esportazione, acquisto, distribuzione, concessione in licenza, locazione (non finanziaria).

3.1.23 L'assunzione di contratti di agenzia e di concessione per la somministrazione e fornitura di servizi di telecomunicazione, anche via satellite, nonché' l'assunzione di rappresentanze per la commercializzazione, in Italia ed all'estero, di apparecchiature di telecomunicazione.
3.2 La società potrà svolgere l'attività di ricerca, consulenza e assistenza in materia economica, organizzativa e gestionale nel settore delle telecomunicazioni e/o dei media e/o del commercio anche in modalità elettronica. Nonché' lo svolgimento di servizi di gestione aziendale, di addestramento e formazione manageriale o professionale, la predisposizione di assetti organizzativi e sistemi direzionali in imprese, enti, aziende varie in Italia e all'estero.
3.3 La società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché' effettuare o ricevere finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, aderire o promuovere accordi di conto correnti finanziari reciproci (cash pooling): dette attività saranno esercitate non nei confronti del pubblico ma esclusivamente nei confronti di società o enti giuridici controllanti, collegati, controllati, consociati, correlati o comunque facenti parte del gruppo di appartenenza.
3.4 Sempre e solo al fine di realizzare l'oggetto sociale, la società può compiere operazioni finanziarie e prestare fideiussioni, avalli ed ogni altra garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi.
3.5 La società, infine, può assumere partecipazioni in altre imprese, società o entità, nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile.
3.6 Restano comunque espressamente precluse le attività riservate ai sensi del d.l.vo 385/1993 e del d.l.vo 58/98.

4 DURATA

4.1 La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci.

5 DOMICILIO

5.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, ove nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

6 CAPITALE E AZIONI

6.1 Il capitale sociale è di Euro 6.653.352,60 (sei milioni seicentocinquantatremila trecentocinquantadue virgola sessanta) ed è diviso in n. 33.266.763 (trentatre milioni duecentosessantaseimila settecentosessantatre) azioni prive di valore nominale espresso.
Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile, fatto salvo quanto previsto ai successivi commi da 6.2.1 a 6.2.4; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del codice civile.
6.2.1 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascun'azione dà diritto a due voti ove siano l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi. La ricorrenza di questo presupposto deve inoltre essere attestata: (i) dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale (l'"Elenco"); (ii) nonché da apposita comunicazione attestante il possesso continuativo

per il periodo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario finanziario, presso il quale le azioni sono depositate ai sensi del diritto vigente.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'elenco speciale, con effetto dal terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

La definizione di possesso dell'azione, è intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) usufrutto dell'azione con diritto di voto.

A tal fine la Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario –che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare –rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi del venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.2.2 Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), il beneficio del voto maggiorato viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del TUF.

6.2.3 La maggioranza del voto:

a) è conservata in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (ritenendosi altrimenti meno incentivante la partecipazione a un'operazione di raccolta di nuovi capitali di rischio da parte dell'azionista che ha conseguito, o che sta per conseguire, la maggiorazione del diritto di voto).

6.2.4 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
6.3 Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge e possono formare oggetto di pegno, usufrutto, sequestro.
Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.6 Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto d'opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso in cui sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2441, comma 4, primo e secondo periodo, comma 5 e comma 8 del codice civile.
6.7 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale a norma dell'art. 2443 del codice civile.
6.8 L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla Legge.
6.9 In data 12 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 6.7 dello Statuto sociale, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare (e, pertanto, sino al 12 novembre 2025) la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, primo periodo del Codice Civile, per l'importo di Euro 366.133,70 (trecentosessantaseimilacentotrentatrè virgola settanta) in linea capitale, da liberarsi mediante conferimenti in natura (e precisamente rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni strumentali al perseguimento dell'oggetto sociale, ritenuti tali dal Consiglio medesimo), mediante emissione, anche in più tranche, di massime numero 1.830.668,50 (un milione ottocentotrentamila seicentosessantotto virgola cinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, nel rispetto dei criteri di determinazione del prezzo di emissione previsti dall'art. 2441, comma 6° del Codice Civile;
2) di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione a condizione che lo stesso sia basato sul valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti,

nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

6.10 In data 23 giugno 2021 l'Assemblea straordinaria ha deliberato:
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della odierna delibera assembleare, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e per quanto occorrer possa comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro nominali 180.000,00 (centoottantamila virgola zero zero) mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 900.000,00 (novecentomila virgola zero zero) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio esclusivo del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2021 2028", da offrire in sottoscrizione agli amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal regolamento del piano di stock option, fissando apposito termine per la loro sottoscrizione e prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;
2) di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale (e la relativa ripartizione tra capitale e riserva sovraprezzo) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del parametro di determinazione del prezzo previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi del valore di patrimonio netto e della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nei sei mesi precedenti la data di assegnazione delle opzioni di cui al predetto piano, salvo eventuali aggiustamenti come da suo regolamento;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.
L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato di (i) aumentare a pagamento il 6.11 capitale sociale per il valore nominale di Euro 3.738.006 emettendo (in regime di dematerializzazione) n. 14.204.766 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; (ii) di stabilire che l'aumento di capitale venga sottoscritto e liberato entro la data del 31 dicembre 2025; (iii) di escludere il diritto di opzione dei soci e di riservare (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.) la sottoscrizione dell'aumento di capitale alla società Fortezza Capital Holding S.r.l. con sede in Milano, Via Antonio Da Recanate 2, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: MI-2757276; CF e P.IVA. 14024150964 (iv) di stabilire che la sottoscrizione da parte di Fortezza Capital Holding S.r.l. sia da liberare: per il valore nominale di Euro 3.238.006 (tremilioni duecento trentottomila sei) mediante conferimento del diritto di piena proprietà di una quota di partecipazione pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale della società Deva S.r.l., con sede in Napoli, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Napoli: P.Iva e C.F. 10508551214; e per il valore nominale di Euro 500.000 (cinquecentomila) mediante conferimento in denaro; (v) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente.

L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato di (i) delegare il Consiglio di 6.12 Amministrazione all'emissione, in una o più soluzioni, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società con esclusione del diritto di opzione (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.), riservandole in sottoscrizione a Global Capital Investments International Ltd, con sede in Regno Unito, 27 Old Gloucester Street, London WC1N 3AX, Company Number 15971036, definendo, fermi i criteri stabiliti dall'Assemblea, ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento; (ii) attribuire alla delega la durata massima di 36 (trentasei) mesi; (iii) attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere e di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, esercitando tale potere in applicazione del criterio di cui all'art. 2441, comma 6, ultimo periodo, del Codice civile, e in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a Euro 20.000.000 (venti milioni); di aumentare a pagamento, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di Euro 20.000.000 (venti milioni) emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; (iv) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente.
6.13 L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato (i) di delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare, in una o più soluzioni, il capitale sociale per un valore nominale massimo di Euro 100.000.000 in azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e da collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate; (ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il prezzo di emissione delle azioni; (iii) di attribuire alla delega la durata massima di 5 (cinque) anni dalla data del 3 ottobre 2025; (iv) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte.
6.14 L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato di (i) delegare il Consiglio di Amministrazione all'emissione, in una o più soluzioni, di un prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di massimi Euro 100.000.000 suddiviso in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione dei soci (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.), definendo ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento; (ii) di attribuire alla delega la durata massima di 5 (cinque) anni; (iii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, di stabilire il prezzo di emissione e di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, esercitando tale potere in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a Euro 100.000.000; di aumentare a pagamento, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di massimi Euro 100.000.000 emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; (iv) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente e quindi ogni e più ampio potere.

7 STRUMENTI FINANZIARI

La società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

8 OBBLIGAZIONI

8.1 La società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili e "cum warrant" o warrants conformemente alle vigenti disposizioni normative.
8.2 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del codice civile.

9 RECESSO DEL SOCIO

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.

10 SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

10.1 La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione, del Registro delle Imprese di cui all'art. 2497-bis, comma secondo, del codice civile.

11 OBBLIGHI DI INFORMAZIONI

Essendo le azioni dalla società ammesse alle negoziazioni sul MTA – Segmento STAR trova applicazione la disciplina della "Diffusione delle informazioni al pubblico e la loro archiviazione" come definita nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

12 ASSEMBLEA

L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge. Quando ricorrano le condizioni di legge, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata nel più ampio termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente Statuto. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione, comunicata alla Società in conformità alla normativa applicabile. Coloro cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ovvero mediante delega conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso a una delle seguenti modalità indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione: (a) invio della delega all'indirizzo di posta elettronica - eventualmente certificata se così richiesto dalla normativa applicabile - indicato nell'avviso di convocazione; (b) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di

convocazione. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

Ogni azione dà diritto a un voto. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge. L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

13 PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero dall'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, da altra persona designata dall'Assemblea medesima. Il Presidente è assistito da un Segretario che è il Segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato o, in sua assenza, da persona designata dall'Assemblea.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Il Presidente dell'Assemblea:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea:
stabilisce le modalità (comunque palesi) delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

14 AMMINISTRATORI

14.1 Gli amministratori possono essere non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
14.2 Gli amministratori sono rieleggibili.

15 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e alla durata in carica.
15.2 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D.lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore) dei candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari,

alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costruito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista prima. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare, concorrere a presentare o votare, neppure per interposta 15.3 persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, oppure partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro 25 giorni precedenti alla data dell'assemblea, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Entro il termine di presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
15.4 Resta inteso che essendo le azioni ammesse alla negoziazione sull'MTA Segmento STAR, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4, del D. lgs. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se tale statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica, salvo che i requisiti non permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto devono possedere tale requisito.
15.5 Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati in ordine progressivo nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno, il quale sarà eletto dalla lista di minoranza come disciplinato nel successivo comma, fatto salvo quanto sopra previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.
15.6 Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, diversa da quella di cui al precedente comma, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina

di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui sopra, sarà eletto amministratore il primo soggetto indicato in ordine progressivo in tale lista.

15.7 Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste.
15.8 Qualora non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. Se tale ultima procedura non dovesse assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
15.9 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore, ovvero due, qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti, in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
15.10 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
15.11 Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

16 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Europa, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri.
16.2 La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

17 QUORUM CONSILIARI

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
17.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità di voti, prevarrà il voto del Presidente.

I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del 17.3 calcolo della maggioranza.
PRESIDENZA E VERBALE DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda 18.1 l'assemblea; può inoltre nominare uno o più Vice-Presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.
RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN TELECONFERENZA 19
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video, audio o tele 19.1 conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.
20 SOSTITUZIONI DEGLI AMMINISTRATORI
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla 20.1 loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i b) requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza 20.2 di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI 21
In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, della metà se di numero pari, o della 21.1 maggioranza se di numero dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si intenderà decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla ricostituzione di tale organo ad opera dell'assemblea di cui al seguente comma.
L'assemblea per la nomina di un nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dagli 21.2 amministratori rimasti in carica od anche da uno solo di essi.

22 POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

22.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.
22.2 Al Consiglio di Amministrazione spetta, in via non esclusiva, la competenza per adottare le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli artt. 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del codice civile.

23 DELEGA DI ATTRIBUZIONI

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti, nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.
23.2 Gli organi delegati, o, in mancanza degli stessi, gli amministratori riferiscono tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
23.3 Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.
23.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

24 COMITATO ESECUTIVO

24.1 Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di due ad un massimo di cinque membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione.
24.2 Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

25 DIRETTORE GENERALE

25.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni, le attribuzioni e la relativa remunerazione all'atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.

25.2 Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.
26 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
26.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.
26.2 Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.
27 COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
27.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.
27.2 Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile. In particolare, l'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
27.3 L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, anche in forma assicurativa, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.
28 RAPPRESENTANZA
28.1 Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni, nonché se nominato al Vice-Presidente, nei limiti stabiliti nella deliberazione di nomina.
28.2 In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nel limiti dei loro poteri di gestione.
28.3 La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
29 COLLEGIO SINDACALE
29.1 Il Collegio Sindacale esercita i poteri, i doveri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili; è composto di tre membri effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
29.2 I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio ed inerenti la comunicazione in genere. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, per i limiti

al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

29.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. La nomina dei sindaci viene effettuata dall'assemblea sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, nell'ambito delle quali i candidati sono elencati in numero progressivo. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i 2/5 (due quinti) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (arrotondato per difetto). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.
29.4 Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
29.5 Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo dl, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
29.6 Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
29.7 Entro il termine per la presentazione delle liste, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché la sussistenza dei requisiti di

indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 e di ogni altro requisito eventualmente prescritto dal presente statuto, dalla legge e dai regolamenti per i membri del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
29.9 Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.
29.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio sindacale, ed un sindaco supplente.
29.11 Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
29.12 Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.
29.13 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sià assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
29.14 In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.
29.15 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza prevista dalla legge, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
29.16 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato

il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

29.17 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

29.18 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

29.19 In ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

29.20 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

29.21 L'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
29.22 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o tele conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

30 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

30.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.
30.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

31 REVISIONE LEGALE DEI CONTI

31.1 La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge.
31.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le norme di legge vigenti.

32 BILANCIO E UTILI

32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno.
32.2 Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio delle conseguenti formalità, a norma di legge.
32.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea.
32.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della società.

33 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

33.1 In caso di scioglimento e liquidazione della società si applicano le norme di legge.

34 DISPOSIZIONI GENERALI

34.1 Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni.

Alenandro Gijlio

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 14 ottobre 2025.

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