Wikana S.A.

Registration Form • Oct 20, 2025

STATUT SPÓŁKI WIKANA SPÓŁKA AKCYJNA

Postanowienia ogólne

TEKST JEDNOLITY

§ 1

• 1. Firma spółki brzmi: WIKANA Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skróconej nazwy WIKANA S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Lublin.

§ 3

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i poza granicami, a także może przystępować do innych spółek w kraju i za granicami oraz uczestniczyć we wspólnych przedsięwzięciach określonych stosownymi umowami.

§ 4

Spółka prowadzi działalność na podstawie Statutu, Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących spółki akcyjne przepisów prawa.

§ 5

Uchylony

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest, jako działalność pierwszoplanowa: działalność biur głównych (PKD 70.10.A), a pozostały zakres działalności obejmuje:

• 1. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41),
• 2. roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
• 3. roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
• 4. handel hurtowy (PKD 46),
• 5. handel detaliczny (PKD 47),
• 6. naprawa i konserwacja (PKD 95),
• 7. magazynowanie, przechowywanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
• 8. działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
• 9. zakwaterowanie (PKD 55),
• 10. finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64),

Tekst jednolity Statutu WIKANA S.A.

po zmianach zgodnie z uchwałami nr 19/VI//2025 – 22/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25.06.2025 r.

• 11. działalność wspomagająca usługi finansowe, ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66),
• 12. działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• 13. działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69),
• 14. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.2),
• 15. działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public relations (PKD 73),
• 16. działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
• 17. wynajem i dzierżawa (PKD 77),
• 18. działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81),
• 19. działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
• 20. pomoc społeczna z zakwaterowaniem (PKD 87),
• 21. działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93),
• 22. działalność usługowa indywidualna (PKD 96).

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wymagane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że odpowiednie przepisy stanowią inaczej.

Akcje i akcjonariusze

§ 9

Założycielami Spółki są pracownicy likwidowanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "ELPO" w Legnicy, wymienieni w Akcie Zawiązania Spółki Akcyjnej.

§ 10

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.510.128,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych i 00/100) i dzieli się na:
• 16.743.832 (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści dwie) akcje serii G, na okaziciela, o wartości nominalnej po 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda akcja,
• oraz 3.011.232 (słownie: trzy miliony jedenaście tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje serii H, na okaziciela, o wartości nominalnej po 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda akcja.
• 1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

§ 11

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Od chwili zarejestrowania akcji danej serii w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, wyłącza się prawo żądania akcjonariusza wymiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Wszelkie koszty związane z zamianą akcji ponosi akcjonariusz.

Tekst jednolity Statutu WIKANA S.A.

po zmianach zgodnie z uchwałami nr 19/VI//2025 – 22/VI/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25.06.2025 r.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
• 1. Uchwała o zmianie Statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
• 1. Spółka może tworzyć fundusze celowe z przeznaczeniem na zakup akcji w celu ich umorzenia.

Uchylony

Kapitały i fundusze

§ 14

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 15

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być obniżony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia akcji następuje według ich wartości nominalnej.

§ 16

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy i może tworzyć kapitał rezerwowy.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć fundusz inwestycyjny oraz inne fundusze określone obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Kapitał zapasowy oraz inne fundusze o których mowa w pkt. 2 tworzy się z czystego zysku Spółki.

§ 17

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku do podziału w wysokości co najmniej 8% /osiem procent/ czystego zysku dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego.
• 1. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o nadwyżkę osiągniętą w przypadku wydania przez Spółkę akcji powyżej ich wartości nominalnej.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych na dzień dywidendy akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.
• 1. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wypłata dywidendy może nastąpić także w formie niepieniężnej. Walne Zgromadzenia ustala przedmiot dywidendy niepieniężnej.

Władze Spółki

§ 20

Władze Spółki stanowią:

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
• 1. Rada Nadzorcza
• 1. Zarząd

§ 21

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 22

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
• a) z własnej inicjatywy,
• b) na wniosek Rady Nadzorczej,
• c) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, kapitału akcyjnego.
• 1. W sytuacji objętej punktem 1 b) i punktem 1 c) Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku.
• 1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 23

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się w sposób przewidziany przepisami prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

§ 25

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podział zysków lub pokrycie strat,
• 1. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 1. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 1. dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
• 1. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
• 1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy",
• 1. inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem spółek handlowych.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, nie więcej jednak niż do wysokości 50% łącznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej należnego za poprzedni rok obrotowy.

§ 26

Skreślony

Rada Nadzorcza

§ 27

• 1. Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem regulacji ust. 2.
• 1. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

• 4. Radzie Nadzorczej może zostać powierzone pełnienie funkcji komitetu audytu w przypadku, gdy Spółka spełnia warunki określone w art. 128 ust. 4 pkt 4) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym albo przepisie zastępującym ww. regulację.

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
• 1. W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni pisemnie. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy poczty elektronicznej wskazane przez członków Rady Nadzorczej.
• 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej i/lub podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, że członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i/lub podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu i/lub głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, taki sam jak członków Zarządu oraz ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.

§ 30

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
• 2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
• 4. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• 5. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

• 6. ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,

• 7. zatwierdzanie rocznych budżetów Grupy Kapitałowej WIKANA,

• 8. wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej WIKANA oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 9. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3 wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto, z tym, że powyższa zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana w sytuacji gdy czynności o jakich mowa w tym punkcie dokonywane są pomiędzy lub na rzecz spółek powiązanych kapitałowo ze Spółką,
• 10. inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem spółek handlowych.

Zarząd

§ 31

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób i jest powoływany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

§ 32

Wykreślony – uchwała nr 1 NWZA w dniu 23 sierpnia 1999 r.

§ 33

• 1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki, a gdy nie został powołany Prezes Zarządu, głos członka Zarządu uprawnionego do kierowania pracami Zarządu.

§ 34

• 1. Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
• 1. W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa członek lub członkowie Rady Nadzorczej, umocowani stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 35

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

• 1. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:
• dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
• członek Zarządu i prokurent.
• 1. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu.
• 1. Prokurentów powołuje Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd może ustanawiać pełnomocników.

§ 37

• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwala Walne Zgromadzenie.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Rada Nadzorcza.
• 1. Regulamin Zarządu na wniosek Zarządu uchwala Rada Nadzorcza.

§ 38

Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe prowadzi się zgodnie z obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 39

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 40

Skreślony

§ 41

Skreślony

§ 42

W sprawach nieuregulowanych Statutem Spółki stosuje się Kodeks spółek handlowych i inne przepisy prawa.