Render Cube

Registration Form • Oct 20, 2025

Jednolity tekst Statutu zawierający zmiany wprowadzone uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2025 roku.

STATUT SPÓŁKI RENDER CUBE SPÓŁKA AKCYJNA

l. FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1.

• 1. Spółka działa pod firmą "Render Cube" Spółka Akcyjna, dalej w niniejszym Statucie również jako "Spółka".
• 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Render Cube" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000708937, w Spółkę Akcyjną.

§ 2.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3.

• 1. Spółka może używać skrótu firmy: Render Cube S.A.
• 2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 3. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i postanowień niniejszego Statutu, a także na podstawie innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 4.

Siedzibą Spółki jest miasto Łódź.

§ 5.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Na terenie swojego działania Spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. Może także uczestniczyć we wszystkich dopuszczalnych prawem strukturach i powiązaniach organizacyjno-prawnych. -

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)

• b)działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z)

• c) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z)
• d)działalność post-produkcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z)
• e) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)
• f) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z)
• g)pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
• h)działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z)
• i) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)
• j) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z)
• k)pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z)
• l) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)
• m) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
• n) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)
• o) działalność fotograficzna (PKD. 74.20.Z)
• p) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z)
• q) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z)
• r) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
• s) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z)
• t) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z)
• u) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z)
• v) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z)
• w) produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z)
• 2. Działalność wymagająca koncesjonowania lub zezwoleń prowadzona będzie po ich uzyskaniu.
• 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI ORAZ AKCJE SPÓŁKI

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 107.690,00 (słownie: sto siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.076.900 (jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
• 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000,
• 2) 38.900 (trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-38900,
• 3) 25.900 (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach C-00001 do C-25900,
• 4) 7.100 (siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach D-0001 do D-7100,
• 5) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach E-0001 do E-5000.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki w zakresie akcji serii A pierwszej emisji został pokryty w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 1 ust 2 niniejszego Statutu.
• 3. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
• 4. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
• 5. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

§7a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 920,00 zł (dziewięćset dwadzieścia złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 9.200 sztuk.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej kapitał docelowy określony w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnie 25 czerwca 2025 roku.

• 3. Akcje wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

• 4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do:

• a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• b) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• c) pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• d) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji,
• e) podejmowania wszelkich działań w celu rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.".

§ 8.

Akcje są zbywane bez ograniczeń.

§ 9.

• 1. Akcje mogą być umorzone wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) w drodze ich nabycia przez Spółkę, przy czym umorzenie takie nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
• 3. Umorzenie akcji wymaga i następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 10.

1. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku (podwyższenie kapitału ze środków Spółki). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub podwyższenia wartości

• nominalnej dotychczasowych akcji. Tryb i zasady takiego podwyższenia określają przepisy prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki obniża się, w drodze zmiany Statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Tryb i zasady takiego obniżenia określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 2. Rada Nadzorcza,
• 3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 12.

• 1. Zarząd Spółki składa się co najmniej z dwóch osób: Prezesa Zarządu, co najmniej jednego Wiceprezesa i pozostałych członków Zarządu.
• 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego w uchwale o przekształceniu.
• 3. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
• 4. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu uchwalanego przez Radę Nadzorczą.

§ 13.

• 1. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi 3 lata.
• 2. W razie ustąpienia, śmierci lub odwołania członka Zarządu w okresie, na który został powołany, skład Zarządu może być uzupełniony przez Radę Nadzorczą, przy czym kadencja tak wybranego członka Zarządu upływa wraz z końcem kadencji pozostałych członków Zarządu.

§ 14.

• 1. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

• 2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegając przepisów prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i

• Radę Nadzorczą w zakresie ich działania.

• 3. Zarząd jest upoważniony do proponowania Radzie Nadzorczej biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdań finansowych Spółki.
• 4. Zarząd jest zobowiązany do przedkładania Radzie Nadzorczej okresowej informacji na temat bieżącej i planowanej sytuacji finansowej Spółki oraz zasad zarządzania ryzykiem.

§ 15.

(uchylony)

§ 16.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są – Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 17.

• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, przy czym Rada Nadzorcza ma prawo upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego jej członka do podpisania umów lub innych dokumentów między Spółką a członkiem Zarządu na warunkach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi pełnomocnika do zawarcia tych umów.
• 2. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

§ 18.

• 1. Prezes Zarządu kieruje działaniami Zarządu, organizuje jego pracę i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Zarządu.
• 2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wybranym przez Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 11.
• 3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności członek Zarządu zastępujący Prezesa Zarządu.
• 4. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.

• 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

• 6. Głosowanie jest jawne.

• 7. Każdy z członków Zarządu, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie zdania odrębnego wniesionego do protokołu posiedzenia albo zgłoszonego w oddzielnym dokumencie.
• 8. Uchwała Zarządu może być podjęta także bez posiedzenia Zarządu na podstawie decyzji Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności członka Zarządu zastępującego Prezesa Zarządu.
• 9. Zarząd może podejmować uchwały także w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w ramach telekonferencji lub połączenia internetowego. Wówczas uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i uchwała taka zostanie podpisana przez biorących udział w głosowaniu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub na najbliższym posiedzeniu Zarządu.
• 10. Jeżeli choćby jeden z członków Zarządu zgłosi sprzeciw co do podjęcia uchwały w trybie określonym w ust 9 projekt uchwały powinien zostać przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Zarządu.
• 11. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na zasadach określonych w Regulaminie działania Zarządu.

§ 19.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, stosownie do postanowień art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych.

B. RADA NADZORCZA

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.
• 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 5, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, które określa również liczbę członków powoływanych na daną kadencję.
• 3. Pierwsza Rada Nadzorcza powoływana jest na mocy uchwały o przekształceniu.
• 4. Iridium Media Group GmbH przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w chwili powołania lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej posiada więcej niż 15 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

• 5. Panu Damianowi Szymańskiemu przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i

• odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w chwili powołania lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej posiada więcej niż 15 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

• 6. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 4-5, będzie wykonywane przez złożenie Spółce przez uprawnionego akcjonariusza pisemnego oświadczenia. Do oświadczenia należy dołączyć oświadczenie osoby powołanej do Rady Nadzorczej, zawierające jej zgodę na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki oraz świadectwo depozytowe albo świadectwo rejestrowego potwierdzające dysponowanie przez uprawnionego odpowiednia ilością głosów na walnym zgromadzeniu.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 4–5 mogą zostać odwołani tylko przez akcjonariuszy, którym przysługuje uprawnienie osobiste do ich powoływania, oraz przez Walne Zgromadzenie. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej akcjonariusz, który powołał danego członka Rady Nadzorczej na podstawie przysługującego mu uprawnienia osobistego zgodnie z ust. 4–5, jest uprawniony do powołania członka Rady Nadzorczej w miejsce odwołanego członka, na zasadach wskazanych w ust. 4-5.
• 8. Każdy członek Rady Nadzorczej może zrezygnować ze swojej funkcji, przedkładając Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Zarządowi pisemne zawiadomienie na co najmniej cztery tygodnie przed planowanym dniem ustąpienia z wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej. Termin określony w zdaniu pierwszym może zostać skrócony jeśli z takim wnioskiem zwrócił się do Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu pierwszym, a Rada Nadzorcza wyraziła na to zgodę.

• 8a. W przypadku wygaśnięcia, w skutek śmierci lub rezygnacji, mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, które zostanie zwołane jako pierwsze po powołaniu członka Rady Nadzorczej w sposób określony w zdaniu poprzednim. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić nie więcej niż dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu ich powołania. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, dokonanego w sposób określony w zdaniu pierwszym, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał oraz

• czynności nadzorczych, w których podejmowaniu brał udział.

• 9. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także może powołać Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 10. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu, do którego uchwalenia upoważniona jest Rada Nadzorcza.

§ 21.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy wykonywanie uprawnień przewidzianych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w tym zwłaszcza:

• a) rozpatrywanie rocznych planów działania Spółki, sporządzonych przez Zarząd, oraz ich niezbędnych zmian lub uzupełnień,
• b) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny,
• c) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków,
• d) wybór na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy biegłego rewidenta,
• e) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi, o ile Walne Zgromadzenie nie ustanowiło pełnomocnika do tych spraw,
• f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
• g) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie - na okres nie dłuższy niż trzy miesiące - członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• h) wyrażenie zgody na zawiązanie spółek prawa handlowego, przystępowanie Spółki do lub wyjście Spółki z innych spółek oraz nabywanie, obejmowanie i zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• i) (uchylony),
• j) uchwalanie Regulaminu działania Zarządu,
• k) uchwalanie Regulaminu działania Rady Nadzorczej
• l) wyrażenie zgody na zastawienie akcji i udziałów posiadanych w innych spółkach,

• m) zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki przygotowanej przez Zarząd Spółki w formie Biznes Planu oraz wszelkich zmian do niej,

• n) wyrażenie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej,

• o) zwoływanie Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie,
• p) wyrażenie zgody na ustanawianie prokury,
• q) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• r) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, badanie wszystkich dokumentów, sprawozdań oraz stanu majątku Spółki,
• s) wyrażenie zgody na emisję zabezpieczonych papierów dłużnych,
• t) wyrażenie zgody na zbycie całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• u) wyrażenie zgody na likwidację Spółki lub postawienie jej w stan upadłości,
• v) (uchylony),
• w) wyrażenie zgody na udzielenie pożyczki przez Spółkę,
• x) wyrażenie zgody na zabezpieczenie przez Spółkę jakiegokolwiek długu lub zobowiązania jakiejkolwiek osoby trzeciej lub innej spółki,
• y) (uchylony),
• z) wyrażenie zgody na emisję lub nabycie akcji Spółki.

§ 22.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 10 i 11, dla ważności posiedzenia Rady Nadzorczej i podejmowanych uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków na co najmniej 5 (pięć) dni roboczych przed terminem planowanego posiedzenia wraz z podaniem porządku obrad.
• 2. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej także pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
• 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
• 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 5. Uchwała może być podjęta także bez posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą pisemną zgodę na jej brzmienie.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w trybie pisemnym oraz przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w ramach telekonferencji lub połączenia internetowego. Wówczas uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i uchwała taka zostanie podpisana przez biorących udział w głosowaniu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 8. Każdy członek Rady Nadzorczej przy podejmowaniu decyzji powinien kierować się interesem Spółki. Zabronione jest wykorzystywanie sytuacji biznesowej Spółki dla własnych celów lub działając w imieniu jakiejkolwiek powiązanej osoby fizycznej, spółki, jakiejkolwiek instytucji lub stowarzyszenia w których lub na rzecz których dany członek Rady Nadzorczej działa.
• 9. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 10. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa w ust. 1, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad.
• 11. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na zasadach określonych w Regulaminie działania Rady Nadzorczej.

§ 23.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość ustala uchwała Walnego Zgromadzenia.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 24.

• 1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne i nadzwyczajne.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

• 4. Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów prawa, Statutu oraz uchwalonego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) rozporządzanie zyskiem lub decydowanie o sposobie pokrycia strat za rok obrotowy,
• c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• d) powoływanie pełnomocnika do zawierania z członkami Zarządu umów oraz do reprezentowania Spółki w sporach z nimi,
• e) umarzanie akcji i ustalanie zasad ich umarzania,
• f) decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• g) uchylony,
• h) uchylony,
• i) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• j) emisja obligacji,
• k) inne sprawy, które zgodnie ze Statutem i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych nalezą do Walnego Zgromadzenia.
• 2. Podjęcie uchwał w poniższych sprawach wymaga większości ¾ głosów:
• a) zmiana Statutu Spółki,
• b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• d) połączenie Spółki i jej przekształcenie,
• e) rozwiązanie Spółki,
• f) emisja obligacji.
• 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 26.

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu

• wyznaczonym przez Zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca lub w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.
• 3. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników.
• 4. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał bez względu na liczbę akcji reprezentujących kapitał zakładowy Spółki, a uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.
• 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być podejmowane, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 28.

Rachunkowość i księgi Spółka prowadzi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 29.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 30.

Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w obowiązujących przepisach prawa, a także kapitały obrotowe, rezerwowe i zapasowe.

§ 31.

• 1. O rozporządzeniu czystym zyskiem, a także o jego podziale decyduje Walne Zgromadzenie.
• 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

3. Zasady wypłaty zaliczki na poczet dywidendy wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.-

V . ROZWIĄZANIE l LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 32.

Rozwiązanie Spółki może nastąpić w sytuacjach przewidzianych przez przepisy prawa, a nadto w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 33.

• 1. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 2. Likwidację Spółki prowadzi Likwidator (Likwidatorzy) wybrany przez Walne Zgromadzenie.

VI . POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 34.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa.