FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

Registration Form • Oct 20, 2025

Esas Sözleşme Madde, Numara ve Sayfaları

1.	Kuruluş: Madde 12
2.	Şirketin Unvanı: Madde 22
3.	Amaç ve Konu: Madde 32
4.	Şirketin Merkez ve Şubeleri: Madde 4 5
5.	Şirketin Süresi: Madde 55
6.	Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi : Madde 6 6
7.	Yönetim Kurulu ve Süresi: Madde 77
8.	Şirketi Temsil ve İlzam ile Yönetim Kurulu Toplantıları : Madde 88
9.	Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri ve Yetki Devri: Madde 9 9
10.	Genel Kurul : Madde 109
11.	Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması : Madde 1110
12.	İlan : Madde 1210
13.	Hesap Dönemi: Madde 1311
14.	Karın Tespiti ve Dağıtımı : Madde 1411
15.	Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunun İlanı: Madde 15 12
16.	Kanuni Hükümlere Uyum: Madde 1612
17.	Payların Devri: Madde 17 13
18.	Borçlanma Aracı Niteliğindeki Sermaye Piyasası Aracı İhracı:Madde 1813
19.	Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi: Madde 19 13
20.	Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum: Madde 20 13
21.	Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi: Madde 2114

Kuruluş: Madde 1

(15.06.2011 Tarih ve 7837 Sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır)

Fonet Bilgisayar Yazılım Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun 152.Maddesi gereği (nevi) değiştirmek surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

• 1- Mehmet Gazen 41308837790 T.C Yıldızevler Mah. 739/1 Sok. No:4/32 Çankaya, Ankara
• 2- Abdülkerim Gazen 41305837854 T.C Aziziye Mah. Refik Belendir Sok. No:32/3 Çankaya, Ankara
• 3- Muhammed Fatih Aktaç 22106053728 T.C Atakent Mah. 1478 Sok. No:58/5 Ankara
• 4- Ömer Gazen 41302837918 T.C Mimar Sinan Mah. 119.Sok. No:41/44 Şanlıurfa
• 5- Fatih Gazen 41299838004 T.C Şair Şevket Mah.119.Sok. No:33/2 Şanlıurfa

Şirketin Unvanı: Madde 2

(02.08.2011 Tarih ve 7871 Sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır)

Şirketin Ünvanı, Fonet Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi'dir.

Amaç ve Konu: Madde 3

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 22.05.2020 tarih ve 10083 sayılı TTSG)

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

Bilisim:

• 1. Her türlü bilgisayar donanımı içine islenmis yazılımların, isletim sistemi yazılımlarının, uygulama yazılımlarının, veritabanı verimlilik artıran yazılımların, multi medya (çoklu ortam) yazılım ürününü ve benzeri sair her türlü yazılımın üretimi, gelistirilmesi, islenmesi, çogaltılması, her türlü fiziki ve elektronik ortamda yayılması, alım-satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak.
• 1. Gerek üretilen, gelistirilen gerekse kullanma lisansı alınıp satılan, gerekse ithal ihraç edilen, pazarlanan, yazılımları ögretmek veya kullanıcı ve bilgisayar personelinin egitimi konusunda her türlü teknik destek, egitim, teknik servis faaliyetleri gibi yazılım ve donanım için satıs öncesi ve sonrası her türlü hizmeti yapmak, yürütmek.
• 1. Her türlü bilgisayar yazılım ürünleri, bilgisayar, bilisim, iletisim, elektronik iletisim ortamı, internet, çoklu ortam (multi medya) ürünleri alanlarında, mühendislik, mimarlık müsavirlik, etüt, proje, fizibilite çalısmaları yapmak; her türlü destek, tamir, servis, montaj hizmetlerini yürütmek, gerektiginde bunlarla ilgili teknik servisler kurmak, sistem çözümleme, bilgisayar teknolojisini gelistirme Hizmetlerini üretmek, pazarlamasını yapmak; aynı hizmetleri internet üzerinde de vermek, satmak, pazarlamasını yapmak, Gerekli yasal prosedürler yerine getirildikten sonra, internet Servis Saglayıcısı bir firma olarak faaliyet göstermek, internet son kullanıcısına internet

servis saglama hizmeti sunmak, satmak, fatura kesmek veya internet hosting hizmeti saglayıcısı olarak müsterilerine bu hizmeti sunmak, satmak, fatura kesmek, veya internet üzerinden elektronik ticaret yapmak, elektronik ticaret hizmetlerini son kullanıcılara sunmak.

• 1. Amacı ile ilgili olmak kaydıyla her türlü yayın faaliyeti yapmak, süreli ve süresiz yayınlar çıkarmak; her türlü dizgi, çizim, basım ve matbaacılık ve reklam isleri yapmak.
• 1. Her türlü analog ve dijital donanım ürünlerin, bilgisayar (donanım), bilgisayar yan ürünü, yan donanım, birimleri, her türlü bilisim ve otomasyon sistemleri, her türlü ev, büro, isyeri iletisim donanım ve malzemeleri, her türlü elektronik araç-gereç, ile bunların yedek parçalarının, Her türlü bilgisayar tüketim ve sarf malzemelerinin, her türlü, endüstriyel elektronik ve bilgisayar cihaz ve aletleri ile laboratuvar malzemelerinin ve bunlara ait yedek parça ve aksesuar ve sarf malzemelerinin, endüstriyel ve tıbbı laboratuvarlarda kullanılan her türlü analitik cihazlar, ölçü, ayar ve kontrol alet ve cihazlarının, her türlü isyerinde kullanılan bilgisayarlı veya bilgisayarsız elektronik donanım ürününün, yan ürününün sarf malzemesinin imali, ihraç ve ithali, alımı-satımı, pazarlanması faaliyeti yapmak.
• 1. Her türlü elektronik alet üretimini, alım satımı, ithalat ve ihracını yapmak.
• 1. Sirket Özel, Yarı Resmi veya resmi kurum ve kurulusların yapmıs oldugu her türlü bilisim, elektronik, otomasyon, personel temin ve çalıstırılması ihalelerine katılıp her türlü taahhüt isleri yapabilir hükmi veya özel sahıslara devir edebilir.

Medikal:

1. Hastane, klinik, poliklinik, laboratuvar ile saglık kuruluslarının ihtiyaçları olan her türlü tıbbi cihaz ve yedek parçaları, laboratuvar malzemeleri, ortopedik alet ve malzemeleri, röntgen alet ve malzemeleri, cerrahi malzemeler, radyoloji ve nükleer tıp malzemeleri, steril malzemelerinin üretimi, toptan ve perakende alımı satımı, dagıtımı, ithalat ve ihracatını yapmak, servis ve bakım hizmetlerinin verilmesi, ayrıca bütün bunların aksam ve yedek parçalarının üretimi, pazarlanması, alınıp satılması ithalat ve ihracatı.

Yayıncılık:

• 1. Her türlü ortamda üretilen fikir ve sanat eserlerinin tasarımı, yayınlanması, çogaltılması, dagıtımı, pazarlaması, tanıtımı ve sergilenmesini saglamak.
• 1. Günlük, haftalık, aylık veya kısa ve uzun dönemli veya dönemsiz olarak Türkçe veya yabancı dilde gazete, dergi, kitap, ansiklopedi, brosür, web sitesi gibi bilgi ve doküman yayınları tasarlayarak içerik üretmek ve yayınlamak ve bunları yurt içine ve yurt dısına yaymak, satmak ve pazarlamak.
• 1. Yabancı ülkelerde yayınlanmıs her nevi kitap, dergi, brosür ve benzerlerinin ithalini ve ticaretini yapmak.
• 1. Kurs, seminer, konferans, panel gibi egitim çalısmaları yapmak ve kongre organizasyonları düzenlemek.
• 1. Masa üstü, internet ve görsel medya reklamcılıgı ve yayıncılıgı yapmak.
• 1. Kurumsal kimlik yaratımı ve danısmanlıgı, marka yönetimi ve her türlü prodüksiyon çalısmaları yürütmek üzere;

Diger:

• 1. Sirket faaliyet konuları ile ilgili yurt içinde veya dısında her türlü müsavirlik ve egitim hizmetleri verebilir.
• 1. Sirket amaç ve konusu ile ilgili lüzumlu gördügü her türlü gayrimenkul ve menkul malları alabilir satabilir.
• 1. Sirketin isleri için lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul mallar ile hak ve tesisler üzerinde rehin, ticari isletme rehini ve ipotek verebilir, kabul edebilir veya sirket lehine

ipotek, rehin, iletme rehni tesis edebilir, mevcut ipotekleri, serhleri ve sair takyidatları fek edebilir, hak ve alacaklarının temini, faaliyetlerini yürütülmesi ve tahsili için ayni veya

sahsı her türlü teminatı, teminat ipotegi verebilir, alabilir, kendi veya baskalarının gayrimenkullerini teminat olarak gösterebilir. Sirketin kendi adına ve 3. kisiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

• 1. Menkul ve gayrimenkul hak veya tesisler kiralayabilir, leasingle kiralayabilir, kiraya verebilir, insa eder veya ettirir, isletir veya islettirebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, üst hakları veya Kat mülkiyeti satıs vaadi tesis edebilir, keza aynı hakları sirket lehine tesis edebilir; mevcutları kaldırabilir.
• 1. Sirket faaliyetleri için yurt içinde ve yurt dısında her türlü resmi ve özel ihalelere istirak edebilir, ihaleye çıkarabilir, taahhüt islerine girebilir, bizzat veya ahara ihale edebilir.
• 1. Sirket maksat ve konusu ile ilgili sahalarda üretilen, tüketilen, kullanılan ham yan mamul esas, yardımcı, hurda ve artık maddeler müstahzar ve terkipler, alet, edevat, makine alet yardımcı ve yan tesisler gibi maksat ve mevzuunun gerçeklesmesine yarayan bilcümle yazılım, emtia, madde ve pazarlama, ihracat, imalat, istihraç, ithalat, alım-satım, ambalajlama, paketleme, depolama, teknik depolama, üretici ve tüketici sahalarına ulastırma ve sunma, tanıtma dahili ve milletlerarası mümessillik ve, distribütörlük, yurtiçi ve yurtdısı fuarlarda teshir ve tanıtma, ihalelere istirak gibi çesitli sınai ve ticari faaliyetlerde bulunabilir.
• 1. Faaliyetleriyle ilgili olarak yurt içinde ve dısında yazılım evleri, tesisler kurabilir, amaç ve konusu ile ilgili mal ve hizmetleri, marka ve lisansları yurt içinde ve dısında pazarlayabilir. Yasal izinleri almak kosuluyla ithalat ve ihracat faaliyeti, serbest bölge faaliyeti yapabilir. Bunun için gerekli organizasyonlar kurabilir veya mevcutlarına istirak edebilir, diger sahıs ve kuruluslara distribütörlük, bayilik verebilir.
• 1. Sirket sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına iliskin düzenlemeleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliginde olmamak kaydıyla maksat ve konusunun gerektirdigi islerin gerçeklesmesi gayesiyle teessüs etmis ve de edecek olan yedi ve yabancı hakiki ve/veya hükmi sahıslardan mütesekkil sirketlere, isletmelere istirak edebilir, ortak olabilir, bunlarla birlikte yeni sirketler veya is ortaklıkları kurabilir, yerli veya yabancı sirket ve/veya hakiki sahıslarla ilgili mevzuat hükümleri dairesinde kısa ve uzun vadeli konsorsiyumlar tesis edebilir, joint-venture anlasmaları yapabilir, mali mesuliyet tevziine dayalı anlasmalar yapabilir, her türlü bankalardan veya diger her nevi kredi müesseselerinden kredi alabilir, istirak ettigi sirketlerin borçları veya gerçek ya da tüzel kisi durumundaki yatırımcıların aydınlatılmasını

teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü sahıslar için kefalet verebilir, alabilir.

• 1. Sirket faaliyetleri ile ilgili olan veya bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beratlarını, lisans ve imtiyazları, patentleri, telif haklarını, cografi isaretleri, endüstriyel tasarımları, teknik yardım ve ruhsatları, ticaret Unvanlarını, markaları, isletme haklarını, isletme imtiyazlarını ve bunlar gibi çesitli fikri ve gayri maddi hak ve kıymetleri devir alabilir, iktisap edebilir, devredebilir, kendi adına tescil ettirebilir, satabilir, teminat olarak gösterebilir, kiralayabilir, rehnedebilir ayni sermaye olarak baska sirketlere koyabilir, ve sair her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir, maksat ve mevzuu ile ilgili her türlü know-how anlasmaları yapabilir, kullanabilir.
• 1. Sirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenebilecek üst sınır dâhilinde kalmak sartıyla, yapılacak bagısların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı asan tutarda bagıs yapılamaması ve yapılan bagısların dagıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve bagısların Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bagısların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması sartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak sekilde çesitli kurum ve kuruluslara bagısta bulunabilir.
• 1. Sirketin amaç ve konusunda degisiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlıgı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Şirketin Merkez ve Şubeleri: Madde 4

(31.01.2018 Tarih ve 9506 Sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır)

Şirketin Merkezi:

Ankara İli Çankaya İlçesi'dir. Adresi: Kızılırmak Mahallesi, 1445. Sokak, No: 2B/1, Çankaya /Ankara adresidir.

Şirketin Şubeleri:

• 1- Karanfil Sokak No: 44/1 1. Levent/İstanbul
• 2- İpekyol Caddesi Şebnem Apartmanı No: 12/1 Şanlıurfa Adresi'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirketin Süresi: Madde 5

(15.06.2011 Tarih ve 7837 Sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır)

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

Şirketin Sermayesi ve Payların Nevi : Madde 6

(17.10.2025 Tarih ve 11439 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır.)

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/02/2015 tarih ve 5/253 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000.- (ikimilyarbeşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari degerde 2.500.000.000.- (ikimilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 936.000.000.- (dokuz yüz otuz altı milyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde 936.000.000 (dokuz yüz otuz altı milyon) adet paya ayrılmıştır. Bu payların 51.999.999,948 (elli bir milyon dokuz yüz doksan dokuz bin dokuz yüz doksan dokuz lira, doksan beş kuruş) adedi A grubu nama yazılı, 884.000.000,052 (sekiz yüz seksen dört milyon lira, beş kuruş) adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

(A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.

İmtiyazlara ilişkin Açıklama:

Toplam 51.999.999,948 adet pay imtiyazlıdır.

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptir.

Yönetim Kurulu ve Süresi: Madde 7

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG, Düzeltme 24.07.2019 tarih ve 9875 sayılı TTSG)

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen ve en az 5, en fazla 9 kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda, iki yönetim kurulu üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç yönetim kurulu üyesi, sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde ise dört yönetim kurulu üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri; genel kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir. (A) grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday göstermemeleri durumunda seçim Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından yapılır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman azledebilir, değiştirebilir.

Yönetim kurulu Başkanı (A) grubu hissedarların teklif ettiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin görev süresi dolmadan bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanması için, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı olarak boşalan üyeliklere yeniden bağımsız üye seçilir.

Boşalan A grubu hissedarlar tarafından önerilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine (A) grubu hissedarların önerisiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday atanır.

Şirketi Temsil ve İlzam ile Yönetim Kurulu Toplantıları : Madde 8

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim kuruluna aittir. Şirket Yönetim Kurulunun alacağı kararlar dairesinde Şirketin temsil ve ilzamı konuları ile Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sınırları belirlenir, usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilir.

Bir tüzel kişi, yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi kendi adına belirlenen bu gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli olması halinde Yönetim Kurulu Başkanının çağırısı, Yönetim Kurulu Başkanının yokluğunda ise, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının çağrısı ile her zaman toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri de Yönetim Kurulu başkanına yazılı talepte bulunarak Yönetim Kurulunu toplantıya çağırabilir.

Yönetim kurulu Şirket merkezinde toplanır ve karar alır.

Yönetim kurulu toplantı zamanı, gündemi, 7 gün önceden taahhütlü mektup, faks veya elektronik posta yoluyla bildirilebilir.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yönetim kurulu üyelerinin tamamının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması ve herhangi bir üye tarafından toplantı talebinde bulunulmamış olması, bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu toplantı nisabı (ertelenen toplantılar da dahil olmak üzere) çoğunluk yönetim kurulu üyesinin katılımı ile sağlanır.

Yönetim Kurulu toplantılarında karar alınabilmesi için (ertelenen toplantılar da dahil olmak üzere), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyunun aranması gerektiği haller saklı kalmak ve bu kurallara halel gelmemek kaydıyla, yönetim kurulu üyesinin çoğunluğunun olumlu oyu gerekir.

Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca huzur hakkı verilebilir. Yönetim kurulu üyelerine veya kurulacak komite üyelerine diğer hizmetleri karşılığında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planları uygulanmaz. Müdürlerin ücretleri yönetim kurulunca saptanır.

Yönetim kurulu üyeleri başka şirketlerin de yönetim kurulu üyeliği görevini üstlenebilir.

Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun

kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre uygun bulduğu komite ve birimleri oluşturur, üye sayılarını belirler ve üyelerini seçer. Yönetim Kurulu, komite ve birim üyelerini her zaman değiştirebilir ve azledebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri ve Yetki Devri: Madde 9

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde karar almaya, şirketi idare, temsil ve ilzama yetkilidir. Şirket işlerinin Şirket amaç ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, Şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilanço ve yıllık raporlarının düzenlenmesi, Şirket genel müdür ve hizmetlilerinin tayini denetimi ve işten çıkarılması gibi kanun ve bu esas sözleşme ile verilmiş olan bütün görevlerin yapılması ve yetkilerinin kullanılması Şirket Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375.'nci maddesi hükümleri saklıdır.

Genel Kurul : Madde 10

(06.07.2022 tarih ve 10614 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır.)

Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca toplanır ve karar alır.

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa toplanarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü genel kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda veya Türk Ticaret Kanunu veSermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen hallerde yapılır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermayesi Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüşüp karara bağlar.

Şirketin genel kurullarında, gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Genel Kurula davet, Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır.

Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Başkan, oy toplamaya yetkili Üye ve tutanak yazmanı, pay sahipleri arasından seçilir veya dışarıdan tayin edilebilir.

Varsa murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bağımsız denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunması şarttır.

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler.

Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Şirket Genel Kurul çalışma esas ve usulleri Şirket Genel Kurulunun onayından geçen İç Yönergesi ile belirlenir.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım, Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen hakları kullanabilmesi sağlanır.

Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması : Madde 11

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

İlan : Madde 12

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.

Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe bildirim, ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır.

Hesap Dönemi: Madde 13

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, ocak ayının birinci günü başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı : Madde 14

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Şirket kar dağıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Net dönem karının %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Kar Payı Avansı: Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatına uymak şartı ile, ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere, kar payı avansı dağıtabilir.

Genel kurul tarafından, yönetim kuruluna verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunun İlanı: Madde 15

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra yönetim kurulu denetçiyi ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan eder.

Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında sermaye piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tâbi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirketin internet sitesinde ilan edilir.

Kanuni Hükümlere Uyum: Madde 16

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

Payların Devri: Madde 17

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

A grubu nama yazılı paylar ile B grubu hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilirler.

Borçlanma Aracı Niteliğindeki Sermaye Piyasası Aracı İhracı: Madde 18

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi: Madde 19

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum: Madde 20

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi: Madde 21

(24.08.2015 tarih ve 8890 sayılı TTSG'nde ilan edilen şeklinin aynısıdır. Düzeltme 03.03.2016 tarih ve 9024 sayılı TTSG)

Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.